zuo-20240127
0001423774假的00014237742024-01-272024-01-27


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 27 日
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Zuora, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华001-3845120-5530976
（公司成立的州或其他司法管辖区）（委员会档案编号）（国税局雇主识别号）

红木海岸公园大道 101 号, 雷德伍德城, 加利福尼亚
94065
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(888) 976-9056

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元左纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o





第 2.02 项经营业绩和财务状况。

Zuora, Inc.（Zuora）今天宣布了一项裁员计划，净裁员8％，旨在使组织更好地与公司当前的业务优先事项保持一致，促进对关键领域的进一步投资，同时加强我们对盈利增长的承诺。Zuora还宣布了其初步预期，即在截至2024年1月31日的第四季度和财年中，订阅收入、总收入、非公认会计准则运营收入和调整后的自由现金流将与其2024年第三财季财报中 “财务展望” 部分公布的2024年第三财季财报中 “财务展望” 部分公布的预期，该指导意见载于2023年11月29日的8-K表最新报告。在截至2024年1月31日的期间，我们目前预计年度经常性收入（ARR）同比增长约10-10.5％，基于美元的留存率（DBRR）将约为106％。

这些初步预期基于Zuora截至本表8-K最新报告（以下简称 “表格8-K”）发布之日获得的信息，并取决于Zuora年终财务结算程序的完成以及Zuora独立注册会计师事务所的审计。Zuora预计将更详细地发布其第四季度和2024财年的财务业绩，并在未来几周内在发布季度财报的同时举行电话会议。

关键财务指标的解释：

年度经常性收入 (ARR)。 ARR 表示报告期结束时所有有效订阅合同在首次预订或修改合同时的年化经常性价值。ARR不包括非经常性收入的价值，例如专业服务收入以及与新客户签订的期限不到一年的合同。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得替代或与这些项目合并。ARR增长的计算方法是将期末的ARR除以上一财年相应期末的ARR。

基于美元的留存率 (DBRR)。 我们从截至该期结束前十二个月的所有客户的年度合同价值（ACV）之和开始计算期末的DBRR，或前期ACV。然后，我们计算出截至本期末或本期ACV来自这些相同客户的ACV总和。本期ACV包括任何加售，也反映了过去十二个月的收缩或流失，但不包括本期新增客户的收入。然后，我们将本期ACV除以前一时段的ACV，得出以美元为基础的留存率。

年度合同价值 (ACV)。 我们将ACV定义为根据合同，假设客户的订阅量没有增加或减少，我们预计在未来十二个月内从客户那里获得的订阅收入。我们将任何特定时期结束时的客户数量定义为与我们签订不同订阅合同且期限尚未结束的各方或组织的数量。我们与之签订了不同订阅合同的每一方都被视为独特的客户，在某些情况下，一个组织中可能有多个客户。

非公认会计准则财务指标的解释：

除了根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务指标外，本表格8-K还涉及非公认会计准则财务指标：非公认会计准则的运营收入和调整后的自由现金流。由于我们尚未完成年终财务结算流程，管理层没有具体量化运营收入（根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标）与非公认会计准则运营收入以及经营活动中使用的净现金（根据公认会计原则计算和列报的财务指标）与第四季度调整后的自由现金流对账所需的金额和财政截至 2024 年 1 月 31 日的财年。我们认为，某些公认会计准则指标存在一定程度的可变性，以及为得出相关的非公认会计准则指标而做出的某些调整，这使我们无法在不合理的努力或费用的情况下提供公认会计原则与非公认会计准则对账的准确初步估计。因此，我们认为，提供调和预期非公认会计准则运营收入范围和调整后自由现金流范围所需的金额的估算值将意味着一定程度的精确度，由于上述原因，这会使投资者感到困惑或误导。我们打算公布截至2024年1月31日的第四季度和财年的最终非公认会计准则运营收入和调整后的自由现金流，并附上对账表


当我们发布该期间的收益报告时，分别为运营收入和用于经营活动的净现金。非公认会计准则财务指标的列报无意孤立考虑，也不得取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。

我们将非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标结合使用作为业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，我们的非公认会计准则指标为投资者提供了与过去财务表现的一致性和可比性，并便于对我们的经营业绩进行同期比较。我们还认为，与行业中其他公司相比，我们的非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩，因为它们通常会消除某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因不同公司而异。

我们在本文提及的非公认会计准则财务指标中排除以下一项或多项：

•股票薪酬支出。我们不包括股票薪酬支出，这是一种非现金支出，因为我们认为排除该项目可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息。特别是，股票薪酬支出是使用各种估值方法和主观假设计算的，因此各公司之间不具有可比性。

•收购的无形资产的摊销。我们不包括收购的无形资产的摊销，这是一种非现金支出，因为我们认为它与我们的业务运营没有直接关系。

•慈善捐款。我们不包括与普通股慈善捐赠相关的费用。我们认为，排除这些非现金支出可以使投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•股东诉讼。我们不包括与正常业务过程之外的股东诉讼事项相关的非经常性费用和福利，扣除保险追回款，包括诉讼费用和和解。我们认为，这些费用和福利与我们的业务运营没有直接关系，规模可能会有所不同，具体取决于此类诉讼和相关和解的时间和结果。

•资产减值。我们不包括资产减值的非现金费用，包括与内部使用软件、办公租赁和收购的无形资产相关的减值。减值费用在金额和时间方面可能会有很大差异，我们认为这些费用并不代表我们当前或过去的经营业绩。此外，我们认为，排除这些费用的影响可以使投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•收购相关交易。我们不包括与我们正在进行的业务无关的收购相关交易（包括整合相关费用），包括我们发生的费用以及与收购Zephr相关的或有对价确认的收益或损失。我们认为这些交易不反映我们的核心业务或持续的经营业绩。

•裁员。 我们不包括与裁员计划相关的费用，包括遣散费、医疗保健和相关费用。我们认为这些费用并不表示我们的持续运营。

此外，我们还披露 “调整后的自由现金流”，这是一项非公认会计准则指标，将收购相关成本（包括整合相关费用）和与非普通课程诉讼相关的费用（包括和解费用）排除在公认会计准则运营现金流中，包括资本支出。我们认为这项措施对投资者有意义，因为管理层审查了运营产生的现金流，不包括与我们的持续业务无关的此类支出。

Zuora还提供订阅收入和总收入，包括同比增长率，经过调整以消除外币汇率波动（我们称之为固定货币）的影响。我们认为，在固定货币基础上提供收入有助于我们的投资者更好地了解我们的基本表现。我们在给定货币中计算固定货币


期间，将上一年同期的平均货币汇率应用于本期的当地货币收入。

投资者请注意，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制。我们使用的非公认会计准则指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同，这限制了它们在比较方面的用处。我们通过提供有关这些非公认会计准则财务指标中排除的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本8-K表格第2.02项提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

2024 年 1 月 27 日，Zuora 董事会批准了上述裁员计划，以更好地使组织与公司当前的业务重点保持一致，促进对关键优先领域的进一步投资，同时加强我们对盈利增长的承诺（”削减计划”）。净影响是员工人数减少了8％，因为一些职位被裁撤或调动，某些团队和地点将雇用新职位。大约60％的净减少量来自美国以外。

我们预计将产生约1,100万美元的费用，主要包括向受影响员工发放的解雇补助金，包括遣散费、医疗费用和工作安置福利。我们预计几乎所有这些费用都将是现金支出。这些费用将主要在2024财年第四季度确认，其余费用将在2025财年上半年确认。

潜在的职位取消受当地法律和咨询要求的约束，在某些情况下，这可能会将这一过程延长到2025财年上半年的预期完成日期之后。我们预计产生的费用受多种假设的约束，包括各个司法管辖区的当地法律要求，实际支出可能与上述披露的估计值存在重大差异。

与削减计划相关的成本将包含在Zuora根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务业绩中，但将不包括在其非公认会计准则业绩中。

前瞻性陈述

该表格8-K包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述通常与未来事件或Zuora的未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为这些陈述包含 “将”、“期望”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在” 或否定词语或其他与 Zuora 的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。这些前瞻性陈述包括截至2024年1月31日的第四季度和财年的预期财务指标和业绩，以及重组计划的规模和范围、相关费用的大致金额和预期时间以及与上述内容相关的假设。有关未来事件的声明基于Zuora当前的预期，必然会受到与按Zuora预期的方式完成重组计划相关的风险的影响。读者请注意，这些前瞻性陈述只是预测，由于多种因素，包括Zuora从已宣布的重组计划中获益的能力以及相关费用规模和时间可能发生的变化、当地法律和Zuora的财务业绩，可能与未来的实际事件或业绩存在重大差异。有关可能导致Zuora业绩与预期不同的其他因素的信息，请参阅Zuora向美国证券交易委员会提交的定期报告的 “风险因素” 部分，包括但不限于我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。本表格8-K中的陈述代表我们截至本报告发布之日的观点。随后的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。Zuora没有义务更新或修改任何前瞻性


声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在本表格8-K发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ZUORA, INC.
（注册人）
日期：2024 年 2 月 1 日
来自：
/s/ 托德·麦克尔哈顿
托德·麦克尔哈顿
首席财务官