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执行版本

附录 2.1

资产购买协议

截至 2024 年 2 月 21 日及之间的日期

BUZZFEED 媒体企业有限公司

和

商业媒体控股有限责任公司

第一条定义 1

第 1.01 节某些定义的术语 1

第 1.02 节一般条款 14

第二条转让资产的购买和出售；承担承担的负债 15

第2.01节转让资产的购买和出售；

排除在外的资产 15

第 2.02 节假定负债的承担；留存负债的保留 16

第 2.03 节收购价格；购买价格的分配 17

第 2.04 节闭幕 17

第 2.05 节收盘时的配送情况 17

第三条与卖方有关的陈述和保证 19

第 3.01 节组织、地位和权力；

资格 19

第 3.02 节授权；执行和交付；

可执行性 19

第 3.03 节无冲突；同意和批准 20

第 3.04 节偿付能力；无欺诈性运输工具 20

第四条与转让资产有关的陈述和保证 21

第 4.01 节商业财务信息 21

第 4.02 节没有未披露的负债；没有重大不利影响；没有变化。21

第 4.03 节不诉讼 23

第 4.04 节遵守法律 23

第 4.05 节政府执照和许可证 24

第 4.06 节资产的充足性；标题 24

第 4.07 节不动产 25

第 4.08 节卖方员工福利计划 25

第 4.09 节员工事务 27

第 4.10 节合同 28

第 4.11 节经纪人或发现者 30

第 4.12 节知识产权 30

第 4.13 节税。31

-i-

第 4.14 节客户和供应商 31

第 4.15 节关联交易 32

第 4.16 节设备 32

第4.17节事务处理 32

第 4.18 节隐私和安全 33

第五条买方的陈述和保证 34

第 5.01 节组织和良好信誉 34

第 5.02 节权限 34

第 5.03 节无冲突；同意和批准 35

第 5.04 节不诉讼 36

第 5.05 节经纪人 36

第 5.06 节财务能力 36

第 5.07 节偿付能力 36

第 5.08 节没有其他陈述或保证 36

第六条盟约 37

第 6.01 节获取信息 37

第 6.02 节机密性；公开性 38

第 6.03 节批量销售 39

第 6.04 节保险 39

第 6.05 节关联公司提供的某些服务和福利；公司间事务；进一步

保险。39

第 6.06 节卖家商标 40

第 6.07 节未传输的软件；信息 40

第 6.08 节账簿和记录的维护 40

第 6.09 节禁止招标；非贬低 41

第 6.10 节共享合同 41

第 6.11 节应收账款；应付账款 41

第 6.12 节 R&W 保险单 42

第 6.13 节卖方实体名称 42

第 6.14 节域名和社交媒体的转让

账户 42

第七条雇员事务 43

第 7.01 节提供就业机会 43

第 7.02 节卖家福利计划。43

第 7.03 节福利延续 44


-2-

第 7.04 节遣散费。44

第 7.05 节服务积分。44

第 7.06 节先前存在的疾病/共付额抵免 44

第 7.07 节 401 (K) 计划 45

第 7.08 节年终公司奖金。45

第 7.09 节假期 46

第 7.10 节签证；工作许可证 46

第7.11节就业负债的分配 46

第 7.12 节警告法。46

第 7.13 节就业税申报责任 46

第7.14节没有第三方受益人；没有就业保障 46

第八条税务问题 47

第 8.01 节转让税 47

第 8.02 节跨期税 47

第 8.03 节税务合作 47

第 8.04 节预扣税 47

第 8.05 节调整的税收特征 48

第 8.06 节税收共享协议 48

第 IX 条无法生存 48

第 9.01 节无法生存 48

第 X 条赔偿 48

第 10.01 节赔偿；补救措施 48

第 10.02 节申诉通知；辩护 49

第 10.03 节不重复；排他性补救措施 50

第 10.04 节没有抵消权 50

第十一条一般规定 50

第 11.01 节豁免 50

第 11.02 节无冲突 51

第 11.03 节费用。51

第 11.04 节通知 51

第 11.05 节标题 52

第 11.06 节可分割性 52

第 11.07 节完整协议 52

第 11.08 节披露附表 52


-3-

第 11.09 节作业 52

第 11.10 节没有第三方受益人 52

第 11.11 节修正案 53

第 11.12 节适用法律；服从司法管辖；

放弃陪审团审判 53

第 11.13 节对应项 53

第 11.14 节特定性能 54

第11.15节聘请律师 54

第 11.16 节无推定 55

出示一种形式的假设协议 57

附录 B 销售账单的形式 58

附录 C 知识产权转让协议的形式 59

附录 D 空间共享协议的形式 60

附录 E 过渡服务协议的形式 61


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展品

附录 A 假设协议的形式

附录 B 销售账单表格

附录 C 知识产权转让协议的形式

附录 D 空间共享协议的形式

附录 E 过渡服务协议表格

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司BuzzFeed Media Enterprises, Inc.（“卖方”）与特拉华州有限责任公司商业媒体控股有限责任公司（“买方”）于2024年2月21日生效。本文将买方和卖方均称为 “一方”，统称为 “双方”。

W IT N E S S S E T H：

鉴于卖方（直接或通过某些子公司）拥有和经营该业务；鉴于在收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，

卖方希望向买方或其指定人出售和转让，买方希望购买、接受和承担卖方转让的资产和承担的负债（“收购”）；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互陈述、保证、契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，双方达成以下协议：

第一条

定义

第 1.01 节某些定义的术语。在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“收购” 的含义在叙文中指定。

“诉讼” 是指任何政府机构或仲裁机构根据法律或衡平法提出的任何索赔、要求、诉讼、争议、诉讼、诉讼、诉讼、听证、审查、审计或其他司法或行政程序。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“分配证书” 的含义见第 2.03 节。

“分配法” 是指《守则》第1060条以及据此颁布的财政条例。

“辅助协议” 是指假设协议、销售账单、过渡服务协议、知识产权转让协议、空间共享协议以及任何一方提供的与本协议或其相关的任何证书或其他文件。

“适用的反贿赂法” 的含义见第 4.04 (b) 节。

“转让合同” 是指卖方或其子公司签订的或具有法律约束力的专门与业务或转让资产相关的任何合同。


1

“假定福利计划” 是指买方或其任何关联公司根据本协议同意承担的《卖方披露附表》第 4.08 (a) 节中确定为假定收益计划的每项卖方福利计划或其中一部分。

“假定负债” 是指除保留负债以外的所有权：(a) 在收盘后因业务或转让资产的所有权、运营或行为而产生或与之相关的所有负债，包括卖方及其子公司因转让合同或与转让合同有关的全部负债，但以收盘时或之后的期间为限，(b) 买方负责的所有负债根据第七条，(c) 所有税收负债（其他不包括转让税和保留负债定义第 (b) 条所述的与企业或转让资产的所有权、运营或行为相关的负债以外，在每种情况下，在收盘后的纳税期内，(d) 任何转让税的百分之五十 (50%)，(e) 与知识产权索赔有关的所有负债，但以36-36后首次出现的收盘前业务所有权、运营或行为引起的范围内截止日期的月周年纪念日和

(f) 附表1.01 (i) 中规定的所有其他负债。

“假设协议” 是指《转让和承担协议》，其形式作为附录 A 附后。

“福利计划” 是指ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，以及任何奖金、佣金、利润共享、递延薪酬、养老金、储蓄、附带福利、福利、退休、退休后健康或福利福利、健康、医疗、人寿、学费退款、服务奖励、个人使用公司汽车、奖学金、搬迁、残疾、事故、病假工资、应计病假休假、休假、带薪休假、激励性薪酬、股票所有权、股票购买、股票期权、幻影股或其他基于股权的或其他员工福利计划、计划、政策、实践、安排、协议、资金或承诺，以及每份工作、个人咨询、留任、控制权变动、薪金延续、解雇或遣散计划、计划、政策、实践、安排或协议。

“福利延续期” 的含义见第 7.03 节。

“销售清单” 是指销售和运输单，其形式作为附录B附于此。

“业务” 是指卖家的传统和数字媒体品牌和编辑资产、活动（包括实体和数字活动）、视听和音频内容开发、创作和分发、电子商务业务、广告业务（包括广告销售和品牌内容创作）和社交账户，所有用途，以 “Complex”、“复杂网络” 和所有相关子品牌（包括 “Sole Collector” 和 “Sole Collector”）和所有相关子品牌（包括 “Sole Collector” 和 “鸽子和飞机”），但不包括排除在外企业。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约和纽约关闭的其他日子的任何一天。

“商业财务信息” 的含义见第 4.01 节。

“商业信息系统” 的含义见第 4.12 (i) 节。

“业务部分” 是指任何共享合同中与业务或转让资产相关的权利、利益和义务部分。


2

“业务记录” 指 (a) 所有账簿、记录、账本和文件或其他专门与业务有关的、使用或持有的信息的类似有形体现，以及 (b) 所有客户名单（包括B2B客户和B2C客户）、供应商名单、订阅者名单、信函、邮件列表、收入记录、发票、销售和广告材料、小册子、时事通讯、运营记录、标准格式的文件、手册运营或业务程序、照片、蓝图、研究文件和材料，数据书、媒体材料和牌照、主要与业务相关或用于业务的档案材料，包括所有订户数据、网站数据、人口统计数据、地理数据、兴趣数据、社交数据、过去的购买情况、CRM数据（包括所有B2B和B2C）、ComplexCon的购票者数据以及主要与业务和/或转让资产相关的流媒体数据，包括附表1.01 (iii) 中规定的数据集）。

“索赔通知” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“关闭” 的含义在第 2.04 节中指定。

“截止日期” 的含义见第 2.04 节。

“期末遣散费” 的含义见附表7.04。

“年末公司奖金金额” 的含义见第 7.08 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“机密信息” 指 (a) 与卖方有关的与卖方、其关联公司或其各自业务有关的所有信息（与业务或转让资产或本协议所设想的交易相关的信息除外），包括向买方或其代表提供的与卖方或其关联公司有关的任何技术、科学、商业秘密或其他专有信息，无论这些信息是否在本协议签订之日之前、之日或之后，无论这些信息是否已载入书面或电子版表格或其他信息，以及 (b) 与买方有关的全部信息和数据，在与业务、转让资产或本协议所设想的交易相关的范围内，包括向卖方或其关联公司或其关联公司或其各自代表提供的与买方或其关联公司有关的任何技术、科学、商业秘密或其他专有信息，无论这些信息是书面还是电子形式还是其他形式。机密信息不应包括以下任何信息：(i) 任何一方或其任何代表未违反第 6.02 节的规定或任何其他保密义务的情况下已公开或公开获得的任何信息；或 (ii) 在非机密基础上，从另一方或其任何关联公司以外的来源合法提供给一方、其关联公司或其任何代表，该来源没有任何保密义务转到此类信息。

“保密协议” 的含义见第 6.02 (a) 节。

“同意” 的含义见第 3.03 (b) 节。

“合并纳税申报表” 是指与美国和非美国联邦、州、省或地方所得税有关的任何纳税申报表，这些所得税是在附属的、合并的、合并的、统一的或类似的基础上支付的，包括卖方或其任何关联公司。

“内容” 统指已开发、制作和/或利用或目前正在开发或制作的所有权利、财产和其他元素，仅限于视听或音频


3

独立或剧集项目，通过戏剧、电视、有线或卫星节目（包括点播和按次付费节目）、互联网节目（包括 SVOD、AVOD（为避免疑问，包括 YouTube、Facebook、Instagram、TikTok 和其他社交媒体网站）、PVOD、FVOD、TVOD 和 EST）、直接播放视频/DVD 节目或其他任何类型的真人版、动画、拍摄、录音或录制的娱乐节目，供其利用或者现在已知或此后形成的自然。

“合同” 指任何合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、抵押贷款或类似的具有法律约束力的安排或谅解，无论是书面还是口头的。

对于任何人而言，“控制” 是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导或促使该人管理层和政策指导的权力。“受控” 一词应具有相关含义。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“COVID-19 措施” 是指任何行业团体、卫生组织或任何政府机构，包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织，在每种情况下发布的与 COVID-19 有关或回应的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、封锁、隔离、工作场所安全或类似的法律、指令、命令、指导方针或建议。

“员工” 是指员工名单上列出的卖方及其子公司的每位员工。

“员工名单” 的含义见第 4.09 (a) 节。

“可执行性例外” 的含义见第 3.02 节。

“设备” 指音频和视听制作及后期制作设备、家具、工具、材料、用品、固定装置、机械、计算机、电子产品、电信和其他设备以及主要与业务相关的有形个人财产中的其他权益，在任何情况下均不包括上述任何项目所包含或与之相关的任何知识产权。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除资产” 是指卖方及其子公司所有性质、种类和描述的所有资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的、应计的或有的（包括商誉），这些资产和权利不是转让资产，包括：

(a) 所有会议记录、股票分类账和纳税记录，包括纳税申报表（不包括作为转让资产的纳税记录，包括纳税申报表）；

(b) 卖方或其关联公司针对任何第三方的所有索赔、诉讼理由和权利，但以任何保留责任为限（包括抵消权、退款权和向任何此类第三方追回的权利）；


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(d) 卖方或其子公司或关联公司因 (i) 转让资产或业务产生的、与之有关或与之相关的所有税款（以现金支付或作为应付现金税的抵免额）的退款权利，或

(ii) 排除资产；

(e) 卖方或其任何关联公司在本协议和辅助协议下的所有权利；

(f) 用于提供间接费用和共享服务的所有资产、财产和权利（包括知识产权），以及除过渡服务协议中规定的以外，企业从卖方或其任何关联公司获得任何间接费用和共享服务的所有权利；

(g) 卖家提供的所有个人计算机（包括笔记本电脑）、移动电话和任何员工（调动的员工除外）使用的任何其他个人设备；

(h) 转让的知识产权以外的任何知识产权（包括卖方商标）；

(i) 所有现金和现金等价物以及所有银行账户；

(j) 与收盘时或之前提供的服务有关的与业务有关的所有应收账款、应收票据和其他应收账款；

(k) 任何人的全部股票或其他股权；

(l) 所有共享合同；

(m) 卖方或其子公司的所有保险单，包括根据该保单获得任何收益的权利；

(n) 所有卖方福利计划以及与卖方福利计划相关的资产、信托协议或任何其他融资和管理合同，但假定收益计划除外，第七条中明确规定；

(o) 与卖方、其子公司及其各自代表与卖方法律顾问之间就本协议、任何辅助协议或本协议、任何辅助协议或本协议或本协议或由此设想的任何交易进行的谈判、准备、执行、交付和结算的通信相关的所有律师-客户特权和律师工作产品保护，这些交易在成交前夕被视为卖方或其子公司之间的特权通信和卖方顾问；以及

(p) 附表1.01 (iv) 所列资产的所有权利、所有权和权益。

“排除企业” 是指卖家的传统和数字媒体品牌和编辑资产、活动（包括实体和数字活动）、视听和音频内容开发、创作和分发、电子商务业务、广告业务（包括广告销售和品牌内容创作）和社交账户，所有用途，以 “First We Feast”（包括标题为 “Hot Ones”）和上列出的任何其他品牌运营，以所有语言、格式和本地版本进行运营附表 1.01 (ii)。


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“利用” 是指发布、复制、分发、再分发、表演、展示、展览、广播或电视广播、许可、再许可、销售、营销、创建与任何和所有已知或新的或未来技术相关的内容或以其他方式进行商业利用 (a)、(b) 用途、(c) 媒体，

(d) 格式, (e) 传输方式, (f) 分发, 传播或表演方法.“剥削” 一词的含义应与前述内容相关。

对任何一方而言，“欺诈” 是指该方在根据特拉华州适用法律构成普通法欺诈的情况下，在作出本协议中明确规定的陈述或保证时实施的实际和故意欺诈（但不包括基于推定性知情、疏忽失实陈述、鲁莽或类似理论的任何欺诈）。

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则和惯例。

“政府机构” 是指任何美国或外国（a）联邦、州、地方、市政或其他政府，（b）政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方部门和任何法院或其他法庭），以及（c）任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务机关或任何上述机构的任何仲裁法庭。

“政府官员” 指任何政府机构的任何官员、董事或雇员。

“政府命令” 是指任何政府机构作出的任何决定、裁决、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“受赔方” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“受赔的第三方索赔材料” 的含义见第 11.15 (b) 节。

“赔偿方” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“知识产权” 指世界任何地方的所有知识产权，无论是注册的还是未注册的，包括：(a) 商标、商标申请、服务标记、商业外观和商品名称，以及与之相关的商誉（“商标”）；(b) 版权、著作权和精神权利及其等同权利，包括软件、数据库权利以及归属权、转让权和完整权；(c) 专利和专利申请（“专利”）；（d）互联网域名、网址和社交媒体账户，以及标识符；(e) 商业秘密、专有技术以及机密和专有信息中的权利；(f) 前述内容的所有注册、申请、续期和延期；以及

(g) 所有其他所有权或知识产权、补救措施和任何种类或性质的索赔或诉讼原因，这些权利或性质是由任何侵权、挪用或其他侵权行为引起的或与之相关的任何种类或性质的。

“知识产权转让协议” 是指知识产权转让协议；其形式作为附录C附于此

“知识产权索赔” 是指有关业务运营侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的任何索赔。

“国税局” 是指美国国税局。


6

“对卖家的了解” 或 “卖家的知识” 是指附表 1.01 (v) 中列出的任何个人经适当询问后的实际知识。

“劳工组织” 的含义见第 4.09 (b) 节。

“法律” 指任何政府机构颁布、执行、管理或颁布的任何法律、法令、规章、守则、法规、法令、宪法、普通法、官方政策或其他规则，包括任何政府命令。

“租赁协议” 是指Verizon Corporate Services Group Inc.与Complex Media, Inc.于2019年8月1日签订的位于纽约州西43街229号的大楼9层和10层的转租协议（经修订）。

“租赁不动产” 的含义见第 4.07 节。

“负债” 是指债务、负债和义务（包括担保和其他形式的信贷支持），无论是应计还是固定、绝对还是或有的、已知或未知、到期或未到期、资产负债表上或非资产负债表，包括任何法律或诉讼产生的债务、负债和义务，以及根据任何合同或承诺或其他方式产生的债务、负债和义务。

“留置权” 指任何抵押贷款、信托契约、质押、担保、侵占、调查缺陷、抵押权、留置权、押金（固定或浮动）、期权、地役权、购买权、优先购买权、优先购买权、有条件销售协议、契约、条件或其他类似限制（包括转让限制）或任何创建上述任何内容的合同。

“回顾日期” 是指 2021 年 12 月 3 日。

“损失” 是指所有债务、损失、损害赔偿、成本、开支、税款、负债、义务、要求、诉讼、评估或任何形式的索赔（包括任何政府机构或其他人提起的任何诉讼）、判决、裁决、民事和刑事处罚、罚款、缺陷、费用和和解（无论应支付给第三方还是以其他方式），以及所有成本和开支（包括利息、法庭费用以及法律顾问、会计师的合理费用和开支）以及其他外部顾问（和专家证人）进行调查，为上述任何内容辩护或主张。

“重大不利影响” 是指任何单独或总体上可能对业务、资产、经营业绩或业务财务状况产生重大不利影响的事件、影响、变化、事件或情况，或者 (ii) 严重损害卖方完成本协议所设想的交易或阻止或实质性延迟的能力；但是，前提是，仅就第 (i) 款而言，在任何情况下都不会发生任何事件、影响、变化、发生或如果此类事件、影响、变化、发生或由以下原因造成，则在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，情况构成或在确定此类不利影响时应予以考虑：

(a) 该国总体经济、法律、税收、监管、政治或商业状况的变化

美国或世界其他地方；

(b) 美国或世界其他地方的信贷、债务、金融或资本市场的变化或利率或汇率的变化；


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(d) 任何军事冲突、宣战或未宣战、武装敌对行动、网络攻击、外国或国内恐怖主义行为或内乱的任何爆发或升级；

(e) 任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、天灾、与天气有关的事件、不可抗力事件或其他类似事件；

(f) 法律或公认会计原则或其解释或执行的变更或拟议变更；

(g) 任何流行病、流行病、疾病或其他突发公共卫生事件（包括 COVID-19 或任何 COVID-19 措施）；

(h) 业务未能实现任何内部或外部估计、预期、预算、预测或预测（前提是本条款 (h) 不得解释为暗示卖方在本协议下对任何内部或外部估计、预期、预算、预测或预测作出任何陈述或保证），前提是导致或促成此类失败的事实或事件，但不得被其他条款另行排除在这个定义中，在确定时可以考虑到是否有重大不利影响；

(i) 公开宣布、待定或完成本协议所设想的交易或买方的身份，包括竞争对手、客户、供应商、许可人、被许可人或劳工组织的行为，或卖方及其子公司雇员的相关损失；

(j) 卖方或其子公司 (A) 根据本协议的明确条款采取或未采取的任何行动，或 (B) 应买方的书面要求或事先获得买方的书面同意；或

(k) 买方对本协议的任何重大违反，

此外，在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时，可以考虑前述但书 (a) 至 (g) 条款中提及的任何此类事件、影响、变化、发生或情况，只要该事件、影响、变化、发生或情况与业务经营所在行业的其他企业相比对企业产生了不成比例的影响。

“实质合同” 的含义见第 4.10 (a) 节。

“材料传输内容” 是指附表1.01 (vi) 中规定的传输内容。

“非申报方” 的含义见第 8.01 节。

“非调动员工” 是指在员工名单上被指定为非调动员工的四十 (40) 名员工中的每一个。

“命令” 指任何政府机构的任何判决、命令、禁令或法令或任何授权仲裁员的仲裁裁决。

“正常业务流程” 是指卖方或其子公司就业务采取的在所有重要方面均符合卖方或其子公司过去的习俗和惯例的行动


8

在业务的正常运营过程中；前提是，在不限制上述规定的前提下，为应对 COVID-19 而对包括业务在内的卖方整体业务采取的任何合理和真诚的行动也应被视为正常业务流程。

“间接费用和共享服务” 是指向业务提供或为支持业务而提供的辅助企业服务或共享服务，这些服务是附表1.01 (vii) 中规定的向卖方及其子公司的业务和其他业务提供的一般公司或其他管理服务。

“专利” 的含义见知识产权的定义。

“付款金额” 的含义见第 2.05 (a) 节。

“付款信” 的含义见第 2.05 (a) 节。

“许可证” 是指从任何政府机构获得或颁发的与企业所有权、行为或运营相关的任何批准、授权、证书、资格、豁免、差异、同意、许可、注册或许可。

“允许的留置权” 指 (a) 尚未到期和应付的税款或通过适当程序进行真诚争议的税款的留置权，在每种情况下，均已根据公认会计原则确定了充足的现金储备；(b) 承运人、仓库人员、机械师、材料工、修理工、房东的留置权以及在正常业务过程中产生或产生的其他类似普通法或法定留置权；(c) 承运人、仓库人员、材料工、修理人员、房东的留置权；(c) 留置权；) 根据原始购买价格产生的留置权有条件销售合同和与第三方签订的设备租赁合同正常业务流程；（d）任何政府机构实施的分区、权利、建筑和土地使用条例、守则和规章的影响；（e）当前不动产所有权报告将披露的契约、所有权缺陷、地役权、通行权、限制和其他类似的非货币留置权，或者无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会在任何实质方面干涉或以其他方式影响任何实质性方面在任何重要方面说明所有权的使用、占用、价值或适销性相关财产；（f）买方或通过买方设定的留置权；（g）商业财务信息中反映为负债的任何留置权；（h）正常业务过程中知识产权的非排他性许可；以及（i）附表1.01（viii）中规定的项目。

“个人” 指任何自然人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、有限责任公司、公司、协会、信托或其他法律实体或组织。

“个人信息” 的含义见第 4.18 (a) 节。

“收盘后纳税期” 是指截止日期之后开始的任何应纳税期（或跨税期的一部分）。

“收盘前陈述” 的含义见第 11.15 (a) 节。

“收盘前纳税期” 是指截至截止日期或之前的任何应纳税期（或跨税期的一部分）。

“先前收购协议” 是指BuzzFeed, Inc.、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.和CM Partners, LLC成员于2021年3月27日签订的某些会员权益购买协议。


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“先前收购资产” 是指卖方或其任何关联公司根据先前收购协议直接或间接收购的CM Partners LLC或Complex Media, Inc.的所有资产。

“先前收购成交” 是指《先前收购协议》中定义的 “成交”。

“隐私法” 的含义见第 4.18 (a) 节。

“购买价格” 的含义见第 2.03 (a) 节。

“购买者” 具有序言中规定的含义。

“买方401（k）计划” 的含义见第7.07节。

“购买者福利计划” 是指由买方或其任何关联公司赞助、维护或出资的每项福利计划，或买方或其任何关联公司作为当事方或负有任何责任的每项福利计划，以及任何被调动的员工或其任何受益人都有资格参与或获得福利。

“买方受保人” 的含义见第 10.01 (a) 节。

“购买者福利计划” 的含义见第 7.06 节。

“R&W 保险单” 的含义见第 6.12 节。

就任何特定人员而言，“关联方” 是指：（i）该特定人员的任何关联公司，或该关联公司的任何董事、执行官、普通合伙人或管理成员；（ii）担任该特定人员的董事、执行官、合伙人、成员或以类似身份担任该特定人员的任何人；

(iii) 第 (ii) 条所述人员的任何直系亲属；或 (iv) 个人或与该其他人的任何关联公司以及该人的任何直系亲属个人或共同持有该特定人员未偿付表决权益或所有权权益超过5％的任何其他人。

“限制性合同” 的含义见第 2.01 (c) 节。

“限制期” 是指从截止日期开始并在其后一（1）年结束的期限。

“保留福利计划” 的含义见第 7.02 节。

“保留负债” 是指卖方及其子公司不属于承担责任的所有负债，包括：

(a) 卖方根据第七条明确保留的所有责任；

(b) 卖方及其子公司及其各自关联公司的 (i) 税款（转让税除外）(A) 的所有负债，包括任何可能成为买方或其任何关联公司负债、评估或向其收取的税款，或可能成为任何转让资产留置权的此类税款，(B) 由于 (x) 业务或预转让资产的所有权、运营或行为引起或与之相关的任何税款截止纳税期或 (y) 排除在外的企业、排除的资产或保留负债或 (C) 由以下原因产生的本协议所设想的交易结果，以及 (ii) 任何转让税的百分之五十（50%）；


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(d) 所有交易费用负债；

(e) 与排除资产相关的任何负债；

(f) 与附表1.01 (ix) 中规定的行动有关的任何责任；

(g) 卖方及其子公司在本协议或辅助协议下产生的所有责任；

(h) 与截止日期或之前提供的服务相关的所有应付账款负债；

(i) 附表1.01 (ix) 中规定的负债；以及

(j) 除假定负债外，除第七条规定的范围外，在收盘前因业务或转让资产的所有权、运营或行为而产生或与之相关的所有其他负债，包括卖方及其子公司因转让合同或与转让合同有关的全部负债，但以收盘前或收盘前的时期为限。

“卖方” 具有序言中规定的含义。

“卖方401（k）计划” 的含义见第 7.07 节。

“卖方福利计划” 是指卖方或其任何子公司或其任何相应的ERISA关联公司订立、维护、管理、赞助、捐赠或要求出资的每项福利计划，或者卖方或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司已经或可能有义务向该计划缴款或承担责任，无论是或有还是其他方式，都是为了任何员工、企业前雇员或现任或前任个人顾问的利益商业的。

“卖家公司奖励金额” 的含义见第 7.08 节。

“卖方律师” 的含义见第 11.15 (a) 节。

“卖方披露时间表” 是指卖方在本协议发布之日向买方交付的披露时间表。

“卖方受赔偿人员” 的含义见第 10.01 (a) 节。

“卖方契约” 是指BuzzFeed, Inc.与威尔明顿储蓄基金协会于2021年12月3日签订的契约。

“卖方贷款协议” 是指卖方于2021年12月3日由BuzzFeed, Inc.、其借款人、其担保人和白橡商业金融有限责任公司签订的经修订和重述的贷款和担保协议。

“卖方保单” 是指附表 1.01 (x) 中规定的保险单。


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“卖家关联人员” 的含义见第 11.15 (a) 节。

“卖方商标” 是指附表6.07中规定的商标以及卖方或其子公司拥有的任何其他商标（转让的知识产权除外）。

“共享合同” 是指卖方或其子公司与独立第三方之间或彼此之间签订的任何合同，该合同由附表1.01（xi）中规定的业务以及卖方及其子公司的一项或多项其他业务使用、受益或与之相关的任何合同。

“软件” 是指任何和所有计算机程序、软件（对象代码和源代码）、固件、中间件、应用程序、API、网络小部件、代码和相关算法、模型和方法、文件、文档及其所有其他有形实施例。

“空间共享协议” 是指租赁不动产部分的空间共享协议，买方将在截止日期之后使用该部分的空间共享协议，其形式作为附录D附于此。

“跨税期” 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合资企业、合伙企业或其他实体，其中：(a) 直接或间接实益拥有 (i) 该实体所有类别有表决权证券的总投票权、(ii) 合并股权总额，或 (iii) 合伙企业的资本或利润权益的百分之五十（50％）以上；或 (b) 以其他方式有权投票或指示足够证券的投票，以选出董事会的多数成员董事或类似的管理机构。

“子公司转让人” 是指卖方拥有、租赁或经营任何转让资产的任何子公司。

“税收” 或 “税收” 是指任何政府机构征收或应付给任何政府机构的任何和所有美国联邦、州、地方和外国税收、收费（包括关税或罚款）、费用、征税、关税或其他任何形式的评估，包括任何收入、替代或附加最低限额、特许经营、利润或超额利润、总收入、估计、资本、货物、服务、跟单、使用、转让、从价款，营业税率、增值、销售、海关、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资单、预扣税或备用预扣款、避税或无人认领的财产索赔、就业、社会保障、工伤补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、邮票、职业、溢价、意外利润、占用税、利得税，以及与之相关的任何利息、罚款、增值税或额外金额，以及通过法律、合同或其他方式对上述任何事项承担的任何责任。

“纳税申报表” 是指所有与税收相关的申报表、报告（包括选举、申报、披露、附表、估算和信息申报表）以及需要向政府机构（或法律要求向第三方提供给第三方）提交、提供或提供的与税收相关的所有申报表、报告（包括选举、申报、披露、附表、估算和信息申报表）以及其他信息和文件，包括任何附表和附件，以及任何相关修正案。

“第三方索赔” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。


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“交易费用” 指：(a) 卖方或其子公司在谈判、准备或执行本协议、辅助协议以及本协议及由此设想的交易方面产生的所有第三方服务提供商费用和开支（包括法律顾问、顾问、投资银行家、经纪人和会计师以及任何其他专家与本协议所设想的交易或在收盘前以其他方式发生的交易相关的任何费用和开支（无论是在收盘前开具发票）或收盘后); (b) 任何控制权变更或交易奖金、遣散费、解雇、留用义务或其他类似款项，在收盘前签订并应支付给员工（但不包括因买方或其任何关联公司在收盘后采取的任何行动而应支付的任何此类款项，包括买方或其任何关联公司因预期交易的完成而终止雇佣或其他服务）特此（除了，为避免疑问，应向收到但不接受根据第VII）条向买方提出的就业机会的员工支付的任何款项，不包括买方根据第七条明确承担的任何责任；以及（c）任何工资、社会保障、失业税或其他税收或与第（b）条所述任何付款相关的金额中的雇主部分。

“转让税” 是指与本协议所设想的交易有关的所有美国、联邦、州、地方和国外转让、消费税、商品、服务、销售、使用、不动产或个人财产、转让、跟单转让、记录、登记、增值税、印花税、运输税、申报税和所有其他类似的税收，包括与之相关的任何罚款和利息。

“转让的资产” 是指卖方及其子公司对所有性质、种类和描述的所有资产、财产和权利，无论是有形还是无形的、真实的、个人的还是混合的、应计的或有的（包括商誉），与业务完全相关、专门使用或专门持有的（包括商誉），不论是否载入或反映在卖方的账簿或财务报表中或中特别提及的所有资产、所有权和权益此处的附表，以及 (b) 业务记录和设备，每种情况除外除外资产，为避免疑问，包括 (i) 所有转让合同、转让内容、转让的知识产权和转让许可证，(ii) 所有因转让资产、业务或承担的负债所产生的、与所转让资产、业务或承担的负债有关或与之相关的所有税款退款（以现金支付或抵扣应付的应付现金税），在每种情况下，在排除资产定义第 (d) (i) 条中未描述的范围内资产以及 (iii) 所有与非所得税相关的记录和工作文件（包括非所得税申报表）仅限于转让的资产或企业。

“传输的内容” 是指主要与业务相关的内容，包括附表1.01 (xii) 中规定的内容。

“传输日期” 的含义见第 7.01 (a) 节。

“调动员工” 的含义见第 7.01 (a) 节。

“转让的知识产权” 指 (a) 专利、注册商标和商标申请、注册版权、互联网域名和社交媒体账户，每种情况下均主要与业务有关，包括附表1.01 (xiii) 中规定的但不包括附表1.01 (iv) 中规定的内容；(b) 任何其他知识产权（专利、注册商标和商标申请、注册版权、互联网域名和社交媒体账户除外）) 由卖方或其子公司独家拥有与业务有关。

“转让许可证” 是指在适用法律规定的可转让范围内，专用于企业或专门持有的所有许可证。


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“过渡服务协议” 是指《过渡服务协议》，其形式作为附录 E 附后。

“VDR” 是指卖方维护的 Project Oak 的电子数据室。

“警告法” 的含义见第 4.09 (b) 节。

“网站” 是指所有互联网网站，包括内容、文本、图形、图像、音频、视频、数据、元数据、标签、数据库、软件和在其运行和维护中包含或使用的相关项目，以及所有文档、ASP、HTML、DHTML、SHTML 和 XML 文件、cgi 和其他脚本、订户数据、档案、服务器和流量日志以及与上述任何内容相关的所有其他有形实施方案。

第 1.02 节一般条款。除非上下文另有明确要求：

(a) 单数词语应包括复数，反之亦然，一种性别的词语应包括其他性别，视情况而定；

(b) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和 “此处” 等术语以及具有类似含义的措辞应解释为指本协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则第、节、段落、小条款、附录和附表所指的是本协议的条款、章节、段落、条款或小条款，或附录或附表（如适用）;

(d) 此处提及的任何人均应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；前提是，本第 1.02 节中的任何内容均无意授权第 11.09 节未另行允许的任何转让或转让；

(e) 关于任何时间段的确定，“从” 一词的意思是 “从和包括”，“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”；

(f) 提及企业采取的行动或不作为应视为包括卖方及其子公司在与业务相关的范围内采取的任何行动或不作为；

(g) 关于企业遵守某些事实或情况的陈述应被视为包括卖方及其子公司在与业务相关的范围内的合规情况；

(h) “美元” 和 “美元” 一词是指美元，即美利坚合众国的合法货币；

(i) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的；

(j) 此处提及的任何法律均应视为指经修正、修改、编纂、重制、补充或取代的全部或部分不时生效的法律，也指据此颁布的所有规则和条例；

(k) 此处提及的任何合同是指根据合同条款修订、补充或修改的合同；


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(l) 提及 “已提供” 是指引的此类文件或信息应在本协议签订之日之前的日历日包含在 VDR 中；

(m) 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；以及

(n) 此处提及 “截至本协议签订之日”、“截至本协议签订之日” 或类似含义的词语应被视为指 “自本协议执行和交付之日起”。

第二条

购买和出售转让资产；承担承担负债

第 2.01 节购买和出售转让资产；排除在外的资产。

(a) 移交的资产。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，卖方应（或在适用的情况下，促使子公司转让人）出售、转让、转让、转让和交付给买方（或买方以书面形式在截止日期前不少于三 (3) 个工作日向卖方指定的一个或多个买方子公司），买方应（或视情况而定，应促使子公司受让人）出售、转让、转让和交付买方的此类子公司（以）从卖方（或，视情况而定，子公司转让人）购买和接受卖方的所有股份（或此类子公司转让人）对所转让资产的权利、所有权和利益，不含除许可留置权以外的所有留置权。

(b) 业务记录。双方承认并同意，尽管有第 2.01 (a) 条的规定，但根据过渡服务协议的条款，《过渡服务协议》中明确规定的某些业务记录将在截止日期之后转让给买方。

(i) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果未经第三方同意的转让或转让（或尝试进行此类转让或转让）构成违反、违反或以其他方式侵犯该第三方的权利（此类合同在此统称为 “限制性合同”），则不得转让或转让任何转让合同，直到获得此类同意或批准后，此类限制性合同应自动转让或转让给买方（或者，如果适用，买方的一家或多家子公司）无需额外对价，此类转让或转让应被视为发生在收盘时，除非适用法律认为此类第三方同意的日期发生在另一日期，在这种情况下，此类转让或转让应视为自该日期起发生。

(ii) 从本协议发布之日起至 (x) 相关限制性合同的到期或终止以及 (y) 获得相关第三方对此类限制性合同转让的同意或批准之日，卖方和买方均应采取商业上合理的努力相互协调，试图获得任何此类同意或批准（前提是不得要求任何一方承担任何自付费用或自付费用）交付任何有价值的东西以获得任何此类同意或批准）；前提是为避免疑问，本节中没有任何内容


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2.01 (c) 应要求卖方或其任何关联公司根据其条款续订任何限制性合同。

(iii) 从成交之日起，直到 (x) 相关限制性合同的到期或终止以及 (y) 获得相关第三方同意或批准此类限制性合同转让之日两者中以较早者为准，卖方应立即向买方提供每份限制合同下的款项、商品或其他利益，就好像该限制性合同已转让给买方一样（包括通过任何许可、分包、分许可）或转租安排），如果允许的话根据适用的限制性合同。

(iv) 如果按照第 2.01 (c) (iii) 节的规定向买方提供限制性合同下的利益，则买方应承担与任何此类限制性合同有关的所有责任（保留负债除外）和履约义务，前提是适用的限制性合同允许这样做。

(d) 错误的口袋。

(i) 如果在收盘后直到收盘两周年，买方、卖方或其任何关联公司确定买方或其任何关联公司收到了本应由卖方或其子公司根据本协议保留的任何排除资产，则买方应（或应促使该关联公司）立即将此类排除资产无偿转让给卖方或其指定人。

(ii) 如果在收盘后直到收盘两周年，买方、卖方或其任何关联公司确定卖方或其任何关联公司持有本应转让给买方或其任何指定子公司的任何转让资产，则卖方应（或应促使该关联公司）立即将此类转让资产无偿转让给买方或其指定人。

第 2.02 节假定负债的承担；保留留存负债。

(a) 买方应（或应促使买方在截止日期前不少于三（3）个工作日以书面形式向卖方指定的一家或多家子公司）在收盘时承担所有承担的责任，并应在到期时支付、履行和清偿承担的责任。

(b) 收盘时，卖方及其适用的子公司（视情况而定）应保留所有保留负债，并有义务在到期时支付、履行和清偿所有保留负债。

第 2.03 节购买价格；购买价格的分配。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，以转让资产为代价并依据此处包含的卖方陈述、担保和承诺，买方应代表自己并酌情作为其指定子公司的代理人，(i) 承担并应在到期时支付、履行和解除承担的责任，(ii) 向卖方支付等于108,575,000美元的现金 (“购买价格”）。

(b) 在截止日期后的一百二十 (120) 个日历日内，卖方应向买方交付一份证书草稿供买方审查和评论，该草稿应根据分配法（“分配”）合理分配购买价格、承担负债和任何其他被当作美国联邦所得税对价的金额，供买方审查和评论


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证书”）。双方应本着诚意进行谈判，以解决有关分配证书的任何分歧，经双方书面同意，分配证书即为最终分歧。如果双方在买方收到分配证书之日后的六十（60）个日历日内未就分配达成协议，则双方应将有关分配证书的争议提交给卖方和买方共同选择的独立会计师。独立会计师将根据独立会计师解决争议项目（分配前）占最初提交给独立会计师的争议项目总额的百分比的逆数来确定买方和卖方之间的费用和开支分配。例如，如果最初提交给独立会计师的争议项目的总金额等于1,000美元，而独立会计师奖励600美元以支持卖方的立场，则独立会计师的60％的费用和开支将由买方承担，独立会计师的40％的费用和开支将由卖方承担。如果根据本协议调整了购买价格，则应酌情调整最终分配证书，双方应合作进行任何此类调整。除非《守则》第 1313 (a) 条（或州、地方或非美国的类似条款）所指的最终裁决另有要求法律），买方和卖方均不得（且任何一方均不得允许其各自的关联公司）采取与分配证书（最终协议或独立会计师最终确定）不一致的立场，包括任何纳税申报表或申报表（包括根据分配法要求提交的任何表格，或与任何政府机构的任何审计或审查有关的表格）。卖方和买方应合理地相互合作，在申报截止日期之前的合理期限内，准备美国国税局8594表格或任何负责征收任何所得税的政府机构要求的任何同等申报表，包括根据本协议对购买价格进行任何调整而需要对此类表格进行的任何修改。

第 2.04 节闭幕。根据本协议的条款和条件，转让资产的出售和购买以及承担承担的责任（“结算”）应（a）在本协议执行和交付后立即在本协议签署和交付之日进行，或（b）卖方和买方可能以书面形式共同商定的其他时间和日期。闭幕应通过电子邮件或其他电子方式交换电子文件来远程进行。此处将截止日期称为 “截止日期”。

第 2.05 节收货物。

(a) 收盘时，卖方应向买方交付或安排交付：

(i) 每份辅助协议的对应协议，由卖方及其作为其一方的任何子公司签署；

(ii) 卖方和卖方每家关联公司正式签署的国税局W-9表格或相应的国税局W-8表格，该表被视为向买方出售任何转让资产

美国联邦所得税的用途；

(iii) 在收盘前获得的范围内，所有第三方的豁免、同意或授权或对任何限制性合同的任何修改或修正的副本（据了解，成交不应以收到任何此类豁免、同意或授权为条件，也不得因未获得任何此类豁免、同意或授权而延迟或推迟）；


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(iv) 与《卖方贷款协议》有关的惯常还款书，规定在收到卖方贷款协议规定的金额后，卖方在卖方贷款协议下的所有未清债务均应得到偿付（通常在终止后继续存在的债务除外）（“还款书” 及其中规定的还款金额，即 “还款金额”）；

(v) Redwood Capital Management, LLC的关联公司就卖方契约的补充契约条款达成的协议，其中包含对收购的同意以及采取一切必要行动以同意此类补充契约的协议；以及

(vi) 买方合理要求的形式和实质上令买方合理满意的其他销售票据、转让单和其他惯常的转让、转让或转让文书，或以其他合理必要或可取的方式证明和实现向买方出售、转让、转让、运送和交付转让资产，并使买方实际占有或控制由卖方或其相关关联公司正式执行的转让资产。

(b) 收盘时，买方应向卖方交付：

(i) 根据付款信中的指示，向有权获得该款项的人支付的还款金额；

(ii) 卖方以书面形式向买方在截止日期之前指定的一个或多个账户中通过电汇立即可用的美元资金将购买价格减去回报金额；

(iii) 每份辅助协议的对应协议，由每位买方及其作为其一方的关联公司签署；

(iv) 期限许可费（定义见空间共享协议）、互联网服务费和保证金，根据《空间共享协议》第5（c）条和第6条，分别通过电汇方式向卖方在截止日期之前写给买方的书面信函中指定的一个或多个账户汇款；

(v) 根据《过渡服务协议》第3.02节，服务接收者（定义见过渡服务协议）截至收盘时需要通过电汇将立即可用的美元资金汇入卖方在截止日期之前向买方指定的一个或多个账户；以及

(vi) 结算遣散费，可立即通过电汇方式支付

美元资金存入卖方在截止日期之前向买方写信中指定的一个或多个账户。

第三条

与卖方有关的陈述和保证


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除卖方披露附表中另有规定外，卖方向买方陈述并保证，本第三条中包含的所有陈述在本协议签订之日都是真实和正确的（如果在指定日期作出，则截至该日期）。

第 3.01 节组织、地位和权力；资格。根据其注册或组织司法管辖区的法律（如适用），每个卖方和子公司转让人均按其注册或组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好。卖方和子公司转让人拥有所有必要的权力和权限，并拥有所有必要的政府特许权、执照、许可、授权和批准 (a) 使其能够拥有、租赁或以其他方式持有转让的资产；(b) 按照目前的经营方式开展业务，除非此类不具备如此资质或许可且信誉良好，无论个人还是总体而言，都不会合理地预期对他们具有重要意义业务。在每个司法管辖区，如果转让资产的所有权或运营或业务的开展需要此类资格或许可，卖方均具有正式的外国公司开展业务的资格或许可，并且信誉良好，除非任何此类没有获得如此资质或许可且信誉良好，因此无论个人还是总体而言，都无法合理地预期对业务具有重要意义。

第 3.02 节权限；执行和交付；可执行性。卖方和子公司转让人（如适用）拥有所有必要的公司权力、权力和全部法律行为能力，以执行本协议和其作为或被指定为当事方的辅助协议，履行本协议或其下的义务（如适用），并完成本协议及其所设想的其他交易。卖方和子公司转让人（如适用）执行和交付本协议及其作为当事方或被指定为当事方的辅助协议，以及卖方和子公司转让人完成本次收购和此处设想的其他交易，由卖方和子公司采取一切必要行动（如适用）的正式授权，卖方或子公司没有采取任何其他行动转让人必须授权本协议或附属协议或收购的完成或特此或由此设想的其他交易。卖方已正式签署并交付本协议，在成交之前，卖方和子公司转让人将正式签署并交付其作为或被指定为当事方的每份辅助协议，假设买方应予执行和交付，则本协议构成卖方，卖方和/或子公司转让人正在签署或被指定为一方的每份辅助协议在执行和交付后将是卖方和/或此类子公司转让人（视情况而定）构成卖方和/或此类附属转让人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（统称为 “可执行性例外情况”）。

第 3.03 节无冲突；同意和批准。在收到同意、批准和豁免以及提交文件和通知的前提下，在《卖方披露附表》第 3.03 节所列的每种情况下，不包括 (i) 卖方或子公司转让人（如适用）执行和交付本协议及其正在或将要加入的每项辅助协议，(ii) 卖方或此类附属转让人完成本协议所设想的交易或因此，或 (iii) 卖方或子公司转让人遵守本协议的任何规定，或视情况而定，它将：

(a) 与卖方或任何子公司转让人的公司注册证书、章程或同等组织文件的任何条款发生冲突、违反或导致违反；


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(b) 要求卖方或任何子公司转让人向任何政府机构提交任何文件，或获得任何政府机构的许可、授权、许可、同意或批准（均为 “同意”），除非可能需要 (i) 仅出于买方（而不是任何第三方）参与本协议或辅助协议所设想的收购和其他交易或 (ii) 防止终止任何协议而需要的业务或转让资产的权利、特权、许可或资格或影响；

(d) 与以下条件发生冲突、违反、导致违反或终止，或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约：要求卖方或任何子公司转让人根据以下条件获得任何同意或向任何人发出任何通知；给予任何人终止、修改、修改、加速或取消的权利；允许征收任何费用或罚款；要求提供或进行任何付款或兑换，给予提高任何人的任何增加、保障、加速或额外的权利或应享待遇个人或以其他方式对卖方、任何子公司转让人或任何重大合同下的业务的任何权利产生不利影响；或

(e) 根据卖方或任何子公司转让人作为当事方或卖方、任何子公司转让人、业务或转让资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押贷款、契约、协议、租赁、许可、特许经营、文书、义务或其他合同，导致对任何转让资产产生任何留置权（任何许可留置权或由买方或本协议设定的任何留置权除外）或受到影响；

前述条款 (b)、(c)、(d) 和 (e) 除外，因为不合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

第 3.04 节偿付能力；无欺诈性运输。在本协议和辅助协议所设想的交易生效后，卖方将立即：（a）能够在到期时偿还债务；（b）拥有公允可销售价值大于偿还债务所需金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产；以及（c）有足够的资金来开展业务。具体而言，在本协议和辅助协议所设想的交易生效后，卖方将不会立即破产。《美国法典》第 101 (32) 节、ERISA 第 4245 条或《统一可撤销交易法》、《统一欺诈性转移法》或类似的州法律。本协议和附属协议所设想的旨在阻碍、拖延或欺骗卖方或其任何关联公司的现有或未来债权人的交易，没有进行任何财产转让，也没有承担任何义务。在本协议和辅助协议所设想的交易中，卖方在债务绝对和到期时没有承担超出其支付能力的债务。据卖方所知，不存在针对其破产或破产程序的威胁。

第四条

与转让资产有关的陈述和保证

除卖方披露附表中另有规定外，卖方向买方陈述并保证，本第四条中包含的所有陈述在本协议签订之日都是真实和正确的（如果在指定日期作出，则截至该日期）。

第 4.01 节商业财务信息。


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(a) 卖方披露附表第 4.01 节中规定的企业财务信息（“商业财务信息”）：(a) 是本着诚意编制的，并以其中标有 “评论” 的栏目中的规定为基础；(b) 在所有重要方面均准确无误，已正确地从卖方账簿和记录中提取并与其进行核对，这些账簿和记录与准备卖方账簿和记录有关未经审计的合并财务报表，这些报表是根据适用于截至2023年9月30日的九个月以及截至2023年9月30日的九个月中保持一致的基础，(c) 在所有重大方面公允地列报了截至2023年9月30日的商业财务信息中列出的财务状况和经营业绩，前提是 (i) 其中标有 “评论” 的栏目中列出的信息，以及 (ii) 商业财务信息（以及卖方在准备此类商业财务信息（A）时所做的分配和估算不是这必然表明了截至2023年9月30日止的九（9）个月内如果业务独立运营将产生的成本，而且（B）并不表示收盘后将给买方及其关联公司带来任何此类成本。

(b) 卖方未收到任何人就买方在截止日期当天或之后提供的任何服务或交付的商品而支付的任何款项。

第 4.02 节没有未披露的负债；没有重大不利影响；没有变化。

(a) 除了 (i) 商业财务信息中包含或预留的负债，(ii) 2023年9月30日之后在正常业务过程中产生的负债，(ii) 2023年9月30日之后在正常业务过程中产生的负债，(iii) 分配合同下的假定负债，(iv) 尚未拖欠的当期税负债以及 (v) 本协议产生的负债或任何单独的附属协议或责任，或总体而言，不能合理地预期对业务产生重大影响。

(b) 自2023年9月30日起至本文发布之日，没有任何事件、变化或情况单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

(i) 除非 (i) 要求或本协议明文条款另有规定，

(ii) 卖方披露附表第 4.02 (c) 节所规定，(iii) 在本协议发布之日之前签订或根据本协议明确条款签订的任何法律、命令或合同的要求，或 (iv) 承诺遵守卖方或其子公司的政策、程序或举措，这些政策、程序或举措通常适用于卖方及其子公司与业务和业务无关或主要针对的所有业务不会在任何重大方面对业务或转让资产产生不利影响，或大幅增加承担的负债，卖方及其任何子公司均未对业务或转让的资产采取任何以下行动：

(A) 分配、出售、分配、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何转让资产（转让的知识产权除外）中的任何权益，或产生留置权（许可的留置权除外），但不属于正常业务过程；


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(B) 出售、转让、转让、放弃、许可或以其他方式处置任何转让的知识产权中的任何权益，或产生留置权（许可留置权除外），正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

(C) 除了 (A) 在本协议签订之日生效的任何卖方福利计划或其他合同所要求的范围内，或 (B) 卖方或其关联公司应承担全部责任的任何行动，(1) 提高向年基本工资超过 115,000 美元的任何员工支付的薪酬和/或福利率，但与 (x) 导致个人员工年基数增加的年度绩效工资增长相关的薪酬和/或福利除外工资（及相应的目标奖金）不超过8.5％，或（y）根据工作情况增加晋升导致员工个人年基本工资（及相应的目标奖金）增长不超过15％的绩效或工作场所要求，（2）修改、采用、订立或终止任何卖方福利计划，但与健康和福利计划年度续订相关的修正案除外，（3）承认任何工会或签订任何集体谈判协议，在每种情况下都与任何员工有关，（4）确定任何遣散费，对任何员工的保留、控制权变更或解雇义务，(5)终止年基本工资超过18万美元的任何员工的雇佣或其他服务（有原因的除外），或（6）加快向任何员工发放或支付任何卖方福利计划下的任何薪酬或福利；

(D) 收购（包括通过合并、合并、股份交换或购买其所有或基本上所有资产）经营业务的任何个人或业务单位，或其资产构成转让资产；

(E) 和解、妥协、放弃或解除任何构成承担责任的诉讼；

(F) 除正常业务过程外，(A) 签订或续订、取消、终止或对之进行任何重大修改或修改，(B) 授予任何解除或放弃任何实质性权利，或转让、转让、抵押或未能行使，(C) 转让或以其他方式转让与重大违约有关的任何重大权利或重大索赔，或放弃任何实质性条款或卖方根据或 (D) 应承担的任何责任，如果此类行动或不作为将导致终止，则采取任何行动或不采取行动或任何重大合同的重大违约或违约；

(G) 除构成留存负债的税款外，(A) 采用、修改或撤销任何重大纳税选择，(B) 解决或妥协任何与税收有关的重大评估或行动，(C) 提交任何重要纳税申报表，除非符合以往惯例，修改任何重要纳税申报表或对任何重大纳税申报表提出任何索赔，(D) 请求或执行任何有关重大税收的结算协议，(E) 签订任何税收共享、赔偿或类似协议，或（F）同意任何法规的延期或豁免在每种情况下，重大税收的限制都可能影响买方（或其任何直接或间接所有者或其关联公司）、转让的资产或在交易结束后开始的纳税期（或其部分）内的业务；

(H) 向与业务有关的任何人提供任何重大贷款、预付款或资本出资，或对他们进行重大投资；


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(A) 在企业与卖方或其任何子公司之间签订任何构成转让合同或承担责任的合同，但正常业务过程除外；

(B) 订立或续订、取消、终止或对与社交商务或直播视频购物有关的任何合同进行任何重大修改或修改；或

(ii) 卖方仅在正常业务过程中开展业务；以及

(iii) 企业和转让的资产均未遭受任何损失、损害、破坏或其他伤亡，影响到其中的任何重大财产或资产，除非个人或总体上不会对企业造成重大影响。

第 4.03 节不进行诉讼。对于卖方或其任何子公司（a）试图阻止、阻碍、修改或延迟本协议或辅助协议所设想的交易，或（b）个别或总体而言，可以合理地预期对业务具有重要意义的交易，或者（据卖方所知）没有对卖方或其任何子公司提起的未决诉讼或受到威胁的诉讼。没有与业务、转让资产、卖方所有权或运营或本协议或辅助协议所设想的交易有关的政府命令。卖方和任何子公司转让人均未对与业务或转让资产有关的任何其他人提起任何未决诉讼，也未开始准备提起任何诉讼。

第 4.04 节遵守法律。

(a) 自回顾之日起，卖方及其子公司在所有重大方面均按照所有适用法律和政府命令开展业务并一直遵守所有适用法律和政府命令。自回顾之日起，卖方及其任何子公司均未收到政府机构的任何书面通知或其他信函，声称卖方或其任何子公司没有实质性地遵守适用于该业务的任何法律。

(b) 卖方及其子公司经营业务时未违反任何与贿赂或腐败有关的适用法律（“适用的反贿赂法”），并且未直接或通过他人向 (i) 任何政府官员提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他有价值的东西，以便 (A) 影响任何政府官员的任何行为或决定，或 (B) 诱使该政府官员对政府机构施加影响；(ii) 任何外国政党或官员他们或任何外国政治职位候选人，以违反任何适用的反贿赂法；或（iii）任何其他人，在每种情况下，以任何可能在任何重大方面违反任何适用的反贿赂法的方式。

第 4.05 节政府执照和许可证。卖方披露附表第4.05节列出了卖方及其子公司按当前运营方式经营业务所需的所有许可证的真实完整清单。所有此类许可证均完全有效，未发生任何违反或违约任何此类许可证的行为，从而赋予任何政府机构撤销、不续期、逆向修改或取消的权利，无论是否发出通知，也没有延期，或两者兼而有之，除非此类违规行为或违约，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计对企业具有实质性影响。据卖方所知，任何此类许可证均未暂停、取消、修改、撤销或不续期，也没有受到威胁。


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第 4.06 节资产的充足性；所有权。

(a) 转让的资产以及买方在本协议和辅助协议下的权利，包括在收盘后立即以卖方及其子公司的方式和范围内在所有重大方面经营业务所必需的所有资产、财产和权利，但 (i) 任何管理费用和共享服务、(ii) 卖方政策或 (iii) 任何共享合同除外。在不限制前述内容概括性的前提下，转让的资产包括卖方披露表第4.06（a）节中列出的数据集。

(b) 转让的资产在所有重大方面包括但不限于所有先前收购资产，但不包括（i）排除在外的企业；（ii）Complex Media, Inc.、CM Partners, LLC或任何其他人的股权；（iii）现金（定义见先前收购协议）；（iv）任何共享合同；（v）Complex Media, Inc.或CM Partners, LLC签订的具有以下条件的合同：自先前收购完成以来，根据先前收购时有效的适用合同的条款，到期或终止收购结束。

(d) 除卖方披露表第4.06（d）节和分配合同中规定的情况外，没有对业务具有重要意义的共享合同。

(e) 除卖方披露表第 4.06 (e) 节另有规定外，卖方或其子公司在任何保险单下均不存在与转让资产或承担责任有关的未决索赔。

第 4.07 节不动产。除租赁协议所涉的不动产（“租赁不动产”）外，卖方或其任何子公司不存在专门为开展业务而拥有、使用或租赁的任何不动产。据卖方所知，租赁的不动产不受任何政府命令的约束，也没有受到任何公共当局的谴责、征用或以其他方式没收，无论是否为此支付赔偿，据卖方所知，也没有提出过任何此类谴责、征用或收购的提议。租赁协议是Complex Media, Inc. 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人执行，据卖方所知，租赁协议对双方强制执行，在所有情况下均受可执行性例外情况的约束。卖方已向买方提供了完整且正确的租赁协议副本。根据租赁协议，Complex Media, Inc. 没有重大违约或违约，据卖方所知，租赁协议的任何其他一方均未违反或违约。

第 4.08 节卖家员工福利计划。

(a) 卖方披露附表第 4.08 (a) 节包含截至本协议签订之日每项重要卖家福利计划的真实完整清单，并列出了作为假定福利计划的每项卖家福利计划。对于每份重要的卖方福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供了截至本文发布之日的完整和正确的副本：(i) 适用法律要求提供摘要计划描述的最新摘要计划描述（包括任何实质性修改）；（ii）与任何政府机构之间的任何实质性书面通信；（iii）作为假定福利计划的每项卖方福利计划的相关内容，(A)) 最近提交的 IRS 5500 表格，(B) 最新的


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最近的精算报告，财务报表和受托人报告，以及（C）美国国税局的最新决定或意见书。

(b) 除卖方披露附表第 4.08 (b) 节中规定的情况外：

(i) 每个卖家福利计划的维护、运营和管理均符合所有适用法律及其条款，除非个人或总体上无法合理预期对企业具有重要意义；

(ii) 根据《守则》第 401 (a) 条的定义，每份意在 “合格” 的卖方福利计划都已收到美国国税局当前适用的有利决定书、意见书或咨询信函的标的，声明其相关信托根据《守则》第 501 (a) 条免税，而且据卖方所知，不存在任何已产生不利影响或合理预计会产生不利影响的事件或情况影响任何此类卖家福利计划的合格状态；

(iii) 根据《守则》第4980B、4980D或4980H条或2010年《患者保护和平价医疗法案》的任何其他条款，卖方或任何子公司均不对与任何卖方福利计划相关的任何税收或其他罚款（无论是否进行评估）承担任何责任，除非个人或总体上无法合理预期对企业具有重要意义；

(iv) 任何政府机构均未对任何卖家福利计划进行审核或调查（例行资格或注册决定文件除外），而且据卖方所知，在每种情况下，此类审计或调查均未受到威胁或预计会受到威胁，除非个人或总体上无法合理预期会对企业产生重大影响；

(v) 除了就正常业务过程中获得的福利提出的例行索赔外，卖方所知没有针对任何卖家福利计划的未决诉讼或受到威胁的诉讼，除非个人或总体上无法合理预期对业务具有实质意义；

(vi) 任何卖方福利计划都不是受ERISA第四章、ERISA第一章副标题B部分第3部分、《守则》第412或430条或其他固定福利养老金计划（包括任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节））约束的福利计划，并且卖方和任何ERISA关联公司现在都没有或在紧接之前的六（6）年期内此处向 “多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）供款、赞助或维持的日期；

(vii) 卖方及其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都未参与或参与任何与任何卖方福利计划有关的非豁免禁止交易（根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义），除非个人或总体上无法合理预期对业务具有重要意义；

(viii) 截至本文发布之日，根据该卖方福利计划的条款或法律规定，向任何卖家福利计划缴纳或与该计划相关的所有缴款（包括所有雇主缴款和员工减薪缴款）或保费均已及时缴纳或反映在适用的财务中


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个别或总体上无法合理预期的对企业具有重要意义的陈述；

(ix) 卖方和任何子公司均无义务根据任何 “福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）的卖方福利计划提供或提供离职后福利，COBRA或类似法律可能要求的除外，费用完全由该个人承担；

(x) 任何卖方福利计划均不受美国以外任何司法管辖区的法律管辖，也不会向在任何时候主要向美国境外的卖方或其子公司提供服务的任何员工、企业前雇员或现任或前任个人顾问（或上述任何受抚养人）提供薪酬或福利；

(xi) 卖方或任何子公司均无义务就与《守则》第 409A 或 4999 条产生的任何税收或相关利息或罚款向任何员工、企业前雇员或现任或前任个人顾问进行总结、补偿或赔偿；以及

(xii) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（单独或与其他活动结合使用）都不能

(A) 导致根据任何卖方福利计划向任何员工、企业前雇员或现任或前任企业个人顾问支付的任何款项（包括遣散费、控制权变更或其他手段），(B) 增加根据任何卖方福利计划向任何员工、企业前雇员或现任或前任个人顾问支付的任何薪酬或福利的金额或价值，或触发为福利提供资金的义务（通过设保人信托或否则），

(C) 导致任何员工、企业前雇员或现任或前任企业个人顾问在任何卖方福利计划下的支付或归属任何此类福利的时间缩短，或 (D) 导致《守则》第280G (b) 条所指的 “超额降落伞付款”，适用于任何员工、企业前雇员或现任或前任企业个人顾问，但以下情况除外，就前述条款 (A)、(B) 和 (C) 而言，适用于卖方或其任何子公司均应承担全部责任。

第 4.09 节员工事务。

(a) 卖方披露表第 4.09 (a) 节按照 (i) 姓名、(ii) 职务或职位、(ii) 职务或职位、(iii) 身份（兼职与全职、免税与非豁免）、(iv) 按工资还是按小时支付、(v) 当前基本工资或工资率、(vi) 当前目标奖金，(vii)，(vii) 列出了截至本协议签订之日的每位员工的完整而正确的清单开始日期，（viii）工作地点（城市和州），（ix）应计但未使用的休假金额，以及（x）表明该员工是否休假（“员工名单”）。

(b) 除卖方披露附表第 4.09 (b) 节另有规定外 (i) 任何员工均不由工会、劳工组织或劳资委员会（或其代表）（统称为 “劳工组织”）代表，没有任何劳工组织被认证或承认为任何员工的代表，卖方及其任何子公司都不是与任何代表雇员的劳工组织签订的任何集体谈判协议的当事方或负有任何义务，(ii)) 没有待处理的，据卖家所知，没有受到威胁涉及任何工会代表权的代表运动、选举或诉讼


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员工，自回顾之日以来也从未有过员工，(iii) 据卖方所知，任何劳工组织均未开展任何活动或努力组织任何员工，(iv) 没有要求任何员工或其代表就业务进行表彰或集体谈判、罢工、放缓、停工或停工等任何形式的停工或停工威胁，也没有自回顾之日起一直存在，(v) 自回顾之日起，既非卖方也非其任何子公司根据经修订的《国家劳动关系法》，已从事、承认在任何行政或司法诉讼中犯下任何不公平的劳动行为，并且 (vi) 卖方或其任何子公司与任何员工或其任何代表之间没有待处理的或据卖方所知的业务受到威胁的诉讼，包括与任何个人或团体的雇用或终止雇用有关的任何内容个人，除非个人或总体上无法合理预期对企业具有重要意义。在本协议发布之日之前的九十 (90) 天内，卖方及其任何子公司均未实施 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”（如1988年《工人调整和再培训通知法》或类似的州或地方法法（“WARN法”）所定义的），无论哪种情况都影响到卖方或其任何子公司的任何就业场所或与业务相关的设施，以及对于任何此类 “关闭工厂” 或 “大规模裁员”，不存在未履行的责任。

(c) 除非可以合理地预期个人或总体上不会对企业产生重大影响，否则卖方及其各子公司均遵守了与任何员工、企业前雇员或现任或前任个人顾问的雇用或聘用有关的任何适用法律，包括但不限于与反歧视、平等就业机会、健康和安全法规、招聘时间相关的适用法律，且在任何方面均未违反任何适用法律, 工资, 就业,分类、晋升、解雇或福利。

第 4.10 节合同。

(a) 截至本文发布之日，卖方披露表第4.10 (a) 节列出了以下类型的每份分配合同，但任何假定福利计划（均为 “重要合同”）除外：

(i) 任何经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销、咨询或广告合同，涉及单独或总付款超过15万美元；

(ii) 任何与企业或卖方与业务或转让资产有关的债务或证明其债务的合同，包括抵押贷款、其他担保权益授予、担保或票据；

(iii) 向任何第三方授予与业务有关的最惠国定价、独家销售、分销、营销或其他独家权利、非竞争限制、拒绝权、优先谈判权或类似权利和/或条款的任何合同，为避免疑问，包含员工、承包商、服务提供商或类似非招揽或非雇用义务的合同除外；

(iv) 任何资本支出总额超过30,000美元的合同；


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(v) 任何担保任何其他人（不包括董事、高级管理人员或员工（或内容创作者、独立承包商）在正常业务过程中签订的赔偿义务的合同）；

(vi) 企业接收或获得有关第三方任何知识产权的实质性许可的任何合同 (A) 或 (B) 向任何第三方授予任何与任何转让的知识产权相关的任何实质性许可（包括与任何材料转让内容相关的所有权或商标的任何此类许可），在每种情况下，不包括 (1) 普通可用的现成软件许可，(2) 授予（或由）授予的非排他性许可第三方）在正常业务过程中，以及（3）保密与员工和独立承包商签订的协议和协议，其中知识产权项下的权利授予是非排他性的，并且与此类协议的主要目的相关；

(vii) (A) 任何合资企业或类似合同，(B) 任何涉及与他人分享截至2022年12月31日止年度超过25万美元的收入、利润、支出或损失的合同，但与第三方定期分享广告收入的合同或 (C) 涉及向任何其他人支付每年超过25万美元的特许权使用费的任何合同除外；

(viii) 卖方承租或出租人或持有、使用或向任何人提供对企业具有重要意义的任何设备的任何合同；

(ix) 与材料转让内容相关的任何经纪人、产出、分销商、许可、代理或购买合同；

(x) 任何与材料转让内容相关的表演、写作、指导、制作、开发、期权、期权购买、附件、购物或类似协议，在每种情况下，涉及向或向任何人支付的款项每年超过150,000美元；

(xi) 与任何政府机构签订的任何合同

(xii) 与卖方任何关联方签订的任何合同；

(xiii) 任何合并、资产或股票购买或剥离合同；

(xiv) 任何套期保值、期货、金融期权或其他衍生合约；

(xv) 自回顾之日起与任何政府命令的结算有关的任何合同；

(xvi) 任何导致任何人持有与业务或转让资产有关的委托书且不会在收盘时或之前终止的合同；或

(xvii) 任何其他合同，无论是否在正常业务过程中订立，(A) 涉及未来负债或应收款（视情况而定）超过以下金额

每年 250,000 美元或当前合同期限超过 150,000 美元，(B) 的期限超过一年，卖方不能在不处罚金或进一步的情况下取消订单


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付款且无需提前60天通知或（C）对整个业务、运营、资产、财务状况、经营业绩或业务前景具有重要意义。

(b) 每份实质性合同都是卖方或其子公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款，可以对该人执行，而且据卖方所知，在所有情况下均受可执行性例外情况的约束，除非此类义务不是合法、有效和具有约束力的义务或不可强制执行的单独或总体上对业务无关紧要的义务。卖方已向买方提供了每份书面材料合同的完整和正确的副本，每份合同均在本协议签订之日之前（包括在内）进行了修订、补充或以其他方式修改。

(c) 卖方及其任何子公司均未违反、违反或（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约，而且据卖方所知，任何此类协议的其他当事方均未违反、违规或违约，除非在每种情况下，任何此类违约、违规或违约，这些违约、违规或违约，无论是单独还是总体而言，都不会对企业产生重大影响，也不会对卖方或其子公司产生重大影响收到了任何有关此类违约、违规或违约的通知。

(d) 截至本协议签订之日，卖方和任何子公司转让人均未收到任何书面通知，要求 (i) 为 COVID-19（通过援引不可抗力或类似条款或其他方式）造成的中断，为第三方不履行实质性合同辩解或延迟第三方履行，或 (ii) 修改因 COVID-19 而导致的任何现有合同关系。

第 4.11 节经纪人或发现者。除卖方支付的费用或佣金外，任何代理人、经纪人、发现者、投资银行家或卖方或其任何关联公司雇用的其他个人都不会或将有权根据卖方或其任何关联公司作出的安排向本协议和辅助协议所设想的交易支付任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用。

第 4.12 节知识产权。

(a) 卖方披露附表第 4.12 (a) 节包含一份完整而准确的清单，列出了所有已向任何政府机构注册、颁发或待处理申请的知识产权。据卖方所知，卖方披露表第 4.12 (a) 节中规定的转让知识产权是有效、存在和可执行的。

(b) 卖方或子公司转让人是转让的知识产权和材料转让内容的独家所有者，并持有该等内容的良好和有效所有权，不附带任何和所有留置权，许可留置权除外。

(d) 据卖方所知：(i) 业务的运营没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，(ii) 任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权或材料转让内容中的权利。


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(e) 卖方及其子公司已采取商业上合理的行动来维护和保护转让的知识产权，并保护转让的知识产权中包含的重大商业秘密的机密性。

(f) 卖方及其子公司的所有现任和前任雇员和承包商，在其雇用或聘用过程中为实质性知识产权或材料转让内容的开发做出贡献或曾经做出过贡献，均已将所有此类员工或承包商对此类知识产权的权利、所有权和利益的专属所有权转让给卖方或其子公司。

(g) 转让的知识产权和转让的内容构成截止日期业务运营中专门使用或必需的所有知识产权。

(h) 任何重要转让的知识产权均不受任何开源许可条款的约束，也不得以以下方式使用：(i) 要求披露或分发此类材料以源代码形式转让的知识产权，或 (ii) 据卖方所知，要求披露或分发任何实质性转让的知识产权，或要求为制作衍生作品的目的获得许可。

(i) 在过去十二 (12) 个月中，主要用于业务的硬件、固件、网络、平台、服务器、接口、应用程序、网站和相关系统（统称为 “商业信息系统”）没有出现故障、故障、漏洞、中断或不可用。据卖方所知，商业信息系统不存在任何 “后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉线设备”、“病毒”（这些术语在计算机软件行业中常用）或其他旨在允许未经授权的访问、禁用或删除软件、硬件或数据的软件例程或硬件组件。

第 4.13 节税收。

(a) 要求提交的与转让资产或企业有关的所有重要纳税申报表均已及时向适当的政府机构提交（考虑到有效获得的所有延期截止日期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且在所有重要方面均根据适用法律编写。尚未就企业税收、整体税收或转让资产提交任何修改后的纳税申报表或退款申请。

(b) 与转让资产或企业有关的所有重大税（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期和应缴纳的税款）均已按时缴纳（考虑到所有延期的到期日）。与企业或转让资产的预扣和记录保留有关的所有适用法律均已及时得到遵守。

(d) 没有任何未兑现的豁免可以延长与转让资产或企业的重大税有关的法定时效期限。


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(e) 除转让资产定义第 (a) 条所述的允许留置权外，转让资产或企业没有税收留置权或待处理的税收留置权。

(f) 没有针对转让资产或企业的重大纳税或纳税申报表采取任何行动，也没有此类行动受到威胁。卖方、其子公司或其任何关联公司均未收到任何司法管辖区提出的任何索赔，其大意是企业或转让资产可能需要提交纳税申报表，或者转让的资产或业务可能需要由该司法管辖区纳税。

(g) 没有任何税收分配、税收共享或税收补偿或类似的协议或安排，或任何其他协议，其主要目的涉及对转让资产、企业、卖方或其任何关联公司具有约束力、义务或限制买方或其任何关联公司的税款的分配、确定或支付。

第 4.14 节客户和供应商。

(a) 卖方披露表第4.14 (a) 节列出了截至2023年9月30日的九个月期间企业前十大第三方客户（按收入计算）（均为 “重要客户”）的真实、完整和正确的名单，以及（i）从每位此类重要客户那里获得的与业务相关的收入，(ii) 在此期间向每位此类材料客户开具发票的金额，以及 (iii) 在此期间向每位重要客户的销售占业务总销售额的百分比，在每种情况下，均根据卖方的会计惯例、政策和系统确定（在每种情况下，不包括商业财务信息中原本包含的共享收入分配）。

(b) 卖方披露表第4.14 (b) 节列出了截至2023年9月30日的九个月期间该业务排名前十的第三方供应商（按支出计算）（均为 “材料供应商”）的真实、完整和正确的名单，以及根据卖方的会计惯例、政策和制度向每位此类材料供应商支付的与业务相关的购买金额。

第 4.15 节联盟交易。卖方或其子公司（或其任何关联方）的现任董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16（a）条）（a）不拥有任何转让资产，或（b）是任何转让合同的当事方或受益人，在每种情况下，根据福利计划或雇佣协议向以高级管理人员或董事的身份支付的薪酬和福利除外。

第 4.16 节设备。转让的资产包括卖方披露表第 4.16 节中规定的设备。卖方披露表第 4.16 节列出了员工名单上员工（非调职员工除外）使用的所有笔记本电脑和其他计算设备的序列号。移交资产中包含的所有设备均按照过去的惯例和普遍接受的行业惯例在所有重要方面进行了维护。转让资产中包含的此类设备的每件物品在所有重要方面均处于良好的运行状态和维修状态，正常磨损除外，并且足以满足其实际用途


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被放置。转让资产中包含的所有此类租赁设备在所有重要方面均符合适用于此类财产的租赁条款所要求的条件。

第 4.17 节业务行为。卖方仅通过卖方和子公司转让人开展和经营业务，而不是通过卖方的任何其他直接或间接子公司或关联公司开展和经营业务。


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第 4.18 节隐私和安全。

(a) 就业务和转让的资产而言，卖方及其子公司在所有重大方面均遵守并自先前收购完成以来，在所有重大方面（并要求并监督代表其处理数据或个人信息的适用第三方在所有重大方面的遵守情况）（x）所有适用的美国、州、外国和跨国法律（包括适用的范围内，2016/679号法规（欧盟）2016/679号 2016 年 4 月 27 日的欧洲议会和理事会（一般数据）保护条例）和与隐私或数据安全有关的《2018年加州消费者隐私法》；（y）在业务和转让资产方面对卖方及其子公司具有约束力的行业标准惯例、标准、自治规则和政策；以及（z）卖方及其子公司发布的、公布的和内部的与业务和转让资产的隐私和数据安全相关的协议和政策（符合适用法律）（均符合适用法律）总而言之，“隐私法”) 关于：(i) 个人身份信息（包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会保险号、银行账号或信用卡号）、敏感个人信息以及受其监管或涵盖的任何特殊类别的个人信息，在每种情况下，用于业务运营或转让资产（“个人信息”）（包括使用卖方或其子公司的访客的此类个人信息）白羊座各自的相关网站仅限于企业，以及与业务供应商、客户和分销商相关的个人信息），无论卖方或其子公司或其任何相应的业务合作伙伴访问或使用了这些信息；

(ii) 受隐私法约束的非个人身份信息（包括使用卖方或其子公司各自网站的访客的专门与业务相关的个人信息，以及转让资产中包含的与业务供应商、客户和分销商相关的个人信息），无论卖方或其子公司或其任何相应的业务合作伙伴是否访问或使用了这些信息；(iii) 间谍软件和广告软件；(iv) 向或与之一起采购或投放广告信誉良好的个人和网站；（v）使用与特定词语或术语相关的互联网搜索；（vi）发送应邀或未经请求的电子邮件；以及（vii）一般的隐私。

(b) 就业务和转让的资产而言，(i) 卖方及其子公司均未收到任何指控违反任何隐私法的通知、索赔、要求、审计或诉讼；(ii) 据卖方所知，卖方及其子公司均未发生任何个人信息被盗、丢失、销毁、更改或未经授权不当访问、披露或使用的重大事件，包括因任何安全漏洞而发生的重大事件；以及 (iii)) 本协议和辅助协议的履行不会在任何重要方面违反任何适用的隐私法，或任何转让合同在任何重大方面规定的任何其他隐私或数据安全要求或义务，或阻止卖方、其子公司或买方使用或处理任何符合卖方及其子公司在本协议签订之日处理此类个人信息的方式的个人信息。

(d) 就业务和转让的资产而言，(i) 据卖方所知，广告商和与卖方或其子公司有合同关系的其他人没有违反任何与个人信息有关的协议或任何隐私法，以及


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任何重要方面的非个人身份信息（包括有关间谍软件和广告软件的隐私法），(ii) 卖方及其任何子公司均未向未经用户明确激活的可下载软件创建的广告库存中投放广告，这违反了适用的隐私法；(iii) 卖方及其任何子公司均未收到（也不知道）与导致卖方安装的软件下载有关的大量消费者投诉的或任何一个其子公司各自的跟踪技术。

(e) 就业务和转让的资产而言，(i) 卖方及其子公司采取商业上合理的措施，保护其各自的软件、商业信息系统和网站以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易的运营、机密性、完整性和安全性，防止任何未经授权或不当使用、访问、传输、中断、修改或损坏，并且不存在任何违规行为；以及 (ii) 不限制前述内容的普遍性往前走，每一个卖方及其子公司（x）在适用的隐私法要求下使用至少128位的足够强度的加密技术，并且（y）已实施了一项安全计划，旨在（A）识别卖方或其子公司的机密信息和个人信息安全面临的内部和外部风险，以及（B）实施、监控和改善足够有效的保障措施以控制这些风险。

(f) 企业不收集 “持卡人数据”（定义见支付卡行业数据安全标准）。

第五条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本协议签订之日（或者，如果在指定日期作出，则自该日期起），本第五条中包含的所有陈述都是真实和正确的：

第 5.01 节组织和良好信誉。每位买方和买方关联公司中已经或将要成为辅助协议当事方的成员均经过正式组织、有效存在，除不承认此类概念的任何司法管辖区外，在其公司或组织管辖范围内（如适用）信誉良好，并拥有所有必要的公司或有限责任公司权力（视情况而定），以及拥有、租赁和运营其财产以及照原样开展业务的权力单独进行的，除非无法合理预期总体而言，是为了阻止或严重损害或延迟买方履行本协议和辅助协议规定的义务或完成本协议或由此设想的交易。每位买方以及已经或将要成为辅助协议当事方的买方关联公司均已获得正式许可或有资格在其拥有或租赁的房产或其业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区开展业务，除非个人或总体上无法合理预期未获得正式许可或资格，从而阻碍或实质性损害或延迟买方履行其义务本协议和辅助协议或免于完成本文或由此设想的交易。

第 5.02 节权限。每位买方以及已经或将要成为辅助协议当事方的买方关联公司都有必要的权力、权限和必要的法律行为能力，以执行和交付本协议以及其已经或将要加入的辅助协议，充分履行本协议及其下的义务，完成本收购以及本协议及其所设想的其他交易。每位买方以及已经或将要成为本协议附属协议和/或其已加入或被指定为当事方的辅助协议当事方的买方关联公司的执行和交付，以及买方完成本协议的订立


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买方及其已签署或将要签署的每份附属协议的每位买方及其关联公司在本协议和将要签署的每份附属协议中的收购及特此及由此考虑的其他交易，均已获得买方和每个此类适用的关联公司采取的所有必要公司行动的正式授权，买方或买方的任何关联公司无需采取任何其他行动即可批准本协议附属协议或收购的完成及其他特此及由此设想的交易。买方已正式签署并交付本协议，在成交之前，买方和买方关联公司中已经或将要成为辅助协议当事方的每位买方和买方关联公司均已正式签署并交付了其作为或被指定为一方的每份辅助协议，假设卖方按期执行和交付了本协议，则本协议构成买方及其所订或规定的每份辅助协议一方在买方和/或此类关联公司执行和交付后，将构成买方和/或该关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

第 5.03 节无冲突；同意和批准。在符合《HSR法》要求的前提下，（i）买方及其关联公司执行和交付本协议及其正在或将要加入的辅助协议，（ii）买方及其关联公司完成本协议及由此设想的交易，或（iii）买方及其关联公司遵守本协议或其任何条款（视情况而定）都不会：

(a) 与买方或其指定关联公司的公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定发生冲突、违反或导致违反；

(b) 要求买方或其任何关联公司向任何政府机构提交任何文件或获得其同意；

(d) 违约、违反、导致违反或终止，或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约，要求买方或其任何关联公司根据以下条件获得任何同意或向任何人发出任何通知：给予任何人终止、修改、修改、加速或取消的权利；允许征收任何费用或罚款；要求提供或进行任何付款或兑换；产生任何增加、保障、加速或额外的权利或应享待遇个人或以其他方式对买方或其关联公司根据买方或其任何关联公司加入的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营权或其他文书下的任何权利产生不利影响；或

(e) 导致对买方或其指定关联公司的任何资产产生或施加任何留置权（任何允许的留置权除外）；

除非在每种情况下，单独或总体上无法合理预期的那样，阻止或严重损害或延迟买方或其关联公司履行本协议和辅助协议规定的义务或完成本协议或由此设想的交易。


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第 5.04 节不进行诉讼。没有针对买方或其任何关联公司的未决诉讼，或据买方所知，没有对买方或其任何关联公司提起的旨在阻止、阻碍、修改或实质性延迟本协议所设想的交易的诉讼。

第 5.05 节经纪人。除将由买方支付的费用或佣金外，买方或其任何关联公司雇用的任何代理人、经纪人、发现者、投资银行家或其他个人都没有或将有权根据买方或其任何关联公司作出的安排向本协议和辅助协议所设想的交易支付任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用。

第 5.06 节财务能力。买方有足够的资金来完成本协议和辅助协议中设想的结算和所有其他交易，并交付购买价格以及与本协议和辅助协议所设想的交易有关的所有费用、支出和其他金额，买方在截止日期支付。

第 5.07 节偿付能力。买方订立本协议的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。买方及其根据第2.01节或第2.01节指定的子公司在本协议所设想的所有交易生效后，立即支付购买价格、截止日期和所有相关费用和开支，假设买方完成收购的义务的条件得到满足，第三条和第四条中的陈述和担保的准确性，以及卖方在所有重大方面履行本协议规定的义务 2.02，整体来看，(a) 作为截止日期的债务将能够在到期时偿还债务，并且拥有的财产的公允可销售价值应大于其绝对和到期时偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计），而且（b）截至该日期，不得有不合理的小额资本来开展其所从事的业务。

第 5.08 节没有其他陈述或保证。买方对转让的资产、假定负债、业务及其运营、状况（财务或其他方面）和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，并得出了自己的独立结论。除第三条和第四条（包括卖方披露表的相关部分）或卖方提供的与收盘有关的任何证书中包含的卖方陈述和保证外，买方承认卖方或任何代表卖方或其任何关联公司的任何人均未做出或作出，买方明确表示不依赖与卖方、其子公司、转让资产有关的任何其他明示或暗示的陈述、担保或其他声明，假设的负债、业务、状况（财务或其他方面）和前景，或与向买方提供或获得的与转让资产、承担负债和业务有关的任何其他信息以及与本协议和本协议所设想的交易相关的任何其他信息。


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第 6.01 节获取信息。

第六条

契约


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(a) 自交易日起和交易后，买方应并应促使其子公司在合理提前通知并在正常工作时间内，向卖方及其员工、代理人和代表提供合理访问业务资产和财产以及与业务相关的所有信息、文件、文件和记录的权限，在卖方可能合理要求的与任何非当事方个人提起或针对任何人提起的任何诉讼相关的任何时间内，允许卖方及其员工、代理人和代表合理地访问业务的资产和财产，以及与业务相关的所有信息、文件、文件和记录向或不是此项的第三方受益人协议；前提是，任何此类访问都应在合理的时间进行，接受买方人员的监督，以保持机密性，不得不合理地干扰买方及其关联公司业务的正常运营。无论本协议中包含任何内容，买方或其任何子公司均无义务向卖方或其员工、代理人或代表提供或向卖方或其员工、代理人或代表提供，(i) (A) 买方或其任何关联公司或前身提交的任何合并、合并或统一所得税申报表，或与上述内容有关的任何材料，或 (B) 任何其他纳税申报表、税务相关文件或其他与转让资产或业务无关的税务信息以及截至收盘时或之前的纳税期（或其中的一部分）或与前述事项有关的任何材料，但是，根据本第 6.01 (a) 节提供的任何文件或材料，如果在截至收盘时或之前的纳税期（或其中的一部分）中不完全与转让资产或业务相关的任何文件或材料，将按预先形式提供和/或编辑以获取与转让资产或无关的信息与截至收盘时或之前的纳税期（或其中的一部分）有关的业务，或 (ii)访问任何账簿、记录、人员、官员或设施，前提是此类访问会 (A) 根据买方法律顾问（包括内部法律顾问）的建议危及任何律师-客户或其他法律特权（包括纳税申报表编制者特权），

(B) 违反任何适用的法律、信托义务或合同（包括买方或其任何关联公司作为当事方的任何保密协议）（据了解，买方应配合任何与本第 6.01 (a) (ii) (A) 和 (B) 节有关的合理豁免请求，使向卖方披露信息不会危及特权或违反此类法律、义务或合同），(C) 让买方或其子公司承担违反适用法律披露个人信息的责任，或

(D) 对买方或其关联公司造成竞争损害。

(b) 自交易日起和收盘后，卖方应并应促使其子公司在合理的事先通知和正常工作时间内，让买方及其员工、代理人和代表合理地访问与业务相关的资产和财产，以及买方可能合理要求的与业务有关的所有信息、文件、文件和记录，这些信息、文件、文件和记录与本受益人非第三方的任何人提起或针对本次受益人的第三方提起的任何行动有关协议；前提是，任何此类访问均应在合理的时间，在卖方人员的监督下，以保密和不合理地干扰卖方及其关联公司业务的正常运作的方式进行。无论本协议中包含任何内容，卖方或其任何子公司均无义务向买方或其员工、代理人或代表提供或向买方或其员工、代理人或代表提供，(i) (A) 卖方或其任何关联公司或前身提交的任何合并、合并或统一所得税申报表，或与上述内容有关的任何材料，或 (B) 任何其他纳税申报表、税收相关文件或其他与转让资产无关的税务信息或在收盘日或之前结束的业务和纳税期（或其中的一部分）或与上述内容有关的任何材料，


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但是，根据本第 6.01 (b) 条提供的任何文件或材料，如果在截至收盘时或之前的纳税期（或其一部分）中与转让资产或业务无关，则将按形式提供和/或编辑与已转让资产或业务无关的信息，或者（ii）访问任何信息账簿、记录、人员、官员或设施（如果此类访问是（A）根据卖方的建议进行的法律顾问（包括内部法律顾问）危害任何律师-客户或其他法律特权（包括纳税申报表编制者特权），(B) 违反任何适用的法律、信托义务或合同（包括卖方或其任何关联公司作为当事方的任何保密协议）（据了解，卖方应配合任何与本第 6.01 (b) (ii) (B) 节有关的合理豁免请求允许在不危及特权或违反此类法律、义务或合同的情况下向买方披露），(C)使卖方或其子公司承担违反适用法律披露个人信息的责任，或 (D) 对卖方或其关联公司造成竞争损害。

第 6.02 节保密；宣传。

(a) 卖方和买方之间于2023年8月10日签订的保密协议（“保密协议”）将于交易日结束时终止。自交易日起和交易后，买方和卖方应并应促使各自的关联公司将所有机密信息视为机密信息并予以保护，但双方及其各自的关联公司可向需要了解此类机密信息的代表披露机密信息（i），以协助该方了解其在本协议下的权利和义务，（ii）向该方的所有者、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员披露机密信息，员工，以及上述任何机构的经理和代表，

(iii) 如果适用法律根据第 6.02 (b) 节要求或要求披露此类信息，或 (iv) 在执行本协议或任何辅助协议所产生的或与之相关的权利或补救措施所必需的范围内；前提是，各方应并将该信息的保密性质告知其各自的所有者、关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、经理和代表机密信息，并应指示他们每个人使用此类信息机密信息仅用于本文规定的目的。

(b) 无论本第 6.02 节有任何相反规定，如果适用法律或政府机构要求一方或其任何相应关联公司披露任何机密信息，则只要该方有以下条件，则应允许进行必要的披露

(i) 在法律允许的范围内，在进行任何此类披露之前，(A) 立即向另一方通报此类请求或要求，说明此类请求或要求的情况以及应提供的信息范围；(B) 合理地与另一方协商，以避免披露或缩小其范围，包括应要求采取一切合理措施抵制或避免任何此类披露，以及 (ii) 如果不得遵守前一条款 (i) 中规定的义务在法律允许的情况下，在披露后在合理可行和法律允许的情况下，尽快向该另一方通报要求披露机密信息的情况以及所做的披露。

(c) 双方应在 (i) 发布有关本次收购或本协议所设想的其他交易的任何新闻稿或以其他方式公开公告之前相互协商，除非第 6.02 (a) 节明确允许或适用法律或适用的证券交易所规则或法规可能有要求，以及 (ii) 向任何第三方和/或任何政府机构（包括任何证券交易所）提交任何申报


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与本协议所设想的收购或其他交易有关。尽管有前一句的规定，但任何一方均可发布任何新闻稿、公开声明或文件，前提是其中包含的与收购和本协议所设想的其他交易有关的声明与卖方或买方根据前一句的规定提交的先前新闻稿、公开声明或文件中所载的声明基本相似。

第 6.03 节批量销售。买方特此放弃卖方及其子公司遵守任何司法管辖区与向买方及其关联公司出售业务相关的任何适用的批量销售或批量转让法律。

第 6.04 节保险。

(a) 买方特此承认，卖方政策不会作为收购的一部分与企业一起转让。买方不得且应使其关联公司（视情况而定）不得通过任何行动或其他方式主张任何卖方政策的任何权利或任何此类卖方政策下的任何利益。卖方及其关联公司应在交易结束后保留卖方保单的所有权利、所有权和利益，包括获得与其终止相关的到期、已支付或应付的任何信贷或退货保费的权利；前提是，如果卖方或其关联公司在截止日期之后收到与转让资产相关的任何保险收益或退款，则卖方实际收到的所有此类收益或退款应在收到后的十五 (15) 个工作日内支付给买方其中，减去任何免赔额或卖方为收回此类收益而产生的合理的自付费用。尽管有上述规定，本第 6.04 节中的任何内容均不要求卖方向买方支付卖方收到的任何保险收益或退款，前提是此类收益或退款与任何保留责任有关。

(b) 自交易日起生效，除非第 6.04 (a) 节另有规定，否则买方特此代表自己及其关联公司解除所有卖方政策的所有权利。

第 6.05 节关联公司提供的某些服务和福利；公司间事务；进一步保证。

(a) 买方承认企业目前从卖方及其子公司获得管理费用和共享服务。买方进一步承认，除非过渡服务协议中另有明确规定，否则所有此类间接费用和共享服务均应终止，并且与卖方或卖方的任何关联公司达成的任何协议均应自截止日期起终止。

(b) 除非附表6.05 (b) 或《过渡服务协议》中另有规定，否则买方和卖方同意，自交易日起及之后，任何一方在卖方及其子公司与业务之间的所有协议和安排下的所有权利和义务均应终止和取消，不承担任何进一步的责任。


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第 6.06 节卖家商标。在截止日期之后，在合理可行的情况下，买方应尽快停止和停止使用卖方商标以及所有包含或混淆与卖方商标相似的名称和商标，并应促使其每个关联公司停止和停止使用卖方商标以及所有包含或混淆类似于卖方商标的名称和商标。除本第 6.06 节另有规定外，无论本协议有任何相反规定，或者企业在收盘前使用卖方商标的任何权利，企业使用卖方商标的所有权利均应在收盘时终止，并应立即归还给卖方及其子公司以及与之相关的所有商誉。

第 6.07 节未传输的软件；信息。买方同意，在截止日期之后，买方应并应促使其子公司：

(a) 除非过渡服务协议中另有规定，否则不得使用截至截止日期安装在转让资产中的任何设备上安装或通过其他方式访问或提供的任何第三方或卖方信息、数据或材料（包括任何软件或机密信息）（包括任何软件或机密信息），前提是此类信息、数据或材料（包括任何软件或机密信息）未包含在转让资产中或未授权买方用于此类用途。卖方应在交易结束后的三十 (30) 个日历日内根据《过渡服务协议》删除所有此类信息、数据和材料（包括软件和机密信息）；以及

(b) 如果截至截止日期（包括过渡服务协议）中包含或加载在转让资产中包含的任何机密信息，或者买方或其任何关联公司在截止日期（包括过渡服务协议下）以其他方式可以访问任何机密信息，则买方应并应促使其每个关联公司立即删除或销毁此类机密信息的所有副本，或者不访问或保留（如适用）此类机密信息。

第 6.08 节账簿和记录的维护。交易结束后，本协议各当事方应至少在截止日期的六（6）周年之前保留该方拥有或将要持有的与业务有关的所有收盘前记录。截止日期之后，至少在截止日期的六（6）周年之前，根据一方或其雇员、代理人或代表的任何合理要求，持有此类记录的一方应（a）在正常工作时间内向请求方或其雇员、代理人或代表提供合理的访问此类记录的权限，并且（b）允许请求方或其雇员、代理人或代表制作此类记录的副本，在任何情况下，请求方均不收取任何费用一方或其员工、代理人或代表（除了用于合理的自付费用）；但是，如果此类披露会危及任何律师-委托人或其他法律特权或违反任何适用法律，则此处的任何内容均不要求任何一方向另一方披露任何信息（据了解，各方应配合任何与该法律、义务或合同有关的合理豁免请求，使向另一方披露任何信息不会损害特权或违反此类信息）法律、义务或合同）。可以出于任何合理目的根据本第 6.08 节寻求此类记录，包括在审计、会计、财务报告、税务、行动（本协议或任何辅助协议下或与之相关的任何行动除外）、联邦证券披露或寻求此类记录的一方的其他类似需求的合理要求范围内。

第 6.09 节非拉客；非贬低。


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(a) 在限制期内，卖方不得且卖方也应使其每个受控关联公司不得直接或间接地招聘、雇用或留住任何调动员工，前提是此处的任何内容均不得阻止卖方或其受控关联公司 (i) 招聘或雇用在雇佣讨论开始前至少 12 个月未受雇于买方或其关联公司的任何被调动员工，或 (ii) 雇用任何对将军作出回应的调动员工不针对被调动员工、买方或其关联公司的招揽或广告。

(b) 除非过渡服务协议中明确规定，否则在限制期内，买方不得且买方应促使其各受控关联公司不要直接或间接招聘、雇用或留住卖方及其子公司中任何不是调动员工的员工，前提是此处的任何内容均不得阻止买方或其受控关联公司 (i) 招聘或雇用任何已离职的员工受雇于卖方或其关联公司或 (ii) 雇用任何此类人员回应非针对此类员工的一般性招标或广告的员工。

(c) 各方同意，在限制期内，它不得且应促使其各受控关联公司不得以任何合理预计会对该另一方、其员工或其关联公司的商誉、声誉或业务关系产生不利影响的方式直接或间接贬低另一方、其员工或其任何关联公司（包括收盘后买方的业务和转让资产）一般公众，或与他们的任何客户、供应商或员工；前提是本第 6.09 (c) 节中的任何内容均不妨碍任何一方作出适用法律或法规要求的真实陈述或披露，也不得妨碍任何一方在本协议或任何辅助协议下行使该方或其关联公司的权利所必需的范围内。

第 6.10 节共享合同。关于共享合同，买方和卖方应在过渡服务协议规定的截止日期后的相应期限内，按照过渡服务协议（包括通过任何许可、运营、分包、再许可或转租安排）中规定的条款和条件，向买方提供与某些共享合同的业务部分相关的权益，买方应承担所有费用，和负担关于此类共享合同的业务部分。未经买方事先书面同意，卖方不得续订任何过期的共享合同，除非买方及其关联公司不再是此类续订合同的当事方，并且不承担与此类续订合同相关的任何费用、责任、负担或其他义务。

第 6.11 节应收账款；应付账款。

(a) 应收账款。双方承认并同意，与收盘前提供的服务相关的应收账款，无论是否在收盘前开具发票，均应是卖方或其子公司的财产，并应在收到此类应收账款的付款后在收盘后由卖方或其子公司收取。如果在成交后，买方或买方的关联公司从任何债务人那里收到与属于卖方的应收账款或其他付款有关的任何付款，则买方应在收到此类付款后的十（10）个日历日内将此类付款的全部金额汇给卖方。如果买方收到了卖方和买方的任何债务人的任何付款，则除非该债务人另有规定，否则此类付款应首先用于支付欠买方的款项，并将超出部分（如果有）汇给卖方。如果在收盘后，卖方或其任何子公司从任何债务人那里收到与服务相关的买方应收账款的任何付款


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在收盘或买方的其他付款之后支付的，卖方应在收到此类付款后的十（10）个日历日内将该付款的全部金额汇给买方。如果卖方收到了卖方和买方的任何债务人的任何付款，则除非该债务人另有规定，否则此类付款应首先用于支付欠卖方的款项，并将超出部分（如果有）汇给买方。

(b) 应付账款。如果在收盘后，买方或买方的关联公司从任何第三方收到与交易前提供的服务有关的转让资产的任何应付账款的任何发票，则买方应在收到此类发票后的十 (10) 个日历日内向卖方提供此类发票。如果在收盘后，卖方或其任何子公司从任何第三方收到与收盘后任何时期内提供的服务有关的买方或其关联公司的任何应付账款的任何发票，则卖方应在收到此类发票后的十 (10) 个日历日内向买方提供此类发票。

第 6.12 节 R&W 保险政策。为了进行收购，买方应获得买方陈述和保修保险单（任何此类保单均称为 “R&W 保险单”）。买方应并应促使其子公司（视情况而定）（i）支付购买和维护R&W保险单的保费、佣金、费用、税款和其他成本和开支，以及（ii）采取一切必要行动，确保卖方、其任何子公司或任何现任或前任股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、律师或其他人，除欺诈外，均不存在卖方、其任何子公司或任何现任或前任股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、律师或其他人，除非是欺诈卖方或其任何子公司的代表应根据代位权或出资权承担责任，或除此以外，根据R&W保险单或买方或其任何关联公司购买的与本协议和本协议所设想的交易相关的任何其他陈述和保修保险单。前一句中包含的买方承诺旨在使前一句中确定的每位人员及其各自的继承人和法定代理人受益，并应为其利益提供保障，并由其强制执行。

第 6.13 节卖家实体名称。除非根据过渡服务协议需要提供远期服务（定义见过渡服务协议），否则卖方及其关联公司应在交易结束后立即停止使用所有转让的知识产权，包括 “COMPLEX” 商标（统称为 “商业标志”），在任何情况下均不得迟于交易后的六十（60）天。卖方应立即（无论如何应在交易结束后的五（5）个工作日内）正式授权并提交或安排对卖方（及其任何关联公司）的公司章程（或同等组织文件）进行所有必要的修改，从其法人实体名称中删除任何提及商业商标的内容，并应向买方提供此类修改的证据。

第 6.14 节域名和社交媒体账户的转移。根据《过渡服务协议》，卖方应并应促使子公司转让给买方转让知识产权中包含的任何域名和社交媒体账户的控制权。

第七条

员工事务

第 7.01 节就业机会。

(a) 根据适用的数据隐私法，卖方应不迟于截止日期，向买方提供人事记录、人事档案和其他信息（不包括社会保险号码和个人地址）的访问权限，每种信息都与买方合理要求的员工名单上的员工（非调动员工除外）有关。买方应在截止日期后的三 (3) 个工作日内出价


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雇用或促使其关联公司向每位员工（非调动员工）提供就业机会（此类雇佣通知应规定，如果该雇员在向该员工提供录用通知之日起三（3）个工作日内未被该雇员接受，则该聘用将在持续雇佣期限（定义见过渡服务协议）终止时生效。本文将接受买方或其关联公司的工作机会并在持续雇用期终止后实际开始工作的每位员工称为 “调动员工”，任何此类员工实际开始在买方或其关联公司工作的日期在本文中称为该个人的 “调动日期”。此处的任何内容均不得解释为卖方对任何特定员工在适用的调动日期之后接受雇佣提议或继续在买方及其关联公司工作或服务的陈述或保证。

(b) 买方根据第 7.01 (a) 条向员工提供的所有就业机会均应至少与卖方在截止日期前夕提供的年基本工资或工资率、年度目标短期激励机会、总体职位和地点相同。买方应并促使其关联公司遵守与收盘后向员工提供就业机会和继续雇用员工有关的所有适用法律。

(c) 卖方和买方打算，本协议所考虑的交易，包括任何被调动员工的雇佣调动，不构成在适用的调动日之前或之后的任何被调动员工的遣散或终止雇用，而卖方或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排下的遣散或解雇，且被调动的员工应在离职之前和之后立即有连续和不间断的工作适用的转让日期，买方应并应促使其关联公司遵守适用法律的任何要求，以确保相同性。此类优惠的条款应足以避免合同、法定或普通法中的遣散费或离职补助金或任何其他法律规定的付款义务，除非此类遣散费或义务是自动产生的。

第 7.02 节卖家福利计划。自任何被调动员工的调动之日起，该被调动的员工应停止积极参与和累积非假定福利计划（“留存福利计划”）下的卖方福利计划，前提是被调动的员工应继续使用作为健康计划的卖方福利计划，直到终止月底。卖方应保留对与保留福利计划有关的所有责任的担保。对于每位被调动员工，自任何此类被调动员工的调动之日起生效，买方应根据其现有条款承担并兑现假定福利计划（如果有），并应全权承担和赔偿卖方及其关联公司在假定福利计划下与该移交员工有关的所有责任，但仅限于该转让日期之后产生的责任。对于任何被调动的员工，卖方不得赞助、捐款或维持与任何被调动员工有关的假定福利计划，也不得对该计划承担任何责任。为避免疑问，卖方及其关联公司应全权负责与保留福利计划有关的所有责任以及与任何已转职员工有关的任何假定福利计划的所有责任，并应赔偿买方及其关联公司并使其免受损害，但仅限于此类受让员工的调动之日当天或之前产生的责任。

第 7.03 节福利延续。在截止日期之后的一（1）年内，或受雇人或其关联公司雇用被调动员工的更短时间内（“福利延续期”），买方应或应促使其关联公司向每位被调动的员工提供年基本工资或工资率以及年度目标短期激励薪酬


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在截止日期前向此类被调动员工提供的分别不低于年度基本工资或工资率以及年度目标短期激励薪酬机会的机会，以及 (b) 员工福利（包括年度目标长期激励薪酬机会），总体而言，对此类被调动员工的优惠程度不亚于买方在此期间向其处境相似的员工提供的福利。

第 7.04 节遣散费。在截止日期，买方应向卖方支付结算遣散费。对于在福利延续期内被买方或其关联公司解雇的任何被调动员工，买方应向该被调动的员工提供最优惠的 (i) 附表7.04 (i) 中规定的遣散费（包括现金和福利福利），以及 (ii) 根据买方在解雇时生效的任何适用遣散费计划向该被调动员工支付的遣散费（包括现金和福利福利）；前提是，但是，就此而言（x）契约和买方的遣散费计划，此类被调动的员工应按第 7.05 节所述向卖方提供服务以及在该被调动员工调动日期之后向买方或其关联公司提供的服务而获得贷记，(y) 如果买方出于合理的自由裁量权确定的原因解雇该被调动员工，则买方没有义务支付此类遣散费；(z) 作为该被调动员工获得此类遣散费的条件支付，买方应要求此类转让员工应执行一项不可撤销的豁免和全面解除对卖方及其前任、继任者、母公司和关联公司及其所有现任和前任高管、董事、员工、代理人和代表的索赔，在支付此类遣散费之前，解除必须根据其条款生效且不可撤销。

第 7.05 节服务积分。自适用的转让日起和之后，买方应为所有目的（包括参与或领取福利资格、归属、福利累计、福利水平，包括遣散、休假/带薪休假、裁员和类似福利的目的以及适用法律可能要求的任何目的，但不包括任何固定福利计划或股权或股权薪酬计划）向每位被调动的员工提供或促成获得全额信贷，根据适用法律可能要求的任何目的，但不包括任何固定福利计划或股权或股权薪酬计划）购买者建立或维护的每项福利计划或其关联公司，受让员工有资格在截止当天或之后向卖方或其任何前任公司参与在适用的转让日当天或之前向卖方或其任何前任机构累积或视为应计的服务，其程度与卖方在该转让日之前根据类似的卖方福利计划认可的此类抵免额度相同；但是，如果此类抵免额度会导致同一服务期内的福利重复，则无需提供此类抵免。

第 7.06 节先前存在的条件/共付额信贷。对于买方或其关联公司在收盘后维持、赞助或出资的每份福利福利计划（统称为 “购买者福利福利计划”），任何被调动的员工或配偶或其受抚养人可能有资格在适用的转让日期当天或之后参与其中，买方应尽商业上合理的努力，(a) 放弃或促使其关联公司或保险公司放弃对先前存在的疾病、在职工作的所有限制要求、例外情况和等待期（如果有），以及尊重适用于每位被调动员工或配偶或其受抚养人的参与和承保要求，以及任何其他限制措施，这些限制会阻止该被调动的员工或其配偶或其受抚养人立即或全面参与此类购买者福利计划，但应在同类卖方福利计划下满足或免除的程度相同，以及 (b) 提供或促使其关联公司向每位被调动的员工或配偶或其受抚养人提供全额信贷，以支付任何共同付款、免赔额、自付费用和对于此类被调动员工、配偶或其受抚养人在相关计划年度（截至并包括适用的转移日期）内根据类似卖方福利计划支付的任何终身最高限额，就好像此类金额是在该购买者福利计划下支付的一样。


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第 7.07 节 401 (k) 计划。买方应在持续雇佣期限终止之前生效一项或多项固定缴款计划，其中包括《守则》第401（k）条所指的合格现金或递延安排（以及《守则》第501（a）条规定的免税相关信托）（如适用，“买方401（k）计划”）。买方应规定，在适用的转让日之前参与卖方福利计划（该计划是一项包含《守则》第401（k）条所指的合格现金或延期安排（“卖方401（k）计划”）的每位受让员工应在该转让日当天或之后尽快成为相应的买方401（k）计划的参与者。如果卖方401（k）计划允许直接展期，如果卖方401（k）计划允许直接展期，则买方401（k）计划允许每位被调动员工在适用的调动日期之前参与的卖方401（k）计划下的账户余额（包括证明任何未偿贷款的期票），向买方401（k）计划进行 “直接展期”，买方同意让买方401（k）计划允许每位被调动的员工向买方401（k）计划 “直接展期” 此类被调动的员工根据适用法律选出。此处描述的展期应符合适用的法律，各方应根据适用法律提交所有文件并采取与之相关的任何行动。在此类账户余额转移后，卖方对根据卖方401（k）计划向买方401（k）计划转移账户余额的受益人提出的据称根据卖方401（k）计划应支付的任何福利而可能产生的任何费用、费用或损害赔偿不承担任何责任。

第 7.08 节年末公司奖金。卖方应在截止日期和卖方另行确定其员工2023年日历年度奖金金额之日当天或之后，立即向买方提供一份奖金金额表，卖方确定在2023年日历年内向每位被调动员工支付的奖金金额，如果在根据适用的卖方福利计划支付此类奖金时，卖方或其关联公司雇用此类奖金时，卖方将按业绩支付给每位被调动员工（每笔此类金额均为 “结算金额”）年度公司奖金金额”，加上与之相关的工资税的雇主部分，即 “卖方公司奖金金额”）；前提是，本契约不适用于卖方在成交前向被调动的员工支付任何此类卖方公司奖金金额。在根据适用的卖方福利计划本应向被调动的员工支付此类奖金时，卖方应向买方转移现金，金额等于买方当时雇用的每位调动员工的卖方公司奖金总额的总和，买方应负责在此后立即向每位此类被调动的员工支付适用的年终公司奖金金额。

第 7.09 节假期。为了确定每位被调动员工在适用的调动日期之后有权享受的休假天数或年假天数，买方应或应促使其关联公司承担并兑现该被调动员工截至适用的调动日已累积或赚取但尚未使用的所有休假或年假天数。如果根据任何适用法律，被调动的员工有权获得截至适用的调动之日已累积或赚取但尚未休假的任何休假或年假天数的报酬，则卖方应或应促使其关联公司解除此类假期或年假天数的责任。在不限制第7.03节概括性的前提下，在福利延续期内，买方应或促使其关联公司向每位被调动的员工提供不低于购买者在此期间向其处境相似的员工提供的休假和年假政策。

第 7.10 节签证；工作许可证。如果任何被调动的员工需要签证、工作许可证或就业准证或其他批准才能在适用的调动日期之后调到买方或其关联公司或继续在买方或其关联公司工作，则买方应尽其商业上合理的努力确保及时提出任何必要的申请，并获得必要的签证、许可证、通行证或


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其他批准，卖方应提供买方合理要求的与此相关的协助。

第 7.11 节就业负债的分配。除非本协议中另有明确规定，否则，(a) 买方应承担交易结束后产生的与被调动员工（或任何已转职员工的任何受抚养人或受益人）相关的所有就业和雇员福利相关负债并全权负责，(b) 卖方应保留与以下原因有关的所有就业和雇员福利相关负债并承担全部责任直到闭幕以及 (ii)未成为调动员工（或其任何受抚养人或受益人）的员工，无论是在收盘之前、当天还是之后出生（就本条款 (ii) 而言，买方根据第 7.04 节负责的遣散费除外）。

第 7.12 节《警告法》。在收盘后的九十（90）天内，买方不得采取任何可能导致《警告法》下的 “工厂关闭”、“大规模裁员” 或集体解雇的员工在收盘后的九十（90）天内采取任何行动，无论是单独行动，还是与卖方或买方裁员的其他员工合计。买方同意提供或促使其关联公司提供WARN法案规定的任何必要通知，并以其他方式遵守WARN法案中有关在截止日期当天或之后发生的任何 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”（如WARN法案中定义的条款）、团体解雇或类似事件（包括本协议所设想的交易完成所致）的类似事件。

第 7.13 节就业税申报责任。卖方和买方特此同意遵循美国国税局2004-35修订版第2004-53号程序第4节中规定的就业税预扣的标准程序。因此，卖方应就其支付给员工的工资和其他补偿承担就业纳税申报责任，而买方应就其向调动员工支付的工资和其他补偿或导致支付的工资和其他补偿承担就业纳税申报责任。

第 7.14 节没有第三方受益人；没有就业保障。尽管本第七条中有任何相反的规定，但此处包含的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不应被视为对任何卖方福利计划或任何买方福利计划的建立、修订或其他修改，也不得限制买方或其任何关联公司在截止日期之后修改、终止或以其他方式修改任何假定福利计划、买方福利计划或其他员工福利计划的权利。卖方和买方承认并同意，本第七条中包含的所有条款均为其唯一的利益，本第七条中的任何内容，无论明示还是暗示的，均不在任何其他人身上产生任何第三方受益人或其他权利 (a) 包括任何员工、任何卖方福利计划或买方福利计划的任何参与者或其任何受益人，或 (b) 继续受雇于买方或其任何关联公司或任何特定人员雇用期限或条件。

第八条

税务问题

第 8.01 节转让税。一方面，买方和卖方应各自承担并支付所有转让税的百分之五十（50％）。双方将尽商业上合理的努力进行合作并及时准备与此类转让税相关的任何纳税申报表，包括任何免除或排除任何转让税的申请或征收的申请。除非适用法律另有要求，否则买方将准备并及时提交与转让税有关的所有纳税申报表。卖方或其任何关联公司将提交卖方或其任何关联公司要求提交的与转让税有关的任何其他纳税申报表。提交此类纳税申报表的一方


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应在收到任何此类纳税申报表后的十 (10) 个工作日内向另一方（“非申报方”）提供任何此类纳税申报表的副本和显示已支付任何此类转让税的收据副本。非申报方应在该方提出书面要求后的五（5）个工作日内向提交此类纳税申报表的一方支付所有转让税的百分之五十（50％），前提是根据适用法律要求缴纳转让税的三（3）天内无需付款。

第 8.02 节跨期税。可分配给任何跨期的收盘前或收盘后部分的税款（以及此类税款的任何退款或抵免）应等于：（a）对于任何不动产、个人和无形财产税（以及此类税收的任何退款或抵免），整个跨界期的此类税款金额乘以分数，分母是跨界期的总天数周期，分子可以是 (i) 跨期内截止日期之前的天数（对于收盘前部分），或(ii) 跨期内包括截止日期和截止日期之后的天数（适用于收盘后部分）；以及（b）所有其他税种，以账面结算为基础确定，自截止日当天结束时起生效。

第 8.03 节税务合作。卖方和买方同意根据要求并由请求方承担全部费用，尽快向对方提供或要求其关联公司提供与转让资产相关的合理必要的信息和协助，以提交本协议规定的所有纳税申报表和其他纳税申报，为任何政府机构的任何审计或税务程序做准备，以及为与转让资产有关的任何税收索赔进行辩护；前提是任何一方都不被允许检查或以其他方式审查另一方的任何合并纳税申报表或其他所得税申报表。

第 8.04 节预扣税。允许买方根据适用法律的要求从本协议下的所有应付金额中扣除和预扣税款；前提是，如果买方打算从根据本协议应付给卖方的金额（补偿金除外，或者由于卖方未能提供第 2.05 (a) (ii) 节规定的表格）中扣除和预扣任何税款，则应采取商业上合理的努力以书面形式通知卖方其扣除意向并在实施任何此类款项之前至少提前三 (3) 天扣留此类款项及其理由预扣税，各方均应采取商业上合理的努力来最大限度地减少此类预扣或扣除额。买方应及时向相应的政府机构支付根据本节扣留的任何款项

8.04。如果预扣了任何款项，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已向卖方支付了此类扣除和预扣款。

第8.05节调整的税收特征。除非适用法律另有要求，否则卖方和买方同意将交易结束后向另一方支付的所有款项（包括根据本协议的任何赔偿条款支付的任何款项）视为对所有税收目的的购买价格的调整。

第 8.06 节税收共享协议。任何以转让资产或业务税收分摊为主要目的的税收分配、税收共享或税收补偿或类似协议或其他安排均应在收盘时终止，买方或其任何关联公司均不承担任何义务或负债。

第九条

无法生存

第 9.01 节无法生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺或协议均不在交易结束后继续有效


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与之相关的权利、索赔和诉讼理由（无论是合同中还是侵权行为或其他方面，还是法律上还是衡平法上）应在收盘时终止，此后将不承担任何责任，但欺诈或本协议中规定的根据其性质或其明确条款必须在收盘后履行或遵守的契约和协议外，这些契约和协议应在收盘后继续有效他们各自的条款。买方承认并同意，自成交之日起，除欺诈外，卖方对买方或其任何关联公司、继承人或受让人因本协议第三条或第四条中规定的卖方陈述和担保不准确或违反本协议第三条或第四条规定的陈述和保证而蒙受的任何损失承担任何义务或责任，除欺诈外，买方不得对卖方提起任何索赔或诉讼或其任何关联公司就任何此类不准确或违规行为所致。

第 X 条

赔偿

第 10.01 节赔偿；补救措施。

(a) 自成交之日起，卖方应赔偿、捍卫买方及其关联公司（统称 “买方受赔偿人”）因任何原因造成、涉及或引起的任何和所有损失，并使其免受损害

(i) 保留责任和 (ii) 在成交后违反任何考虑在收盘后履行或合规的卖方承诺和协议或其条款中明确规定的任何契约和协议，均在成交后继续有效。

(b) 自交易日起及交易后，买方应赔偿、捍卫卖方及其关联公司（统称 “卖方受保人”）免受任何因任何原因导致、涉及或引起的任何及所有损失

(i) 承担的责任，以及 (ii) 买方在成交后违反任何考虑在收盘后履行或合规的契约和协议，或其条款中明确规定的任何契约和协议，均在交易结束后继续有效。


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第 10.02 节索赔通知；辩护。

(a) 如果 (i) 任何第三方或政府机构提出、威胁或主张采取任何可能导致损失的行动，而当事方（“赔偿方”）可以合理地预期应承担本第十条规定的赔偿责任（“第三方索赔”），或者（ii）根据本协议有权获得赔偿的任何人（“受赔方”）均有权要求赔偿由不涉及第三方索赔的赔偿方进行赔偿，然后，就第 (i) 或 (ii) 条而言，受赔方应立即发送赔偿方一份书面通知，具体说明（在已知范围内）此类索赔的性质和所有相关损失的金额（“索赔通知”）；但是，任何未能发出此类索赔通知或提供任何此类事实或金额的行为均不应影响受赔方的权利，除非此类失败实际上会对赔偿方造成偏见。

(b) 如果是第三方索赔，自赔偿方收到索赔通知之日起三十 (30) 个日历日内，以书面形式通知受赔方（电子邮件即可），赔偿方选择为此类第三方索赔进行辩护，并聘请相关受赔方合理接受的自己选择的法律顾问来代理此类代表与此类行动相关的受赔方和赔偿方应支付以下费用、收费和支出这样的律师。如果赔偿方选择为第三方索赔进行辩护，则受赔方可以自费并通过自己选择的法律顾问参与任何此类诉讼，前提是：(i) 赔偿方应控制受赔方与此类诉讼有关的辩护，(ii) 受赔方及其律师应与赔偿方的律师合作与此类行动有关。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 (i) 该第三方索赔与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关，(ii) 此类第三方索赔寻求对任何受赔方下达禁令或公平救济（寻求的主要补救措施是金钱损害赔偿的情况除外），(iii) 该第三方索赔寻求禁令或公平救济，则赔偿方无权承担或继续控制任何第三方索赔的辩护（寻求的主要补救措施是金钱损害赔偿的情况除外），(iii)) 赔偿方未能或未能真诚地为此类第三方索赔进行辩护，或 (iv)赔偿方也是此类第三方索赔的当事方，受赔方的外部法律顾问认为，赔偿方与受补偿方之间存在冲突（或者受赔方可以利用的辩护，但赔偿方无法获得辩护）或

(B) 在第三方索赔与赔偿方根据本协议应承担的任何损失无关的范围内。

(d) 赔偿方有权解决、妥协或解除第三方索赔：(i) 事先征得适用的赔偿方的书面同意（不得无理地扣留、附带条件或延迟），或 (ii) 如果此类和解、妥协或解除 (x) 除了支付金钱损害赔偿金和此类金钱损害赔偿金之外不提供任何救济，则未经任何赔偿方的同意由赔偿方全额支付，

(y) 将提出此类第三方索赔的人向所有受保方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任作为其中的无条件条款，并且 (z) 不包含任何受赔方承认责任或不当行为。

(e) 尽管如此，如果赔偿方选择不聘请令相关受赔方合理满意的律师，并在三十分钟内控制此类辩护

(30) 收到索赔通知后的日历日，或者赔偿方和任何受赔方均为此类行动的当事方或主体，且两者之间存在利益冲突


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赔偿方和该受补偿方，则受赔方应就此类诉讼聘请赔偿方合理接受的律师，并控制受保方与此类诉讼有关的辩护，赔偿方在每个司法管辖区选择的费用和支出应由赔偿方偿还不超过一名此类律师的费用、收费和支出。无论赔偿方还是受赔方控制任何第三方索赔的辩护，双方均应根据第 10.02 (f) 节合作进行辩护。在任何情况下，对于受赔方未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟）而采取的任何和解行动，赔偿方在任何情况下均不承担任何责任。

(f) 自索赔通知交付之日起，应赔偿方的合理要求，各受补偿方应在正常工作时间内，根据事先的书面通知，在与索赔通知合理相关的范围内，给予赔偿方及其员工、法律顾问、专家和代表合理访问受赔方的账簿、记录、人员和财产的权利，而赔偿方不收取任何费用申报方（受赔方合理的自付费用除外）；前提是赔偿方应采取合理的预防措施，以免损害受赔方在任何记录方面合理享有的任何特权。

第 10.03 节不重复；独家补救措施。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但受赔方根据本第X条有权获得的任何损失金额应减去该受保方根据任何现有保险单或任何其他来源实际收到的任何赔偿金额（追回款应扣除任何实际、合理和有据可查的自付收款成本和储备金、开支、税款、免赔额或保费调整）进行计算（或对为获得此类回收而产生或支付的保费进行追溯评级）就该受赔方蒙受、支付、遭受或发生的任何损失而言。

(b) 自交易之日起，除欺诈或第 11.14 节规定的情况外，买方和其他买方受保人与本协议及本协议所设想的交易（无论是根据本合同还是根据普通法或任何其他法律产生的）相关的唯一补救措施应符合本第 X 条的规定。

第 10.04 节无抵消权。任何一方均无权抵消根据本第X条提出的任何未解决的赔偿索赔，如果不履行根据本协议或任何其他辅助协议应付的任何款项的义务，则无权抵消或反诉。

第十一条

一般规定

第 11.01 节豁免。任何一方均可（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的期限，（b）放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守此处包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免只有在受其约束的缔约方签署的书面文书中载明的情况下才有效。除非本协议中另有规定，否则任何未能主张或延迟主张本协议项下权利的行为均不构成对这些权利的放弃。


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第 11.02 节无冲突。如果本协议的条款和条件与任何辅助协议的条款和条件之间存在任何冲突或不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

第 11.03 节费用。

(a) 除非本协议或辅助协议中另有规定，否则双方应承担各自在谈判、准备、执行和履行本协议以及本协议所设想的交易中产生的直接和间接成本和开支。

(b) 除非另有说明，否则本协议中规定的所有美元金额均以美元列报，本协议要求的所有款项应以美元支付，并以即时可用的资金支付。

第 11.04 节通知。根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信必须以书面形式、英语发出，并通过国家隔夜快递服务或挂号信或挂号信或挂号邮件（需提供回执收据）发送，所有索赔和要求通知的邮资预付，或者所有其他通知的邮费，则通过电子邮件发送（前提是未收到 “退货” 或未送达通知），视情况而定，应视为已按时发出:(a) 当面交付时；(b) 隔夜送达时配送服务、挂号信或挂号邮件；或 (c) 通过电子邮件（如果在下午 6 点（美国东部时间）之前发送，否则在发送后的下一个工作日发送）通过以下地址（或在根据本第 11.04 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给相应人员：

(a) 如果将买方发送给：

Commerce Media Holdings, LLC 7060 好莱坞大道 7060 号，加利福尼亚州洛杉矶二楼 90028 收件人：艾默生耶诺基达电子邮件：emerson@thentwrk.com

并将副本（不构成通知）寄至：Gibson、Dunn & Crutcher LLP

加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道 333 号 90071 收件人：Kevin Masuda

电子邮件：kmasuda@gibsondunn.com

(b) 如果是给卖方，则发送给：

BuzzFeed 媒体企业公司西 43 街 229 号

纽约、纽约收件人：首席法务官

电子邮件：david.arroyo@buzzfeed.com；notices@buzzfeed.com


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并附上一份副本（不构成通知）至：

Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所 3 世贸中心

格林威治街 175 号纽约，纽约州 10007

注意：瓦莱丽·福特·雅各布；保罗 ·K· 汉弗莱斯

电子邮件：valerie.jacob@freshfields.com；paul.humphreys@freshfields.com

第 11.05 节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 11.06 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何适用的法律或公共政策执行，则只要本协议所设想交易的经济或法律实质没有根本改变，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 11.07 节完整协议。本协议（包括卖方披露附表）以及辅助协议和保密协议构成双方关于本协议标的的的的的完整协议，并取代卖方和买方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。

第 11.08 节披露时间表。就此处所包含的卖方陈述和担保而言，在卖方披露表的某一部分中披露任何事实或情况均应被视为卖方要求披露此类信息的任何其他陈述或担保的此类事实或情况，前提是卖方披露该时间表的表面上有合理的明显信息（不提及其中提及的任何文件的内容或读者对此事的任何独立了解）已披露）此类披露适用于此类其他陈述或保证。在卖方披露时间表的任何部分或卖方根据本协议交付的其他文件中包含任何信息，均不应被视为对该物品重要性的承认或证据，也不得为任何目的确立重要性标准。

第 11.09 节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务；但是，如果买方仍对履行本协议规定的义务承担全部责任，则买方可以将其在本协议下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司。任何违反本节的任务

11.09 将是无效的。

第 11.10 节无第三方受益人。本协议仅供双方及其允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施，除非第 6.11 节和第 X 条的规定应有利于其中所列人员的利益。

第 11.11 节修正案。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。


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第 11.12 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议以及因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的所有事项，包括双方的所有权利（无论是合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法还是其他法律），将受特拉华州内部法律解释、解释和管辖，但不影响任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州还是任何法律条款或规则）其他司法管辖区），这将导致适用除以外的任何司法管辖区的法律特拉华州的。

(b) 双方 (i) 同意接受特拉华州财政法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或本协议所设想的任何交易的专属管辖权（或者，如果该法院对此类诉讼没有属事管辖权，则受特拉华州高等法院（复杂商业庭））的专属管辖，或者如果此类诉讼的标的管辖权完全属于美国联邦法院、美国特拉华地区法院位于特拉华州威尔明顿

(ii) 同意与任何此类法律程序有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，(iii) 同意不会试图通过向任何此类法院提出动议或其他请求许可来拒绝或推翻此类管辖权，(iv) 同意不就任何因本协议或本协议所设想的任何交易（无论是合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法还是其他交易）而引起或与之相关的任何诉讼其他法院和 (v) 同意任何此类诉讼中不可上诉的最终判决将是决定性的，可能是根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方均放弃对不便的法庭进行任何辩护，以维持根据本第 11.12 节提起的任何诉讼。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就本协议或本协议所设想的任何交易引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明另一方的代表没有以明确或以其他方式表示该另一方在提起诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(ii) 承认本第 11.12 (C)、(iii) 节中的相互豁免和认证等诱使自己和另一方签订本协议，理解并考虑了本豁免和豁免的影响 (iv) 自愿作出此项豁免。

第 11.13 节对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。通过电子邮件或其他电子方式（包括便携式文档格式）交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动签署的对应文件一样有效。

第 11.14 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且在任何情况下，仅通过金钱损害赔偿无法充分补偿任何违反本协议的行为。双方承认并同意，双方有权在不支付保证金或类似赔偿的情况下获得禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反本协议的行为，并按照第 11.12 节的规定，在任何法院具体执行本协议的条款和规定。双方根据以下规定可用的补救措施


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本第 11.14 节是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或具体履约不应限制、损害或以其他方式限制任何一方在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施。

第 11.15 节聘请律师。

(a) 如果且在买方及其关联公司的任何成员获得或声称已获得权利的情况下，声称任何法律顾问，包括美国Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（“卖方法律顾问”）在此之前为卖方关联人（定义见下文）所做的任何工作、代理或关系，存在利益冲突在与本协议、附属协议、本协议规定的其他协议或文件相关的范围内，或者因此，或本协议或由此设想的任何交易（例如工作、陈述或关系，“收盘前陈述”），买方放弃且不得主张，也应促使其关联公司在法律允许的最大范围内放弃和不主张与本协议、辅助协议、由此设想的其他协议或文件或此处设想的任何交易有关的任何事项中存在任何此类利益冲突或者由此而来。在本第 11.15 节中，“卖方关联人员” 是指每位卖方、其关联公司及其各自的股东、高级职员、员工、代理人、代表和董事。

(b) 买方放弃且不得主张并同意促使其关联公司放弃且不主张任何律师-客户特权、工作产品保护或任何其他适用的法律特权或保护，这些文件或记录由卖方相关人员创建或为其法律顾问创建或发生的任何法律顾问与任何卖方相关人员之间的沟通，在每种情况下均与 (i) 任何交易前陈述相关的任何文件或记录（包括与买方或其关联公司有关的争议）通过本协议）或 (ii) 卖方牵头为该第三方索赔进行辩护并同意对买方及其关联公司进行赔偿的任何第三方索赔（“受赔的第三方索赔材料”）；双方的意图是，此类律师-客户特权、工作产品保护或其他适用的法律特权或保护的所有此类权利，以及控制此类律师-客户特权、工作产品保护或其他适用法律的权利特权或保护应由卖方或其他与卖家相关的人员保留个人，视情况而定（如果保护或特权属于法律顾问，则为卖方或其他卖方相关人员的法律顾问），以及该卖方或其他卖方相关人员（视情况而定），而不是买方或其关联公司的任何人，应有权决定是否放弃任何此类律师-客户特权、工作产品保护或其他适用的法律特权或保护。

(c) 自交易日起和交易后，买方或其关联公司均无权访问由卖方相关人员的任何法律顾问创建或为其法律顾问创建的任何文件或记录，或任何法律顾问与任何卖方相关人员之间的通信，无论是与任何收盘前陈述（包括与买方或其关联公司发生的争议）有关的（包括与买方或其关联公司的任何索赔有关的），还是任何法律顾问与任何卖方相关人员之间的通信本协议)) 或任何受赔的第三方索赔材料，所有材料均为排除资产，应是且仍将是卖方或其他卖方相关人员的财产（视情况而定，如果保护或特权属于法律顾问，则为卖方或其他卖方相关人士的法律顾问），而不是买方或其关联公司的财产，买方不得，也应导致其关联公司和任何意图代表他们行事或声称代表他们行事的人不寻求获得任何程序都一样, 理由是此类文件所附的特权或保护,记录或通信属于任何买方或其关联公司，不属于卖方或任何卖方相关人员，或已被豁免或


55

卖方或任何卖家相关人员（如果保护或特权属于法律顾问，则卖方或此类卖家关联人的法律顾问）因其他原因而蒙受损失。

第 11.16 节不推定。双方同意，本协议是双方公平谈判达成的，双方进行了公平的谈判，本协议的最终条款是双方谈判的产物。各方声明并保证，已就本协议的内容以及本协议中受影响的权利和义务寻求并接受了自己选择的法律顾问。双方同意，本协议应被视为由他们共同平等起草，因此，不应以一方或多方起草条款或对起草条款承担更多责任为由对方解释本协议的条款。

[签名页面如下]


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为此，卖方和买方已促使本协议自其各自官员首次撰写本协议并经正式授权之日起生效，以昭信守。

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作者：/s/ 乔纳·佩雷蒂姓名：乔纳·佩雷蒂

职务：首席执行官

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作者：/s/ Aaron Levant 姓名：Aaron Levant

职务：首席执行官

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