bzfd-20240221

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月21日

BuzzFeed, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39877	85-3022075
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主识别码）

229 West 43第三方街

纽约, 纽约10036

（注册人主要行政办公室的地址和邮政编码）

(646) 397-2039

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


¨			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
¨			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
¨			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信
¨			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A类普通股，每股面值0.0001美元

BZFD

纳斯达克股票市场有限责任公司

R可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元

BZFDW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 2 月 21 日，特拉华州的一家公司 BuzzFeed Media Enterprises, Inc.（”卖家”）和 BuzzFeed, Inc. 的全资子公司（”BuzzF”），签订了资产购买协议（”协议”）与特拉华州有限责任公司Commerce Media Holdings, LLC合作（”购买者”），规定卖方向买方出售与复杂网络业务相关的某些资产（”处置”）。Complex Networks是一家针对千禧一代和Z世代消费者的在线媒体内容的出版商。

根据协议条款，买方购买了某些资产并承担了与Complex Networks业务相关的某些负债，总收购价为1.086亿美元，这笔款项在收盘时（定义见协议）以现金支付给卖方，交易发生在卖方和买方签订协议的同一天。根据协议，买方将向从事复杂网络业务的某些员工提供就业机会。本协议包含双方的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是此类交易的惯例。双方的陈述和担保将在交易结束后继续有效，但双方同意相互赔偿成交后产生的某些责任。

协议副本随本表格8-K的当前报告一起提交附录 2。1 并以引用方式纳入此处，本报告对协议的全部描述均以引用方式进行了限定。

随函附上宣布该处置的新闻稿副本附录 99.1参见这份表格8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

如上所述，本协议包含各方在协议签订之日或协议中规定的其他日期相互作出的陈述、保证和承诺。这些陈述、保证和承诺中所体现的主张是为了双方之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制条件的约束。协议中的陈述、担保和承诺也在很大程度上由披露时间表进行了修改，这些披露时间表未公开提交，受合同实质性标准的约束，与一般适用于股东的合同实质性标准不同，用于在各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。BuzzFeed认为披露时间表不包含对投资决策至关重要的信息。综上所述，投资者不应依赖协议中包含的陈述、担保和承诺作为事实陈述。

在本次交易中，公司必须偿还：

•向公司2026年到期的1.5亿美元无抵押可转换票据的持有人提供约3,090万美元（”可转换票据”)；以及

•该公司为期三年的5,000万美元循环和备用信用证额度下未偿还约3,380万美元（”信贷额度”），以及（i）70万美元的应计和未付利息，（ii）50万美元的提前解雇费，以及（iii）50万美元的备用信用证费用（3,380万美元约合截至2023年9月30日的未偿循环债务金额）。

公司还打算修改可转换票据的契约，规定未来资产出售净收益的95％必须用于偿还可转换票据。公司在收盘时终止了信贷额度，同时偿还了该信贷额度的贷款，并支付了50万美元的终止费。此外，信贷额度下未清的信用证将以现金抵押，金额为1,710万美元。

第 1.02 项实质性最终协议的终止。

第1.01项中规定的披露以引用方式纳入本8-K表最新报告的第1.02项。如上所述，因终止信贷额度而产生了500,000美元的提前解雇罚款。有关信贷额度重要条款和条件的描述，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第60页中的描述，该说明以引用方式纳入此处。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

第1.01项中规定的披露以引用方式纳入本表8-K最新报告的第2.01项。

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

2024年2月21日，公司宣布计划通过削减现有员工约16％来减少开支。内部共享的公司通讯副本附于附录 99.2转到这份 8-K 表上的最新报告。为此，我们正在缩小集中运营的规模，使我们的各个品牌能够更自主地运营，并为广告商提供差异化的价值主张。裁员计划旨在使公司变得更加灵活、可持续和盈利。该公司预计将在2024年第一季度末之前基本完成裁员计划。

必要时，通知员工调整和再培训 (”警告”）将被给出。此外，将向所有符合条件的员工提供遣散费，以换取离职和解雇协议的执行，但视情况而定 WARN 抵消额。

在裁员方面，受公司控制权变更和遣散计划约束的高级管理人员将根据该计划获得遣散费，前提是他们执行离职和解雇协议。有关公司控制权变更和遣散费计划重要条款和条件的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.22，该说明以引用方式纳入此处。

公司预计将确认与裁员计划相关的重组费用，包括在必要时提供警告通知的成本和遣散费，包括新进服务和延续福利。我们估计，上述费用将在250万美元至400万美元之间，我们预计这些费用将主要在2024年第一季度确认，其中大部分费用预计将在2024年第二季度末支付。这些费用中的绝大多数将导致现金支出。此外，根据协议，买方向公司偿还了约180万美元的遣散费和相关款项（定义见协议）。这些遣散费和相关费用的金额未包含在我们上述预期的重组费用中。该公司希望将报销视为费用报销。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

在处置方面，BuzzFeed董事会薪酬委员会于2024年2月18日批准向公司的某些关键员工发放现金奖励，包括向公司首席财务官马特·奥马尔发放9.5万美元的现金奖励。这些奖金将在收盘后不久支付。

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本报告中的某些陈述，包括本报告所附新闻稿中有关最新指南的信息以及此处以引用方式纳入的其他信息，可能被视为前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关处置的好处、员工队伍重组、我们的预期未来业绩（包括未来收入、预计企业价值、现金余额以及截至2023年12月31日的季度和年度的指导）、BuzzFeed、First We Feast、HuffPost和Tasty的市场机会以及整个数字出版市场的陈述。此外，任何其他涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“影响”、“预测”、“相信”、“可以”、“考虑”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

我们警告说，许多重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际未来业绩和其他未来情况与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：（1）我们的业务和我们运营的市场的趋势、增长率和挑战；（2）对我们产品和服务的需求或流量或品牌和内容参与度的变化；（3）我们以及我们当前和潜在的合作伙伴和广告商运营的业务和竞争环境的变化；（4）与竞争对手和数字媒体行业相关的发展和预测；（5）国家和地方经济和其他条件及发展的影响技术，每种技术都可能影响我们的广告水平（速度和数量）、业务增长和战略的实施

举措；(6) 我们成功地整合和支持了我们收购的公司；(7) 某些市场的宽带基础设施质量差；(8) 技术发展，包括人工智能；(9) 我们成功保留或招聘或招聘高管、关键员工或董事或需要进行变动；(10) 我们的业务、运营和财务业绩，包括对我们财务和业务表现的预期，以及处置和重组的收益，包括财务预测和业务指标和由此产生的任何基本假设以及未来的商业计划和举措及增长机会；(11) 我们未来的资本要求以及现金的来源和用途，包括但不限于我们未来获得额外资本的能力以及为筹集资金为我们的运营提供资金而可能需要采取的行动、银行倒闭或更广泛的美国或全球金融体系中问题的任何影响、我们的债务安排施加的任何限制，以及对我们能力的任何限制访问我们的现金和现金等价物；(12) 对未来收购、合作伙伴关系或其他与第三方关系的预期；(13) 法律和政府监管的发展，包括但不限于修订后的外国内容和所有权法规以及我们所面临的法律诉讼、监管争端和政府调查的结果；(14) 当前全球供应链中断的预期影响；以色列和哈马斯之间的战争或俄罗斯与西方国家之间紧张局势的进一步升级以及相关的制裁；以及地缘政治紧张局势，以及中美之间贸易紧张局势的进一步升级；通货膨胀环境；紧张的劳动力市场；COVID-19 疫情的持续影响和 COVID-19 不断变化的压力；以及其他宏观经济因素对我们的业务和未来可能采取的应对行动；以及（15）我们维持A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的能力。

本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于BuzzFeed向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中标题为 “风险因素” 的章节中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。此外，可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录。

(b) 预计财务信息。

BuzzFeed截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月未经审计的预计财务信息随函附上附录 99.3.

(d) 展品。


展品编号						描述
2.1†						BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC签订的截至2024年2月21日的资产购买协议。
99.1						2024 年 2 月 21 日的新闻稿。
99.2						截至2024年2月21日的公司通讯。
99.3						截至2022年12月31日止年度以及截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务信息。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

† 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：	2024年2月21日
		BuzzFeed, Inc

		来自：	//乔纳·佩雷蒂
			姓名：乔纳·佩雷蒂
			职务：首席执行官