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您的预计开始日期是 2024 年 3 月 18 日（“开始日期”）。您将需要履行该职位的职责和责任以及可能不时分配给您的其他合理职责和责任。除非获得我们的首席法务官批准的与外部董事会或顾问职位相关的事宜，否则您同意全职并尽最大努力履行您在TRR的职责，并且您同意在TRR工作期间，不直接或间接从事或参与可能与您在TRR的义务或TRR的最大利益相冲突的任何其他就业、职业或其他活动。

基本补偿。我们为您提供起始基本工资，年利率为500,000美元，扣除适用的预扣金和扣除额。工资根据TRR的正常工资程序每两周支付一次。从 2025 年开始，TRR 董事会（“董事会”）将对您的基本工资进行审查，此后每年审查一次。

全权奖金。您将有资格参与RealReal, Inc.全权奖励计划（“奖励计划”），该计划可能会不时修改。根据奖金计划或任何后续计划，您将有机会获得现金、全权激励性奖金，以相关时期（年度）工资的百分比表示，该金额可以根据董事会在与您协商后事先设定的公司和/或个人业绩进行调整。奖金的确定由董事会全权酌情决定。每年，您的奖金目标将设定为基本工资的75％。根据奖励计划，您的2024年的奖励机会将根据您的开始日期按比例分配。除非CIC协议（定义见下文）或适用法律另有规定，否则任何奖金的支付均取决于您在支付之日之前的持续工作。董事会可随时自行决定修改奖励计划。奖金需缴纳补充所得税预扣税。

股权补偿。如果您接受这个职位，作为接受该职位的实质性诱因，TRR将建议董事会授予您两项股权奖励，如下所示：(a) 70万个基于时间的限制性股票单位（“RSU”），在归属开始之日一周年归属25％，之后分12次基本相等的季度分期付款，前提是您在适用的归属日期之前继续在TRR工作；以及 (b) 550,000个基于绩效的限制性股票股票单位（“PSU”），有资格在四年的业绩期内进行归属（“业绩”期限”）基于（i）您在TRR中的持续工作以及（ii）TRR的股价表现，汇总如下：

(2) 从归属开始之日起至上文规定的相应PSU部分的服务期限内，TRR必须持续雇用您；前提是：(a) 在完成不假设或替代PSU的 “控制权变更”（定义见CIC协议）时，服务条件将被视为已满足，或者（b）在您没有 “原因” 的情况下被解雇或以 “正当理由” 辞职时”（在每种情况下，根据CIC协议的定义）（i）在控制权变更之前的三个月内或（ii）以后在归属开始之日48个月周年纪念日之前的控制权变更。

这些奖励将符合TRR的2019年股权激励计划（“2019年计划”）的条款和条件以及适用的奖励协议执行形式。在适用的限制性股票单位或PSU归属后，您将获得每股既得的RSU或PSU的一股TRR普通股（视情况而定），但需缴纳预扣税。在归属之前，不会获得或累积任何股票的权利，该补助金也不会赋予任何继续归属或雇用的权利。

可收回的登录奖励。您还将获得300,000美元的一次性注册奖金（“签约奖金”），该奖金将在开始日期之后的第一个定期付款日支付，扣除适用的预扣金和扣除额。如果TRR因 “原因” 而解雇您，或者您在没有 “正当理由”（每个期限的定义见CIC协议）的情况下辞职：（a）在开始日期一周年之日或之前，您同意在终止雇佣关系后的三十（30）天内将100％的签约奖金偿还给TRR；或（b）在开始日期一周年之后但在两周年之日或之前开始日期，无论哪种情况，您同意在终止雇佣关系后的三十（30）天内将签约奖金的50％偿还给TRR，无需支付任何费用TRR 的要求。您还同意，在法律允许的最大范围内，如果TRR在仲裁员或具有司法管辖权的法院面前以TRR为准，在法律允许的最大范围内，TRR将能够在法律允许的最大范围内收回为追回这些资金而产生的任何法律费用。

赔偿协议。在开始日期之后或在切实可行的情况下尽快向您提供一份赔偿协议，其中包含的条款不亚于任何其他TRR高级管理人员或董事加入或成为当事方的任何赔偿协议，并且将不时对此类协议进行修改，以后向任何高级管理人员或董事提供更优惠的条款为限。

没有冲突。在下方签名，即表示您同意没有任何合法理由阻止您接受 TRR 的职位。如果您尚未这样做，我们还要求您向TRR披露与您先前工作相关的任何和所有协议，这些协议可能会影响您受雇于TRR的资格或限制您的受雇方式。TRR 的理解是，任何此类协议都不会妨碍您履行职责，您声明情况确实如此。此外，您同意不向TRR提供任何第三方机密信息，包括您的前雇主的机密信息，并确认并同意，在履行TRR的职责时，您不会以任何方式使用任何此类信息。

公司政策。作为TRR的员工，您将需要遵守TRR的规则和政策。具体而言，您需要在第一天签署一份确认书，确认您已收到、阅读并理解TRR的行为准则，这些准则包含在TRR员工手册中。根据适用法律并由TRR自行决定，公司政策可能会不时更改。

回扣条款。根据本优惠或与您在TRR工作相关的其他方面向您支付的所有激励性薪酬均应遵守（a）TRR的回扣政策以及TRR采用并不时生效的任何其他回扣、没收或其他类似政策，以及（b）适用的法律、法规或证券交易所上市要求。签署本要约，即表示您已确认并同意TRR的回扣政策，TRR对TR采用的任何回扣、没收或其他类似政策的应用、实施和执行，以及与减免、取消、没收或补偿有关的适用法律或证券交易所上市要求的任何规定，并同意TRR可以采取必要的行动来生效任何此类政策、要求或适用法律，无需进一步考虑或采取行动。

商业保护和仲裁协议。此提议和您的就业取决于您在开始日期之前执行与TRR签订的商业保护和仲裁协议，以及您是否继续遵守该协议。随函附上本商业保护和仲裁协议的副本，供您审查并考虑将其作为本就业机会的组成部分。您在下方签名，即表示您承认，本信函或与TRR的任何政策或协议中的任何内容均不得解释或限制您（或您的律师）直接与证券交易委员会、司法部、FINRA、任何其他自律组织或任何其他政府、执法机构或监管机构进行沟通、回应任何询问、自愿提供信息（包括机密信息），或向其提供证词，关于任何举报，对涉嫌违法行为的调查或提起诉讼。您进一步承认，在参与任何此类活动之前，您无需向TRR提供建议或寻求其许可，但是，对于任何此类活动，您必须告知该机构所提供的信息是机密的。尽管如此，您仍不得向任何第三方（包括任何政府、执法部门或监管机构）透露您在TRR工作期间了解到的受任何适用特权（包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则）保护的信息，因为TRR不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他的权利特权信息。

就业条件。根据适用法律，您的工作机会取决于令人满意的背景调查和/或背景调查。此外，您还需要向我们提供您的身份和在美国就业资格的证据。此类文件必须在您受雇之日起的三 (3) 个工作日内提供给我们。

可分割性/构造。如果本要约书的任何条款或其对任何个人、地点或情况的适用被认定为全部或部分无效、非法或其他不可执行，则要约书的其余部分将保持完全的效力和效力，并应在必要范围内对本协议进行改革，以最大限度地执行其条款。

完整协议。本信函以及所附的商业保护和仲裁协议规定了您在TRR的雇佣条款，并取代了先前的任何陈述或协议，包括但不限于在招聘、面试或就业前谈判期间作出的任何书面或口头陈述。除非TRR首席执行官或首席法务官与您签署书面协议，否则不得修改或修改本信函以及您雇佣的随意性质。如果在 2024 年 2 月 20 日之前未被接受、签署和退回，该就业机会将终止。


一部分 (1)	有资格归属的 PSU	使用条件 (2)	性能条件 (3)
1	100,000	12 个月	$5.00
2	100,000	24 个月	$7.50
3	150,000	36 个月	$10.00
4	200,000	48 个月	$15.00