real-20240219

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月19日

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RealReal, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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特拉华	001-38953	45-1234222
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

	弗朗西斯科街 55 150 套房旧金山, 加州 94133
	（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(855) 435-5893

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


o			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

真实的

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

项目 5.02 董事或主要官员离任；选举董事；任命主要官员。

2024年2月21日，RealReal, Inc.（“公司”）宣布，公司董事会（“董事会”）已任命阿贾伊·戈帕尔为公司首席财务官，自2024年3月18日（“开始日期”）起生效。

戈帕尔先生现年49岁，目前担任Outside Interactive, Inc.的首席财务官，自2020年12月以来一直担任该职务。戈帕尔先生曾于2019年7月至2020年12月担任Good Eggs, Inc.的首席财务官，2018年7月至2019年7月担任Helix, Inc.的首席财务官，2013年4月至2018年6月担任StubHub的首席财务官。在担任这些职位之前，戈帕尔先生曾在eBay公司担任高级职务，并在通用电气医疗科技公司担任过多个管理职务。戈帕尔先生拥有比拉技术与科学学院的管理研究硕士学位。

戈帕尔先生与任命戈帕尔先生为首席财务官的任何其他人之间没有任何安排或谅解，戈帕尔先生与公司的任何董事或执行官之间也没有家庭关系。根据第S-K条例第404（a）项，戈帕尔先生对任何要求披露的交易均不感兴趣。

与戈帕尔先生的薪酬安排

戈帕尔先生于2024年2月19日与公司签订了录用信（“录用信”），规定了年度薪酬待遇，包括50万美元的基本工资和基本工资75％的目标奖金机会（2024年按比例分配）。此外，录取通知书还规定了金额为300,000美元的一次性签约奖金（“签约奖金”），应在开始日期之后的第一个定期发放日支付，扣除适用的预扣金和扣除额。录用信还规定，Gopal先生将在公司位于加利福尼亚州旧金山的总部工作，并定期前往公司的其他营业地点。如果Gopal先生因 “原因” 被公司解雇或在没有 “正当理由”（每个任期定义见CIC协议（定义见下文））的情况下辞职：(a) 在开始日期一周年之日或之前，Gopal先生将在其终止雇佣关系后的30天内向公司偿还100％的签约奖金；或（b）在开始日期一周年之后但当天或当天或之前在开始日期两周年之前，Gopal先生将在解雇后的30天内向公司偿还50％的签约奖金。

公司将建议董事会在戈帕尔先生开始日期之后向其授予两项股权奖励，具体如下：(a) 70万个基于时间的限制性股票单位（“RSU”），该股将在归属开始日一周年之际归属25％，之后分12次基本相等的季度分期付款，前提是戈帕尔在适用的归属日期之前是否继续在公司工作；以及 (b) 550,000个基于业绩的限制性股票单位（“Pp”）SUS”），它将有资格在四年的绩效期（“绩效期”）内进行归属”) 基于 (i) 戈帕尔先生在公司的持续工作以及 (ii) 公司的股价表现，摘要如下：



一部分(1)	有资格归属的 PSU		服务条件(2)		性能状况(3)
1		100,000		12 个月		$	5.00
2		100,000		24 个月		$	7.50
3		150,000		36 个月		$	10.00
4		200,000		48 个月		$	15.00


			(1)			PSU将在绩效期内适用的PSU部分（此处分别称为 “时间归属” 和 “绩效归属”）的服务条件和性能条件首次实现归属。


			(2)			从归属开始之日起至上述规定的服务期限内，Gopal先生必须持续受雇于公司；前提是：(a) 在完成不假设或取代PSU的 “控制权变更”（定义见CIC协议）时，或（b）在他无缘无故解雇或以 “正当理由” 辞职时，服务条件将被视为已满足 (在每种情况下, 根据CIC协议的定义) (i) 在控制权变更之前的三个月内或 (ii)此前控制权发生了变化，直至授予开始之日48个月的周年纪念日。


			(3)			公司必须在业绩期内达到上述规定的股价，才能将相应的PSU部分归入绩效背景。股票价格表现将根据公司在纳斯达克注册的一股普通股的60天成交量加权平均价格以及控制权变更发生前的最后一个交易日来衡量。

这些奖励的条款和条件将与公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）的条款和条件以及适用的奖励协议执行形式保持一致。从2025年开始，戈帕尔先生还有资格每年参与2019年计划（或任何后续长期激励计划），并获得与其职位相称的年度长期激励奖励补助金。

Gopal先生将签订公司的《遣散和控制权变更协议》（“CIC协议”）的形式，并在签订CIC协议后，将有权获得其中所述的公司高管（首席执行官除外）的薪酬和福利。戈帕尔先生还将在开始日期之日或之后尽快以公司其他执行官签订的相同表格签订公司的赔偿协议。

上述对录取通知书的描述仅为一般性描述，并参照要约信的全文进行了全面限定，录用函的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

终止临时首席财务官的职务

公司首席法务官兼秘书托德·苏科被任命为临时首席财务官，自2024年2月1日起生效，在寻找公司常任首席财务官期间担任该职务。自开始之日起，临时首席财务官的职位将终止，Suko先生将继续在公司担任先前的职务。

第 7.01 项法规 FD 披露。

2024年2月21日，该公司发布了一份新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告第7.01项（包括附录99.1）中的信息正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明确规定在此类申报中具体提及。

项目 8.01 其他活动。

2024年2月21日，RealReal, Inc.（“公司”）宣布，凯伦·卡茨已被任命为董事会独立主席，罗伯·克罗利克将不再担任董事会的首席独立董事，每种情况均自2024年2月20日起生效。卡茨女士和克罗利克先生分别自2021年2月和2019年1月起在董事会任职。公司将向卡茨女士支付30,000美元的额外费用，以履行其担任董事长的职务，每季度按等额分期付款，并按部分任职季度或年度的比例分期支付。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述
10.1						RealReal, Inc. 和 Ajay Gopal 于 2024 年 2 月 19 日发出的及彼此之间的录取通知书
99.1						2024 年 2 月 21 日的新闻稿
104						封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	RealReal, Inc.

日期：2024 年 2 月 21 日	来自：	/s/ Todd Suko
		托德·苏科
		临时首席财务官、首席法务官军官兼秘书