附录 5.1

						Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 12235 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州圣地亚哥 92130-3002 O: (858) 350-2300 F: (858) 350-2399

2024年2月13日

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

回复：

表格 S-3 上的注册声明生效后第 1 号修正案

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司Ventyx Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的 S-3表格注册声明（经修订的注册声明）的生效后第1号修正案，该修正案涉及根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册证券（定义见下文）。

注册声明涉及 (i) 公司根据该法第415条不时提议的发行和出售，具体内容载于注册声明、基本招股说明书（定义见下文）以及其中提及的基本招股说明书的补充文件，包括自动柜员机招股说明书（定义见下文）（均为招股说明书 补充文件），最高可达3亿美元的 (a)) 普通股（定义见下文）（基本招股说明书）；（b）公司优先股，每股面值0.0001美元（优先股 股票）；（c）公司的债务证券（债务证券）；（d）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股权证）；（e）由上述两种或以上 证券的任意组合组成的单位（单位）；以及（ii）配售股份（基本招股说明书、优先股、债务证券、认股权证、单位和配售股） 在此统称为 “证券”）。

注册声明包括：(i) 基本招股说明书（基本 招股说明书）和（ii）另一份招股说明书（自动柜员机招股说明书），涵盖发行高达100,000,025美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股）， ，可根据公开市场销售协议出售^军士长，日期为2022年12月20日，公司与杰富瑞集团之间签订的协议（此类协议、销售协议和此类股份， 配售股份）。

证券将按照注册声明、其中包含的 招股说明书、自动柜员机招股说明书和招股说明书补充文件中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约（以下简称 “契约”）发行，该契约的形式已作为 注册声明的附物提交，并将由公司与受托人（受托人）签订。证券将根据购买、承销或类似协议出售，基本上以 的形式出售，该形式将根据表格8-K的当前报告（或配售股份，则为销售协议）提交。债务证券将按契约中规定的形式发行。 契约可以通过补充契约或公司创建此类系列债务证券的其他适当行动来补充 契约。

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圣地亚哥圣地亚哥 弗朗西斯科西雅图上海华盛顿哥伦比亚特区威尔明顿

Ventyx Biosciences, Inc.

2024年2月13日

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我们审查了我们认为 相关和必要的文书、文件、证书和记录，这些文书、文件、证书和记录是我们在下文表达的观点基础上提出的。在此类审查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有 文件与原件的一致性；(c) 我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d) 注册 声明及其任何修正案（包括生效后的修正案），将根据该法生效；（e）招股说明书补充文件将具有这样的效力已向委员会提交报告，描述了 由此发行的证券；(f) 证券将根据适用的美国联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书 补充文件中规定的方式发行和出售；(g) 与所发行的任何证券有关的最终购买、承保或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(h) 任何转换后可发行的证券，交换、赎回或行使所发行的任何证券将获得正式授权、创建，并在适当时保留用于发行； (i) 对于普通股或优先股，将有足够的普通股或优先股根据公司组织文件授权的普通股或优先股； (j) 根据销售协议的具体销售配售股份不时将由董事会正式授权；以及(k) 所有自然人的法律行为能力。对于本文 中表达的观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。“董事会” 一词是指公司董事会或其正式组建并代理的 委员会。

根据此类审查，我们认为：

1。关于基本招股说明书股份，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准发行以及 基本招股说明书股份的发行条款及相关事宜；以及（b）基本招股说明书股票已按时交付（i）根据董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议 ，或者在行使认股权证时支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）或（ii）在转换后或行使任何其他证券，根据 该证券的条款或管理此类证券的文书，经董事会批准进行转换或行使，以供董事会审议，则基础招股说明书股票将有效发行， 已全额支付，不可评估。

2。对于任何特定系列的优先股，当：（a）董事会已采取所有 必要的公司行动来批准优先股的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与符合《特拉华州通用公司法》（DGCL）的 此类优先股相关的指定证书（证书）和提交证书与特拉华州国务卿共享；以及 (b) 优先股股份 是否 (i) 根据董事会批准的适用的最终购买、承保或类似协议，或者在行使

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购买优先股的认股权证，在支付了优先股中规定的对价（不低于优先股的面值）或 (ii) 根据此类证券的条款或董事会批准的规定转换或行使此类证券的文书，转换或行使 任何其他证券时，以供董事会批准的对价，则 优先股的股份将有效已发行，已全额付清且不可估税。

3.关于根据 契约发行的债务证券，当：（a）受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交了受托管理人T-1表格；（b）受托人已正式签署 并交付了契约；（c）该契约已获得正式授权，并由公司有效签署并交付给公司受托人；(d) 根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格； (e) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准发行，此类债务证券的条款、其发行条款及相关事项；以及 (f) 此类债务证券已根据契约和董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议的规定正式签署、认证、 发行和交付，或者在行使购买债务证券的认股权证时，在支付 其中规定的对价后，此类债务证券将构成有效且公司具有约束力的义务，可对公司强制执行公司根据其条款，有权享受契约的好处。

4.关于认股权证，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准 认股权证的发行和条款及相关事项；(b) 认股权证已根据适用的最终收购、承保、认股权证或类似协议（如适用）正式执行和交付，由公司和认股权证代理人执行和交付，认股权证的证书已得到正式执行由公司和该认股权证代理人执行和交付，然后是认股权证将构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。就单位而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动来批准单位（包括该单位所依据的任何证券）的发行和条款及相关事宜；以及（b）根据本公司正式授权、执行和交付的相关最终购买、承保或类似协议，已正式执行单位（包括该单位所依据的任何证券），并按付款交付 适用的单位或其他代理人，以及单位 的证书（包括本公司和任何适用单位或其他代理机构已正式签发和交付的任何证券（这些单位所依据的证券），则这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。

6。配售股份在根据销售协议发行和支付后，按照自动柜员机招股说明书中的 的规定，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们 认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的观点仅限于：

(a) 破产、破产、 重组、安排、欺诈性转让、暂停偿付或其他与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律所施加的限制；

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2024年2月13日

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(b) 获得赔偿和缴款的权利，可能受适用法律或 公平原则的限制；以及

(c) 一般公平原则的效力，包括但不限于实质性、 合理性、诚信和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济的情况，无论是在衡平程序还是在法律程序中考虑。

除了美利坚合众国的联邦法律、 纽约州的法律（关于债务证券、认股权证和单位的可执行性）和DGCL外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

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我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意使用我们的名字，无论其出现在注册声明、招股说明书、ATM招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正案或补编中 中的任何地方。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。