附录 5.2

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2024年2月1日

Tapestry, Inc. 10 哈德逊广场

纽约州纽约 10001

回复：Tapestry, Inc. — S-3 表格的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任马里兰州一家公司 Tapestry, Inc. 的特别顾问（”公司”）， 与其在本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件有关（”佣金”) 表格S-3上的注册声明（经修订的，”注册声明”），包括基本的 招股说明书（”基本招股说明书”），其中规定将辅以一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书，a”招股说明书”），根据经修订的1933年 证券法（”法案”），涉及公司（i）普通股的注册发行和出售，每股面值0.01美元（”普通股”），（ii）公司优先股的一个或 个以上类别或系列的股份，每股面值0.01美元（”优先股”），（iii）公司的一系列或多项债务证券（统称，”债务证券”) 将根据作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间签订的 契约发行（其形式包含在注册声明附录4.3中）以及一项或多项董事会决议、其附件 或其下的高级管理人员证书（此类契约，以及与适用系列债务有关的适用的董事会决议、补充文件或高级管理人员证书）证券，”适用的契约”)、(iv) 存托股份 (”存托股票”)，(v) 认股权证 (”认股证”），（vi）收购基本招股说明书中描述的公司普通股、优先股或其他证券的权利（”权利”)、(vii) 购买合同 (”购买合同”) 和 (viii) 单位 (”单位”）。普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、权利、购买合同和单位在本文中统称为”证券.”

本意见是根据该法案 第S-K号法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处与 证券发行有关的明确规定外，本意见未就与注册声明或相关的适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们 在此对纽约州的内部法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，我们不发表任何意见。公司马里兰州法律顾问Venable LLP的意见解决了与马里兰州法律有关的各种问题，该意见已单独提供给您。我们对这些问题不发表任何意见，如果这些意见的内容是本文所表达的结论 所必需的，经您同意，我们假设这些问题。在前述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当适用契约获得公司所有 必要的公司行动正式授权、签署和交付时，当特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确立并经 所有必要的公司行动授权时，公司和此类债务证券即已根据适用契约的条款正式执行、认证、发行和交付并以他们所设想的方式适用的招股说明书以及 此类公司行动，此类债务证券将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2。当适用的存款协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和 交付时，以及特定存托股份发行的具体条款已根据适用的存款协议的条款正式确定并获得公司所有 必要公司行动的授权，并且此类存托股份已根据适用的存款协议的条款正式签署、认证、发行和交付并在根据适用的招股说明书和此类公司行动（假设标的证券已有效发行并存放在存托机构）所设想的方式 ，此类存托股份将成为 公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.当适用的认股权证协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和 交付，以及特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定，并经公司所有必要的 公司行动授权时，此类认股权证已根据适用的认股权证协议的条款正式执行、认证、发行和交付所考虑的方式适用的 招股说明书以及此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当适用的权利协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付 时，特定权利发行的具体条款已根据适用权利协议的条款获得正式授权，并经公司所有必要的公司 行动授权，并且此类权利已根据适用权利协议的条款和方式正式执行、认证、签发和交付，并以付款方式交付考虑的适用的招股说明书 以及此类公司行动（假设行使此类权利时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并保留发行），此类权利将成为 公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。当适用的购买合同协议经公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付时，特定购买合同协议的具体条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权， 经公司所有必要的公司行动授权，并且此类购买合同已根据相应购买条款正式签署、认证、签发和交付合同协议 ，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式（假设此类购买合同下可发行的证券已获得正式授权并由所有必要的公司行动预留发行），这些 购买合同将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。当适用的单位协议已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付 时，当特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权并获得公司所有必要公司行动的授权时 ，并且此类单位已根据适用单位协议的条款和方式正式签署、认证、签发和交付由适用人员考虑根据招股说明书和此类 公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并预留发行），此类单位将成为公司具有法律效力和约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、 优惠、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括 可能无法获得具体履约或禁令救济），(b) 实质性概念，能力、诚信和公平交易，以及 (c) 受理诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii) 根据法律或法院的裁决， 在某些情况下，如果赔偿或缴款违背了公共政策，则规定对当事方进行赔偿或分摊的条款无效。我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、金钱罚款、整改保费或其他经济补救措施的规定不表示 的意见，前提是此类条款被视为罚款；(b) 同意或 限制管辖法律、司法管辖权、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或辩护；(d) 任何要求付款的条款如果律师费与法律或公共政策背道而驰， (e) 任何条款允许的情况下，在加速支付任何律师费时债务证券，收取其所述本金中可能被确定为非所得利息的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、 完善性或优先权，(g) 预先放弃索赔、辩护、法律或通知授予的权利、听证机会、证据要求、时效、陪审团审判、法律或其他程序 权利，(h)) 放弃宽泛或含糊不清的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权利的规定或补救措施，(j) 授权或确认结论性或自由裁量决定的条款，(k) 授予抵销权， (l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 任何要求就以美元以外的其他 计价的证券提出索赔（或判决）对于此类索赔) 在适用法律另有规定的范围内, 按特定日期的汇率兑换成美元,以及 (o) 具有前述 效力的条款的可分割性（如果无效）。

经您同意，我们假设 (a) 每份债务证券、存托股票、 认股权证、权利、购买合同和单位，以及适用于此类证券的适用契约、存款协议、认股权协议、权利协议、购买合同协议和单位协议（统称为”文件”)， 将受纽约州内部法律管辖，(b) 每份文件已经或将由其当事方正式授权、执行和交付，(c) 每份文件构成或将构成除公司以外的各方在法律上 的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行，以及 (d) 该状态每份文件中作为具有法律效力和约束力的义务的 方将不受任何 (i) 违规行为的影响，或违反协议或文书，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (iii) 未获得政府当局的必要同意、批准或 授权，或未向政府当局进行必要的登记、申报或备案。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以 依赖该意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。