证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
将 安排到
(第 14d-100 条)
根据第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 条提出的投标
要约声明
1934 年的《证券交易法》
(第5号修正案)
ICOSAVAX, INC.
(标的公司名称(发行人))
ISOCHRONE MERGER SUB INC.
的全资子公司
阿斯利康 金融控股公司
的全资子公司
阿斯利康 PLC
(申报人姓名 — 要约人)
Common 股票,面值每股 0.0001 美元
(证券类别的标题)
45114M 109
( 证券类别(标的普通股)的CUSIP编号)
阿德里安
坎普
阿斯利康公司
弗朗西斯·克里克大道 1 号
剑桥生物医学园区
剑桥 CB2 0AA
英格兰
电话:+44 20 3749 5000
(有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
将 复制到:
塞巴斯蒂安 L. Fain,Esq
Freshfields Bruckhaus Deringer
格林威治街 175 号,51 楼
纽约,纽约州 10007-2759
¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易: |
x | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
¨ | 发行人的要约受规则13e-4的约束。 |
¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修正。 |
如果申报文件是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下方框:x
如果适用,请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款:
¨ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) | |
¨ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
解释性说明:
2024 年 2 月 20 日,在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司(“阿斯利康”)、阿斯利康金融与控股公司、特拉华州公司、特拉华州公司兼阿斯利康全资子公司(“母公司”)的全资子公司阿斯利康 PLC 和 Isochrone 子合并提交了附表 TO(“第 4 号修正案”)(定义见下文)的第 4 号修正案(“第 4 号修正案”)Inc.,特拉华州 的一家公司,也是母公司(“Merger Sub”)的全资子公司。第 4 号修正案旨在成为附表 TO 的最终 修正案。但是,在第4号修正案中,“如果申报是报告 结果的最终修正案,请勾选以下方框” 旁边的复选框无意中没有被选中。本第 5 号修正案(此 “修正案”) 旨在更正此错误。
* * *
本修正案 修订和补充了阿斯利康、母公司和合并子公司于2023年12月27日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交并于2024年1月11日、2024年1月19日、2024年2月15日和2024年2月20日修订的附表TO的要约声明(以及 本协议的任何修正和补充,“附表一”)。附表TO将 与Merger Sub提出的收购要约有关,即以 (i) 每股15.00美元的现金收购特拉华州公司Icosavax, Inc.(“公司”)的所有已发行普通股(“股份”),每股面值0.0001美元(“股份”),以及(ii) 每股一项不可转让的或有价值 权利(每股均为 “CVR”),表示有权获得不超过 5.00 美元现金的或有付款,前提是 缴纳适用的预扣税,且不包含利息,根据条款和条件在 之外的适用日期或之前实现指定里程碑(收盘金额 加上一个 CVR,或根据要约(定义见下文)支付的每股更大金额,“要约 价格”),在每种情况下,均受规定的条款和条件的约束在收购要约和相关的送文函 中,其副本附在附表 TO 中附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B),以及可能不时修改、补充或以其他方式修改的 共同构成 “要约”。
特此以引用方式将附表 TO 中规定的与该要约有关的所有信息 明确纳入本修正案,包括先前向附表 TO 提交的所有证物,但特此对此类信息进行修订和补充,但此类信息仅限于本修正案特别规定的 。本修正案中使用但未定义的大写术语的含义与 附表 TO 中赋予它们的含义相同。
第 1 项至第 9 项和第 11 项。
特此对附表 TO 的第 1 至 9 项和第 11 项(以引用方式纳入购买要约中包含的 信息的范围内,修订和补充如下:
“优惠和相关的 提款权在纽约时间2024年2月16日晚上 11:59 之后的一分钟如期到期(该日期和时间为 “到期时间”),并且该优惠未延期。存托机构告知Merger Sub,截至到期 时,共有35,912,932股股票已有效投标,但未根据要约有效撤回,约占截至到期日已发行股份的70.7%。截至到期日,根据要约有效投标但未有效撤回的 股票数量满足最低条件,所有其他要约条件均得到满足。在要约 到期后,Merger Sub立即接受了所有已有效投标且未根据要约有效撤回的股份,并将立即支付根据要约接受的 所有股份。
根据DGCL第251(h)条,母公司在未经公司股东 表决的情况下根据合并协议完成了合并,于2024年2月19日完成了对公司 的收购。在生效时,Merger Sub与公司合并并入公司,Merger Sub的独立存在 不复存在,公司继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。每股在生效时间前夕发行和流通的 股份(不包括母公司、合并子公司或本公司拥有的股份,或母公司或合并子公司的任何直接 或间接全资子公司拥有的股份、根据本要约不可撤销接受付款的任何股份,以及有权要求获得与 有关的法定评估权的股东持有的任何 股份根据DGCL第262条,此类股份已被注销和灭绝,并自动转换变成 获得合并对价的权利,不计利息,并需缴纳任何适用的预扣税。
合并 完成后,股票从纳斯达克全球精选市场退市,股票在 2024 年 2 月 20 日 开盘前暂停交易。母公司和合并子公司打算采取措施,终止股票在《交易法》下的注册 ,并尽快暂停公司在《交易法》下的所有报告义务 。”
签名
经适当的 询问后,在下列签署人最了解和相信的情况下,每位签署人均证明本 声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 2 月 21 日 | |||
阿斯利康公司 | |||
来自: | /s/ 阿德里安 坎普 | ||
姓名: | 阿德里安·坎普 | ||
标题: | 公司秘书 | ||
阿斯利康金融控股公司 | |||
来自: | /s/ 大卫 E. 怀特 | ||
姓名: | 大卫 ·E· 怀特 | ||
标题: | 总裁兼财务主管 | ||
ISOCHRONE 合并子公司 | |||
来自: | /s/ 大卫 E. White | ||
姓名: | 大卫 ·E· 怀特 | ||
标题: | 总裁兼财务主管 |