附录 1.1
执行版本
HCA INC.
1,000,000,000 美元于 2031 年到期的 5.450% 优先票据
1,300,000,000 美元于 2034 年到期的 5.600% 优先票据
1500,000,000 美元于 2054 年到期的 6.000% 优先票据
700,000,000 美元 6.100% 2064年到期的优先票据
承保协议
2024年2月20日
美银证券有限公司
巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
作为 的代表，承销商
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（“ 公司”）HCA Inc. 提议向本附表一中列出的几方（各为承销商，共同为承销商）发行和出售您（ 代表）作为其代表的附表一中列出的相应金额（i）2031年到期的5.450％优先票据（2031年票据 以及2031年担保（定义见下文），（ii）其5.600％优先权的本金总额为13亿美元2034年到期票据（2034年票据以及2034年担保（定义见下文）2034年证券），（iii）其2054年到期的6.000％优先票据（2054年票据以及2054年担保（定义见下文） 2054证券）的本金总额为15亿美元，以及（iv）其2054年到期的6.100％优先票据的本金总额为700,000,000美元（2064票据，以及2064年担保（定义见下文）的2064证券）。2031年票据、2034年票据、2054票据和2064票据以下统称为票据，2031年证券、2034年证券、2054证券和2064证券 以下统称为证券。
这些票据将根据2011年8月1日由公司、特拉华州的一家公司兼公司母公司HCA Healthcare, Inc.（母担保人）、作为受托人 的特拉华信托公司（作为纽约法律债券信托公司的继任者）和德意志银行美洲信托公司之间的基础契约（Bar} BR}）发行，作为注册商、付款代理人和过户代理人（以此类身份担任书记官长），由 (i) 对2031年票据的补充，第三十七份补充文件与公司、母公司担保人、受托人和注册处处长签订的将于2024年2月23日签订的2031年票据相关的契约（经补充的基础契约， 第三十七份补充契约），(ii) 与2034年票据有关的第三十八份补充契约，将于2024年2月23日与公司签订的与2034年票据有关的第三十八份补充契约母公司担保人、 受托人和注册服务商（经补充后的基本契约，第三十八份补充契约），（iii）对于 2054 年票据，公司、母公司担保人、受托人和注册处处长签订的与2054年票据有关的第三十九份补充契约（经补充后的基础契约，第三十九份补充契约），以及（iv）与2064年票据有关的第三十九份补充契约，即与2064年票据相关的将于2月23日签订的与2064年票据相关的第四十份补充契约，2024 年，在公司中，母公司担保人、受托人和注册服务商（经补充后的基本契约）、第四十次补充 契约，以及第三十七份补充契约、第三十八份补充契约和第三十九份补充契约，均为契约，合称 契约）。
2031年票据将由母公司担保人在优先无担保的基础上无条件担保（2031年担保）。2034年票据将由母公司担保人在优先无担保的基础上无条件担保（2034年担保）。2054年票据将由 母公司担保人（2054年担保）在优先无抵押的基础上无条件担保。2064年票据将由母公司担保人在优先无担保的基础上无条件担保（2064年担保，以及2031年担保、2034年担保和2054年担保，即担保）。
关于证券的发行和出售，公司和母公司 担保人已准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件 编号333-271537）的注册声明，该注册声明包含与公司不时发布的包括证券在内的债务证券相关的基本招股说明书（Base 招股说明书）。公司还根据该法第424条向委员会提交或提议提交一份专门与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。此类 注册声明，包括根据该法第430A、430B或430C条在生效时被视为其一部分的任何必要信息（规则430信息），称为注册 声明。招股说明书一词是指经首次使用（或应买方要求提供的形式）的专门与证券相关的招股说明书补充文件作为补充的基本招股说明书 （根据该法第173条），与证券的确认和销售有关以及期限初步招股说明书是指专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及 基本招股说明书。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书发布之日根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入的文件；提及注册 声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充说明书应被视为提及并包括在该日期之后提交的任何文件注册声明，根据经修订的1934年《证券 交易法》以及根据该法颁布并以引用方式纳入此类注册声明的规章制度（统称为《交易法》）下的任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），视情况而定。这个词
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一揽子披露是指（i）2024年2月20日的初步招股说明书（定价招股说明书）和（ii）本法第405条中定义的本法第405条中定义的任何免费书面的 招股说明书，其中包括根据本协议第 5 节（定价条款表）编制的条款表，该条款在适用时间或之前提供给 证券的购买者（定义见此处）。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对前述 的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 或其交互式数据电子应用系统向委员会提交的副本。
就本协议而言，“交易” 一词统指本协议以及披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券发行和证券收益的使用 。
1。陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期（定义见下文），公司和母公司担保人共同或单独向每位承销商陈述和担保如下（除非上下文另有说明，否则本第 1 节中提及的 招股说明书是指 (x) 截至本文发布之日所作陈述和担保的披露一揽子内容，以及 (y) 披露一揽子和招股说明书（如果是截至截止日期 所做的陈述和保证）：
(a) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，而且在提交初步招股说明书时，初步招股说明书在所有重要方面都符合该法，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性；前提是公司和母公司担保人不作任何陈述或保证关于 任何陈述或遗漏，该承销商通过代表以书面形式向公司或母公司担保人提供的、明确用于任何 初步招股说明书的承销商或母公司担保人是根据这些信息作出的。
(b) 在适用时间，披露一揽子文件没有而且在截止日期（如当时的 修订或补充一样）不会，而且截至其日期和截止日的招股说明书也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但是，前提是这些陈述是具有误导性的，公司和母公司担保人对披露中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证 依赖并遵守由承销商或代表承销商通过代表以书面形式向公司或母公司担保人提供的专门包含在这些信息中的信息。
(c) 公司（包括其代理人和代表，承销商除外）没有 准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或邀请 购买证券要约的书面通信（定义见该法第405条）（公司的每份此类通信）或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外），发行人免费撰写招股说明书） 除了（i）根据该法第2（a）（10）（a）条或该法第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）附件 A（包括定价条款表）中列出的文件，以及（v）任何
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电子路演或其他书面通信，每种情况均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面 都符合该法案，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据该法提交（在规定的范围内），在适用时间，与定价招股说明书一起考虑，在 ，当时修订或补充的截止日期也不会包含任何不真实的材料陈述根据当时的情况，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 已作出，不具有误导性；前提是公司和母公司担保人根据该承销商通过代表以书面形式向公司或母公司担保人提供给公司或母公司担保人的 信息在每份此类发行人免费写作招股说明书中明确用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。
(d) 注册声明是该法第405条所定义的自动上架注册声明 ，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据该法第401 (g) (2) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据该法第8A条对公司或与证券发行有关的 提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明生效之日，注册声明在所有重大方面均符合该法和《信托契约 法》，并且不包含任何不真实的声明重要事实或省略陈述需要陈述的重大事实其中或为了使其中陈述不产生误导性所必需的；截至招股说明书及其任何 修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，鉴于以下情况，经修订或补充的招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会漏述在招股说明书中必须陈述的或在 中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性；前提是公司和母公司担保人不作任何陈述或担保 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分，或（ii）依据 作出的任何陈述或遗漏，该承销商通过代表以书面形式向公司或母担保人提供给公司或母担保人的信息，明确用于注册声明和招股说明书本协议及其任何 修正案或补充。
(e) 如果不考虑因公司持有人人数而产生的任何豁免，公司、母公司担保人或其他重要子公司（定义见下文 ）均不是 投资公司，或者在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券发行和出售及其收益的使用生效后，将不成为《投资公司法》中定义的 投资公司 s 证券。
(f) 本公司、母公司担保人或其任何子公司或其任何关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或有理由根据《交易法》或其他规定导致或导致稳定或操纵公司或其任何 子公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
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(g) 除非其中另有说明，否则自注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司、 母公司担保人或其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩没有发生重大不利变化。
(h) 公司、母公司担保人及其重要 子公司（定义见下文）均已正式组建并作为信誉良好的实体有效存在，其注册或组织所在司法管辖区的法律具有充分的公司或其他组织权力和权力，可视情况而定 拥有或租赁，并按注册声明、披露一揽子计划中所述经营其财产和开展业务招股说明书，并且有资格以外国公司或其他公司的身份开展业务 实体，根据每个司法管辖区的法律，信誉良好，其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格，除非合理地预计不这样组织或资格、没有这样的权力 或权限或信誉良好不会对公司及其子公司的总体状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩产生重大不利影响，无论是从整体上还是之后} 使交易生效（重大不利影响）。
(i) 除了 附件C中列出的子公司（均为重要子公司）外，公司不直接或间接拥有或控制该法第S-X条例第1-02（w）条所定义的任何重要子公司 。
(j) 截至2023年12月31日，在调整后 的基础上，在交易完成后，公司、母公司担保人及其子公司将拥有每份披露一揽子文件和招股说明书 标题下的已发行和未偿资本以及公司、母公司担保人和每家受限公司的所有未偿还成员权益或股本（如适用）子公司（该术语定义见标题 各附属机构的票据描述披露一揽子计划和招股说明书中）已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税（如果适用），并且发行的未侵犯任何先发制人或类似 权利，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则截至截止日期，公司持有的子公司的所有已发行股本或会员权益 家长担保人直接或间接拥有，没有任何担保权益、索赔、留置权或抵押权（不包括与公司的优先担保信贷额度（ 信贷额度）相关的留置权、抵押权和限制，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中资本标题下规定的其他有担保债务，或者信贷 贷款和契约以及该法和某些司法管辖区的州证券法或蓝天法所允许的其他有担保债务）。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，在交易截止日和交易完成后，将没有实质性的 (i) 未偿还期权、认股权证或其他购买权，(ii) 发行协议或其他义务，或 (iii) 将任何 债务转换为股本或所有权益的其他权利公司、母公司担保人或其任何子公司。
(k) (i) 本协议已由公司和母公司担保人正式授权、签署和交付；(ii) 在截止日期，每份 份契约都将由公司和母公司担保人正式授权、签署和交付，假设受托人和注册处处长给予应有的授权、执行和交付，将构成 一份可对公司强制执行的具有法律效力和约束力的文书还有家长
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担保人根据其条款（在每种情况下，补救措施的执行均受 (x) 破产、重组、破产、欺诈性转让、 暂停执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律、(y) 一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）以及 (z) 善意和公平交易的默示契约 (br}) 统称为 “可执行性限制”））；（iii）证券在截止日期将获得证券的正式授权公司，当受托人或受托人指定的认证代理人 根据适用契约的规定签署和认证并交付给承销商并由承销商付款后，公司将正式签订和交付，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的 义务，可对公司强制执行，并有权享受适用契约的好处（前提是可执行性限制）；以及（iv）在截止日期的担保将构成父母担保人的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据父母担保人各自的条款对父母担保人强制执行，并有权享受适用契约的好处（受强制执行性限制）。
(l) “交易文件” 一词是指本协议、证券和契约（包括 其中包含的担保）。在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的范围内，每份交易文件在所有重大方面均符合其中的描述。
(m) 执行、交付和执行 交易文件（包括但不限于证券的发行）无需向任何美国（或其任何政治分支机构） 法院或政府机构或团体，或据公司所知，任何非美国法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或提交或下达命令，但可能要求的 (i) 除外根据发行和出售证券的任何司法管辖区的蓝天法律此处设想的 交易或 (ii) 应在截止日期之前获得或进行。
(n) 交易文件的执行和交付、证券的发行和出售、担保的发行或此处或其中所设想的任何其他交易的完成，或本协议或其中的条款 的履行均不会与或导致违反、违反或强加对公司或母公司任何财产或资产的任何留置权、收费或担保根据 (i) 任何契约、合同、 租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款的条款公司或母担保人作为当事方或其财产受其约束的协议或其他协议、义务、条件、契约或文书；或 (ii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或母担保人或其任何 或其财产具有管辖权的机构的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令，除第 (i) 和 (ii) 条的情况外，此类违约、违规、留置权、指控或担保不合理地预计这不会对个人或总体产生重大不利影响；或 会导致违反公司或母公司担保人的章程、章程或任何同等治理文件。
(o) 在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以 提及方式纳入或合并的母公司担保人及其合并子公司的合并财务报表在所有重大方面均符合该法和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报母公司担保人及其的 合并财务状况、经营业绩和现金流
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合并子公司截至所示日期和期限，其编制符合美国公认会计原则，在所涉期间内始终适用 原则（除非其中另有说明）。以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(p) 除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（在每个 个案中，不包括其任何修正或补充）中载明或考虑的情形外，任何涉及公司、母公司担保人或 个别子公司或其各自财产的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼、程序、调查或审计均未结案，或据所知本公司的，威胁或考虑过 (i) 有理由会有材料合理地预计对交易 文件的履行或由此设想的任何交易的完成产生不利影响或 (ii) 将产生重大不利影响。
(q) 公司、母公司担保人及其各自的子公司均拥有或租赁所有开展当前业务所必需的 不动产，除非合理预计不会产生重大不利影响。
(r) 除非每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（在 中，不包括其任何修正或补充）中另有规定或设想的除外，公司、母公司担保人或其各自的任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程、章程或任何同等治理 文件中的任何条款；(ii) 任何契约的条款，合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书它是当事方或有约束力或其财产受 的约束；或 (iii) 适用于公司、母公司担保人或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、 仲裁员或其他对公司、母公司担保人、其各自子公司或其各自财产具有管辖权的其他机构（如适用）的任何法令、法律、规则、法规、判决、命令或法令，其他而不是 (i) 条款（如果此类实体不是公司、 母公司担保人或另一家重要子公司）、（ii）和（iii），此类违规和违约行为无法合理预期会产生重大不利影响。
(s) 安永会计师事务所审计了母公司担保人及其 子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年中每一年均以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中，他们是母公司担保人及其子公司的独立 注册会计师上市公司会计监督委员会的规则。
(t) 除非每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（在 中，不包括其任何修正或补充）中另有规定或考虑的除外，公司、母公司担保人及其子公司 (i) 已提交所有必须提交的 非美国、美国联邦、州和地方纳税申报表或要求延期，除非未能这样做不合理地预期文件会有
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a 重大不利影响，并且 (ii) 已缴纳所有要求他们缴纳的税款以及对他们征收的任何其他税收评估、罚款或罚款，前提是前述任何 到期应付的税款、税务评估、罚款或罚款，但目前本着诚意提出异议或合理预计不会产生重大不利影响的任何此类税款、税务评估、罚款或罚款除外。
(u) 交易生效后，将立即禁止母公司担保人（包括为避免 疑问，公司）的任何子公司直接或间接向公司或母公司担保人或任何其他子公司（适用州或外国公司、有限责任公司、 有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律可能限制的除外）进行任何其他分配此类子公司的股本或会员权益（除了可能受适用的州或外国公司、 有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律）的限制，不得向公司或母公司担保人或任何其他子公司偿还公司或 母公司担保人或任何其他子公司向此类子公司提供的贷款或预付款，或将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或母公司担保人或公司的任何其他子公司父母担保人，除非各项 中另有说明注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（在每种情况下，均不包括其任何修正案或补充）或根据（i）信贷额度、（ii）管理公司 现有优先票据的契约以及（iii）管理母公司担保人优先票据的契约而考虑的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书，在每种情况下均如披露一揽子计划和招股说明书中所述。
(v) 除非每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（在 中，不包括其任何修正或补充）中另有规定或设想的除外，(i) 公司、母公司担保人及其各自子公司拥有相应的美国联邦、 州或非美国监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，以开展各自业务所必需的除外拥有此类执照、证书、许可证和其他授权不会合理地预计 会产生重大不利影响，并且 (ii) 本公司、母公司担保人或其各自的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、 授权或许可有关的诉讼通知，无论是个人还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或裁决，均有理由预计会产生重大不利影响。
(w) 公司、母公司担保人及其子公司维持对财务报告的内部控制（根据《交易法》条例第13a-15条和第15d-15条的定义 ）和内部会计控制体系，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般授权或特别授权执行的；(B) 必要时记录交易，以允许按照美国的总体要求编制财务报表 公认的会计原则并维持资产问责制；（C）仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；（D）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（E）注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所要求的信息从物质方面来看，一直如此根据委员会适用的规则和准则编写.除 披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自母公司担保人最近一次审计的财政年度结束以来，（1）母公司担保人没有意识到母公司 存在任何实质性弱点
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担保人对财务报告的内部控制以及 (2) 母公司担保人对财务报告的内部控制没有变化，就 条款 (1) 和 (2) 而言，母公司担保人对财务报告的内部控制已产生重大影响或合理可能产生重大影响。
(x) 母公司担保人或任何母公司担保人董事或 官员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例（经修订的萨班斯-奥克斯利法案）、 ，包括与贷款有关的第402条以及第302条和第302条 906 与认证有关。
(y) 除非 中另有规定或每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（在每种情况下，均不包括其任何修正或补充）中另有规定，否则公司、母公司担保人及其各自的子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全（因此受到影响）相关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律法规按危险或有毒物质 或废物（包括但不限于医疗废物）、污染物或污染物分列)、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）；（ii）已经收到并遵守了适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；（iii）没有收到任何环境 法律规定的任何实际或潜在责任的通知；以及（iv）尚未被指定为综合环境应对措施的潜在责任方，经修订的1980年补偿和责任法，除了如果不合理地预计 不遵守环境法的行为、未能获得或遵守所需的许可证、执照或其他批准、责任或作为潜在责任方的地位，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。
(z) 未在没有合理依据的情况下作出或重申 任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义）或任何注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的与市场相关的数据或统计数据的列报，也没有出于善意披露的内容。
(aa) 除非 每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（在每种情况下，均不包括其任何修正或补充）中另有规定或设想的除外，(i) 公司、母公司担保人及其各自子公司拥有所有必需的许可证、 许可证、提供商编号、证书、批准（包括但不限于需求批准证书）、同意、命令、认证（包括，但不限于需求批准书）、同意、命令、证书（包括，但不限于医疗保险、医疗补助、TRICARE（定义见下文 ）计划下的认证，以及他们参与的其他政府医疗保健计划）、认证（包括但不限于联合委员会、DNV 或门诊医疗保健认证协会的认证）以及由相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的其他 授权（统称为政府许可证），并已向相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构以及认证 组织提交了所有必要的声明和备案，以开展目前由他们经营的业务（包括，没有限制，政府（a）根据适用于公司、母公司担保人和 其各自子公司的联邦和州医疗保健法，以及（b）对于公司、母公司担保人或其参与医疗保险、医疗补助和/或TRICARE计划的任何相应子公司运营的机构，根据该法律获得 补偿）所需的许可证，除非未持有此类政府许可证或未作出此类申报不合理地预计申报会导致重大不利影响效果；(ii) 公司、
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母公司担保人及其各自的子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件的个人 或总体而言，合理地预计不会造成重大不利影响；(iii) 所有政府许可证均有效并具有完全效力，除非此类政府许可证失效或此类 政府许可证未完全生效而且不合理地预计其效果会导致重大不利影响影响以及 (iv) 本公司、母公司担保人或其各自的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的 诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则可以合理地预计这些政府许可证会导致重大 不利影响。公司、母公司担保人或其任何子公司运营的所有急诊医院、精神病医院和住院康复机构均为提供商（定义见社会 安全法及其颁布的法规（统称为 SSA））， 公司、母公司担保人或其各自子公司运营的所有门诊手术中心、诊断和成像中心、放射和肿瘤学中心以及其他医疗保健机构均为供应商，如 SSA 中所定义，以及所有此类服务提供商和供应商都有资格参与医疗保险以及（在 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围内）医疗补助和TRICARE计划。就本协议而言，医疗补助是指根据SSA第十九章由州政府运营的经经济情况调查的福利计划， 根据特定资格标准向各州提供联邦医疗补助金，医疗保险是指根据SSA第十八章政府赞助的福利计划，为符合资格的老年人和残疾人（包括终末期肾脏疾病患者）提供健康保险体系 ；TRICARE是指美国国务院制定的医疗保健计划。 下的防御第10章，副标题A，第二部分，第55章（美国法典第10编第1071节及其后各节），适用于军人、退休军人及其受抚养人，包括以下健康计划选项：TRICARE Prime、TRICARE Select和TRICARE for Life。
(bb) 公司、母公司担保人及其各自子公司的应收账款已进行了调整，以反映医疗保险、医疗补助、TRICARE、私人保险公司、健康维护组织、首选提供者组织、管理式医疗系统和 其他第三方付款人（包括但不限于蓝十字计划）等第三方付款人报销政策的重大变化。与此类第三方付款人相关的应收账款不会大大超过公司、母公司担保人及其各自子公司有权获得的金额，除非注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中载明或考虑的金额（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）。
(cc) 除每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 （在每种情况下，均不包括其任何修正或补充）中另有规定或考虑的除外，公司、母公司担保人或据公司所知，不包括本公司的任何高级职员、董事、股东、成员、员工或其他代理人、母公司 担保人或其各自子公司的任何子公司或任何一方他们经营的医院从事了联邦医疗保险和医疗补助法规禁止的任何活动，包括但不限于《美国法典》第 42 条 1320a-7（计划豁免）、第 1320a-7a 条（民事罚款）、1320a-7b（反回扣法）、 第 1395nn 和 1396b 条（禁止某些自我推荐的斯塔克法）、联邦 TRICARE 法规、10 U.S.C. 第 1071 条及其后各条、《联邦民事虚假索赔法》，31《美国法典》第 3729-32 条，《联邦刑事虚假索赔法》，18《美国法典》第 287 条，与医疗保健事务有关的虚假陈述，18《美国法典》第 1035 条，医疗保健欺诈，18《美国法典》第 1347 节，隐私， 安全和
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1996 年《健康保险流通与责任法》（第104-191号公法）或《联邦食品、药品和 化妆品法》、21 U.S.C. 第 360aaa 条（所有经修订的）、或根据此类法规颁布的任何法规、相关的州或地方法规或任何职业行为规则的 交易条款，包括但不限于 以下内容：(i) 故意和故意地在任何利益或付款的申请中作出或导致对重要事实作出虚假陈述或陈述根据医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州 医疗计划或来自任何第三方（在适用的情况下，联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）；(ii) 故意或故意作出或导致对重大事实作出任何虚假陈述或陈述，用于 确定根据医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗计划或从任何第三方获得任何福利或付款的权利（在适用的情况下，联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）；(iii) 索赔人未以自己的名义或代表他人披露发生任何影响医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗计划下最初或持续获得任何福利或付款的权利的事件或来自任何第三方 （如果适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）的情况，意图以欺诈手段获得此类福利或付款；(iv) 故意和故意提供和付款，收取或 收取任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物 (a) 作为回报，将个人推荐给某人以提供或安排提供 任何其他物品或服务，而医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗计划或任何第三方（在适用的情况下，联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项），或 (b)) 作为购买、租赁或订购或安排或建议购买、租赁或订购任何货物、设施的回报，医疗保险、医疗补助或其他 联邦或州医疗保健计划或任何第三方（在适用的情况下，联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）；(v) 将个人推荐给与其拥有所有权的人或某些其他财务安排 或向医疗保险或医疗补助计划的任何受益人或其他人开具任何指定的医疗服务或其他物品账单或服务（在适用的情况下，联邦法律禁止此类转诊）；(vi) 故意和故意提出或导致 就未按索赔提供的医疗或其他物品或服务提出索赔，或者该人知道或应该知道索赔是虚假或欺诈性的；(vii) 违反与任何政府机构（包括但不限于美国司法部（DOJ）和监察长办公室签订的任何 企业诚信协议或其他协议美国 卫生与公共服务部 (OIG)；以及 (viii) 违反任何任何政府机构（包括但不限于监察主任办公室和司法部）发起的执法举措，但在本段规定的每种情况下， 针对个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响的此类活动除外。）
(dd) 公司不是没有资格的发行人，母公司担保人是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，均按该法第405条 的定义，在每种情况下，均在该法中规定的与证券发行相关的时间进行。
由公司、母公司担保人或其各自子公司任何 高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与证券发行以及担保发行时签发的任何证书均应被视为公司、母公司担保人及其各自子公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的 联名陈述和担保。
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2。购买和出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的 陈述和保证，公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商同意从2024年2月23日至截止日以99.220％的收购价格从公司 (i) 购买2031年票据套装本金的99.220％，外加应计利息（如果有）与本协议附表一中的承销商名称相反，(ii) 从 2024 年 2 月 23 日起，收购价格为 99.195%，外加应计 利息（如果有）截至截止日期，本协议附表一中与承销商名称相反的2034年票据的本金额，（iii）收购价为98.548％，外加2024年2月23日至截止日本金与本附表一中与承销商名称相反的2054票据本金的应计利息（如果有）；（iv）收购价为98.50％ 从2024年2月23日至截止日，附表一中与承销商名称相反的2064年票据本金的5％，外加应计利息（如果有）此处。
3.交货和付款。证券的交付和付款应于2024年2月23日在纽约自由广场一号的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的办公室进行，或在代表指定的前述日期后不超过三个工作日的较晚时间进行， 代表与公司之间的协议可以推迟该日期和时间如本协议第 10 节所规定（此处证券的交付和付款日期和时间称为收盘价 日期）。证券的交付应交付给几位承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向公司支付购买价款或按 的公司订单，以电汇方式将当日资金支付到公司以书面形式向代表指定的账户。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过 存托信托公司（DTC）的设施进行。
4。由 承销商发行。每位承销商承认：
(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有使用也不会使用、授权使用、参考或 参与规划任何自由写作招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）这仅仅是此类承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类免费写作招股说明书的义务 根据该法第433条设立的委员会，（ii）附件B中列出或根据上文第1（c）条或下文第5（d）条编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 （iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商可以基本上以本文附录A的形式使用定价条款表； 和
(b) 根据该法第8A条，它不受与本次发行有关的任何诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内（定义见下文）对该公司提起任何此类诉讼， 将立即通知公司）。
5。 协议。公司和母公司担保人共同和个别地与每位承销商达成以下协议：
(a) 公司将在该法案第424（b）条和规则 430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将向委员会提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件A形式的定价条款表）
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在本法第433条规定的范围内；并将在招股说明书发布之日之后根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交公司要求的所有报告和任何最终委托书或信息声明，只要与证券有关的招股说明书是（或但规则规定的例外情况）172，将）根据该法案（该期限，招股说明书交付期）必须交付 ；公司将提供招股说明书和每份招股说明书的副本发行人在本协议签订之日后的第二个工作日向纽约市的 承销商免费写作招股说明书（以先前未以电子方式或其他方式交付的范围内），数量应按代表合理要求的数量提供。公司将在该法第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中规定的条件生效），并在截止日期之前 支付本次发行的注册费。
(b) (i) 公司已经或将向承销商的代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案（包括随之提交的证物）的 签名副本，以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将在不收费 的情况下向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含证物）每位承销商。除非S-T法规允许，否则向承销商 提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。公司已按照承销商的合理要求向每位承销商 免费交付了每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于该法允许的目的，并且 (ii) 公司将在招股说明书交付期内免费向每位 承销商提供招股说明书（经修订或补充）的副本，例如承销商作者可以合理地要求。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。
(c) 在截止日期较晚者或招股说明书交付期结束之前，在制作、准备、使用 授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明（与公司、母担保人及其子公司 其他类别证券注册相关的修正案或补充文件除外）的任何修订或补充文件之前，或招股说明书，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份招股说明书拟议的发行人自由写作招股说明书、 修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何必须提交的发行人自由写作招股说明书，也不会提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 当注册声明的任何修正案（与公司、母公司担保人及其子公司其他类别证券的注册有关的修正案或补充文件除外）提交后，公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议； (ii) 当招股说明书的任何补充文件或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正案出现时已提交；(iii) 委员会要求修订注册声明的任何请求或任何对招股说明书的修订或 补充或收到委员会对注册声明的任何评论或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会发布任何命令 暂停注册声明的效力或阻止或暂停使用任何初步资料
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招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼；(v) 在 招股说明书交付期内发生的任何事件，因此任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求或必要的重大事实 br} 根据发行人自由写作招股说明书时存在的情况，命令在其中作出声明向买方交付但不具有误导性；(vi) 公司收到 委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的任何异议通知；(vii) 公司收到的关于暂停在任何司法管辖区发售和出售证券资格或启动或威胁的任何通知为此类目的而提起的任何诉讼；公司将尽一切合理努力阻止任何此类诉讼的发行暂停 注册声明生效、禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停任何此类证券资格的命令，如果发布了任何此类命令，将尽快撤回该声明 ，以允许承销商报价和出售证券。
(e) 如果在 截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件或存在任何情况，承销商或公司的法律顾问认为，当时修订或补充的披露一揽子披露计划将包括对 重大事实的任何不真实陈述，或根据情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性或 (ii)) 为了遵守法律，有必要修改或补充披露一揽子计划， 公司将立即通知其代表在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交（在要求的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供对披露一揽子计划的必要修正或补充，这样，鉴于情况，经修订或补充的披露一揽子计划中的陈述不会具有误导性，或使 披露一揽子计划符合规定法律。
(f) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或 条件存在，因此，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知 其代表根据上文 (c) 段的规定，立即向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供 招股说明书的必要修正或补充，这样，鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或误导性招股说明书将 遵守法律。
(g) 如有必要，公司将尽最大努力协助承销商安排承销商根据代表可能指定的美国司法管辖区的适用证券法出售证券的资格，并将在出售证券所需的 期限内保持此类资格；前提是在任何情况下公司或母公司担保人都没有义务有资格开展业务在任何司法管辖区，如果它现在不具备这样的资格，也不需要采取任何措施在任何目前尚未提起诉讼的司法管辖区， 有理由预计 会在诉讼中送达诉讼程序，但因证券的发行或出售而产生的诉讼除外
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或因在任何司法管辖区开展业务而须缴纳超过名义金额的税款。公司将立即将其收到 任何有关在任何司法管辖区暂停证券或担保销售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知告知代表。
(h) 公司将与代表合作，尽其商业上合理的努力允许证券 有资格通过DTC进行清算和结算。
(i) 未经代表事先书面同意，在 招股说明书发布之日起的一段时间内，公司不会出售、出售或签订出售、质押或以其他方式处置（或签订旨在或合理预期会导致 导致的处置（无论是通过实际处置还是现金结算或其他方式产生的有效经济处置）的交易，母公司担保人或其各自的任何关联公司或与本公司有密切关系的任何人士， 母公司担保人或其任何关联公司）直接或间接或宣布发行由公司或母公司担保人发行或担保的任何资本市场债务证券（证券和 担保除外）。
(j) 公司和母公司担保人共同和分别同意支付以下事项的费用和开支 ：（i）受托人（及其律师）的费用；（ii）准备、打印（或复制）、交付（包括邮费、空运费以及计数和包装费）和根据该法提交注册声明、披露一揽子文件副本和发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及对其中任何一方的所有修正或补充，在每种情况下，都可能是合理的要求用于 与证券的发行和销售有关的；(iii) 与证券最初发行和销售相关的任何印花税或转让税；(iv) 印刷（或复制）和向投资者交付与证券发行相关的任何蓝天备忘录 ；（v）根据几个州的证券或蓝天法以及任何其他州的证券或蓝天法对证券进行发行和销售的任何注册或资格根据 第 5 (g) 条规定的司法管辖区（包括申请费和合理的承销商法律顾问的费用和开支（与此类注册和资格相关的费用）；（vii）批准DTC将证券进行账面记账转账；（vii）公司代表或代表公司代表在向证券潜在购买者陈述时产生的 运输和其他费用；（viii）公司和母公司 担保人会计师的费用和开支，以及律师的费用和开支（包括当地顾问和特别顾问）；（ix）该公司的证券评级评级机构；以及（x）与公司履行 项下义务相关的所有其他成本和开支；但是，除本款（j）、第8节和第9节的特别规定外，承销商应自行支付与证券潜在购买者陈述有关的 成本和费用。
(k) 公司将按照注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中每份标题为 “收益用途” 的方式，使用 出售证券的收益。
(l) 公司和母公司担保人共同承认并同意，承销商仅以公司和母公司担保人的独立合同交易对手的身份 行事，在本协议中考虑的证券发行（包括与确定发行条款有关的证券）行事，而不是
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公司、母公司担保人或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外，没有承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、母公司担保人或任何 其他人提供建议。公司和母公司担保人应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的 独立调查和评估，承销商对此对公司或母公司担保人不承担任何责任或义务。 公司的承销商和母公司担保人的任何审查、此处设想的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司或母公司担保人进行。
(m) 公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每份发行人免费写作 招股说明书的副本。
6。 承销商义务的条件。承销商购买证券的义务应以所有重要方面的准确性为准（除非已有重要性限定，在这种情况下，此类义务在所有方面均应遵守 的准确性），在所有重要方面（在 的情况下，在 的情况下，在所有重大方面的准确性（在 的情况下，在所有重大方面的准确性除外）此类义务应以（在所有方面）的准确性为准本公司及母公司担保人在截止日期的陈述和保证、公司或 母公司担保人根据本协议规定在任何证书中陈述的准确性、对公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的陈述和保证：
(a) 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，委员会不得根据第401 (g) (2) 条或该法第8A条为此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据该法 及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书），以该法第433条的要求为限），并根据本法第5（a）条；以及委员会提出的所有额外请求信息的遵守应达到 代表的合理满意程度。
(b) 公司本应要求并促使公司法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP向承销商提供一份意见书和一封否定保证信，每份意见书和否定保证信的日期均为截止日期，基本上分别采用附录A和附录B， 的形式，以及公司特别监管顾问Bass、Berry & Sims PLC在截止日期的意见以此附录 C 的形式出现。公司应要求并促使公司 首席法务官就代表合理要求的事项向承销商提供一份注明截止日期的意见书。
(c) 承销商应收到承销商法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP就证券、契约、披露一揽子计划和招股说明书（经收盘日 修订或补充）的发行和出售以及承销商可能合理的其他相关事宜发给承销商的意见 和建议信，每封意见函和建议信，每封意见函和建议信，均注明截止日期，并写给承销商要求；和公司
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应向此类律师提供其合理要求的文件，以使他们能够转交此类事项。
(d) 公司应向承销商提供一份由 (x) 董事长、首席执行官、总裁或副总裁以及 (y) 公司首席财务官、财务主管或首席财务官或首席财务或会计官在截止日期签署的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细 审查了披露一揽子和招股说明书以及招股说明书的任何修正案或补充文件披露一揽子计划或招股说明书和本协议以及：
(i) 在适用时间和截止日期，公司和母公司担保人在本协议中的陈述和担保在所有 个重大方面均属真实和正确（除非已有重要性限定，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），并且公司和母公司 担保人在所有重大方面都遵守了所有协议并满足了其中的所有条件应在截止日期或之前履行或满足的部分；以及
(ii) 自每份披露 一揽子披露计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中包含或以引用方式纳入的最新财务报表之日起，除披露一揽子计划和招股说明书中载明或考虑的外，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩没有发生重大不利变化（不包括其任何修正或补充）。
(e) 在适用时间和截止日期，母公司担保人应要求并促使安永会计师事务所 LLP向承销商提供一份日期为适用时间的安慰信和一份截至截止日期的放弃安慰信，其形式和实质内容均令得 代表合理满意，确认他们是《交易法》所指的独立注册公共会计师在上市公司会计监督委员会规则的含义范围内，并确认与 有关的某些事项，涉及注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的经审计和未经审计的财务报表以及其他财务和会计信息，包括在 适用信函发布之日对其的任何修订或补充。
(f) 在适用时间之后，或在 披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的日期（不包括其任何修正或补充）之后，母公司担保人 及其子公司的总体状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩不应有任何变化或发展，除非另有规定披露包和招股说明书中或考虑的内容（不包括其任何修正或补充）），根据代表们的判断，其影响是（或 ）将变得如此重大和不利，以至于按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中设想的 的条款和方式进行证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的。
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(g) 在截止日期，公司、母公司担保人和受托人 应签订适用的契约，代表应收到与签订的契约相符的对应契约。
(h) 在适用时间之后，任何 国家认可的统计评级机构均不得降低证券评级，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义，也不得就任何此类评级有意或潜在的降低或任何不表明可能变更方向的此类 评级可能发生变化而发出的任何通知。
(i) 在截止日期之前，公司应向代表提供与证券发行有关的收盘备忘录中规定的代表合理要求的进一步信息、证书和文件。
(j) 在截止日期之前，公司应采取所有合理要求的行动，宣布 证券有资格通过DTC进行清算和结算。
只有在形式和实质上令承销商的代表和律师合理满意的情况下，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明才被视为符合本协议条款。
本第6节要求交付的文件将在截止日期前的工作日于纽约自由广场一号的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 办公室可供查阅。
7. [已保留].
8。费用报销。如果由于本协议第 6 节规定的承销商 义务的任何条件未得到满足，或者由于本协议第 11 节规定的任何终止，或者由于公司或母公司担保人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，除非因任何一方违约，否则本协议中规定的证券的出售未完成承销商，包括本协议第 10 节所述的公司和母公司担保人，共同以及另外， 将根据要求通过代表代表承销商向承销商偿还承销商因拟议购买和出售证券而产生的所有合理费用（包括合理的费用和Cahill Gordon & Reindel LLP的支出）。
9。赔偿和捐款。
(a) 公司和母公司担保人共同和分别同意赔偿每位承销商、董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司以及本法或《交易法》所指控制任何承销商的所有人，使其免受其或 其中任何人根据该法可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是多项损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害、《交易法》或其他美国联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他方面损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于 或其依据是：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实 ，而不是误导性陈述，或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述包含的重大事实
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招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或构成 任何购买公司或母公司担保人违反本协议条款使用的证券的要约，或者在其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实的任何书面通信它们是在什么情况下制作的，没有误导性，并同意（但须遵守规定的限制）在本句的附带条件下）向每位此类受赔方偿还其在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理承担的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果任何 此类损失、索赔、损害或责任是由或现在引起的，公司和母公司担保人均不承担任何责任根据注册声明中作出的任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、 披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书，这些信息依赖并符合任何承销商通过代表向公司或母公司担保人提供的专门用于纳入 的书面信息。本赔偿协议将是公司和母公司担保人可能承担的任何责任的补充。根据本第 9 节，对于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼（不管 受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）作出任何判决的和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协，否则每个赔偿方均不对任何受赔方承担责任或获得该赔偿方的同意，不得无理地拒绝同意。
(b) 每位承销商分别而不是共同同意向以下各方提供赔偿并使其免受损害：(i) 公司和母公司担保人、 (ii)（根据该法案或《交易法》的定义）控制公司或母公司担保人的每个人（如果有）以及（iii）公司的董事和高级管理人员以及母公司担保人，其程度与 相同公司和母公司担保人向每位承销商提供赔偿，但仅限于向公司或由此类承销商 或其代表的母担保人，专门用于纳入注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书中。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充 。公司和母公司担保人承认，披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “承保（利益冲突 ）” 的第五、第十和第十一段以及第七段第二句是承销商或代表承销商以书面形式提供的唯一包含在注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充 ）、披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书中的信息。
(c) 在受赔方根据本 第 9 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知 开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能减轻赔偿方的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动，且此类失误 导致没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务 外，在任何情况下，除非下文 (d) 段另有规定，否则赔偿方在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师（包括当地律师），费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，如果不是由赔偿方指定，则赔偿方此后不承担除当地 律师以外的任何单独律师的费用和开支赔偿方，由受赔方或多方保留（下文所述除外）；前提是，
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但是，该律师应能让受赔方感到相当满意。尽管赔偿方选择指定律师（包括当地律师）， 代表受赔方提起诉讼，但受补偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师作为代理人，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支受保方将向此类律师陈述利益冲突（根据律师向受保人提出的建议）；（ii）这样诉讼包括 受补偿方和受补偿方，受补偿方应合理地得出结论（基于受保人律师的建议），其和/或其他受赔方 可能有与赔偿方可用的法律辩护不同或额外的法律辩护；(iii) 赔偿方不得聘请的律师在收到受保方通知后的 合理时间内代表受保方此类诉讼；或 (iv) 赔偿方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担。我们理解并同意，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序， 赔偿人不承担所有受赔的 人员的合理费用和开支（除任何当地律师外）的合理费用和开支。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司或母公司 担保人以及公司的任何控制人员、高级管理人员或董事或母公司担保人的任何此类独立公司应视情况由公司或母公司担保人以书面形式指定。如果根据本 第 9 (c) 条，任何承销商、其关联公司、董事 和高级职员、雇员或任何控制人是根据本承销商在单一司法管辖区的诉讼中集体有权向一家独立公司支付费用和开支的赔偿人员，并且该承销商的任何此类承销商、其关联公司、董事和高级管理人员、员工或任何控制人均不能同意双方均可接受的独立律师事务所担任其律师，然后为所有 这样的律师事务所提供这样的独立律师事务所受赔人应由代表以书面形式指定。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类索赔、诉讼、诉讼或 诉讼的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔、诉讼、诉讼或 诉讼的实际当事方或潜在当事方）和解、妥协或同意包括无条件免除每个受赔方因以下原因而产生的所有责任此类索赔、诉讼、诉讼或程序，不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的任何陈述或承认 。
(d) 如果本第 9 节 段 (a) 或 (b) 项中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害（除非是受补偿方未根据上文 (a) 或 (b) 款将其获得赔偿的权利 告知受补偿方其有权根据上文 (a) 或 (b) 款获得赔偿，但此类重大失误一方面偏见赔偿方（通过没收实质权利或抗辩权））、公司和母公司担保人，另一方面 承销商，一方面，双方同意按适当比例缴纳公司或母公司担保人和一位或多位承保人可能承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护任何损失、索赔、损害、 责任或诉讼相关的合理支出）（统称为损失），另一方面，承销商则从发行中获得证券。如果前一句中提供的分配因任何原因无法使用或 适用法律不允许，则公司和母公司担保人以及承销商应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映 公司和母公司担保人以及承销商的相对过失, 关于造成此类损失的陈述或遗漏,
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以及任何其他相关的公平考虑因素。公司和母公司担保人获得的福利应被视为等于其从发行中获得的总净收益（在 扣除费用之前），承销商获得的福利应视为等于他们获得的承保折扣和佣金总额。相对过失应参照 等因素来确定，无论对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，还是对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏与公司或母公司担保人提供的信息有关，另一方面 与承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会陈述或遗漏以及任何其他适合情况的公平考虑.公司和 母公司担保人和承销商一致认为，如果通过按比例分配或不考虑上述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定此类供款金额，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。尽管有本第 9 节的规定，在任何情况下，根据本第 9 (d) 条，任何承销商均不对超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因重大事实或被指控的不真实 陈述或遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额承担任何责任据称没有陈述重要事实。根据本第 9 节，承销商的供款义务与其在本协议下各自的购买义务成正比， 不是共同的。就本第 9 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人（如果有）以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的 分摊权，控制该法或《交易法》所指的母公司担保人以及公司各自的高级管理人员和董事母公司担保人 应拥有与公司和母公司担保人相同的供款权，在每种情况下均受本 (d) 段的适用条款和条件的约束。
10。由承销商默认。(a) 如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的 证券，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商有义务分别承担和支付本协议附表一中与其名称相反的证券本金的相应比例（以 表示）承担与所有证券名称相反的证券本金总额 剩余承销商）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，如果违约的 承销商同意但未购买的证券本金总额应超过本协议附表一中规定的证券本金总额的10％，则公司有权在36小时内购买 另一方或多方对非违约承销商感到相当满意，因为情况可能是，根据此处规定的条款，购买不少于此类未购买证券金额的 本金的10％。但是，如果公司未在违约后的72小时内完成此类安排，并且未购买证券的本金超过该日要购买的此类证券本金的10％，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如果任何承销商按照本第 10 节 的规定违约，则截止日期应推迟至该期限，不超过五个工作日，以实现公司法律顾问或代表律师认为注册 声明和招股说明书或任何其他文件或安排中必要的任何更改。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司或任何非违约承销商的责任（如果有），因其 违约而造成的损失。
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(b) 承认美国的特别解决制度。
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度或美国的一个州。
(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何 承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使本协议下的违约权 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
就本第 10 (b) 节而言：
BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或 |
| (iii) | 该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。 |
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
11。终止。如果在此之前的任何时候 (i) 任何证券的一般交易或公司或母公司担保人在纽约 证券交易所或纳斯达克全球市场发行或担保的任何证券的交易已暂停或确定了实质性限制或最低价格，则代表应在证券交付和付款之前向 公司发出通知，自行决定终止本协议在该交易所或纳斯达克全球市场上；(ii) 银行业 美国联邦或纽约州当局应宣布暂停交易；或者 (iii) 应发生任何敌对行动爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态、战争或其他灾难或危机，其对 金融市场的影响使代表认为按设想进行证券的发行、出售或交付不切实际或不可取在披露包和招股说明书中（不包括 ）任何修正案或补充文件此）。
22
12。为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商、公司和母公司担保人或其各自的高级管理人员或本协议中规定的或根据本协议做出的任何调查， 的相关协议、 陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全的效力和效力， 无论承销商、公司和母公司担保人或本协议第9节中提及的任何受保人进行任何调查，并将在证券的交付和付款中幸存下来。 本协议第 5 (j)、8 和 9 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。
13。通知。 以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或传真至位于西 47 街 114 号的美银证券有限公司 NY8-114-07-01，纽约，纽约州 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真号码：(212) 901-7881，致纽约第七大道 745 号巴克莱资本公司，纽约 10019，收件人：辛迪加注册，传真： 646-834-8133,致位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司，联系人：总法律顾问，传真：(646) 291-1469，以及纽约州纽约麦迪逊大道 383 号 3 号三楼的摩根大通证券有限责任公司 10179，收件人：辛迪加服务台，或者，如果发送给公司或母公司担保人，将通过邮寄、配送或传真发送 c/o HCA Inc.（传真号：(615) 344-1531），并在田纳西州纳什维尔一号公园广场向其确认 37203，收件人：总法律顾问，副本寄给大卫·洛佩兹、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP， 纽约自由广场一号约克 10006（传真号码：(212) 225-3999）。公司有权根据代表承销商 提出或提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依据。
14。继任者。本协议将使本协议当事方受益并具有约束力，在 和截止日期之后，公司和母公司担保人及其各自的继承人以及本协议第 9 节中提及的受赔人及其各自的继承人以及其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。任何承销商证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。
15。 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议将受适用于在纽约州签订和将要履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。本协议双方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的权利。
16。同行。经代表同意，本协议可以采用电子记录的形式，可以使用 电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便时在任意数量的 对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应方都是同一个协议。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于 代表使用或接受已转换为电子形式（例如扫描为 PDF 格式）的手动签署的纸质通信，或转换成另一种格式的电子签名通信，用于 传输、交付和/或保留。尽管此处包含任何相反的内容，除非 代表根据其批准的程序明确同意，否则代表没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(a) 在代表同意接受此类电子签名的范围内， 有权在不进行进一步核实的情况下依赖任何此类电子签名，以及 (b) 根据请求
23
代表的任何电子签名都应立即由手动签署的原始对应签名。就本文而言，(x) 通信是指本 协议、任何交易文件以及与任何交易文件电子记录和 (y) 电子签名相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，应分别具有美国法典第15条第7006节赋予的含义，因为它可能会不时修改。
17。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。
18。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。
该法案是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的 的规则和条例。
关联公司应具有法规 D 第 501 (b) 条中规定的含义。
协议是指本承保协议。
适用时间是指 2024 年 2 月 20 日美国东部时间下午 4:45。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或要求商业银行 机构或信托公司在纽约市关闭的日子。
委员会是指 证券交易委员会。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的 规则和条例。
投资公司法是指经修订的1940年《投资 公司法》以及据此颁布的委员会规章制度。
子公司 是指注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “票据描述” 的子公司。
信托契约法是指经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的委员会规章制度 。
24
如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且 将随附的副本退还给我们，因此，本信函和您的接受将代表公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| HCA INC. | ||||
| 来自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 约翰·哈克特 | |||
| 标题： | 高级副总裁兼财务主管 | |||
| HCA 医疗保健有限公司 | ||||
| 来自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 约翰·哈克特 | |||
| 标题： | 高级副总裁兼财务主管 | |||
[承保协议的签名页面]
前述协议特此生效
截至已确认并接受
上面写的日期最先写好.
BOFA 证券有限公司
| 不管是为了自己，还是作为一个代表 | ||
| 附表一中列出的几位承销商 | ||
| 上述协议。 | ||
| 来自： | BOFA 证券有限公司 | |
| 来自： | /s/ 道格拉斯 A 穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·穆勒 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
前述协议特此生效
截至已确认并接受
上面写的日期最先写好.
巴克莱资本公司
| 不管是为了自己，还是作为一个代表 | ||
| 附表一中列出的几位承销商 | ||
| 上述协议。 | ||
| 来自： | 巴克莱资本公司 | |
| 来自： | /s/ 詹姆斯·古托 | |
| 姓名：詹姆斯·古托 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
前述协议特此生效
截至已确认并接受
上面写的日期最先写好.
花旗集团环球市场公司
| 不管是为了自己，还是作为一个代表 | ||
| 附表一中列出的几位承销商 | ||
| 上述协议。 | ||
| 来自： | 花旗集团环球市场公司 | |
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
前述协议特此生效
截至已确认并接受
上面写的日期最先写好.
摩根大通证券有限责任公司
| 不管是为了自己，还是作为一个代表 | ||
| 附表一中列出的几位承销商 | ||
| 上述协议。 | ||
| 来自： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 来自： | /som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
2031 年本金 需要注意的事项 已购买 |
校长 的金额 2034 注意事项 被购买 |
校长 总金额 2054 需要注意的事项 已购买 |
校长 的金额 2064 待注意事项 已购买 |
||||||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 156,000,000 | $ | 180,000,000 | $ | 84,000,000 | ||||||||
| 巴克莱资本公司 |
120,000,000 | 156,000,000 | 180,000,000 | 84,000,000 | ||||||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
120,000,000 | 156,000,000 | 180,000,000 | 84,000,000 | ||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
120,000,000 | 156,000,000 | 180,000,000 | 84,000,000 | ||||||||||||
| 第一资本证券有限公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| SMBC 日兴证券美洲有限公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| Truist 证券有限公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| Fifth Third 证券有限公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| CIBC 世界市场公司 |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| DNB Markets, Inc. |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| 地区证券有限责任公司 |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,300,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||||||
附表 I-1
附件 A
披露套餐
初步招股说明书的定价条款表，日期为2024年2月20日。
[见附件]
附件 A
根据第 433 条提交
发行人免费写作招股说明书，日期为 2024 年 2 月 20 日
补充 2024 年 2 月 20 日的初步招股说明书补充文件
注册号 333-271537
HCA Inc.
1,000,000,000 美元于 2031 年到期的 5.450% 优先票据（2031 年票据）
13亿美元2034年到期的5.600％优先票据（2034年票据）
15亿美元2054年到期的6.000％优先票据（2054年票据）
700,000,000 美元 6.100% 2064年到期的优先票据（2064年票据）
（统称为笔记）
定价补充
2024 年 2 月 20 日向 HCA Inc. 于 2024 年 2 月 20 日发布的《初步招股说明书补充文件》的定价补充文件 。本定价补充文件参考《初步招股说明书补充文件》，对本定价补充文件进行了全面限定。本 定价补充文件中的信息补充了初步招股说明书补充文件，如果与初步招股说明书补充文件中的信息不一致，则取代初步招股说明书补充文件中的信息。初步招股说明书补充文件中提供的财务 信息被视为已发生变化，但受此处所述变更的影响。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语的含义与 初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。
| 适用于2031年票据的条款 | ||
| 发行人 | HCA Inc. | |
| 本金总额 | $1,000,000,000 | |
| 安全标题 | 2031 年到期的 5.450% 优先票据 | |
| 到期日 | 2031年4月1日 | |
| 分散到财政部 | 120 个基点 | |
| 基准国库 | UST 4.000% 将于 2031 年 1 月 31 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 | 98-11+ / 4.275% | |
| 优惠券 | 5.450% | |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 2 月 23 日起，99.845% 外加应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 5.475% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 | |
| 记录日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 发行人之前的净收益 开支 |
$992,200,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 | CUSIP: 404119 CT4 ISIN: US404119CT49 | |
| 可选兑换 | 在2031年2月1日之前，我们可以选择随时全部或部分赎回2031年票据， 兑换或整改价格等于以下两项中较高者：
(i) 待赎回的2031年票据本金总额的100％，以及
(ii) 一笔金额等于 现值之和（a）2031年2月1日支付的待赎回的2031年票据的本金，以及（b）支付截至2031年2月1日待赎回的2031年票据的剩余定期还款利息 （不包括截至赎回日的应计和未付利息，并受持有人在相关记录日期的收款权的约束）在相关利息支付日到期的利息）每半年从预定还款日到 赎回日折现一次（假设360 天（包括十二个 30 天），使用等于美国国债利率的贴现率加上 20 个基点 积分
此外，在上述第 (i) 和 (ii) 条的每项条款中，均包括截至该赎回日的应计和未付的 利息（如果有）。
2031年2月1日及之后， 2031票据可随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于此类2031年票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）至该赎回日期。 | |
| 适用于2034年票据的条款 | ||
| 发行人 | HCA Inc. | |
| 本金总额 | $1,300,000,000 | |
| 安全标题 | 2034年到期的5.600％优先票据 | |
| 到期日 | 2034年4月1日 | |
| 分散到财政部 | 135 个基点 | |
| 基准国库 | UST 4.000% 将于 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 | 97-26+ / 4.269% | |
| 优惠券 | 5.600% | |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 2 月 23 日起，99.845% 外加应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 5.619% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 | |
| 记录日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 发行人之前的净收益 开支 |
$1,289,535,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 | CUSIP: 404119 CU1 ISIN: US404119CU12 | |
| 可选兑换 |
在2034年1月1日之前，我们可以选择随时全部或部分赎回2034票据， 兑换或整改价格等于以下两项中较高者中较大者：
(i) 待赎回的2034年票据本金总额的100％，以及
(ii) 一笔金额等于 现值之和，即 (a) 2034 年 1 月 1 日支付的待赎回的 2034 年票据的本金，以及 (b) 在 2034 年 1 月 1 日之前支付待赎回的 2034 年票据的剩余定期还款利息 （不包括截至赎回日的应计利息和未付利息），但受持有人在相关记录日期的收款权约束在相关利息支付日到期的利息）每半年从预定还款日到 赎回日折现（假设为 360-一年（包括十二个 30 天月），使用等于美国国债利率的贴现率加上 25 个基点 积分
此外，在上述第 (i) 和 (ii) 条的每项条款中，均包括截至该赎回日的应计和未付的 利息（如果有）。
2034年1月1日及之后， 2034票据可以选择随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于此类2034年票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）到该赎回日期 。 | |
| 适用于2054票据的条款 | ||
| 发行人 | HCA Inc. | |
| 本金总额 | $1,500,000,000 | |
| 安全标题 | 2054年到期的6.000％优先票据 | |
| 到期日 | 2054年4月1日 | |
| 分散到财政部 | 160 个基点 | |
| 基准国库 | UST 4.750% 将于 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 | 105-02 / 4.441% | |
| 优惠券 | 6.000% | |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 2 月 23 日起，99.423% 外加应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 6.041% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 | |
| 记录日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 发行人之前的净收益 开支 |
$1,478,220,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 | CUSIP: 404119 CV9 ISIN: US404119CV94 | |
| 可选兑换 | 在2053年10月1日之前，我们可以选择随时全部或部分赎回2054张票据， 兑换或整改价格等于以下两项中较高者：
(i) 待赎回的2054张票据本金总额的100％，以及
(ii) 一笔金额等于 现值之和，即 (a) 2053 年 10 月 1 日支付的待赎回的 2054 张票据的本金，以及 (b) 在 2053 年 10 月 1 日之前支付待赎回的 2054 张票据的剩余定期还款利息 （不包括截至赎回日的应计和未付利息，并受持有人在相关记录日期的收款权的约束）在相关利息支付日到期的利息）每半年从预定还款日到 赎回日折现（假设为 360-一年（包括十二个 30 天月），使用等于美国国债利率的贴现率加上 25 个基点 积分 | |
| 另外，在上述第 (i) 和 (ii) 条的每项中，均包括截至该赎回日的应计和未付利息（如果有）。
2053年10月1日及之后，我们可以选择随时以 全额或不时部分赎回2054张票据，赎回价格等于该赎回日此类2054张票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）。 | ||
| 适用于2064票据的条款 | ||
| 发行人 | HCA Inc. | |
| 本金总额 | $700,000,000 | |
| 安全标题 | 6.100% 2064年到期的优先票据 | |
| 到期日 | 2064年4月1日 | |
| 分散到财政部 | 170 个基点 | |
| 基准国库 | UST 4.750% 将于 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 | 105-02 / 4.441% | |
| 优惠券 | 6.100% | |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 2 月 23 日起，99.380% 外加应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 6.141% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 | |
| 记录日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 发行人之前的净收益 开支 |
$689,535,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 | CUSIP: 404119 CW7 ISIN: US404119CW77 | |
| 可选兑换 | 在2063年10月1日之前，我们可以选择随时全部或部分赎回2064票据， 兑换或整改价格等于以下两项中较高者中较大者：
(i) 待赎回的2064年票据本金总额的100％，以及
(ii) 一笔金额等于 现值之和（a）2063年10月1日支付的待赎回的2064张票据的本金，以及（b）在2063年10月1日之前支付待赎回的2064票据的剩余定期还款利息 （不包括截至赎回日的应计和未付利息，受持有人在相关记录日期的收款权的约束）在相关利息支付日到期的利息）每半年从预定还款日到 赎回日折现（假设为 360-一年（包括十二个 30 天月），使用等于美国国债利率的折扣率加上 30 个基点 积分 | |
| 另外，在上述第 (i) 和 (ii) 条的每项中，均包括截至该赎回日的应计和未付利息（如果有）。
2063年10月1日及之后，我们可以选择随时以 全额或不时部分赎回2064票据，赎回价格等于该赎回日此类2064票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）。 |
| 适用于票据的条款 | ||
| 控制权变更 | 在控制权变更触发事件后，每位持有人可以要求发行人以 101% 的价格回购，外加应计和未付利息（如果有）。 | |
| 交易日期 | 2024年2月20日 | |
| 所得款项的用途 | 我们估计，扣除承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益将约为 4,441,602,500美元。
我们打算将本次发行的净收益 用于偿还短期到期日和一般公司用途。在还款之前，我们可能会暂时偿还基于优先担保资产的循环信贷额度下的未偿借款。 | |
| 面值 | 2,000 美元和 1,000 美元的整数倍数 | |
| 报价形式 | SEC 注册（注册号 333-271537） | |
| 联席图书管理人 | 美国银行证券有限公司 巴克莱资本公司 花旗集团环球市场公司 摩根大通证券有限责任公司 第一资本证券有限公司 高盛公司有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 Truist 证券有限公司 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联合经理 | 法国农业信贷证券（美国）有限公司 Fifth 第三证券有限公司 PNC 资本市场有限责任公司 斯科舍资本 （美国）有限公司 法国巴黎银行证券公司 加拿大帝国商业银行世界市场 公司 DNB Markets, Inc. 地区证券有限责任公司 | |
| 结算日期 | 2024 年 2 月 23 日 (T+3)
我们预计，票据将在2024年2月23日左右交付给投资者，这将是 日期之后的第三个工作日 | |
| 本定价条款表（此类和解称为T+3）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，因此希望在本协议下交付票据 之前交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在下文规定的交割日期之前交易 票据，则应咨询其顾问。 |
发行人已就本来文所涉发行向 美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及HCA Healthcare, Inc.向美国证券交易委员会提交的 其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，可以从美银证券公司获得 初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本， NC1-022-02-25，北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街 201 号 28255-0001，收件人：招股说明书部，通过电话 1-800-294-1322或者发送电子邮件至： dg.prospectus_requests@bofa.com；巴克莱资本公司，c/o Broadridge Financial Solutions，纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 11717，barclaysprospectus@broadridge.com 或致电 1-888-603-5847;花旗集团环球市场公司，由纽约州埃奇伍德长岛大道1155号的Broadridge Financial Solutions转到11717年，电话： 1-800-831-9146或者通过电话发送电子邮件至：prospectus@citi.com；或摩根大通证券有限责任公司，由Broadridge Financial Solutions收件人：纽约州埃奇伍德长岛大道1155号招股说明书 部门 11717： 1-866-803-9204.
本来文应与初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起阅读。本 来文中的信息取代了初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，其范围与此类初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不一致。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或其他 通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
附件 B
没有。
附件 B
附件 C
本公司的重要子公司
| 1. | Healthtrust, Inc. 医院公司（德国） |
| 2. | 盖伦控股有限责任公司 |
| 3. | HCA Squared, LLC |
| 4. | 医院有限责任公司 |
| 5. | HealthServ 收购有限责任公司 |
| 6. | HTI 医院控股有限公司 |
附件 C
附录 A
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的意见表
附录 A-1
附录 B
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的负面保证信表格
附录 B-1
附录 C
Bass、Berry & Sims PLC的监管意见表格
与公司发行2028年到期的1亿美元5.200％优先票据、2033年到期的12.5亿美元5.500％优先票据和2053年到期的1亿美元5.900％优先票据有关的意见基本相似，但须根据证券的当前条款以及其他合理约定的适当变动。
附录 C-1