附件1.2

种子资本投资者协议 对于 IShares®比特币信托 由iShares特拉华州信托赞助商LLC赞助

2024年1月5日

特拉华州有限责任公司(“保荐人”)已赞助特拉华州法定信托公司iShares比特币信托(“信托”)的成立。IShares特拉华信托保荐人有限责任公司(“保荐人”)是该信托的保荐人。

根据本协议第一节所载陈述及保证，并受本协议所载适用条款及条件规限，本信托同意于本协议日期向贝莱德金融管理有限公司发行及出售。(“种子资本投资者”)及种子资本投资者同意购买本协议附表A所载信托净资产中代表零碎实益权益的股份总数(“股份”)(此等股份称为“种子创造篮子”)，代价是支付附表A所载股份的金额(“收购价”)。种子资本投资者同意购买种子创造篮子，并同意不赎回、转让或以其他方式处置该等种子创造篮子，但根据本协议第2(B)节所述者除外。

1.保荐人代表其本人并以信托保荐人的身份，代表种子资本投资者，向种子资本投资者保证，并同意种子资本投资者：

(A)已向证券交易委员会(“证监会”)提交有关该等股份的S-1表格(档案号333-272680)(“初步注册书”)的注册说明书；初始注册说明书的各个部分，包括其所有证物，以及在依据1933年《证券法》(《证券法》)第424(B)条提交给证监会时以最终招股说明书的形式所载的信息，并根据该法第3(A)节修订，并根据该法第430A条被视为初始注册说明书的一部分，在下文中统称为“注册说明书”；该等最终招股说明书采用根据该法第424(B)条首次提交的格式，以下称为“招股说明书”)；

(B)组成种子创造篮子的每一股股份须获正式及有效授权，如按本章程规定于付款时发行及交付，将获正式及有效发行及悉数支付及无须评估，而于种子资本投资者支付买入价时(“成交时间”)，将在所有重要方面符合招股章程所载有关组成种子创造篮子的股份的描述；

(C)信托发行和出售组成种子创造篮子的股份，保荐人和信托遵守本协议的所有规定，并完成本协议中所设想的交易，不会与保荐人或信托作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约，除非存在这种冲突，违反或违反(视情况而定)不会对保荐人或信托履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响，此类行为也不会导致违反保荐人组成文件、信托或任何法规或对保荐人或信托或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定，除非违反规定不会对保荐人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响；对于本协议项下构成种子创造篮子的股份的发行和销售，或保荐人或信托完成本协议预期的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据金融行业监管机构(“FINRA”)、州证券、商品或蓝天法律与种子资本投资者购买和分销构成种子创造篮子的股份有关的规则可能要求的同意、批准、授权、登记或资格除外；

2.种子资本投资者代表保荐人并向保荐人保证，并同意保荐人以其信托保荐人的身份：

(A)在本协议日期，种子资本投资者应支付本协议所附附表A所载的购买价格以及在招股说明书发布之日或前后，信托应安排组成种子创造篮子的股份通过存托信托公司(“存托信托公司”)的设施交付给种子资本投资者或其指定人，由种子资本投资者或其指定人负责。

(B)种子资本投资者同意，组成种子创造篮子的任何股份的任何出售将以符合招股章程所载分派计划的方式进行，并在法律要求时交付招股说明书以及任何该等出售。

3.保荐人同意种子资本投资者的意见：

(A)准备招股说明书，并根据该法第424(B)条提交招股说明书，不迟于委员会宣布初始注册书生效之日后第二个营业日的营业结束，或(如适用)该法第424(B)条或第430A(A)(3)条所要求的较早时间；于种子资本投资者收到有关通知后，立即通知种子资本投资者登记声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股章程或经修订的招股章程的任何补充文件已提交的时间，并应书面要求向种子资本投资者提供其副本；在收到通知后，立即通知种子资本投资者：监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，暂停组成种子创造篮子以供在任何司法管辖区发售或出售的股份的资格，为任何该等目的启动或威胁任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供额外资料；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何招股章程或暂停任何此种资格的命令的情况下，迅速尽其合理的最大努力使该命令被撤回；

(B)尽其合理努力在发出发行通知前将纳斯达克股份有限公司的股份在联交所上市；

(C)在招股章程的日期后，以及在与股份的发售或出售有关连的期间内，迅速向监察委员会提交信托为遵从经修订的1934年《证券交易法令》而须提交的所有报告及任何资料陈述书；及

(D)维持组成种子创造篮子的股份的转让和登记的有序程序。

（e） 促使构成种子创建篮子的股份在招股说明书日期或前后通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付给种子资本投资者或其指定人员，前提是种子资本投资者支付购买价格。

4.赔偿和出资。

(A)保荐人及信托将共同及各别弥偿种子资本投资者根据法令或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或法律责任或法律责任)(或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或法律责任或法律责任))(或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或法律责任或法律责任))(或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任或法律责任(或法律责任)而提出的诉讼)，须共同及各别弥偿种子资本投资者，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或法律责任)(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，是由注册说明书或招股章程或其任何修订或补充所载对重要事实的不真实陈述或被指称为不真实陈述而引起的，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重要事实而引起或基于该遗漏或指称的遗漏，而遗漏或指称的遗漏并无误导作出陈述所需的重要事实，并将向种子资本投资者偿还种子资本投资者因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支；然而，在任何该等情况下，保荐人及信托均不承担任何责任，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃由或基于注册说明书或招股章程或任何该等修订或补充文件所载的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称为遗漏或遗漏的情况下，保荐人及信托均不会根据种子资本投资者向保荐人明确提供以供其中使用的书面资料而作出任何损失、申索、损害或责任。

(B)种子资本投资者将弥偿保荐人或信托根据法令或其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，是由或基于注册说明书或招股章程或其任何修订或增补所载对重要事实的不真实陈述或被指称为不真实陈述而产生的，或因在注册说明书或招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实所作的不真实陈述或被指称为不真实陈述而引起或基于该等陈述或法律责任的遗漏或被指称遗漏而产生的，必须述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，而在每种情况下，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，是在注册说明书或招股章程或任何该等修订或补充文件中依据并符合种子资本投资者向保荐人明确提供以供其使用的书面资料而作出的；并将向保荐人和信托偿还保荐人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就任何诉讼向赔偿一方提出索偿，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除其根据该款以外可能对任何受保障一方所负的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起诉讼，并须将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内，由受补偿方合理地满意的律师为其辩护(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并在赔偿一方向受补偿方通知其选择承担抗辩后，根据本款不承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用。在每个案件中，该受保障一方随后招致的与抗辩有关的费用，但合理的调查费用除外。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(D)如第(4)款规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款就第(A)或(B)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，按适当比例反映保荐人及信托及种子资本投资者因发行构成种子创造篮子的有争议股份而收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方未能发出上述(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映保荐人和信托以及种子资本投资者就导致此类损失、索赔、损害或债务(或与此有关的行为)的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑因素的相对过错。有关过错的厘定，除其他事项外，应参考以下各项：重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与保荐人或信托或种子资本投资者提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。保荐人、信托和种子资本投资者同意，如果依据本款(D)的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，则是不公正和公平的。因本款(D)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，种子资本投资者无须出资的款额，不得超过种子资本投资者因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的损害赔偿的款额，超过该投资者购买并分发予公众的有争议股份的总价。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(E)保荐人根据本第4条承担的义务应是保荐人在其他情况下可能具有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至控制该法案所指的种子资本投资者的每名个人(如果有)；而种子资本投资者根据本第4条承担的义务应是该种子资本投资者以其他方式可能拥有的任何责任的补充，并应按相同的条款和条件延伸至保荐人的每名高级职员和董事以及控制该发起人的每一名个人(如有)。

5.保荐人和种子资本投资者各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是种子资本投资者或种子资本投资者的任何控制人、保荐人、保荐人或保荐人的任何高管、董事或保荐人的任何高级管理人员、董事或保荐人的代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，在种子资本投资者或种子资本投资者的任何控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)中继续有效，并且在种子创造篮子的股份交付和付款后继续有效。

6.如果构成种子创造篮子的股份不是由发起人或信托公司或代表发起人或信托公司交付的，发起人和信托将向种子资本投资者偿还种子资本投资者因准备购买、出售和交付构成种子创造篮子的股票而合理发生的所有自付费用，包括法律顾问的费用和支出，但保荐人和信托基金不再对种子资本投资者承担进一步的责任，除非第5节规定的情况。

7.本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交给种子资本投资者，如果提交给种子资本投资者，则应邮寄至纽约10154 Park Ave 345 Park Ave的种子资本投资者，如果提交给保荐人或信托基金，则应交付或邮寄至注册声明中规定的保荐人地址，请注意：iShares产品研究和开发部门产品管理团队。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

8.本协议对种子资本投资者、保荐人、信托，以及保荐人和信托的高级管理人员和董事，以及控制保荐人或种子资本投资者的每一个人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全符合他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从种子资本投资者手中购买种子创造篮子的任何股份的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

9.如本文所用，“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

10.本协定受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

11.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

12.根据适用法律，保荐人和信托基金有权披露这笔潜在交易的任何和所有方面，这些方面对于支持任何美国联邦所得税优惠是必要的，并披露与这些优惠有关的所有资料(包括税务意见和其他税务分析)，种子资本投资者不会施加任何种类的限制。

[本页其余部分故意留空。签名页如下。]

如果前述内容与种子资本投资者的理解一致，请签署并向我们返回四份副本，种子资本投资者接受本函后，本函及其接受应构成种子资本投资者与发起人之间具有约束力的协议。

附表A