目录表

根据2024年1月8日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册说明书第333-272680号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第6号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

IShares^®比特币信托基金

由iShares特拉华州信托赞助商LLC赞助

(注册人的确切姓名载于其章程)

C/o iShares特拉华州信托赞助商有限责任公司

旧金山霍华德街400号，邮编：94105

注意：产品管理团队，

IShares产品研发

(415) 670-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

IShares特拉华州信托发起人有限责任公司

旧金山霍华德街400号，邮编：94105

收件人：产品管理团队，

IShares产品研发

(415) 670-2000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人现将本注册说明书修订为一个或多於一个必需的日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确说明本注册说明书此后将按照1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在监察委员会依据上述第8(A)条行事而决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

完成日期为2024年1月8日

IShares^®比特币信托基金

IShares比特币信托基金(“信托”)是一家特拉华州法定信托基金，发行代表其净资产中零碎的不分割实益权益的股份(“股份”)。该信托的资产主要由托管人代表该信托持有的比特币组成。该信托基金寻求全面反映比特币价格的表现。信托基金力求在支付信托基金的费用和债务之前反映这种履约情况。IShares特拉华信托保荐人有限责任公司(“发起人”)是该信托的发起人；全国协会威尔明顿信托协会(“特拉华州受托人”)是该信托的特拉华州受托人；贝莱德基金顾问公司(“受托人”)是该信托的受托人；Coinbase托管信托公司(“比特币托管人”)是该信托所持比特币的托管人；而纽约梅隆银行是该信托现金持有量的托管人(“现金托管人”)，并与比特币托管人(“托管人”)一起担任信托的管理人(“信托管理人”)。该信托并非根据1940年经修订的《投资公司法》(“投资公司法”)注册的投资公司，保荐人亦非在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问，亦不受美国证券交易委员会就其与该信托有关的活动所规管。就经修订的1936年商品交易法(“商品交易法”或“CEA”)而言，该信托不是商品集合，保荐人不受商品期货交易委员会(“CFTC”)作为商品集合经营者或商品交易顾问的监管。

该信托打算持续发行股份，并根据规则第456(D)和第457(U)条向美国证券交易委员会登记不限数量的股份。该信托只按每股应占比特币的数量(扣除应付保荐人的应计但未支付的酬金(“保荐费”)及任何应计但未予支付的开支或负债)发行及赎回股份，单位为40,000股或其整数倍。4万股的大宗股票被称为“篮子”。这些交易将进行，以换取现金。在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)获得必要的监管批准以允许信托创造和赎回用于比特币的实物股票(“实物监管批准”)后，这些交易也可以进行以换取比特币。纳斯达克获得实物监管批准的时间尚不清楚，也无法保证纳斯达克在未来的任何时候都会获得实物监管批准。如果纳斯达克获得实物监管部门的批准，并且保荐人选择允许实物创作和赎回，则信托将在招股说明书附录、定期《交易法》报告和信托网站上通知股东(“股东”)股份的实益权益。篮子将按每股资产净值(“资产净值”)连续发售40,000股。只有通过与保荐人和受托人(“授权参与者”)订立合同而成为授权参与者的注册经纪交易商才可以购买或赎回篮子。股票将不时以不同的价格向公众发行，这些价格将反映比特币的价格和股票在纳斯达克上的交易价格。

授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不得直接或间接购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分。

该信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，信托--而不是授权参与者--负责选择第三方来交付比特币。此外，就向信托交付比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就向信托交付比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。该信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票，信托--而不是授权参与者--负责选择第三方来接收比特币。此外，就从信托收取比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就从信托收到比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。第三方将与信托和赞助商无关。

在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。这些股票将在纳斯达克上市交易，股票代码为“IBIT”。股票的市场价格可能与资产净值不同。

2024年1月5日，由CF Benchmark Ltd.编制的CME CF比特币参考利率--比特币-美元交易对的纽约变体(“CF基准指数”)为43,790.80美元。

除非聚合成篮子，否则股票不是可赎回证券。篮子只能由授权参与者兑换。

信托基金是一家“新兴成长型公司”，这一术语被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根据美国联邦证券法，上市公司的报告要求有所降低。

投资这些股票涉及重大风险。请参阅第15页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该等股份并非保荐人、信托人、特拉华州信托人、贝莱德金融管理有限公司(“种子资本投资者”)、管理人、现金托管人、比特币托管人或其各自联营公司的权益或义务。这些股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

“iShares”是贝莱德公司或其附属公司的注册商标。

2023年10月27日，发起人的关联公司种子资本投资者(Seed Capital Investor)在有条件的情况下，以每股25.00美元的价格购买了由4000股组成的种子股票。种子股份于2023年10月27日交付。出售种子股份给信托基金的总收益为100,000美元。2024年1月5日，种子股票被赎回为现金，种子资本投资者以每股25.00美元的价格购买了由40万股组成的种子创造篮子。信托基金出售种子创造篮子的总收益为10,000,000美元。2024年1月5日，信托基金使用Prime Execution代理用种子创建篮子的收益购买了227.90250比特币。截至本次招股说明书发布之日，这400,000股为全部流通股。SEED Capital Investor已担任此次收购的法定承销商。有关更多信息，请参阅“种子资本投资者”和“分配计划”。

种子股份和种子创造篮子的价格如上所述确定，如果种子资本投资者在不同时间出售，这些股份可以不同的价格出售。

本招股说明书的日期为2024年1月

目录

页面

本招股说明书载有你在作出有关股份的投资决定时应考虑的资料。你可以信赖这份招股说明书中包含的信息。信托和赞助商都没有授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区出售股份的要约。

在2024年2月(本招股说明书日期后25天)之前，所有进行股票交易的交易商，无论是否参与此次分销，都可能被要求提交招股说明书。这一要求是对交易商作为承销商以及关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。保荐人首次拟于2024年1月使用本招股说明书。

授权参与者在进行股票交易时可能被要求提交招股说明书。请参阅“分配计划”。

关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书包括与未来事件或未来业绩有关的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别此类前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)，包括商品价格和市场状况(比特币和股票)的变化、信托的运作、保荐人的计划以及对信托未来成功和其他类似事项的提及，均为前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述是基于发起人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测，受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑、一般经济、市场和商业条件、政府当局或监管机构做出的法律或法规的变化，包括与税收有关的法律或法规的变化，以及其他世界经济和政治发展。请参阅“风险因素”。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述都受这些警示声明的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也会对信托的运营或股票价值产生预期的后果或产生预期的影响。信托公司、保荐人、受托人、特拉华州受托人或他们各自的关联公司都没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或保荐人预期或预测的变化保持一致。

风险因素

这些股票具有投机性，涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。

与数字资产相关的风险因素

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。过去十年到目前为止，比特币的一年平均往绩波动率仍高达86%。在2021年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升，多名市场观察人士断言，数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨之后，数字资产交易价格在整个2022年大幅下跌，包括比特币。在2021-2022年的周期中，比特币价格的峰值为67,734美元，底部为15,632美元，跌幅达77%。在比特币的历史上，这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生过多次，包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年，然后在2021-2022年再次重演。

极端波动可能持续，而股份价值可能于未来大幅下跌而无法恢复。数字资产市场可能仍在经历泡沫，或在未来再次经历泡沫。例如，2022年上半年，摄氏网络、航海家数字有限公司、三箭资本宣布破产，导致数字资产生态系统参与者失去信心，并在更广泛的范围内对数字资产进行负面宣传。2022年11月，当时最大的数字资产平台之一FTX Trading Ltd.（“FTX”）停止了客户提款，原因是有传言称该公司存在流动性问题并可能破产，随后其首席执行官证实了这一点。此后不久，FTX的首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而其他附属公司在全球范围内进入破产，清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，SEC和CFTC提起民事证券和商品欺诈指控，针对FTX及其附属公司的某些高级管理人员，包括其前首席执行官。此外，在FTX申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.。和Genesis Global Capital，LLC（“Genesis”）。为应对这些事件（统称为“2022年事件”），数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了对数字资产市场的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了重大的交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续大幅波动或价格下跌，对数字资产市场的信心可能会进一步削弱。此外，监管和执法审查也有所增加，包括来自司法部、SEC、CFTC、白宫和国会以及州监管机构和当局的审查。这些事件正在继续发展，全部事实正在继续出现。目前还无法预测它们可能对信托、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。该信托并不是主动管理的，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

股份价值受与比特币作为数字资产的基本投资特征有关的多个因素的影响，包括数字资产是不记名工具，相关私钥的丢失、被盗或泄露可能导致资产的永久损失，以及区块链技术(如比特币区块链)的能力和发展。

比特币等数字资产是在过去15年内才推出的，随着时间的推移，比特币等数字资产的价值受到与区块链技术的能力和发展相关的许多因素的影响，例如这些技术发展的新近、对互联网和其他技术的依赖、对用户、开发者和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

此外，由于包括比特币在内的数字资产存在时间很短，而且还在继续发展，未来可能会存在截至本招股说明书之日无法预测的额外风险。

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于比特币的接受程度。

比特币网络于2009年首次推出，比特币是第一个为获得全球采用和临界质量而创建的加密数字资产。虽然比特币网络是最成熟的数字资产网络，但比特币网络和其他管理数字资产发行的加密和算法协议代表了一个新的快速发展的行业，该行业受到各种难以评估的因素的影响。例如，以下一项或多项风险的实现可能对股份价值产生重大不利影响：

该信托基金并非主动管理，亦不会有任何与比特币网络发展有关的正式策略。

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对该数字资产网络产生负面影响’S具有成长和应对挑战的能力。

比特币网络等去中心化网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如比特币网络，是由一群核心开发人员非正式地管理的，他们对相关网络的源代码提出修改建议。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的制约，可能对相关数字资产的价值产生不利影响。

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期问题。

可能对比特币网络进行修改’如果被比特币网络社区接受和授权，S的协议和软件可能会对该信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个称为核心开发人员的松散社区已经演变为非正式地管理该协议的源代码。核心开发者社区的成员随着时间的推移而发展，主要是基于自主参与Github.com上专门讨论比特币的资源部分。核心开发者可以对比特币网络的源代码提出修改建议，如果被矿工和用户接受，可能会改变比特币网络的协议和软件，以及比特币的属性。这些变化将通过软件升级进行，可能包括改变交易的不可逆性，以及对新比特币开采的限制，这可能会削弱比特币的吸引力和市场价值。或者，软件升级和比特币网络协议的其他更改可能无法按预期工作，或者可能会引入错误、安全风险，或者以其他方式对比特币网络或比特币的速度、安全性、可用性或价值产生不利影响。因此，比特币网络在未来可能会受到其协议和软件的变化，这可能会对该信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着，核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级比特币网络协议，可能会损害比特币网络和对该信托基金的投资。

比特币网络的运营基于核心开发者和其他贡献者维护的开源协议，主要基于专门用于比特币开发的GitHub资源部分。由于比特币的奖励完全是为了采矿活动，而不是为了为比特币网络筹集资金而出售，比特币网络协议本身是免费提供的，而不是出售或提供，需要支付许可或订阅费，使用它不会为其开发团队带来收入，核心开发人员通常不会因为维护和更新比特币网络协议的源代码而获得补偿。因此，开发商缺乏维护或开发比特币网络的财务激励，核心开发商可能缺乏资源来充分解决比特币网络协议的新问题。虽然比特币网络目前得到了核心开发者的支持，但不能保证这种支持在未来会继续或足够。例如，最近有报道称，有权在GitHub储存库中修改比特币网络源代码的核心开发者数量相对较少，尽管据信有更多的开发者对比特币网络源代码的整体开发做出了贡献。或者，一些开发商的资金可能来自与比特币网络中的其他参与者利益相左的实体。此外，不良行为者还可能试图对核心开发者施加恶意影响，从而干扰比特币网络的运营。如果比特币网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，比特币网络和对该信托基金的投资可能会受到不利影响。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

许多数字资产网络，包括比特币网络，都面临着巨大的扩展挑战，因为公共区块链通常面临着安全和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种手段是去中心化，这意味着没有中介机构负责保护和维护这些系统。例如，更大程度的分散化通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。数字资产网络可以通过每个完全参与的节点的能力来限制其可以处理的交易的数量。

由于吞吐量的相应增长落后于使用数字资产网络的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致交易费用增加。自2019年1月1日以来，比特币交易手续费从平均每笔比特币交易0.18美元上涨到2021年4月20日每笔交易平均60.95美元的高位。截至2023年12月31日，比特币交易费在一年的往绩基础上平均为每笔交易4.45美元。增加费用和降低结算速度可能会妨碍比特币的某些用途(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和降低比特币的价格，这可能会对股票价值产生不利影响。2023年5月，与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种手段。

不能保证现有或正在探索的任何增加比特币网络交易结算规模的机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能导致比特币网络无法充分解决扩展挑战，并对采用比特币作为交易媒介和股票价值产生不利影响。

数字资产可能具有集中所有权，此类数字资产持有者的大量销售或分销可能对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

据信，最大的比特币钱包总共持有相当大比例的流通比特币。此外，其他人或实体可能控制共同持有大量比特币的多个钱包，即使他们单独仅持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由相同的人或实体控制。由于所有权的集中，这些持有者的大量出售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

如果采矿块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费不够高，不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动，矿工可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

如果采矿区块的数字资产奖励或记录比特币网络交易的交易费不够高，不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动，矿工可能会停止花费处理能力开采区块，比特币区块链上的交易确认可能会放缓。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵比特币区块链，对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由网络软件控制的协调计算机动作的计算机的志愿者或黑客集合）获得比特币网络上专用于采矿的超过50%的处理能力的控制权，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成来改变比特币交易所依赖的比特币区块链，或者根本不想恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改事务的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络将不能使用这种控制来生成新的令牌或交易，但它可以“双重花费”其自己的令牌（即，在多个交易中花费相同的令牌），并且只要它保持控制，就阻止对其他用户的交易的确认。在某种程度上，这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃对比特币网络处理能力的控制，或者比特币社区没有将欺诈性区块视为恶意区块，因此逆转对比特币区块链所做的任何更改可能是不可能的。此外，恶意行为者或僵尸网络可以创建大量交易，以减缓比特币网络的速度。

例如，2020年8月，以太经典网络成为一名或多名未知参与者两次双重攻击的目标，获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这些攻击导致了以太经典区块链的重组，允许攻击者逆转之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。

此外，在2019年5月，比特币现金网络遭遇了51%的攻击，当时两个大型矿池逆转了一系列交易，目的是阻止一名不知名的矿工利用最近比特币现金协议升级中的一个漏洞。尽管这次攻击可以说是善意的，但这种协同活动能够发生的事实，可能会对人们对比特币现金网络的看法产生负面影响。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。

尽管目前还没有关于比特币网络上的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为，自2009年比特币区块链的创世区块被开采以来，某些矿池可能已经超过了比特币网络上50%的门槛，还有一些已经接近。可能超过或接近超过50%的门槛表明，单一矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大，如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府机构的管辖范围，这种风险就会加剧。此外，有报道称，两个矿池最近控制了比特币网络上超过50%的总矿权，现在或未来可能会这样做。如果包括核心开发者和矿池管理员在内的网络参与者不采取行动，确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的下放，恶意行为人获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能会对股份价值造成不利影响。此外，如果矿工经历了大规模的财务或其他困难，无法参与采矿活动，无论是由于比特币市场低迷还是其他因素，比特币网络变得更加集中的风险可能会增加。

恶意行为者还可能通过对核心开发者或其他有影响力的程序员的直接控制，通过对核心开发者的影响力来获得对比特币网络的控制。在用户和矿工接受受控核心开发者提出的源代码修改的程度上，其他核心开发者不反对此类修改，而此类修改允许恶意利用比特币网络，则恶意行为者可能以这种方式获得比特币网络控制权的风险存在。

临时或永久的“分叉”可能会对股票的价值产生不利影响。此外，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处，包括任何分叉或空投资产。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，修改它，然后建议比特币的用户和矿工采用修改。当修改被引入并且绝大多数用户和矿工同意修改时，更改被实施并且网络保持不中断。但是，如果少于绝大多数的用户和矿工同意修改，并且修改与修改前的软件不兼容，那么后果将是比特币网络的“硬分叉”，一组运行修改前的软件，另一组运行修改后的软件。这样一个分叉的效果将是存在两个版本的比特币，它们使用不同的区块链分类账在不同的网络上并行运行，但缺乏可复制性。例如，在2017年8月，比特币“分叉”成比特币和一种新的数字资产比特币现金，这是关于如何提高比特币网络可以处理的交易速率的数年争议的结果。

分叉也可能发生在网络社区对重大安全漏洞的响应中。例如，2016年7月，由于以太网络社区对一次重大安全漏洞的回应，以太网络社区利用以太网络上运行的智能合同将DAO(一个分布式自治组织)持有的约6,000万美元的ETH资金转移到一个独立的账户中，因此以太网络社区对以太网络和一项新的数字资产Etherum Classic做出了回应。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者选择了一种有效地逆转黑客攻击的“叉子”。然而，少数用户继续开发最初的区块链，现在被称为以太经典，区块链上的数字资产现在被称为以太经典，等等。ETC现在几个数字资产平台上交易。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

此外，不少开发商此前已在区块链发起硬叉，推出比特币黄金、比特币钻石等新的数字资产。如果这类数字资产与比特币竞争，这种竞争可能会影响对比特币的需求，并可能对比特币的股价产生不利影响。

此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当以太和以太经典网络在2016年7月分裂时，重放攻击至少在2016年10月一直困扰着以太平台，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家以太平台宣布，由于重播攻击，它损失了4万以太经典，当时价值约10万美元。2018年11月，比特币现金和比特币Satoshi的Vision网络拆分也引发了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量的挖矿电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，导致安全级别的内在降低。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易受到攻击。

在宣布或采用比特币时，硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如，宣布硬叉可能导致对预叉数字资产的需求增加，因为预期拥有预叉数字资产将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对Prefork数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的总价格可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外，尽管保荐人将在信托协议条款允许的情况下决定哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合信托目的的网络，但不能保证保荐人将选择最终最有价值的网络和相关的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。

作为硬分叉对数字资产影响的另一个例子，2022年9月15日，以太网络完成了合并，从工作证明模式转向了风险证明模式。不同意新协商一致机制的以太工作证明矿工建立了这个网络，从而形成了以太工作证明网络。Etherum的工作证明网络是由一小群直言不讳的矿工推动的，他们希望在Etherum转向股权证明时保持收入。绝大多数代币持有者投票倾向于新的利害关系证明共识方法。由于分叉，以太网络没有受到实质性影响。作为硬叉的结果，所有以太持有者都被空投了以太工作证明网络令牌。然而，并不是所有的流动性提供商都能够交易新的令牌，以太工作验证网络令牌几乎立即失去了大部分价值。

比特币网络未来的一个分支可能会对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。

除了叉子，数字资产可能会发生一种类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权免费索要一定数量的新数字资产，这是基于他们持有此类其他数字资产的事实。例如，2017年3月，恒星流明的发起人宣布，截至2017年6月26日，任何拥有比特币的人都可以在2017年8月27日之前申领一定数量的恒星流明。空投可能会给信托、赞助商、比特币托管人、授权参与者或其他实体带来运营安全、法律或监管方面的风险。

我们将获得任何此类利益的权利称为“附带权利”，将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币(比特币除外)称为“IR虚拟货币”。

对于叉子、空投或类似事件，赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利和任何与此类事件相关的IR虚拟货币。因此，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处。

如果信托寻求改变信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策，纳斯达克需要向DTC提交申请，寻求批准修改其上市规则，允许信托出售附带权利或IR虚拟货币，并将现金收益(扣除费用和适用的预扣税)分配给DTC，或将附带权利或IR虚拟货币实物分配给DTC。然而，无法保证赞助商是否或何时会做出这样的决定，或者纳斯达克何时会寻求或获得批准。

即使寻求并获得这样的监管批准，股东也可能不会获得分叉的好处，信托可能不会选择或无法参与空投，从分叉、空投或类似事件中获得任何好处的时间也不确定。任何不能认识到硬叉子或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。那些希望在更大程度上控制分叉、空投和类似活动以及与这些活动相关的任何资产的投资者，应该考虑直接投资比特币，而不是购买股票。

在比特币网络出现硬分叉的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将使用其酌情权来决定哪个网络应被视为适合信托的网络’S的目的，而这样做可能会对股份的价值产生不利影响。

在比特币网络出现硬分支的情况下，保荐人将在信托协议条款允许的情况下，善意地决定在一组不兼容的比特币网络分支中，哪个点对点网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为信托的适当网络。赞助商的决定将基于其认为相关的任何因素，包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望，以及比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度，或其认为相关的任何其他因素。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，保荐人的决定可能会因此对股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、比特币托管人、其他服务提供商、指数管理员、加密货币平台或其他市场参与者就什么是被普遍接受的比特币或因此应被视为信托目的的“比特币”存在分歧，这也可能因此对股票的价值产生不利影响。

硬分叉可能会改变比特币网络的源代码，包括2100万比特币的供应上限。

原则上，硬叉可以改变比特币网络的源代码，包括将比特币供应量限制在2100万的源代码。尽管许多观察人士认为，目前这不太可能，但不能保证目前2100万比特币的供应上限不会改变。据估计，比特币的供应上限将在大约2140年达到。如果广泛采用改变2,100万比特币供应上限的硬叉，比特币的供应限制可能会被取消，这可能会对比特币的价值和股票价值产生不利影响。

比特币或比特币网络的核心开发者、用户或矿商的任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措，可能都不会受到数字资产社区的欢迎，这可能会对比特币的价值和股票价值产生负面影响。

有时，数字资产可能会经历更名和相关的品牌重塑举措。例如，比特币现金有时可能被称为比特币ABC，以努力将自己与任何比特币现金硬叉区分开来，例如比特币Satoshi的愿景，2018年第三季度，Zen背后的团队重新命名ZenCash，并将其更名为“Horizen”。赞助商无法预测任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措对比特币的影响。在更名和相关的品牌重塑计划之后，数字资产可能无法实现或保持与此类数字资产以前享有的识别和地位相媲美的品牌名称识别或地位。数字资产的任何名称更改和任何相关品牌重塑计划的失败可能导致该数字资产无法实现名称更改和相关品牌重塑计划预期的部分或全部收益，并可能对比特币的价值和股票价值产生负面影响。

与数字资产市场相关的风险因素

股票的价值与比特币的价值直接相关，比特币的价值可能非常不稳定，并受多种因素的波动影响。

股份价值与信托持有的比特币价值直接相关，比特币价格的波动可能对股份价值产生不利影响。比特币的市场价格可能波动很大，并受到许多因素的影响，包括：

尽管投资比特币的回报有时与其他资产类别的回报存在或多或少的差异，但不能保证未来会有任何这种差异，无论是总体上还是就任何特定的资产类别而言，或者价格走势不会相互关联。此外，不能保证比特币将在长期、中期、短期或任何其他期限内保持其价值。如果比特币价格下跌，赞助商预计股票价值将按比例下降。

由指数或信托使用的其他定价来源所代表的比特币价值也可能由于对未来价值升值的猜测而受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的增值(如果有的话)。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的投机，导致比特币价格膨胀，使指数更加波动。因此，由于投资者信心的变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会影响指数或信托使用的其他定价来源的未来升值或贬值，并可能对股票价值产生不利影响。

由于该信托基金只持有比特币和现金，因此对该信托基金的投资可能比对更广泛的多元化投资组合的投资更不稳定。

该信托基金只持有比特币和现金。因此，该信托基金的持股并不多元化。因此，信托基金的资产净值可能比另一种拥有更广泛多元化投资组合的投资工具更具波动性，并可能在短期或长期内大幅波动。预计比特币价格的波动将对股票价值产生直接影响。

对信托基金的投资可能被认为是投机性的，并不打算作为一个完整的投资计划。对股票的投资只应由那些在财务上能够维持其投资并能够承担与信托投资相关的全部损失风险的人来考虑。投资者应仔细审查本文讨论的信托和赎回权的目标和战略，并熟悉与信托投资相关的风险。

由于数字资产平台的运营不受监管，缺乏透明度，可能会遇到欺诈、操纵、安全故障或运营问题，以及更广泛的比特币市场，比特币的价值可能会受到不利影响，从而可能对股票价值造成不利影响，给股东造成损失。

数字资产平台相对较新，在某些情况下不受监管。许多公司在美国以外的地区运营。此外，虽然许多著名的数字资产平台向公众提供了有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息，但许多数字资产平台并不提供这些信息。数字资产平台可能不会像国家证券交易所或指定合约市场等其他受监管的交易平台那样受到监管或不遵守监管。因此，市场可能会对数字资产平台失去信心，包括处理大量比特币交易的知名平台。

许多数字资产平台未经许可，不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且不向公众提供有关其所有权结构，管理团队，企业实践，网络安全和合规性的重要信息。特别是，位于美国境外的机构在其当地司法管辖区可能受到严格程度大大降低的监管和合规要求的约束，并可能采取不受适用于美国国家证券交易所或指定合约市场的法律法规约束的立场，或者实际上可能超出美国监管机构的范围。因此，这些数字资产平台上的交易活动或由这些平台报告的交易活动通常比受监管的美国证券和商品市场中的交易受到的监管要少得多，并且可能反映出受监管的美国交易场所禁止的行为。例如，2019年有报告称，数字资产平台上80.95%的比特币交易量是虚假的或非经济性的，特别关注位于美国以外的不受监管的平台。该等报告指某些海外平台显示可疑的交易活动，暗示有各种操纵或欺诈行为，例如虚假或人为的交易量或基于非经济“洗交易”的交易量（如果抵消交易不是出于善意的原因进行的，例如希望夸大报告的交易量），并将这种操纵或欺诈行为归因于这样的动机，例如吸引代币发行人的上市费用的动机，这些发行人寻求最具流动性和高容量的平台来上市他们的代币。

其他学者和市场观察人士提出了证据，支持某些比特币平台存在操纵交易活动的说法。例如，在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的2017年题为《比特币生态系统中的价格操纵》的论文中，一组研究人员使用了公开可用的交易数据，以及2014年泄露的交易数据。Gox安全漏洞，识别和分析“可疑交易活动”对Mt.据作者称，2013年2月至11月，比特币价格在两个月内从150美元左右上涨到1000美元以上。2017年8月，有报道称，有一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大单，但没有实际执行，想必是为了通过制造市场存在更大需求的假象来影响其他投资者买入或卖出。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)援引公开可获得的交易数据来支持他或她的说法，即一个绰号“毕加索”的交易机器人正在通过在关联账户之间买卖比特币和比特币现金来推行画面式操纵策略，目的是制造大量交易活动的外观，从而影响此类资产的价格。即使在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产平台市场中的任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响和/或对市场对比特币的看法产生负面影响。

全球和美国的比特币市场不像受监管的证券市场那样受到类似的监管保护。此外，许多比特币交易场所缺乏交易所为更传统的资产设立的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，防止“闪电崩盘”，如跌停熔断机制。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，交易场所的比特币价格可能会受到更大和/或更频繁的突然下跌。数字资产平台可能没有或根本不存在检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，如市场操纵、交易抢先和洗牌交易。美国证券交易委员会总体上查明了比特币市场可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括(1)“洗钱交易”；(2)操纵比特币定价的主导人物；(3)侵入比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息(例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币，这是比特币新的需求来源)或基于传播虚假和误导性信息进行的交易；(6)涉及所谓“稳定币”的操纵活动，包括Tether(有关更多信息，请参阅“风险因素-与数字资产有关的风险因素-比特币价格可能受稳定币(包括Tether和美元硬币(”USDC“))、稳定币发行人的活动及其监管待遇”影响)；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢先、洗牌交易和其他欺诈性或操纵性交易行为的影响可能会夸大密码市场实际存在的交易量和/或导致价格扭曲，这可能对信托基金造成不利影响或给股东造成损失。

此外，过去几年，一些数字资产平台因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，此类数字资产平台的客户在此类数字资产平台上的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然一般来说，较小的数字资产平台不太可能拥有使较大的数字资产平台更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产平台更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，其缺陷或最终失败更有可能对数字资产生态系统产生传染效应，因此可能更有可能成为监管执法行动的目标。例如，山体的坍塌。Gox于2014年2月下旬在日本申请破产保护，该公司证明，即使是最大的数字资产平台也可能突然倒闭，对数字资产平台的用户和整个数字资产行业都会造成后果。特别是，在2014年2月7日比特币停止从Mt.Gox，一枚比特币在其他平台上的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣布，大约19,000枚比特币从其可操作的或“热”钱包中被盗。此外，2016年8月，据报道，价值约7800万美元的近12万枚比特币从大型数字资产平台Bitfinex被盗。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。监管执法行动也随之而来，例如2017年7月，FinCEN评估了对现已停业的数字资产平台BTC-E的1.1亿美元罚款，原因是该平台为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供了便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产平台Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian的资产损失17%后，暂停了数字资产交易并申请破产。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其平台账户中约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。此外，2018年1月，日本数字资产平台Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产平台Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。2022年11月，当时交易量最大的数字资产平台之一FTX交易有限公司(FTX)停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起证券和大宗商品欺诈民事指控，包括其前首席执行官。大约在同一时间，有报道称，大约3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括这种移除是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管，以及由于欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产平台，以及客户的相关损失，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动或下跌。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数的数字资产平台可能会导致对信托基金每天确定其资产净值的能力失去信心。数字资产平台失败的潜在后果可能对股票价值产生不利影响。

该指数的表现历史有限，指数价格可能无法跟踪全球比特币价格，而指数价格的失败可能会对股票价值产生不利影响。

CF基准指数是由指数管理员开发的，其业绩历史有限。指数价格是一个综合的CF基准指数，使用来自各种成分股平台的成交量加权交易价格数据计算。自2022年5月以来，该指数才公布了目前的成分平台名单。在各种经济和市场条件下，较长的实际表现历史将为投资者提供更多和更可靠的信息，以评估该指数的表现。索引管理员选择的构成平台也可能随着时间的推移而改变。指数管理员未来可自行决定将成分股平台删除或添加到CF基准指数中。有关成分股平台纳入CF基准指数的更多信息，请参阅“信托业务-比特币的估值；CF基准指数”。

虽然指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在构成平台以外的公开或私人市场上买卖比特币，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，不同构成平台的比特币价格可能存在差异，包括由于不同构成平台的费用结构或行政程序的差异。虽然该指数为比特币价格提供以美元计价的综合CF基准指数，但在CF基准指数的情况下，基于某些构成平台上比特币的成交量加权价格，在任何给定时间，每个此类构成平台或定价来源上的价格可能不等于该指数所代表的比特币的价值。成分平台上的比特币价格可能大幅高于或低于指数价格。如果指数价格与成分股平台上的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格的能力的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。如果这些价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。

如果指数不可用，信托的持有量可能会根据受托人批准的政策进行临时公允估值。如果根据受托人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币全球市场价格的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。如果这些价格与比特币的市场价格存在实质性差异，投资者可能会对比特币的股票跟踪市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。

用于计算信托价值的指数价格’S的比特币可能具有波动性，对股票价值产生不利影响。

公共数字资产平台上的比特币价格历史有限，在这段历史中，更普遍的数字资产市场上的比特币价格以及个别数字资产平台上的比特币价格一直不稳定，并受到包括运营中断在内的许多因素的影响。虽然该指数旨在限制个别数字资产平台中断的风险敞口，但指数价格和比特币价格总体上仍受到数字资产平台经历的波动的影响，这种波动可能对股票价值产生不利影响。

此外，由于流动和可信的数字资产平台数量有限，该指数必然由数量有限的数字资产平台组成。如果数字资产平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，在CF基准指数的情况下，指数管理人从指数中删除此类数字资产平台的能力将受到限制，这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。在数量有限的数字资产平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利，流动性降低，因此可能对股票价值产生不利影响。

索引管理员可能会遇到系统故障或错误。

如果指数管理员、数据提供商和/或相关组成比特币平台的计算机或其他设施因任何原因出现故障，CF基准指数的计算和分发可能会延迟。CF基准指数数据、CF基准指数计算和/或构建中的错误可能会不时发生，并且可能在一段时间内无法识别和/或更正，或根本无法识别和/或更正，从而可能对信托和股东产生不利影响。上述任何一项都可能导致CF基准指数的错误，这可能会导致信托和股东的投资结果不同于如果没有发生此类事件的情况。

CF基准指数用于确定信托和资产净值的资产净值。因此，与CF基准指数的错误或上述其他风险相关的损失或成本一般将由信托和股东承担，保荐人或其关联公司或代理人均不会就上述情况作出任何陈述或担保。如果没有CF基准指数，或保荐人自行决定CF基准指数不可靠，因此决定不使用CF基准指数，则信托持有的股份可能会根据受托人批准的公允价值政策进行临时公允估值。请参阅“信托业务--净资产值”。如果根据受托人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币价格的能力的信心，从而对信托基金的投资和股票的价值产生不利影响。

用于确定信托资产净值的指数价格可能与公认会计准则不一致。在某种程度上，信托’S财务报表采用与公认会计准则一致的不同定价来源确定，即信托中报告的资产净值’S定期财务报表可能与信托基金不同，在某些情况下可能会有显著差异’S用指数定价确定的资产净值。

信托将根据指数所反映的比特币价值在每个营业日确定信托的资产净值。在确定信托资产净值时，用于计算比特币估值的指数价格的方法可能不被视为与公认会计准则一致。如果用于计算指数的方法被认为与公认会计原则不一致，信托公司将在其定期财务报表中使用与公认会计原则一致的替代定价来源。创建和赎回篮子、保荐人的费用和信托承担的其他费用将使用基于指数每天确定的信托资产净值来确定。使用指数价格确定的信托资产净值在某些情况下可能与信托定期财务报表中报告的资产净值有重大差异。

来自央行数字货币的竞争(完)“CBDC”)和涉及金融机构的新兴支付举措可能对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

各国中央银行纷纷推出数字形式的法定货币(CBDC)。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。各国央行和其他政府实体也宣布了与私营部门实体的合作举措和财团，目的是利用区块链和其他技术来减少跨境和银行间支付和结算中的摩擦，商业银行和其他金融机构最近也宣布了自己的一系列举措，将包括区块链和类似技术在内的新技术纳入其支付和结算活动，这些技术可能会与比特币竞争或减少对比特币的需求。由于上述任何因素，比特币的价值可能会缩水，这可能会对信托基金的投资产生不利影响。

比特币的价格可能会受到稳定币(包括系绳和USDC)、稳定币发行人的活动及其监管待遇的影响。

虽然该信托不投资稳定币，但它可能会面临稳定币给比特币市场和其他数字资产市场带来的风险。稳定币是一种数字资产，与通常不稳定的数字资产相比，随着时间的推移，它的价值是稳定的，通常在市场上以一定的价值与法定货币(如美元)挂钩。虽然稳定币的价格是稳定的，但它们的市场价值可能会波动。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外，一些人认为，一些稳定币，特别是纽带，在没有足够支持的情况下不适当地发行，当稳定币被用来支付比特币时，可能会导致对比特币的人为需求，而不是真正的需求，人为地抬高了比特币的价格，还辩称，与某些稳定币相关的比特币可能参与了洗钱。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所作的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持Tether持有的“等值法定货币”来支持流通中的每一个Tether稳定货币。

USDC是Circle Internet Financial发行的储备支持的稳定币，通常作为数字资产市场的一种支付方式，包括比特币市场。保荐人的一家附属公司担任货币市场基金-循环储备基金的投资经理，USDC的发行人用该基金持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务，以及由这些债务或现金担保的回购协议，这些协议作为支持USDC稳定债券的储备。虽然USDC旨在始终保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在硅谷银行后，USDC的价值连续数天跌破1.00美元，硅谷银行在当天早些时候进入了联邦存款保险公司(FDIC)的接管程序。稳定币依赖于美国的银行系统和美国国债，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能，因此可能会对股票的价值产生不利影响。保荐人的一家关联公司在USDC的发行人中拥有少数股权。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中发挥的基础性作用，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，无序的脱钩或挤兑可能导致更广泛的数字资产的剧烈市场波动。稳定币的波动性，稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)，对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或当无担保的稳定币被用于支付其他数字资产(包括比特币)时的潜在操纵活动，或监管机构对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构的担忧，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，减少比特币市场的流动性，并影响比特币的价值，进而影响对股票的投资。

其他数字资产或比特币投资方法的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票价值产生不利影响。

比特币是第一个在全球获得采用和临界质量的数字资产，因此，它相对于其他数字资产具有“率先推向市场”的优势。截至2023年12月31日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的综合挖掘力。尽管这首先是市场优势，但截至2023年12月31日，coinmarket cap.com跟踪的替代数字资产超过10,000种，总市值约为1.65万亿美元(包括约8330亿美元的比特币市值)，这是根据市场价格和每种数字资产的可用总供应量计算的。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的智能合同平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产和智能合约平台的出现或增长带来的竞争，如Etherum、Solana、Avalance、Polkadot或Cardano，可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，包括比特币网络在内的一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如，Litecoin就是比特币硬叉的结果。比特币网络的一些用户可能对莱特币网络怀有敌意，反之亦然。这些用户可能试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

投资者可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资比特币和其他潜在的金融工具，可能包括由比特币支持或与之关联的证券，以及类似于信托的数字资产金融工具，或基于比特币期货的产品。市场和金融状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制比特币的市场，并降低其流动性。此外，只要跟踪比特币价格的信托以外的数字资产金融工具已经形成并占比特币需求的很大比例，大量购买或赎回这些数字资产金融工具的证券或持有比特币的私人基金可能会对指数、信托的比特币持有量、股票价格、信托和资产净值产生负面影响。

此外，信托和赞助商在创建相互竞争的交易所交易比特币产品方面面临竞争。如果美国证券交易委员会批准目前待批的许多或所有此类交易所交易比特币产品的申请，包括信托在内的许多或所有此类产品可能无法获得大量资产，要么最初无法获得，要么根本无法获得。该信托的竞争对手还可能收取比赞助商的费用低得多的费用，以实现初步的市场接受度和规模。因此，赞助商的竞争对手可能会比赞助商更快或更有效地将竞争产品商业化，这可能会对赞助商的竞争地位和信托获得初步市场接受的可能性产生不利影响，并可能对信托的规模和可持续性产生不利影响。如果信托因竞争而未能达到足够的规模，保荐人可能难以筹集足够的收入来支付与启动和维持信托相关的成本，这种不足可能会影响保荐人适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，以将经营事件、错误或股东遭受其他形式损失的风险降至最低。此外，由于这种竞争，信托也可能无法在二级市场吸引足够的流动资金，导致愿意在股票市场做市的授权参与者的数量低于标准，这反过来可能导致股票在较长时间内大幅溢价或折价，以及信托未能反映比特币价格的表现。

与信托和股份相关的风险因素

疾病传播或其他突发公共卫生事件对全球经济以及与信托基金业绩有关的市场和服务提供者的影响可能会对信托基金产生负面影响。

新冠肺炎大流行的影响已经对许多国家和整个全球经济以及个人发行人、资产和资本市场产生了不利影响，并可能继续下去，未来的其他突发公共卫生事件可能对社会、经济和金融系统产生严重的负面影响，包括数字资产市场的重大不确定性和波动性。例如，在新冠肺炎爆发导致更广泛市场下跌的背景下，包括比特币在内的数字资产价格在2020年第一季度大幅下跌。

未来的突发公共卫生事件可能会导致信托的成本增加，影响数字资产市场的流动性，以及股票价格和信托资产净值之间的相关性，其中任何一项都可能对股票价值产生不利影响。此外，未来的突发公共卫生事件可能会损害信托基金的服务提供者，包括发起人、受托人、特拉华州受托人和托管人所依赖的信息技术和其他业务系统，否则可能会破坏信托基金服务提供者的雇员代表信托基金执行基本任务的能力。世界各地的政府和半政府当局和监管机构有时会以各种财政和货币政策变化来应对重大的经济混乱，包括但不限于向公司和其他发行者直接注资、新的货币工具和较低的利率。这些政策的意外或突然逆转，或者这些政策的无效，可能会增加数字资产市场的波动性，这可能会对比特币的价值和股票价格产生不利影响。

此外，未来的突发公共卫生事件也可能干扰指数或指数管理员的运作，赞助商使用指数管理员对信托基金持有的比特币进行估值，并计算信托基金的资产净值。新冠肺炎疫情或未来其他突发公共卫生事件也可能导致期货交易所关闭，这可能会消除授权参与者对冲购入篮子的能力，增加股票的交易成本，导致股票持续溢价或折价。这些结果中的每一个都会对信托基金产生负面影响。

信托基金的数额’S每股所代表的资产将随着时间的推移而减少，因为信托向保荐人支付’S费用和信托承担的额外费用，因此，股票的价值可能会随着时间的推移而缩水。

由于需要出售比特币来支付保荐人的费用和其他信托费用，每股所代表的比特币金额将在信托的有效期内减少。如果比特币的价格没有足够的上涨来弥补这种下降，股票的价格也会下跌，你在股票上的投资会赔钱。

虽然发起人同意承担信托基金产生的所有组织和某些普通行政和营销费用，但并不是所有的信托费用都由发起人承担。例如，可能对信托财产征收的任何税款和其他政府费用将不会由赞助商支付。作为承担信托基金部分一般行政费用的协议的一部分，发起人同意支付信托基金每年不超过50万美元的普通法律费用和开支。超过信托协议所要求金额的任何法律费用和开支将由信托公司负责。

由于信托没有任何收入，它需要出售比特币来支付赞助商的费用和未由赞助商承担的支出。信托基金还可能承担发起人也未承担的其他责任(例如，由于诉讼的结果)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售信托持有的比特币。即使赞助商承担的费用之外没有其他费用，信托也没有其他负债，赞助商仍然需要出售比特币来支付赞助商的费用。这些出售的结果是每股代表的比特币数量减少。利用该信托发行的新股所得现金购买比特币的新交易不会扭转这一趋势。

即使比特币的价格没有变化，每股代表的比特币数量的减少也会导致其价格的下降。为了保持股票的原始价格，比特币的价格必须提高。如果没有这一涨幅，份额所代表的比特币数量较少的比特币的价格将相应较低。如果这些涨幅没有发生，或者不足以抵消每股比特币金额较小的影响，你在股票上的投资将蒙受损失。

非保荐人承担的信托费用的增加，或影响信托的意外负债的存在，将迫使保荐人出售更多比特币，并将导致每股代表的比特币数量更快地减少，其价值相应下降。

该信托基金是一种被动投资工具，除了跟踪比特币的价格外，不寻求产生回报。该信托基金不受积极管理，并将受到比特币价格普遍下跌的影响。

该信托基金是一种被动投资工具，除了跟踪比特币的价格外，不寻求产生回报。发起人没有积极管理信托持有的比特币。这意味着，赞助商不会在比特币价格较高的时候投机性出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下投机性低价收购比特币。这也意味着信托将不会利用杠杆、衍生品或任何类似的安排来寻求实现其投资目标。信托基金蒙受的任何损失都将对您的股票价值产生不利影响。

股票的价值可能会受到各种与比特币价值无关的因素的影响。

股份价值可能受多种与比特币价格和指数所包括的数码资产平台无关的因素影响，这些因素可能会对股份价值产生不利影响。这些因素包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能直接或间接地影响股票的价值，通过它们对信托公司的资产产生影响。

股份的流通量亦可能因获授权参与者退出参与而受到影响。

如果一个或多个授权参与者因任何原因退出或停止参与创建和赎回活动，股票的流动资金可能会减少，这可能会对股票的市场价格产生不利影响，并导致您的股票投资亏损。

可能会出现授权参与者无法赎回一篮子股票的情况。如果比特币的价值下降，这些延迟可能会导致授权参与者在赎回发生时获得的金额减少，以及二级市场上所有股东的流动性减少。

虽然在篮子大小的聚合中的授权参与者交出的股票可以被赎回，以换取出售相关金额的比特币的现金收益，但在以下情况下，赎回可能被暂停：(I)暂停或限制纳斯达克的常规交易，或交易所关闭(预定的假期或周末休市除外)，或(Ii)保荐人确定交付、处置或评估比特币不合理可行的期间(例如，由于主要执行代理、比特币托管人、现金托管人、管理人或信托、天灾、灾难、内乱、信托的其他服务提供商的服务或可用性中断)政府禁令、战争、恐怖主义、罢工或其他劳资纠纷、火灾、不可抗力、电信中断、iShares订单录入系统、互联网服务或网络提供商服务、Fedwire、SWIFT或银行支付流程不可用、重大技术故障、错误、比特币网络中断或分支、黑客攻击、网络安全漏洞、或电力、互联网或比特币网络中断，或类似事件。如果上述任何事件发生时，获授权参与者打算赎回股份，而比特币价格在该获授权参与者能够再次交出赎回篮子之前下跌，则该获授权参与者将蒙受在赎回其股份时能够获得的金额的损失，而赎回是在该获授权参与者最初打算赎回时进行的。因此，授权参与者可能会在停牌期间减少其股票交易，从而减少二级市场上股票的潜在买家数量，从而降低股东在出售股票时可能获得的价格。

信托基金是一种“新兴成长型公司”此外，目前还不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低这些股票对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，信托基金是一家“新兴成长型公司”。只要信托基金继续是一家新兴的成长型公司，它就可以选择利用某些豁免，不受适用于其他上市公司但不适用于新兴上市公司的各种报告要求的影响，这些要求包括：

信托公司可以是一家新兴的成长型公司，直到其首次公开募股五周年之后的会计年度的最后一天，或者直到以下中最早的一天：(1)其年度总收入为12.35亿美元或更多的会计年度的最后一天，(2)它在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(3)根据联邦证券法被认为是大型加速申报公司的日期。从第一个财政年度的第一天起，该信托公司将有资格成为大型加速申报机构，此前它已(A)非关联公司持有的未偿还股本超过7亿美元，(B)上市至少12个月，(C)至少提交了一份Form 10-K年度报告。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则，直到不受定期报告义务约束的公司被要求遵守，如果这种会计准则适用于不报告公司的话。然而，信托基金选择退出这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。《就业法案》第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

信托无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现对信托的投资吸引力降低。

缺乏活跃的股票交易市场可能会导致您在出售股票时的投资损失。

虽然股票在纳斯达克上市交易，但您不应假设股票交易市场将保持活跃。如果你需要在没有活跃市场的情况下出售你的股票，这种缺乏活跃市场的情况很可能会对你的股票的价格产生不利影响(假设你能够出售它们)。

缺乏促进实物创建和赎回股票的能力可能会对信托基金产生不利后果。

该信托目前只能接受现金购买订单和赎回订单，这意味着授权参与者将只能交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金，并且信托将全权酌情选择与比特币交易对手或主要执行代理进行交易，以购买或出售比特币以换取现金。然而，与其他现货比特币交易所交易产品一样，该信托基金目前无法通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回股票，以换取比特币。

获授权的参与者必须是注册经纪交易商。注册经纪自营商须遵守联邦证券法律和规则的各种要求，包括金融责任规则，如客户保护规则、净资本规则和记录保存要求。对于注册经纪自营商是否以及如何在交易或持有现货比特币方面遵守这些规则，目前还没有明确的监管指导。在监管机构进一步明确注册经纪自营商是否可以根据此类规则持有和交易比特币之前，参与比特币股票实物创造或赎回的注册经纪自营商可能无法证明符合这些要求。虽然遵守这些要求将是经纪交易商的责任，但国家证券交易所必须强制其会员经纪交易商遵守适用的联邦证券法和规则。因此，如果一家交易所的会员在按设计进行产品交易时能否遵守适用的规则，美国证券交易委员会就不太可能允许该交易所采用上市规则。在监管进一步明确的情况下，纳斯达克可能会寻求实物监管批准，以修改其上市规则，允许信托通过实物创建和赎回股票，其中授权参与者或他们指定的人将直接将比特币存入信托，或直接从信托接收比特币。然而，无法保证何时会出现这样的监管明晰，或者纳斯达克何时寻求或获得这一批准(如果有的话)。

据保荐人所知，比特币以外的所有现货市场大宗商品的交易所交易产品，如黄金和白银，都使用实物创作和赎回标的资产。保荐人认为，现货商品交易所交易产品使用实物订单比现金订单通常更有效率，因此成本更低，因为这一过程步骤较少，因此当授权参与者能够自己管理基础资产的买卖，而不是依赖于交易所交易产品的发行人或保荐人等非关联方时，涉及的操作风险较小。因此，现货大宗商品交易所交易产品只使用现金创造和赎回，不允许实物创造和赎回，这是一种未经测试的新产品，可能会受到任何由此导致的运营低效的影响。

特别是，信托无法促进实物创造和赎回，可能导致交易所交易产品套利机制无法像其他情况下那样有效运作，导致股票可能以每股资产净值溢价或折扣交易，而此类溢价或折扣可能很大。见“-使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会对授权参与者的套利交易产生不利影响，这些交易旨在使股票的价格与比特币的价格密切相关，因此，股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。此外，如果由于保荐人决定拒绝或暂停此类订单、比特币交易对手或Prime Execution代理的服务不可用或其他原因而无法进行现金创造或赎回，则授权参与者将无法赎回或创造股票，在这种情况下套利机制将不可用。这可能导致股票的流动性受损，股票二级交易中的买卖价差扩大，投资者和其他市场参与者的成本更高。此外，信托无法促进实物创造和赎回，以及由此产生的对现金创造和赎回的依赖，可能导致保荐人在市场波动或动荡时期停止或暂停股票的创造或赎回，以及其他后果。

即使获得了实物监管部门的批准，也不能保证将来会有实物创建或赎回股份，也不能保证经纪自营商愿意在实物创建和赎回股份方面担任授权参与者。这些因素中的任何一个都可能对信托基金的业绩和股票价值产生不利影响。

如果创建和赎回篮子的过程遇到任何意想不到的困难，授权参与者进行套利交易的可能性可能不存在，目的是使股票的价格与比特币的价格保持密切联系，因此，股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。

如果股票的创建和赎回过程(依赖于比特币托管人和主要执行代理及时将比特币转移到比特币和主要执行代理)遇到任何意想不到的困难，例如比特币的价格波动、破产、业务失败或中断、违约、无法履行、安全漏洞或其他影响主要执行代理、比特币托管人、授权参与者或比特币交易对手方的问题、从最初设想的实物创建和赎回转变为现金创建和赎回、由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因关闭比特币交易平台、或网络中断或拥塞、矿工要求的交易费飙升、或其他影响比特币网络的问题或中断，则潜在的市场参与者，例如授权参与者及其客户，本来会愿意购买或赎回篮子(如果是授权参与者)，以利用股票价格和相关比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会，或从事比特币交易(就比特币交易对手或由Prime Execution Agent促成的交易)，则可能不会冒险，因为这些困难，他们可能无法实现他们预期的利润。在某些情况下，如“股份和信托协议的说明-受托人行动的要求”中进一步描述的，受托人可以，并在保荐人的指示下，暂停创建和赎回篮子的过程。在此期间，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折价可能会扩大。或者，在网络中断或其他影响比特币网络的问题的情况下，比特币网络上的交易处理可能被中断，这反过来可能会阻止比特币交易对手方(如“股份说明和信托协议-篮子的发行”中所定义的)在Prime Execution代理的账户中存入或提取比特币，或者阻止Prime Execution代理通过其Coinbase Prime服务促进比特币交易，这反过来可能会影响篮子的创建或赎回。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币的价格波动，可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。此外，如果比特币市场的流动性变得相对较差，从而在很大程度上限制了套利机会，股票价格可能会偏离比特币的价值。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会对授权参与者的套利交易产生不利影响，这些交易旨在使股票的价格与比特币的价格密切相关，因此，股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会导致交易执行延迟，因为实施现金创造和赎回模式会产生潜在的运营问题，这涉及更多的运营步骤（以及因此产生的执行风险），或潜在的不可用或用尽贸易信用证，该信托将不能用于实物创造和赎回。该等延迟可能导致与该等交易相关的执行价格严重偏离用于厘定资产净值的指数价格。即使授权参与者对该价格差异的美元成本负责，授权参与者可能会违反其对信托的义务，或者该潜在风险和成本可能会导致授权参与者，否则他们将愿意购买或赎回篮子，以利用股份价格与相关比特币价格之间的差异所产生的任何套利机会，选择不参与信托的股份创建和赎回过程。这可能会对旨在保持股份价格与比特币价格紧密联系的套利机制产生不利影响，因此，股份价格可能会下跌或偏离资产净值。如果套利机制无效，二级市场上的股票买卖可能会以高于或低于资产净值的价格发生，这可能会损害股东，导致他们以高于信托持有的基础比特币价值的价格购买股票或以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票，导致股东遭受损失。或者，授权参与者可以不参与创建和赎回篮子，如果不被替换，可能会破坏信托的运营能力。同样，如果比特币交易对手方或通过首席执行代理的Coinbase Prime服务与信托进行交易的各方不与信托进行交易，如果不更换，可能会破坏信托的运营能力。最初，该信托预计将仅通过Prime Execution Agent的Coinbase Prime服务进行比特币购买和销售交易，预计未来将增加比特币交易对手。对Prime执行代理的Coinbase Prime服务的依赖最初会产生一种风险，即如果Prime执行代理的Coinbase Prime服务不可用或因任何原因中断，信托将无法执行比特币交易，信托的创建和赎回过程将中断。

作为股份的所有者，您将不拥有通常与其他类型股份所有权相关的权利。

股份不享有与公司发行的股份相同的权利。通过购买股票，您并没有获得选举董事、收取股息、就有关您的股票发行人的某些事项进行投票或采取通常与股票所有权相关的其他行动的权利。您将仅拥有信托协议中包含的有限权利以及“股份和信托协议说明”中所述的有限权利。

发起人和受托人可以在未经股东同意的情况下同意修改信托协议。

保荐人和受托人可以同意修改信托协议，包括增加保荐人的费用，而无需股东同意。发起人应确定任何信托协议修订通知的内容和交付方式。如果一项修订增加了新的费用或增加了现有的费用或收费，包括保荐人的费用(税项和其他政府收费、注册费或其他此类费用除外)，或损害了股东的重大权利，该修订将在向登记车主发出有关修订的通知后30天对流通股生效。除了通过修改招股说明书之外，非注册所有者的股东(大多数股东不会是注册所有者)可能不会收到增加费用的具体通知。此外，于修订生效时，股东如继续持有股份，即被视为同意修订并受经修订的信托协议约束，而无需就该项增持达成具体协议(上述“否定同意”程序除外)。

股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使他们受益，损害公共投资者的利益，例如：发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司不得过度杠杆化。为了实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆率，并对基金管理施加治理要求。

根据《投资公司法》，该信托不是注册投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对该信托运作的监管。因此，在受CEA监管的工具或大宗商品池中，股东将得不到向投资者提供的监管保护。

由于保荐人及其管理层在经营信托等投资工具方面的历史有限，他们的经验可能不足以或不适合管理信托。

发起人及其管理团队在运营专门处理信托等加密资产的投资工具方面的记录有限。这种有限的经验给信托基金的有效管理和运作带来了几个潜在的风险。比特币等加密资产以其高波动性、独特的技术、法律和监管挑战以及快速发展的市场动态而闻名。赞助商在这一特定领域的有限经验可能不足以使他们完全具备有效驾驭这些复杂情况的能力。

保荐人管理层过去在其他投资工具中的表现并不表明他们有能力管理像信托这样的投资工具。加密资产的独特性质使过去的表现不能可靠地衡量这一领域未来的成功。加密资产市场是由技术驱动的，需要对底层区块链技术和安全考虑有深入的了解。保荐人有限的经验可能不完全包括减轻网络威胁、技术故障或与加密资产交易和托管有关的操作错误等风险所需的技术专长。

如果保荐人及其管理团队的经验被证明不足以或不适合管理像信托这样的基于加密资产的投资工具，可能会导致次优决策、增加运营风险，以及潜在的法律或监管不合规。这些因素可能会对信托基金的运作产生不利影响，导致投资者的潜在损失或信托基金整体价值的下降。

此外，发起人目前正在管理其他投资工具，这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理这类其他投资工具方面遇到困难，损害了保荐人或其声誉，可能会对保荐人继续担任信托保荐人的能力产生不利影响。

信托基金面临的安全威胁’S在比特币托管人的账户可能导致信托业务停止和信托资产的损失或信托声誉的损害，每一项都可能导致股份价值缩水。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。发起人认为，信托基金在比特币托管人的账户中持有的比特币或在Prime Execution代理持有的交易余额将成为试图摧毁、损坏或窃取信托基金比特币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标，并且只会随着信托基金资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或比特币托管人或主要执行代理无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，信托的比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

发起人认为，信托基金现有的安全程序，包括但不限于离线存储或冷存储、多个加密私钥“碎片”和其他措施，都是为保护信托基金的比特币而合理设计的。然而，安全程序不能保证防止因信托可能承担的安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失，并且安全程序可能不能防止信托技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞，这可能导致其资产被盗、丢失或损坏。保荐人并不控制比特币托管人或主要执行代理的运作或该等保安程序的执行，亦不能保证该等保安程序会按设计实际运作或证明能成功保护信托基金的资产免受所有可能的盗窃、遗失或损坏。非冷藏资产，如交易账户中的资产，可能比冷藏资产更容易受到安全漏洞、黑客攻击或损失。此外，在交易账户中持有的资产，包括信托在Prime Execution代理的交易余额(定义见下文)，是综合持有的，而不是分开持有的，这造成了更大的损失风险。即使比特币只是在与信托买卖比特币有关或在一定程度上被转移到交易余额中，并且该等比特币在每个交易日根据常规的日终清仓程序从信托的交易余额中被转移到信托的电子仓库余额中，但没有任何政策限制可以暂时持有在Prime Execution代理维护的交易余额中的比特币数量。这可能会造成信托比特币损失的更大风险，这可能会导致股东蒙受损失。

安全程序和操作基础设施可能会因外部各方的行为、保荐人、比特币托管人或其他方面的错误或违规行为而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问信托在比特币托管人的账户、相关的私钥(以及比特币)或信托的其他数据或财产。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使赞助商或比特币托管人的员工披露敏感信息，以获得对信托基础设施的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到针对目标发起才被识别，因此赞助商和比特币托管人可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

比特币托管人对信托账户的实际或察觉的违反可能会损害信托的运营，导致信托资产的部分或全部损失，导致股票价值缩水或破坏。信托基金也可以停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价值缩水。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对股票价值产生不利影响。

如果没有交易接受者的同意和积极参与，比特币交易通常是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到比特币区块链中的区块中，不正确的比特币转移或盗窃通常将无法逆转，信托可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然信托的比特币转账将定期从信托的比特币托管人账户进行，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，信托的比特币可能会从信托的比特币托管人的账户转移到错误的金额，或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

这类事件过去曾与数字资产有关。例如，2014年9月，中国数字资产平台火币宣布，它向错误的客户发送了大约900枚比特币和8000枚莱特币(按当时的市场价格计算，价值约为40万美元)。如果信托无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到信托比特币的第三方，信托将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。信托基金也将无法转换或追回转移到不受控制账户的比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

若托管协议或主要执行代理协议终止，或比特币托管或主要执行代理未能按要求提供服务，受托人可能需要寻找及委任替代托管人，这可能会对信托比特币的保管构成挑战，而信托继续运作的能力可能会受到不利影响。

该信托依赖于比特币托管人Coinbase Custody和主要执行代理Coinbase Inc.。做手术Coinbase Custody在保管保管库余额中的信托比特币方面履行重要职能，其附属公司Coinbase Inc.作为主要执行代理人，促进信托在现金创造和赎回方面买卖或结算比特币，出售比特币以支付赞助商费用，任何其他信托费用，在适用的范围内，以及在特殊情况下清算信托的比特币。如果Coinbase Custody或Coinbase Inc.未能履行其为信托履行的职能，信托可能无法操作或创建或赎回篮子，这可能迫使信托清算或对股份价格产生不利影响。

2023年3月22日，Prime Execution代理及其母公司(这样的母公司“Coinbase Global”以及Coinbase Inc.“相关的Coinbase实体”)收到了美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”，称美国证券交易委员会的工作人员“初步决定”建议美国证券交易委员会对违反联邦证券法(包括“交易法”和“证券法”)的相关Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露，根据与美国证券交易委员会工作人员的讨论，相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、赌注服务Coinbase Earn和Coinbase Wallet的各个方面，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、返还和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会向纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼，指控其中包括：(I)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会登记为国家证券交易所、经纪自营商和清算机构，涉及美国证券交易委员会指控的某些已识别数字资产为证券的活动，(Ii)Coinbase Inc.未向美国证券交易委员会登记其股票计划的提供和销售，违反了证券法，以及(Iii)根据交易法，Coinbase Global作为Coinbase Inc.的控制人负有连带责任。S违反交易法的程度与Coinbase Inc.相同。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的诉状并未声称比特币是一种证券，也没有指控Coinbase Inc.涉及比特币的活动导致了所指控的登记违规行为，比特币托管人也没有被列为被告。美国证券交易委员会的诉状寻求对相关硬币基础实体发布永久禁令，以防止它们违反《交易法》或《证券法》、返还、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。作为主要执行代理的Coinbase Inc.可能会因司法裁决而被要求限制或减少其提供的服务，或者其财务状况和向信托提供服务的能力可能会受到影响。如果由于监管行动(例如，包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而要求或选择主要执行代理来限制或减少其提供的服务，可能会对信托的运营能力或处理篮子的创建或赎回产生负面影响，这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。虽然诉状中没有提到比特币托管人的名字，但如果作为比特币托管人母公司的Coinbase Global因司法裁决而被要求限制或限制其子公司向信托提供的服务，或者其财务状况受到负面影响，可能会对信托的运营能力产生负面影响。

或者，受托人可以根据托管服务协议（“托管协议”）决定取代Coinbase Custody作为比特币托管人，托管信托的比特币。类似地，Coinbase Custody或Coinbase Inc.可以终止托管协议或经修订和重述的Coinbase主要经纪人协议下的服务（“主要执行代理协议”）分别于因任何原因向信托提供适用通知后，或因（i）信托实质上违反托管协议的任何条文;（ii）信托破产或无力偿债;或（iii）信托未能向Coinbase Custody的关联公司，贸易信贷机构（定义见下文）支付和清偿其全部义务，贸易信贷机构可能会不时以贸易信贷的形式向信托提供融资。将信托在比特币托管人处的账户的维护责任转移到另一个托管人可能会很复杂，并且可能会使信托的比特币在转移过程中遭受损失的风险，这可能会对股票的表现产生负面影响或导致信托资产的损失。作为首席执行代理，Coinbase Inc.不保证交易平台或其作为主要执行代理人向信托提供的服务的不间断访问。在某些情况下，Coinbase Inc.允许停止或暂停其交易平台上的交易，或对信托订单的金额或大小施加限制，或拒绝信托订单，包括在以下情况下，除其他外，（a）直接由于超出Coinbase Inc合理控制范围的原因或条件而导致的延迟，暂停运营，履约失败或服务中断，（b）信托从事非法或滥用活动或欺诈，（c）接受信托的命令将导致提供的贸易信贷金额超过贸易信贷的最高金额，（定义见下文）信托与贸易信贷保证人的协议允许在任何时候未偿还，或（d）安全或技术问题发生并持续导致Coinbase Inc.无法提供交易服务或接受信托的订单，在每种情况下，受信托的某些保护。此外，如果Coinbase Custody或Coinbase Inc.破产、业务失败、停止业务运营、违约或未能履行其与信托的合同协议项下的义务，或因任何原因突然停止向信托提供服务，信托的运营（包括其创建和赎回流程）将受到不利影响。

受托人可能找不到愿意作为信托比特币托管人或信托主要执行代理的一方，其条款与目前的托管协议或主要执行代理协议相同或根本没有。如果受托人找不到合适的一方愿意担任托管人或主要执行代理，受托人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。此外，如果受托人找到合适的一方，但必须签订对信托或受托人不利的修订托管人协议或主要执行代理协议，则股份价值可能会受到不利影响。如果信托无法找到替代的主要执行代理，其运营可能会受到不利影响。

缺乏充分的保险和股东’对信托、特拉华州受托人、保荐人、信托管理人、现金托管人、优质执行代理和比特币托管人的有限法律追索权使信托及其股东面临信托损失的风险’S比特币，任何个人和实体都不承担责任。

该信托并非银行机构或联邦存款保险公司或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，该信托持有的存款或其持有的资产不受存款保险公司或证券投资者保护公司成员机构的储户所享有的保护。此外，信托和赞助商都不为信托的比特币提供保险。比特币托管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)维护着一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特币托管人和Prime Execution Agent(统称为Coinbase Insureds))持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括盗窃在内的物理损失、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有比特币的客户，并且可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。Coinbase Global的保险可能不包括该信托基金所经历的损失类型。或者，信托可能被迫与Coinbase保险人的其他客户或客户分享此类保险收益，这可能会减少信托可获得的此类收益的金额。此外，比特币保险市场有限，Coinbase Global维持的保险水平可能大幅低于信托的资产。虽然比特币托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，这些资本储备可能提供额外的手段来弥补客户资产损失，但不能保证比特币托管人将保持足够的资本储备，以弥补与信托数字资产有关的实际或潜在损失。

此外，根据《比特币托管人协议》，比特币托管人的责任限制如下：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失、相互封顶的法律责任(定义见下文)外，比特币托管人在托管人协议下的总法律责任不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致比特币托管人法律责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额，两者中较大者，以及(B)引起比特币托管人法律责任的受影响比特币或现金的价值；(Ii)比特币托管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就比特币托管人就因比特币托管人的严重疏忽、违反其保密、数据保护及/或资讯安全义务或违反有关提供其服务的任何法律、规则或规例而引起或有关的第三方索偿及损失(“相互封顶的法律责任”)，向信托及其联营公司作出赔偿的义务而言，比特币托管人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月向比特币托管人支付的费用总额，两者中较大者；以及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，比特币托管人不承担任何责任，即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。一般来说，比特币托管人不承担《托管人协议》下的责任，除非它存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。如果直接由比特币托管人无法合理控制的原因或条件引起，则比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。如果由于比特币托管人失去对信托比特币的控制或未能代表信托适当执行指令而导致信托发生潜在损失，比特币托管人对信托的责任将受到某些限制，这些限制可能会使比特币托管人避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使比特币托管人直接造成了此类损失。此外，比特币托管人维持的保险可能不足以支付其对信托基金的债务。

同样，根据主执行代理协议，主执行代理的责任限制如下：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为或PB相互封顶的债务(定义见下文)而产生的索赔和损失外，主执行代理的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致主执行代理责任的事件发生前12个月向主执行代理支付的费用总额，两者中较大者，以及(B)现金或受影响的比特币的价值，从而引起主执行代理的责任；(Ii)就主要执行代理就信托及其联属公司因主要执行代理的严重疏忽、违反其保密、保护资料及/或资讯安全义务、违反有关提供其服务的任何法律、规则或规例，或因关连交易场所的破产或保安事件(定义如下)而全额损失信托及其联属公司的第三方索偿及损失而承担的责任(“主要执行代理相互封顶的负债”)；主执行代理人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致主执行代理人责任的事件发生前12个月内向主执行代理人支付的费用总额；和(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，主执行代理不承担责任，即使主执行代理已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。一般而言，除有限的例外情况(例如未能执行命令)外，主执行代理根据主执行代理协议不承担责任，除非发生严重疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。如果直接由Prime Execution Agent无法合理控制的原因或条件引起，则Prime Execution Agent对延迟、操作暂停、性能故障或服务中断不承担任何责任。这些和其他对主要执行代理责任的限制可能允许其避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使主要执行代理直接造成了此类损失。在某些情况下，信托和Prime Execution代理及其附属公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。

此外，如果Prime Execution Agent(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在Vault Balance的情况下)未来破产或破产，鉴于客户关于第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在虚拟货币行业的比特币托管人或Prime Execution Agent等实体的破产中相对未经考验，客户的资产--包括信托的资产--可能被视为Prime Execution代理(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在Vault Balance的情况下)的破产财产的财产，而客户--包括信托--可能被视为此类实体的一般无担保债权人，并面临该等资产的全损或价值缩水的风险。

托管协议包含各方达成的一项协议，根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”)，将记入信托金库余额的比特币视为金融资产，并声明比特币托管人将代表信托担任受托人和托管人。比特币托管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公开证券备案文件中表示，鉴于其托管协议中包含了与第8条相关的条款，它认为，如果比特币托管人遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。如果比特币托管人受到破产程序的约束，而法院裁定托管的比特币是比特币托管人的一般财产的一部分，而不是信托的财产，那么在比特币托管人的破产程序中，该信托将被视为一般无担保债权人，该信托可能会损失其全部或大部分资产。此外，如果比特币托管人破产，自动中止可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回在比特币托管人手中持有的资产，所有这些都可能对信托的运营和股份价值产生重大负面影响。

关于主要执行代理协议，存在交易余额的风险，其中信托的比特币和现金由主要执行代理在综合账户中持有（在后一种情况下，如下文“-主要执行代理人失去关键银行关系或所用银行倒闭可能对信托基金创建或赎回篮子的能力产生不利影响，或可能对信托造成损失”），在主要执行代理人破产的情况下，可被视为主要执行代理人破产财产的一部分。主执行代理协议包含第8条选择加入条款，该条款涉及交易余额中持有的信托资产。

主执行代理不需要在信托的交易余额中隔离持有任何比特币或现金。在交易余额中，主要执行代理协议规定，信托对任何特定的比特币（和现金）没有可识别的索赔权。相反，信托的交易余额代表了按比例分享比特币的权利主要执行代理已分配给主要执行代理持有的综合钱包以及主要执行代理以主要执行代理的名义在关联交易场所维护的账户的资金（和现金）（“关连交易场所”）（通常以综合而非独立基准持有）。如果主要执行代理遭遇破产事件，则存在风险，即交易余额中持有的信托资产可能被视为主要执行代理破产财产的一部分，信托可能被视为主要执行代理的一般无担保债权人，这可能导致信托和股东遭受损失。此外，倘主要执行代理人破产，则自动中止可能生效，并可能需要旷日持久的诉讼，以收回主要执行代理人持有的资产，所有这些都可能对信托的运营和股份价值产生重大负面影响。没有任何政策限制可以在Prime Execution Agent维护的交易余额中临时持有的比特币数量。

根据信托协议，受托人和发起人将不承担任何责任或费用，包括但不限于比特币托管人或主要执行代理人的任何比特币损失，受托人或发起人没有故意不当行为，重大疏忽，鲁莽无视或恶意，或发起人违反信托协议，视情况而定。因此，信托或股东对受托人或发起人的追索权，包括在比特币托管人或主要执行代理丢失比特币的情况下，是有限的。

股东对发起人、受托人和信托的其他服务提供商向信托提供的服务的追索权是有限的，包括但不限于与持有比特币或提供与比特币移动有关的指示有关的服务。为免生疑问，发起人、受托人或其任何关联公司（其中包括BlackRock）或任何其他方均未担保信托的资产或负债或以其他方式承担信托的负债，或任何服务提供商对信托的义务或负债，包括但不限于比特币托管人和主要执行代理。主要执行代理人协议及托管人协议规定，发起人、受托人或其联属公司概无任何种类或性质的义务（担保、强制执行或其他方式），以履行主要执行代理人协议或托管人协议项下的任何信托义务、协议、声明或保证或其项下的任何交易。因此，信托的比特币可能会遭受损失，而比特币托管人的保险不包括这些损失，并且没有人对此承担损害赔偿责任。因此，根据适用法律，信托或股东的追索权有限。

如果交易信用不可用或耗尽，信托可能会面临购买或出售比特币的延迟，这可能会对股东产生不利影响;如果信托没有按时偿还交易信用，其资产可能会被交易信用管理局及其附属机构清算。

为避免因现金创造、赎回及比特币销售而预先为比特币买卖提供资金以支付保荐人费用及任何其他并非由保荐人承担的信托开支，在适用的范围内，信托可根据Coinbase Credit承诺的贸易融资协议(“贸易融资协议”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。在交易信用不可用或耗尽的情况下，(1)与现金创造和赎回相关的比特币买卖或与支付保荐人费用和任何其他信托费用相关的比特币销售可能出现延误，在适用的范围内，(2)信托资产在交易余额中的持有期可能比交易信用额度更长，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定信托资产净值的指数价格。如与支付保荐人费用及任何其他信托开支有关的比特币买卖的执行价格与用以厘定信托资产净值的指数价格有重大偏离，股东可能会受到负面影响，因为该等价格偏离的额外成本将由获授权参与者产生，并可能在二级市场转嫁至股东。此外，由于从最初设想的实物创造和赎回转变为现金创造和赎回，与无法获得或耗尽贸易信贷有关的这一风险因素应被解释为增加了风险。

信托通常必须在下午6：00之前偿还交易信用。ET(“结算截止日期”)在贸易信贷贷款人向信托机构提供贸易信贷之日之后的下一个日历日(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)。根据贸易融资协议，信托已授予担保权益、留置权及抵销权，抵销信托根据主要执行代理协议及托管人协议设立的交易余额及金库余额的所有权利、所有权及权益，以确保信托向贸易信贷贷款人偿还贸易信贷及融资费用。于主要执行代理协议所界定的因由终止时，包括信托未能就其以贸易信贷形式向信托提供的融资向贸易信贷贷款人支付及清偿其债务，比特币托管人及主要执行代理已同意在未经信托进一步同意的情况下，分别遵从贸易信贷贷款人有关处置信托金库余额及交易余额中资产的指示。如果信托未能按时、足额偿还商业信用贷款人的商业信贷，商业信用贷款人可以控制信托的资产并进行清算，以偿还信托欠商业信用贷款人的商业信用债务。

Prime Execution代理失去关键银行关系或其使用的银行倒闭可能会对信托创建或赎回篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托蒙受损失。

优质执行代理协助信托买卖或结算与信托与获授权参与者之间的现金创造及赎回有关的比特币，以及在适用的范围内及在特殊情况下出售比特币以支付保荐人的费用及任何其他信托开支，以完成信托比特币的清算。Prime Execution代理依赖银行账户提供其交易平台服务，包括暂时持有与客户购买或出售比特币有关的任何现金。特别是，优质执行代理披露，优质执行代理持有的客户现金，包括与信托交易余额相关的现金，为优质执行代理的客户的利益而持有在一个或多个银行账户中，或根据投资公司法第2a-7条规则持有在货币市场基金中，并被S评级为“AAA”(或任何合资格评级服务的同等评级机构)，前提是该等投资是以Coinbase的名义为客户的利益持有的，并且是按照国家货币传输法律(“货币市场基金”)允许和持有的。优质执行代理已向保荐人表示，它已对与信托交易余额相关的现金实施了以下政策。首先，与信托买卖比特币有关的任何现金将存放在Prime Execution代理名下的综合账户中，用于其在多家FDIC保险银行的客户(“FBO账户”)，或货币市场基金。每个FBO账户持有的信托现金的金额应为每家银行的金额，该金额应为(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Prime Execution代理为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Prime Execution代理已同意以一种旨在允许在适用的情况下以直通方式获得FDIC存款保险的方式来命名这些账户，但不保证直通保险将适用，因为此类保险取决于银行的合规性。其次，如果信托交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行维持的金额，Prime Execution Agent表示，它目前正在将多余的资金隔夜清偿到美国政府货币市场基金中。赞助商尚未独立核实Prime Execution代理的陈述。如果主要执行代理在建立或维持银行关系方面遇到困难，主要执行代理的银行合作伙伴的损失或这些银行合作伙伴施加的经营限制，以及主要执行代理无法利用其他金融机构，可能会导致信托的创建和赎回活动中断，或对信托造成其他运营中断或不利影响。未来，Prime Execution代理可能无法在新的银行合作伙伴处建立账户或建立新的银行关系，或者Prime Execution代理能够与之建立关系的银行可能不像现有提供商那样规模大、资本充裕或受到同等程度的审慎监管。

如果Prime Execution代理所在的银行持有客户现金，包括与信托的交易余额相关的现金(Prime Execution Agent用来转移与信托出售比特币的订单相关的现金流，以支付保荐人的费用，并在适用的范围内转移其他信托费用)、破产、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境或以其他方式对其财务状况或运营状况造成不利影响，信托也可能蒙受损失。最近，一些银行经历了财务困境。例如，2023年3月8日，加州金融保护和创新部(DFPI)宣布银门银行已进入自愿清算程序，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被DFPI关闭，DFPI任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以提取超过保险金额的所有资金，包括存款账户中持有的资金。2023年5月1日，加州金融保护和创新部关闭了First Republic Bank，并任命FDIC为接管人。

Prime Execution代理历来与银门银行和签名银行保持着银行关系。虽然保荐人不认为银门银行或签名银行的倒闭对信托的资产有直接风险，但未来不断变化的环境和市场状况，其中一些可能超出信托或保荐人的控制，可能会削弱信托获取信托交易余额中主要执行代理持有的信托现金的能力，或与信托因支付保荐人费用而出售比特币的订单有关的能力，并在适用的情况下，影响其他信托费用。如果优质执行代理遭遇财务困境，或其财务状况因其银行合作伙伴的倒闭而受到影响，则优质执行代理向信托提供服务的能力可能会受到影响。此外，如果主要执行代理维持客户现金的银行未来未能履行与信托就支付保荐人费用而出售比特币的订单有关的信托交易余额，以及(在适用范围内)其他信托开支，可能会导致信托蒙受损失，只要余额不受存款保险的约束，尽管主要执行代理受监管要求或其他潜在保障的约束。尽管Prime Execution Agent已就Prime Execution Agent维护记录的方式向保荐人作出某些陈述，该记录的设计合理，可使Prime Execution Agent代表其客户(包括信托)持有现金的账户符合资格获得FDIC保险，但不能保证最终将提供此类直通保险。此外，信托可与Prime Execution Agent保持未投保或超过FDIC保险限额的现金余额，或由Prime Execution Agent在货币市场基金维护并面临随之而来的风险(例如，“跌破美元”)的现金余额。因此，信托基金可能会蒙受损失。

Prime Execution代理通过与Prime Execution代理协议项下的交易服务相关的连接交易场所发送订单。任何该等关连交易场所的损失或倒闭，可能会对优质执行代理的业务造成不利影响，并导致信托蒙受损失。

就主要执行代理协议项下的交易服务而言，主要执行代理例行将客户订单传送至相关交易地点，即第三方平台或其他交易地点(包括主要执行代理经营的交易地点)。对于这些活动，Prime Execution代理可能会在相关的交易场所持有比特币，以执行客户订单，包括信托的订单。然而，Prime Execution代理已向保荐人表示，关联交易场所不持有客户现金。如果Prime Execution Agent在访问这些连接的交易场所时遇到中断，Prime Execution Agent根据Prime Execution Agent协议提供的交易服务可能会受到不利影响，因为Prime Execution Agent为其客户(包括信托)执行订单流程的能力受到限制。此外，虽然Prime Execution Agent有政策和程序帮助降低Prime Execution Agent通过第三方交易场所发送订单的相关风险，但如果这些第三方交易场所中的任何一个发生任何技术、法律、监管或其他不利事件，例如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失，Prime Execution Agent可能无法完全追回Prime Execution Agent存放在这些第三方的客户比特币。因此，主要执行代理的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响，有可能导致其未能向信托提供服务或履行主要执行代理协议项下的责任，而信托可能因此而蒙受亏损或运作中断。Prime Execution代理维护客户比特币(包括与信托相关的比特币)的关联交易场所发生故障，可能导致信托蒙受损失，尽管Prime Execution Agent受到监管要求或其他潜在的保护措施。

信托可以在对股东不利的时间终止和清算，或者发起人认为适当。

根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。

若信托被要求终止及清盘，或保荐人根据信托协议的条款决定终止及清盘该信托是适当的，则该等终止及清盘可能于对股东不利的时间进行，例如当时比特币的实际汇率低于股东购买其股份时的指数。在这种情况下，当信托公司的比特币作为其清算的一部分出售时，分配给股东的收益将少于在出售时实际汇率较高的情况。

信托协议包括限制股东的条款’表决权和限制股东’有权提起派生诉讼。

根据信托协议，股东一般并无投票权，而信托将不会举行定期股东大会。股东不参与信托的管理或控制。因此，股东无权授权采取行动、指定服务提供商或采取其他信托或公司股东可能采取的其他行动，而这些信托或公司的股份具有此类权利。股东的有限投票权将信托协议项下的几乎所有控制权授予发起人和受托人。保荐人可在信托运作中采取可能对股东利益不利及可能对股份价值造成不利影响的行动。

此外，根据信托协议的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利(即以信托的名义提起诉讼，以便向信托的受托人或在信托管理层拒绝这样做的情况下向第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有关交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或信托的管理文书从在有关交易时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，“实益所有人提起派生诉讼的权利可受法定信托的管理文书所规定的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于，在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。”除适用法律的要求外，根据第3816(E)条，信托协议规定，任何股东均无权代表信托提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他法律程序，除非(A)两名或两名以上股东(I)并非彼此的“联营公司”(定义见信托协议)，及(Ii)合共持有至少10%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，及(B)在提起该等诉讼前，股东必须要求受托人提起标的诉讼，除非促使受托人提起诉讼的努力不太可能成功；而对受托人的要求，只有在受托人在有关交易中有个人经济利益的情况下，才被视为不太可能成功，因此不得被免除，而受托人不得被视为在交易中有利害关系，或因受托人作为受托人或作为一个或多个与信托共同管理或以其他方式附属于信托的投资公司的受托人或董事的服务而收取报酬而丧失就股东要求的是非曲直作出裁决的资格；及(Ii)除非本段第(I)款并无要求提出要求，否则受托人必须获给予合理时间考虑该股东的要求及调查该要求的根据；受托人有权在考虑该要求的是非曲直时聘请大律师或其他顾问，并可要求提出要求的股东作出承诺，在受托人决定不提出诉讼的情况下，向信托偿还任何该等顾问的开支。

由于这一额外要求，试图以信托的名义提起或维持衍生诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10%门槛的其他股东。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如根据信托协议此条文提起衍生诉讼、诉讼或法律程序的股东在提起该诉讼、诉讼或法律程序当日并未持有10%的流通股，或该等股东在整个诉讼、诉讼或法律程序期间未能维持超过10%的股份拥有率门槛，则该等股东的衍生诉讼可能会被驳回。因此，信托协议限制了股东能够以信托的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东相信他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或其他程序可以代表信托提起。

信托协议中规定的某些类型的诉讼和法律程序的非专属管辖权以及陪审团审判的弃权条款可能会限制股东对信托提起法律诉讼的权利，并可能限制购买者获得有利的司法论坛解决与信托的争议的能力。

信托协议规定，特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院将对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼拥有非排他性管辖权，前提是违反交易法或证券法的诉讼原因不受信托协议的非排他性管辖权条款管辖。通过购买信托基金的股份，股东放弃了特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院是不方便的地点或其他方面不合适的某些索赔。因此，股东可能被要求在特拉华州法院就与信托有关的问题提起诉讼，即使该法院可能否则会给股东带来不便。

信托协议还放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审判的权利，前提是违反《交易法》或《证券法》的诉讼的起因不受《信托协议》中放弃由陪审团审判的权利的约束。如果对信托基金提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。通过购买信托公司的股份，股东放弃了由陪审团进行审判的权利，这可能会限制股东在司法论坛上提出有利于与信托公司发生纠纷的索赔的能力。

保荐人独自负责厘定信托基金及资产净值的资产净值，而该等估值计算中的任何错误、中断或更改，均可能对股份价值产生不利影响。

保荐人拥有独家权力厘定信托及资产净值的资产净值，而保荐人已根据信托协议将资产净值委托予受托人。受托人已委托信托管理人根据受托人选择的定价来源计算信托和资产净值的责任。信托管理人确定信托和资产净值截至下午4：00的资产净值ET，在该时间之后，在可行的情况下尽快于每个工作日。信托管理人的决定是利用信托运作和指数的数据做出的，这些数据是在下午4：00计算的。东部时间，在这样的日子里。如果受托人真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则受托人将指示信托管理人采用替代方法来确定信托资产的公允价值。对于发起人将适用哪一种规则，没有预先确定的标准来作出善意的评估，发起人可以单独酌情作出这一决定。信托管理人计算指数的方式可能最终不准确地反映比特币的价格。在信托、资产净值、指数或受托人、信托管理人或保荐人的其他估值方法的资产净值计算错误的范围内，保荐人、信托管理人或受托人均不会对任何错误承担责任，而该等对估值数据的错误报告可能会对股份价值造成不利影响，投资者在信托的投资可能会蒙受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托资产净值的指数或其他估值方法。指数或其他估值方法的任何此类变化可能会影响股票的价值，投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。

如果用于计算指数的方法被认为与公认会计原则不一致，信托的定期财务报表可能不会利用信托的资产净值或资产净值。信托基金的定期财务报表将根据公认会计准则编制，包括ASC主题820，并使用信托基金主要市场截至晚上11点59分的比特币交易所交易价格。ET在信托的财务报表衡量日期。保荐人将自行决定用于编制信托财务报表的估值来源和政策。若该等估值来源及用以编制信托财务报表的政策导致价格不准确，则股份价值可能会受到不利影响，而投资者在信托基金的投资亦可能蒙受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算将于信托财务报表中报告的资产净值的估值方法。该等估值方法的任何改变均可能影响股份的价值，而投资者在信托基金的投资可能蒙受重大损失。

由于意外事件产生的非常费用可能由信托公司支付，对股票价值产生不利影响。

考虑到保荐人的费用，保荐人按合同承担了信托基金的正常运作费用和定期费用，但“信托业务-信托费用”中所述的费用除外。信托发生但保荐人不承担的费用，如税费和政府收费；保荐人(或任何其他服务提供者)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本；或非常法律费用和开支不由保荐人承担，而由信托承担。保荐人将促使信托公司(I)出售信托持有的比特币或(Ii)向保荐人交付比特币实物，以支付非保荐人根据需要承担的信托费用。因此，信托可能会被要求在比特币资产的交易价格低迷时出售或以其他方式处置这些资产。

为支付非常费用而出售或以其他方式处置信托基金的资产，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

信托基金’S交付或出售比特币以支付信托的开支或其他业务，可能会导致股东在没有信托的关联分销的情况下承担税务责任。

假设信托被视为美国联邦所得税的授予人信托，信托每次交付比特币以支付保荐人的费用或其他费用，以及信托每次出售比特币以支付非保荐人承担的信托费用，都将是受益股票所有者的应税事件。因此，信托支付的费用可能导致股票的实益所有者承担税务责任，而不需要信托的相关分配。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。

如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、特拉华州受托人、信托管理人、比特币托管人或现金托管人进行赔偿，则股票的价值将受到不利影响。

根据信托协议及与其服务提供者订立的信托协议(“信托文件”)，每名保荐人、受托人、特拉华州受托人、信托管理人及托管人均有权就信托所招致的某些责任或开支获得信托的赔偿，而该等责任或开支并无重大疏忽、恶意或故意的不当行为，视乎适用的信托文件而定。因此，保荐人、特拉华州受托人、信托管理人或托管人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会减少信托的数字资产持有量和股票价值。

知识产权主张可能会对信托和股票价值产生不利影响。

发起人不知道有任何知识产权主张可能会阻止该信托基金运营和持有比特币。然而，第三方可以主张与信托的运作以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何辩护的法律费用或为解决此类索赔而支付的费用都将是非常费用，信托将通过出售或转让其比特币来承担。此外，有理有据的知识产权索赔可能会阻止信托基金的运营，并迫使赞助商终止信托基金并清算其比特币。因此，针对信托公司的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。

信托与股份监管相关的风险因素

美国的数字资产市场处于监管不确定的状态，不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或比特币的价值，例如通过禁止、限制或对比特币的使用、采矿活动、数字钱包、提供与交易和保管比特币有关的服务、比特币网络的运营或整个数字资产市场施加繁重的条件或禁令。

对于包括比特币在内的数字资产及其市场的监管，各方缺乏共识。由于数字资产市场规模的增长以及2022年的事件，美国国会和许多美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、OCC、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、州金融机构监管机构和其他机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。其中许多州和联邦机构已经就数字资产给投资者带来的风险采取了执法行动或发布了消费者建议。目前和未来针对数字资产或特别是比特币的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托基金继续运营的能力，可能会产生重大不利影响。

2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等公司的破产申请，以及数字资产市场的其他发展，导致人们呼吁加强对数字资产行业的审查和监管，特别是对数字资产平台、平台和托管人等中介机构的审查和监管。联邦和州立法机构和监管机构可能会出台和颁布新的法律法规，以监管数字资产平台和托管人等加密资产中介机构。在某些情况下为数字资产行业提供服务的硅谷银行、银门银行和签名银行2023年3月的倒闭，可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日，联邦银行机构向银行组织发布了一份关于加密资产风险的联合声明，此前发生的事件暴露了加密资产部门的漏洞，包括欺诈和诈骗风险、法律不确定性、重大波动性和传染风险。尽管银行组织没有被禁止从事与加密资产相关的活动，但各机构对集中在与加密资产相关的活动或对加密资产部门的集中敞口的商业模式表示了严重的安全和稳健性关切。

美国联邦和州监管机构以及白宫发布了有关比特币和加密资产市场等加密资产的报告和新闻稿。此外，2023年，众议院成立了两个新的小组委员会：数字资产、金融技术和包容性小组委员会以及商品市场、数字资产和农村发展小组委员会，每个小组委员会的成立在一定程度上是为了分析与密码资产有关的问题，并表明立法意图，以制定和考虑通过联邦立法，以解决人们认为需要监管密码行业和围绕密码行业的关切。然而，任何即将出台的法律和条例的范围和内容还不能确定，而且可能在不久的将来也不能确定。分裂的国会使任何预测都变得困难。我们无法预测这些和其他相关事件将如何影响我们或密码资产业务。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府对待数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构更多权力，这些额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是信托持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

FinCEN要求任何可转换数字资产的管理人或交易所在FinCEN注册为货币传输者，并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。不遵守这些规定的实体将被处以罚款，可能会被要求停止运营，并可能面临潜在的刑事责任。例如，2015年，FinCEN对一项数字资产的赞助商处以70万美元的罚款，原因是该赞助商违反了《银行保密法》的几项要求，担任MSB，在未在FinCEN注册的情况下销售数字资产，以及未能实施和维护适当的反洗钱计划。2017年，FinCEN评估了对现已停业的数字资产平台BTC-e的1.1亿美元罚款，理由是类似的违规行为。要求在美国开展业务的交易所在FinCEN注册并遵守反洗钱法规，可能会增加买卖比特币的成本，因此可能会对比特币的价格和对股票的投资产生不利影响。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)将数字货币地址，包括比特币网络上的地址，添加到资产被封锁、美国人通常被禁止与其进行交易的特别指定国民名单中。OFAC或其他司法管辖区类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址相关的比特币是否可以轻易出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的可替换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间的“关键领域”。姆努钦部长宣布，美国财政部正在准备管理数字资产活动的重要新法规，以解决人们对数字资产可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，美国财政部下属的FinCEN局提出了一项规则，要求金融机构提交报告，保存记录，并验证客户对所谓的“非托管”钱包(通常也称为自托管钱包)进行的某些交易的身份。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该“密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动，同时限制它们用于恶意和非法活动。”

根据纽约州金融服务部(NYDFS)的规定，参与纽约境内或涉及纽约的第三方数字资产业务活动的企业，不包括商家和消费者，必须向NYDFS申请通常称为BitLicense的许可证，并必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请特许，根据纽约州法律成为一家有资格从事某些数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州也考虑或批准了数字资产业务活动的法规或规则，例如，通过了一些条例或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。

在对某些企业适用转账许可要求方面的不一致，可能会使这些企业更难提供服务，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法--《虚拟货币企业统一监管法案》，该法案与《位许可证》有许多相似之处，具有多州互惠许可功能，在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而，目前尚不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而，一些数字资产网络已经或预计将引入某些增强隐私的功能。如果比特币网络采用这些功能中的任何一个，这些功能可能会让执法机构对交易级数据的可见性降低。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告，指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用Zash和Monero等增强隐私的数字资产。尽管尚未采取监管行动以不同的方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况未来可能会改变。

确定比特币或任何其他数字资产是“安全”可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。

根据数字资产的特点，根据联邦证券法，数字资产可能被视为一种“安全”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。美国证券交易委员会的高级官员过去曾发表过一些不具约束力的公开声明，这些声明似乎表明，美国证券交易委员会并不认为比特币是一种证券，至少目前是这样，而且该机构的工作人员已经向少数发起人非正式地保证，他们的数字资产不是证券。这些声明得到了美国证券交易委员会前任主席致国会议员的一封信的认可。另一方面，美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发起人提起了执法行动。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否被包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是一种证券，这种测试被称为豪伊和天窗分别进行测试。对于许多数字资产，无论是否豪伊或天窗符合测试的情况很难最终解决，而且经常可以提出实质性的法律论点，支持和反对特定的数字资产符合其中一项或两项规定的担保资格豪伊和天窗测试。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

作为确定比特币是否为联邦证券法规定的证券的一部分，保荐人考虑了一系列因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及解释这些定义的要素的联邦法院裁决，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产在什么情况下可能是联邦证券法意义上的担保提供指导，以及其他与比特币作为担保(或不是担保)地位有关的材料。最后，保荐人与其外部证券律师讨论比特币的安全状况。通过这一过程，保荐人相信，鉴于比特币固有的不确定性，它正在应用适当的法律标准来确定比特币不是一种证券豪伊和天窗测试。然而，由于这些不确定性和分析的事实性质，保荐人承认，尽管保荐人事先做出了结论，但美国证券交易委员会或联邦法院未来可能会发现比特币是一种证券；保荐人的先前结论，即使在当时是合理的，并本着善意做出，也不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。

如果保荐人认定比特币根据联邦证券法是一种证券，保荐人可以解散信托基金，无论这一决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为美国证券交易委员会或联邦法院后来做出了这一决定。

美国证券交易委员会或国家证券监管机构采取的任何执法行动，无论是宣称比特币是一种证券，还是法院的裁决，都会立即对比特币的交易价值以及比特币的股票产生实质性的不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。

如果数字资产被确定或断言为证券，数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。例如，2020年美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，称他们通过XRP销售筹集了13多亿美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但实际上并未注册。在美国证券交易委员会行动之前的几年里，XRP的市值有时达到1000亿美元以上。然而，在美国证券交易委员会投诉后的几周里，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到投诉前市值的一半。美国证券交易委员会对XRP推动者的行动突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在多久、持有多广泛、其市值有多大以及它在商业交易中是否具有实际用途等因素，最终可能对美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券没有影响。

此外，如果比特币被确定为一种证券，根据美国证券交易委员会规则，该信托基金可能被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该信托基金进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了非法的证券发行，并且不能保证保荐人能够在投资公司法规定的时间注册信托，或采取其他必要的行动以确保信托的活动符合适用的法律，这可能迫使保荐人清算信托。

此外，无论保荐人或信托基金是否由于美国证券交易委员会或联邦法院认定其资产包括证券而受到额外的监管要求，保荐人仍可决定终止信托基金，以便在可能的情况下在流动性市场仍然存在的情况下清算信托基金的资产。例如，为了回应美国证券交易委员会对XRP发行人的行动，某些重要市场参与者宣布不再支持XRP，并宣布了包括XRP在主要数字资产交易平台退市在内的措施。灰度XRP信托的发起人随后解散了该信托，并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定比特币是一种证券，该信托的股票价值很可能会大幅缩水，该信托本身可能会被终止，如果可行的话，它的资产也会被清算。

与数字资产行业相比，相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能更大，这可能导致对数字资产行业有害的法律法规的通过。

数字资产行业相对较新，与银行、支付和消费金融等可能被视为竞争对手的行业相比，在许多司法管辖区，数字资产行业接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手可能会更多地接触政府官员和监管机构，并对他们产生更大的影响力，并可能成功地说服这些政策制定者，与对传统金融服务的监管相比，数字资产需要更高水平的监管。因此，美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解释现有法律法规，这不利于数字资产行业或数字资产平台，或对其施加合规负担，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而对股票的价值产生不利影响。

外国司法管辖区的监管变化或行动可能会影响股份价值，或限制一项或多项数码资产的使用、采矿活动或其网络或数码资产平台市场的运作，从而对股份价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能继续通过影响数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场(包括比特币市场)及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产平台和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制制造商生产或销售与比特币开采相关的半导体或硬盘驱动器的能力，将对数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场产生实质性不利影响，从而影响股票的价值。

一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在内地使用加密货币交易定为非法，中国可能会受到额外的限制。中国和韩国都已完全禁止首次发行硬币，包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为，首次发行硬币可能构成受当地证券监管规定约束的证券发行。2021年5月，中国政府宣布再次采取措施限制加密货币交易和采矿活动。内蒙古和中国其他地区的监管机构提出了一些规定，将对从事加密货币开采活动的公司进行处罚，并对向加密货币矿商供电的工业园、数据中心和发电厂提出更高的节能要求。英国金融市场行为监管局于2020年10月发布了最终规则，禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据，理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。一项名为《金融服务和市场法案》(FSMB)的新法案已经在下议院获得通过，预计将于2023年在上议院通过并成为法律。FSMB将把数字资产活动纳入现有监管金融机构、市场和资产的法律范围。此外，欧洲联盟理事会于2022年10月批准了《加密资产市场(MICA)》文本，为整个欧盟的数字资产服务建立了监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管，并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。MICA于2023年通过欧洲议会，并将从2024年开始申请。

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一项或多项数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国以及全球数字资产经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰，导致数字资产价格波动，最初大幅下跌，随后价格大幅反弹。未来的任何监管变化或其他事件对信托基金或比特币的影响是无法预测的，但此类变化可能是重大的，对信托基金和股票价值不利。

此外，与一个名叫克雷格·赖特的个人有关联的实体在联合王国提出了法律索赔。该实体声称，据称价值数十亿美元的比特币私钥在一次黑客攻击中变得无法访问，并提出了一系列新的法律理论来支持其请求，即法院迫使与比特币网络相关的某些核心开发商以某种方式将比特币转移出该实体无法再访问的比特币地址，或者修改比特币网络本身的源代码，以恢复对受困比特币的访问。2022年，高等法院驳回了这些指控，认为该实体没有确定要审判的严重问题。然而，2023年2月，上诉法院一致推翻了高等法院的裁决，认为有一个严重的问题需要审判。如果法院决定批准请求的救济，可能需要对比特币网络的源代码、运营和治理以及基本原则进行广泛和根本性的改变，并可能导致公众对比特币网络失去信心。或者，比特币在使用或在英国可能面临障碍，这可能会减少采用。其他司法管辖区的法院也可以采取类似的立场。这些或其他可能的结果可能会导致比特币的价值下降，这可能会对股票的价值产生负面影响。

如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，这类活动可能会大幅减少，这可能会对比特币网络和比特币股票的价值产生不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2023年12月31日，与比特币网络上的挖掘相关的每秒约有5.01亿次万亿次哈希。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但该过程消耗了大量的能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了在任何给定的数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

出于对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。此类行动导致的挖掘活动大幅减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵相关区块链，从而对比特币网络的安全产生不利影响。见--如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权，则该行为者或僵尸网络可能操纵相关区块链，对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。如果监管机构或公用事业公司采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，此类行动可能会导致包括比特币网络在内的数字资产网络的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

如果监管机构将信托、受托人或保荐人作为货币服务业务或资金传输者进行监管，这可能会导致信托、受托人或保荐人的特别费用，并导致股票的流动性减少。

在信托、受托人或保荐人的活动导致其被视为FinCEN颁布的法规下的MSB的范围内，信托、受托人或保荐人可能被要求遵守FinCEN的规定，向FinCEN提交某些报告并保存某些记录。同样，信托、受托人或保荐人的活动可能要求其获得货币转发器或数字资产业务的许可，例如根据纽约州金融服务部的BitLicense法规。

这种额外的监管义务可能会导致信托、受托人或保荐人产生非常费用。如果信托、受托人或保荐人决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。受托人可决定终止信托及将信托清盘。随着监管环境的变化而解散信托，可能是在对股东不利的时候。

此外，如果信托、受托人或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运作，它可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会损害信托、受托人或保荐人的声誉，并对股票价格产生重大不利影响。

匿名性和非法融资风险。

尽管点对点交易的交易细节记录在比特币区块链上，但直接在比特币网络上以点对点方式购买数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁，也永远不知道与其进行交易的一方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列，单独使用时不能提供足够的信息来识别用户。此外，某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计师带来了资产核查的挑战，并增加了操纵和欺诈的风险，包括庞氏骗局、水桶作坊以及抽水和倾倒计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用来为非法活动提供便利，为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事责任或诉讼风险，或者被切断银行或其他服务的风险，这种数字资产可能被从数字资产平台中移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、各自区块链网络的吸引力和对股票的投资产生不利影响。如果信托、保荐人或受托人与受制裁实体进行交易，信托、保荐人或受托人将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任风险。

信托采取措施，目的是减少与信托活动有关的非法融资风险。然而，包括比特币市场在内的数字资产市场存在非法融资风险。不能保证信托基金采取的措施在减少非法融资风险方面将被证明是成功的，而且信托基金受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果最终发生此类风险，信托、保荐人或受托人或其关联公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚，受到调查，其资产被冻结，无法获得银行服务或其他服务提供商提供的服务，或其业务中断，任何这些都可能对信托的运营能力产生负面影响，或造成股份价值损失。

保荐人的间接母公司(“贝莱德”)的信托及联属公司已采纳并实施政策及程序，以符合适用的反洗钱法律及制裁法律及法规，包括适用的了解您的客户(“KYC”)的法律及法规。保荐人和信托将只与保荐人或其联属公司进行过彻底尽职调查和/或彻底KYC程序的已知第三方服务提供商互动，例如授权参与者、比特币交易对手方、优质执行代理和比特币托管人。主要执行代理和比特币托管人必须接受贝莱德的交易对手尽职调查。每个授权参与者和比特币交易对手必须经过贝莱德的入职，然后才能就信托下创建或赎回订单。每一位比特币交易对手方，如将比特币作为信托与现金创造相关的购买的一部分，或从信托获得比特币作为信托与现金赎回相关的销售的一部分，必须在Prime Execution Agent建立一个账户，并通过该账户转移或接收比特币。当根据主要执行代理协议，透过主要执行代理透过其Coinbase Prime服务以代理身份与第三方进行交易时，交付予信托的比特币将透过与主要执行代理的执行进行交付。因此，保荐人和信托制定了合理设计的程序，以确保不会出现信托与保荐人和信托不知道其身份的交易对手进行交易的情况。

此外，作为经纪-交易商的授权参与者，以及作为纽约金融服务部许可进行虚拟货币业务活动的实体的主要执行代理和比特币托管人，以及受纽约银行法约束的有限目的信托公司，分别是受修订后的美国银行保密法(“BSA”)和美国经济制裁法律约束的“金融机构”。该信托将只接受授权参与者的创建和赎回请求，并与向该信托表示他们已实施旨在确保遵守适用的制裁和反洗钱法律的合规计划的比特币交易对手进行交易。此外，对于比特币交易对手方交付的所有比特币，比特币交易对手方必须向信托表示，他们将形成合理的信念(I)关于任何交易对手的身份，并对其进行必要的努力，以及(Ii)由该交易对手方转移到信托的比特币不是来自非法或犯罪活动，或与非法或犯罪活动无关。信托不会持有任何比特币，但比特币交易对手方或通过Prime Execution代理执行的比特币除外，这些比特币与授权参与者创建请求有关。此外，Prime Execution代理向信托表示，它已经实施并将维持和遵循旨在遵守适用的制裁和反洗钱法律的合规计划，并对其每个客户进行初步和持续的尽职调查，以及持续的交易监控，旨在识别和报告通过Prime Execution代理开立的客户账户进行的可疑活动，包括由关联交易场所、授权参与者或授权参与者的代理/合作伙伴(统称为“关联交易场所或授权参与者账户”)开设的任何交易，以便按照法律的要求将比特币存款到信托的交易余额或从信托的交易余额中提取比特币。

Prime Execution代理和比特币托管人已经通过并实施了反洗钱和制裁合规计划，该计划提供了额外的保护，以确保赞助商和信托不与受制裁的一方进行交易。值得注意的是，每个比特币交易对手方必须在Prime Execution代理建立一个账户，比特币交易对手方在购买订单期间通过该账户将比特币转移到信托基金，或在赎回订单时从信托基金接收比特币。Prime Execution代理使用区块链分析进行筛选，以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据Prime Execution代理的区块链分析筛选计划，交付到信托账户的任何比特币都将经过筛选，以评估该比特币的来源是否非法。

主要执行代理协议规定，如果主要执行代理对授权参与者存放的比特币交易进行区块链分析筛选，并且这种筛选结果导致比特币交易被怀疑或被确定违反了某些适用的制裁法律，则主要执行代理及其附属公司，包括比特币托管人，将(A)在适用制裁法律要求的情况下，阻止或拒绝将此类比特币存入连接交易场所或授权参与者账户，以及(B)同意在适用法律允许的情况下，如果主执行代理的关联交易场所或授权参与者账户与信托的账户(S)之间的任何资金流动涉及比特币，将立即通知信托。

但是，不能保证这些程序将始终有效，也不能保证主要执行代理及其附属机构将始终履行其义务。这种筛选还可能导致通过这种筛选识别的比特币被主要执行代理阻止或冻结，从而使信托不可用。此外，主执行代理协议和托管协议要求信托证明其已对与其签订合同的授权参与者进行尽职调查，以从其获取比特币，并确认授权参与者和比特币交易对手（如适用）已实施旨在遵守适用的反洗钱和适用制裁法律的政策，程序和控制措施。尽管信托安排由信托的服务提供商（包括发起人或受托人或其关联公司）进行此类尽职调查，但不能保证此类尽职调查将有效识别非法融资风险的所有可能来源。比特币交易对手向信托基金声明，他们对自己的交易对手进行尽职调查，他们从这些交易对手那里获得他们存入信托基金的比特币，并且他们已经形成合理的信念，比特币交易对手向信托基金转移的比特币不是来自或与非法或犯罪活动有关。然而，比特币交易对手可能没有对其比特币来源进行充分的尽职调查，或者他们向信托的陈述可能不准确，这可能导致信托遭受损失。如果授权参与者或比特币交易对手方在遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律方面没有足够的政策、程序和控制措施，或者信托的程序或尽职调查被证明无效，则可能导致违反此类法律，这可能导致信托、发起人、受托人或其关联公司根据此类法律承担监管责任，包括政府罚款、处罚、和其他惩罚，以及首席执行代理及其关联公司（包括比特币托管人）根据首席执行代理协议和托管人协议可能承担的责任或停止服务。上述任何情况都可能导致股东损失或对信托的运营能力产生负面影响。

监管变化或解释可能会使信托、受托人或发起人有义务登记并遵守新的法规，从而导致信托可能产生额外的非经常性费用。

当前和未来的联邦或州立法、CFTC和SEC规则制定以及其他监管发展可能会影响比特币的处理方式。特别是，比特币可能会被CFTC归类为CEA下的“商品权益”，或者被SEC归类为美国联邦证券法下的“证券”。发起人、受托人和信托无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。面对这些发展，所需的登记和合规步骤可能会导致信托的非经常性费用。如果受托人决定终止信托以应对变化的监管情况，信托可能会在对股东不利的时间解散或清算。

如果比特币被视为符合CEA下的“商品权益”定义，则信托、受托人和发起人可能会受到CEA和CFTC法规的额外监管。发起人或受托人可能需要在商品期货交易委员会注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会（“NFA”）的成员，并可能受到有关信托的额外监管要求的约束，包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的特殊、经常性和/或非经常性开支，从而对股份产生重大不利影响。如果发起人或受托人决定不遵守该等额外监管和登记要求，受托人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的时候被清算。

如果比特币被视为符合美国联邦证券法对证券的定义，信托、受托人和发起人可能需要遵守《投资公司法》的其他要求，发起人或受托人可能需要根据《投资顾问法》注册为投资顾问。该等额外登记可能导致信托的额外、经常性及/或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果发起人或受托人决定不遵守该等额外监管和登记要求，受托人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的时候被清算。

美国证券交易委员会最近建议修改《投资顾问法》第406(4)-2条下的托管规则。拟议的规则修改将修改规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义，并扩大406(4)-2中的现行托管规则，以涵盖包括比特币在内的所有数字资产和相关咨询活动。如果按照提议通过，这些规则可能会对包括比特币在内的数字资产的保管和存储施加额外的监管要求。发起人正在研究这些修订可能对信托基金及其与比特币托管人和主要执行代理的安排产生的影响。该等修订如获采纳，可能会阻止比特币托管人及主要执行代理作为信托的服务提供者，或可能需要对托管协议及主要执行代理协议下的现有安排作出重大修订，从而可能导致信托承担可能大幅增加的成本。如果保荐人无法作出该等修改或委任继任服务提供者以填补比特币托管人及主要执行代理目前所扮演的角色，则该信托的运作(包括有关创建及赎回篮子及持有比特币的运作)可能会受到负面影响，该信托可能会解散(包括在可能对股东不利的情况下)，而该信托的股份价值或投资可能会受到影响。

此外，拟议的修订如果获得通过，可能会对比特币的价格产生严重的负面影响，从而影响比特币的股票价值，其中包括增加投资者获得比特币的难度，或导致某些比特币持有者出售所持比特币。

出于美国联邦所得税的目的，信托基金的待遇是不确定的。

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为直接拥有信托资产的按比例份额，信托收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”股份的每个受益所有人。

信托可能会对附带权利的税收后果及其收到的IR虚拟货币采取某些立场。如果美国国税局不同意并成功挑战其中任何一种立场，该信托可能不符合授予人信托的资格。此外，发起人承诺使信托不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。然而，不能保证这些放弃将被视为对美国联邦所得税有效，也不能保证赞助商继续促使信托公司不可撤销地放弃任何附带权利和IR虚拟货币，如果未来的监管发展使信托公司能够保留这些资产的话。如果该信托在创建或赎回股票的任何日期被视为拥有比特币(和/或附带现金)以外的任何资产，则它可能不再符合美国联邦所得税目的的授予人信托的资格。

由于数字货币的演变性质，无法预测数字货币未来可能出现的潜在发展，包括分叉、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于美国联邦所得税对数字货币的不确定处理，未来关于美国联邦所得税对数字货币的处理的发展可能会对股票的价值产生不利影响。如果出于美国联邦所得税的目的，信托基金被归类为合伙企业，拥有股份的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间和(在某些情况下)预扣税方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果就美国联邦所得税而言，该信托既不被归类为授予人信托，也不被归类为合伙企业，就这类目的而言，它通常将被归类为公司。如果它被视为一家公司，信托公司将被征收实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，外加可能的州和/或地方税，其应纳税净收入，以及信托公司向股东作出的某些分配将被视为应纳税红利，范围相当于信托公司当前和累积的收益和利润。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股东，一般将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

美国联邦所得税对数字货币的处理是不确定的。

假设就美国联邦所得税而言，该信托基金被适当地视为授予人信托基金，则就美国联邦所得税而言，每位受益的股票所有者将被视为该信托基金持有的比特币的不可分割权益的所有者。由于数字货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字货币的全面指导，美国联邦所得税对待数字货币的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局（IRS）发布了一份通知，（“通知”）讨论“可兑换虚拟货币”的某些方面（即与法定货币等值或作为法定货币替代品的数字货币）用于美国联邦所得税目的，特别是，声明该数字货币（i）是“财产”（ii）不是与外币收益或损失有关的规则的“货币”，以及（iii）可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一组“常见问题解答”（“裁决和常见问题解答”），提供了一些额外的指导，包括在某些情况下，数字货币的硬分叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字货币税基的指导。然而，该通知和裁决及常见问题解答并没有涉及美国联邦所得税处理数字货币的其他重要方面。此外，尽管规则和常见问题解答解决了硬分叉的处理，但收入包含的时间和金额仍然存在不确定性。

数字货币未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税对数字货币处理的不确定性。例如，《通知》只涉及“可兑换虚拟货币”的数字货币，可以想象，由于分叉、空投或类似事件，信托将持有不属于《通知》范围的某些类型的数字货币。

不能保证IRS将来不会改变其对数字货币的立场，也不能保证法院会支持通知和裁决及常见问题中规定的待遇。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的额外指南。任何未来关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的指导都可能增加信托的费用，并可能对数字货币的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中比特币的价格。因此，任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。

股东们被敦促就拥有和处置股票和数字货币的总体税收后果咨询他们的税务顾问。

未来有关美国联邦所得税对数字货币处理的发展可能会对股份的价值产生不利影响。

如上所述，美国联邦对数字货币（如比特币）的所得税处理的许多重要方面都是不确定的，目前还不清楚未来可能会发布关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的指导意见。任何该等指引均可能对数字货币的价格（包括数字资产平台中的比特币价格）产生不利影响，因此可能对股份的价值产生不利影响。

由于数字货币不断发展的性质，无法预测数字货币可能出现的潜在未来发展，包括分叉，空投和类似事件。这些发展可能会增加美国联邦所得税对数字货币处理的不确定性。此外，某些未来的发展可能使该信托不可能或不切实际地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

除美国联邦所得税目的外，未来就税务目的处理数字货币的发展可能会对股份的价值产生不利影响。

包括纽约州在内的某些州的税务机关（i）宣布他们将遵循关于出于州所得税目的处理数字货币的通知，和/或（ii）已经发布指导意见，免除购买和/或出售法定货币的数字货币的州销售税。其他国家没有就这些问题发布任何指导意见，可能会采取不同的立场（例如，对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税），已经发布数字货币税收处理指南的国家可以更新或改变其数字货币的税收处理。目前还不清楚未来可能会发布关于国家或地方税收目的的数字货币处理的进一步指导。州或地方政府当局对比特币的处理可能会产生负面影响，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者对比特币的收购和处置征收更高的成本。

非美国人出于税收目的对数字货币的处理司法管辖区可能与美国联邦，州或地方税收目的的数字货币处理方式不同。例如，一个非美国的。司法管辖区将对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税。如果在比特币用户市场中占有很大份额的外国司法管辖区对数字货币用户征收繁重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税，这些行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少。

任何未来关于州、地方或非美国税收目的的数字货币处理指南都可能增加信托的费用，并可能对数字货币的价格产生不利影响，包括数字资产平台中比特币的价格。因此，任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。

美国免税股东可以承认 “非关联企业应税所得”投资于股份的结果。

根据规则和常见问题解答中提供的指导，在某些情况下，与数字货币有关的硬分叉，空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，美国免税股东（定义见下文“美国联邦所得税后果”）确认的任何此类收入都可能构成“非相关企业应纳税收入”（“UBTI”）。免税股东应咨询其税务顾问有关该股东是否可因投资于股份而确认UBTI。

股东可能会承担税务责任，而不需要进行相关的信托分配。

在正常的业务过程中，信托可能会产生与比特币销售有关的应税收益（例如销售比特币以获得法定货币，用于支付赞助商费用或信托费用，并包括因信托使用比特币支付赞助商费用或其费用而导致的视为比特币销售），否则与向股东分配无关。由于信托的授予人信托地位，即使信托没有相应的分配，股东也可能需要纳税。

一场硬仗“叉”比特币区块链的使用可能会导致股东承担纳税义务。

如果比特币区块链出现硬分叉，信托基金可以同时持有原始比特币和替代的新比特币。美国国税局认为，导致新加密货币单位创建的硬叉是一种产生普通收入的应税事件。此外，如果发生这样的事件，信托协议规定，保荐人有权酌情决定原始资产或替代资产是否构成比特币。信托应将发起人确定不是比特币的任何资产视为附带权利或IR虚拟货币，并承诺不可撤销地放弃这些资产。

裁决和常见问题解答没有解决非美国人因分叉，空投或类似事件而确认的收入是否可能受到对美国征收的30%预扣税的影响。来源“固定或可确定的年度或定期”收入。非美国股东（定义见下文“美国联邦所得税后果”）应假设，在没有指导的情况下，（包括发起人）可能会扣留非美国股东就其股份确认的任何此类收入的30%，包括从该等非-美国股东将有权获得附带权利或IR虚拟货币的分配。发起人已承诺促使信托合理地放弃信托将来可能享有的任何附带权利和IR虚拟货币。然而，不能保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税的目的，或发起人将继续促使信托放弃任何附带权利和IR虚拟货币，如果有未来的监管发展，将使信托保留这些资产是可行的。

收到附带权利或IR虚拟货币可能会导致股东招致美国联邦、州和/或地方或非美国，纳税义务。任何税项负债均可能对股份投资产生不利影响，并可能要求股东编制及提交原本毋须编制及提交的报税表。

与潜在利益冲突有关的风险因素

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无受托责任，但信托协议的规定可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。

发起人将管理信托基金的事务。一方面，保荐人及其附属公司与信托及其股东之间可能会产生利益冲突。由于这些冲突，发起人可能会偏向于自己的利益及其附属公司的利益，而不是信托及其股东的利益。除其他外，这些潜在的冲突包括：

通过购买股份，股东同意并同意信托协议中所载的规定。

由赞助商的关联公司提供咨询或管理的投资工具持有Coinbase Global的少数股权，Coinbase Global是Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.是该信托基金的主要执行代理，运营着指数价格中包含的数字资产平台之一，也是比特币托管人的母公司。

由赞助商的关联公司提供咨询或管理的投资工具拥有许多在美国上市的上市公司的股票，其中包括Coinbase Global公司，它是Coinbase Inc.的母公司，运营Coinbase平台，并担任该信托基金的主要执行代理。信托基金参考指数价格对其数字资产进行估值。Coinbase是指数中包含的数字资产平台之一。保荐人参考指数价格对其数字资产进行估值。Coinbase是指数中包含的数字资产平台之一。

虽然保荐人或保荐人的任何联营公司或其管理或建议的任何投资工具均不对Coinbase行使控制权，但保荐人的关联公司管理的投资工具在Coinbase中的头寸可能会给股东带来风险，如果保荐人的联营公司导致保荐人在收取的费用和Coinbase作为主要执行代理提供的服务质量方面偏袒Coinbase的利益，而不是信托或其股东的利益。同样，投资者可能会担心，赞助商或赞助商的附属公司可能会以有利于赞助商的方式影响Coinbase提供的市场数据，例如通过人为抬高比特币的价值来提高赞助商的费用。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票，对投资者对信托基金的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

Coinbase Global也是比特币托管人Coinbase托管信托公司LLC的母公司。比特币托管人代表信托基金担任受托人和托管人，负责保护信托基金持有的数字资产，并持有用于访问信托基金数字钱包和金库的私钥。保荐人的关联公司在比特币托管人的母公司管理的投资工具的头寸可能会给股东带来风险，如果保荐人的关联公司导致保荐人在收取的费用和比特币托管人提供的服务质量等方面偏袒比特币托管人的利益，而不是信托或其股东的利益。同样，投资者可能会担心，由发起人在Coinbase的关联公司管理的投资工具拥有的权益，可能会导致Coinbase避免采取符合信托基金最佳利益的行动，但这可能会损害比特币托管人。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票，对投资者对信托基金的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

不能向股东保证保荐人’S继续服务，其终止可能对信托不利。

股东不能保证保荐人是否愿意或有能力继续担任信托基金的保荐人一段时间。如果保荐人代表信托停止其活动，并且没有指定替代保荐人，则信托将终止并清算其比特币。

指定替代保荐人并不能保证信托继续运作，无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字资产金融工具的经验，替代保荐人可能没有确保信托基金成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此，指定替代保荐人不一定对信托有利，信托可能终止。

虽然比特币托管人是信托方面的受托人’S的资产，它可能会辞职或被保荐人撤职，这可能会引发信托提前解散。

比特币托管人表示，根据《纽约银行法》第100条，它是受托人，也是《顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人，并获得授权代表信托托管信托的比特币。然而，比特币托管人可随时以因由终止托管人协议，而比特币托管人可在提供托管人协议下提供的适用通知后，以任何理由终止托管人协议。如果比特币托管人辞职、被免职或被适用的法律或法规禁止担任托管人，并且没有聘请继任托管人，保荐人可以根据信托协议的条款解散信托。

Coinbase是几个相互竞争的交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理，这可能会对信托的运营乃至最终股票的价值产生不利影响。

Prime Execution代理和比特币保管人都是Coinbase Global的附属公司。截至本文发布之日，Coinbase Global是全球市值最大的公开交易加密资产公司，也是全球托管资产规模最大的加密资产托管人。凭借其领先的市场地位和能力，以及具有机构能力的加密资产经纪和托管服务提供商的数量相对有限，Coinbase充当了几种竞争对手交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理。因此，Coinbase在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面发挥着关键作用，其规模和市场份额造成了Coinbase可能无法适当分配其运营资源以充分支持使用其服务的所有此类产品的风险，这些产品可能会损害信托基金、股东和股票价值。如果Coinbase偏袒某些产品的利益超过其他产品，可能会导致对不太偏爱的产品的关注不足或相对不利的商业条款，这可能对信托的运营和最终股票价值产生不利影响。

股东可能会因缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。

发起人已就信托基金的成立和运作咨询了律师、会计师和其他顾问。并无委任律师代表投资者成立信托基金或订立信托协议及股份的条款。此外，尚未任命任何律师代表与股票发行有关的投资者。因此，投资者应该就股票价值的可取性咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问。缺乏这样的咨询可能会导致在股票投资方面做出不受欢迎的投资决定。

根据托管协议，股东和授权参与者没有权利直接向比特币托管机构主张索赔，这大大限制了他们的追索权选择。

根据托管人协议，股东或任何授权参与者均无权向比特币托管人提出索赔。托管人协议下的债权只能由受托人代表信托提出。

不能保证每位与保荐人、受托人或贝莱德联属公司有关联的员工、高级管理人员、董事或类似人士都会遵守政策、职责和培训，不会违反他们对信托和保荐人的职责从事内幕交易。

虽然保荐人已采纳及实施该等政策(定义见下文)，并将采用标准的操作方法，要求某些适用人员预先批准以比特币为参考资产的个人交易活动，但无法保证与保荐人、受托人或贝莱德联属公司(定义见“利益冲突总则”)有关的每名雇员、高级职员、董事或类似人士在任何时候均会遵守该等政策、责任及培训，并且不会违反其对信托及保荐人的责任从事内幕交易。这种风险存在于传统金融市场，并不是比特币独有的。如果这些员工或其他分别与信托、保荐人、受托人或关联公司有关联的人确实从事了非法行为或不符合适用监管标准的行为，则信托、保荐人、受托人或相关关联公司可能分别成为民事或刑事罚款、惩罚、惩罚或其他监管或其他制裁或诉讼的目标，或者可能成为调查的目标，无论是直接还是间接的，例如未能努力监督理论。这些结果中的任何一种都可能导致信托公司和股东遭受损害。

保荐人、受托人及贝莱德联属公司亦可为其本身账户(须遵守若干内部雇员交易操作惯例)或其他账户(例如客户)参与与比特币有关的交易，该等交易可能在本次发售开始之前、期间或之后进行。此类交易可能不利于信托的股东，并可能对信托持有的比特币的价值产生积极或消极的影响，从而影响比特币的市场价值。

与ERISA相关的风险因素

总体而言。

尽管保荐人作出了商业上合理的努力，但就1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章或该守则第4975条而言，信托的基础资产仍有可能被视为包括“计划资产”。如果信托的资产被视为“计划资产”，这可能导致(I)对信托进行的投资适用ERISA的审慎和其他受托标准，以及(Ii)信托可能在其正常业务和运营过程中寻求从事的某些交易可能构成根据ERISA第406条和/或守则第4975条的非豁免“禁止交易”，这可能限制信托进行其他可取的投资或进行其他有利的交易。此外，在某些情况下，决定投资信托基金的受托人可能因投资信托基金而对“被禁止的交易”或其他违规行为负责，或作为共同受托人对信托基金或保荐人或代表信托基金或保荐人采取的行动负责。可能还有其他联邦、州、地方、非美国的法律或法规包含一个或多个类似于ERISA和守则的前述条款的条款，这些条款也可能适用于对信托的投资。

种子资本投资者

发起人或其一个或多个关联公司可能是考虑投资信托的一个或多个福利计划投资者的利害关系方或被取消资格的人。鉴于保荐人或联营公司的预期初始所有权权益为信托基金的50%或以上(如“种子资本投资者”所述)，如保荐人或联营公司是利益相关方或丧失资格人士，则该信托基金将成为任何福利计划投资者的利害关系方。因此，在没有豁免的情况下，根据ERISA和/或守则第4975条，任何此类福利计划投资者在信托基金中的购买将被禁止。福利计划受托人投资者应考虑购买权益是否构成根据ERISA和/或守则第4975条进行的非豁免禁止交易。ERISA和《守则》禁止交易规则的现有豁免包括PTCE 84-14、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 95-60、PTCE 96-23和ERISA第408(B)(17)节(以及《守则》第4975(D)(20)节的相应规定)。

ERISA的应用(包括守则和其他相关法律的相应规定)可能很复杂，并取决于信托和每个计划的特定事实和情况，每个投资计划的适当受托人有责任确保该计划在信托中的任何投资符合所有适用的要求。每名股东，不论是否受ERISA第一章或守则第4975条的规限，在购买股份前，应就上述讨论的考虑事项及所有其他相关的ERISA及其他考虑事项征询其本身的法律及其他顾问的意见。

收益的使用

信托基金从发行和销售篮子中获得的收益包括现金存款。该等现金存款由现金托管人或主要执行代理代表信托持有，直至(I)因购买比特币而转让、(Ii)因赎回篮子而交付予授权参与者或(Iii)转让以支付保荐人费用及信托开支或非保荐人承担的负债。请参阅“信托业务--信托费用”。

比特币行业概述

引言

比特币是一种数字资产，通过点对点比特币网络的操作创建和传输，点对点比特币网络是一种基于加密协议运行的分散式计算机网络。没有一个实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由其用户群共同维护。比特币网络允许人们交换有价值的代币，称为比特币，记录在称为比特币区块链的公共交易分类账上。比特币可以用来支付商品和服务，也可以按照比特币平台上确定的汇率转换为法定货币，如美元，这些比特币平台可以在易货系统下进行比特币交易或个人最终用户对最终用户的交易。

比特币网络通常被理解为是去中心化的，不需要政府当局或金融机构中介来创建，传输或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过“采矿”过程创建和分配的。比特币的价值取决于比特币平台上或私人最终用户对最终用户交易中的比特币供需。

新的比特币被创建并奖励给比特币区块链中某个区块的矿工，以验证交易。比特币区块链是一个共享数据库，其中包括所有已被矿工解决的区块，并在解决新区块时进行更新。每笔比特币交易都被广播到比特币网络，当包含在一个区块中时，记录在比特币区块链中。由于每个新区块都记录了未完成的比特币交易，并且未完成的交易通过这种记录进行结算和验证，因此比特币区块链代表了比特币网络所有交易的完整，透明和完整的历史。

比特币的历史

比特币网络最初是在一份白皮书中设想的，该白皮书还描述了比特币和管理比特币网络的操作软件。该白皮书据称由Satoshi Nakamoto撰写。然而，没有一个拥有这个名字的人被可靠地确定为比特币的创造者，并且普遍的共识是这个名字是实际发明者的假名。第一个比特币是在2009年中本聪发布比特币网络源代码（创建和启动比特币网络的软件和协议）后创建的。从那时起，比特币网络就一直由一群松散的软件开发人员积极开发，他们被称为核心开发人员。

比特币网络运营概述

为了直接在比特币网络上拥有、转移或使用比特币（而不是通过中介，如平台），一个人通常必须有互联网接入才能连接到比特币网络。比特币交易可以直接在最终用户之间进行，而不需要第三方中介。为了防止双重支付比特币的可能性，用户必须通过将交易数据广播到其网络对等体来通知比特币网络。比特币网络通过记录比特币区块链中的每笔交易来确认双重支出，这是公开和透明的。这种针对双重支出的记录和验证是通过比特币网络挖掘过程来完成的，该过程将包括最近交易信息在内的数据“块”添加到比特币区块链中。

比特币转账概述

在直接在比特币网络上进行比特币交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动终端上安装比特币网络软件程序，该软件程序将允许用户生成与通常被称为“钱包”的比特币地址相关联的私钥和公钥对。比特币网络软件程序和比特币地址还使用户能够连接到比特币网络并将比特币转移给其他用户以及从其他用户接收比特币。

每个比特币网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联。为了接收比特币，比特币接收者必须向发起转移的一方提供其公钥。这种活动类似于美元交易的接收者在电汇指令中向付款者提供路由地址，以便现金可以电汇到接收者的账户。付款人通过“签署”一笔交易来批准转移到接收方提供的地址，该交易由接收方的公钥和付款人转移比特币的地址的私钥组成。然而，接收方不公开或向发送方提供其相关私钥。

在交易中，接收方和发送方都不会透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给其他用户。因此，如果用户丢失了他的私钥，则用户可能永久地失去对包含在相关联的地址中的比特币的访问。同样，如果与它们相关联的私钥被删除并且没有备份，比特币将无法挽回地丢失。当发送比特币时，用户的比特币网络软件程序必须使用相关的私钥验证交易。用户的比特币网络软件程序将得到的数字验证交易发送到比特币网络，以允许交易确认。

一些比特币交易是在区块链外进行的，因此不会记录在比特币区块链中。一些“区块链外交易”涉及转移对持有比特币的特定数字钱包的控制权或所有权，或重新分配包含多人拥有的资产的数字钱包中某些比特币的所有权，例如由数字资产平台维护的数字钱包。与区块链上公开记录在比特币区块链上的交易不同，区块链外交易的信息和数据通常不公开。因此，区块链外交易并不是真正的比特币交易，因为它们不涉及比特币网络上的交易数据传输，也不反映比特币在区块链中记录的地址之间的移动。出于这些原因，区块链外交易面临风险，因为任何此类比特币所有权转移都不受比特币网络背后的协议保护，也不记录在区块链机制中并通过区块链机制进行验证。

比特币交易摘要

在双方在比特币网络上直接进行的比特币交易中(而不是通过中介，如平台或托管人)，最初必须具备以下情况：(I)寻求发送比特币的一方必须拥有比特币网络公钥，并且比特币网络必须认识到该公钥具有足够的比特币用于交易；(Ii)接收方必须拥有比特币网络公钥；以及(Iii)支出方必须具有用于发送其支出交易的互联网接入。

接收方必须向支出方提供其公钥，并允许比特币区块链记录向该公钥发送比特币的过程。在提供了接收者的比特币网络公钥后，支出方必须将地址与要发送的比特币数量一起输入其比特币网络软件程序。要发送的比特币数量通常由双方根据设定的比特币数量或商定的法定货币价值到比特币的转换来商定。由于比特币网络上的每一项计算都需要支付比特币，包括比特币转账的验证和记忆，因此转账涉及一笔交易费，这笔费用是基于计算复杂性而不是转账的价值，由付款人用分数比特币支付。

在输入比特币网络地址后，要发送的比特币数量和要支付的交易费(如果有)将由消费方发送。支出交易的传输导致支出方的比特币网络软件程序创建数据分组，该数据分组被传输到分散的比特币网络，导致信息在整个比特币网络的用户软件程序之间分发，以最终包括在比特币区块链中。

正如下面在“-创建新的比特币”中更详细地讨论的那样，比特币网络矿工在解决比特币区块链并将信息块添加到比特币区块链时记录交易。当矿工为区块解算时，它创建该区块，其中包括与以下相关的数据：(I)区块的解决方案，(Ii)对比特币区块链中要添加新区块的先前区块的引用，以及(Iii)已发生但尚未添加到比特币区块链中的交易。矿工通过上面讨论的数据分组传输和分发来了解未完成的、未记录的交易。

在添加包括在比特币区块链中的区块时，支出方和接收方的比特币网络软件程序将在比特币区块链上显示交易的确认，并在每一方的比特币网络公钥中反映对比特币余额的调整，从而完成比特币交易。一旦交易在比特币区块链上被确认，它就不可逆转。

创建新的比特币

新的比特币是通过下面讨论的采矿过程创建的。

比特币网络由世界各地的计算机保持运行。为了激励那些通过验证交易来确保网络安全的计算成本的人，有一个奖励给能够在链上创建最新区块的计算机。平均每10分钟，一个新的区块被添加到比特币区块链中，其中包含网络处理的最新交易，生成该区块的计算机目前获得6.25比特币。由于块生成算法的性质，这个过程（生成“工作量证明”）是随机的。随着时间的推移，奖励预计将与每台机器的计算能力成比例。

比特币被“开采”的过程会导致新的区块被添加到比特币区块链中，并向矿工发行新的比特币代币。比特币网络上的计算机进行一组规定的复杂数学计算，以便将区块添加到比特币区块链，从而确认该区块数据中包含的比特币交易。

要开始挖矿，用户可以下载并运行比特币网络挖矿软件，该软件将用户的计算机变成比特币网络上的一个“节点”，用于验证区块。每个区块都包含一些或所有最近交易的细节，这些交易没有记录在以前的区块中，以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个独特的区块只能由一个矿工解决并添加到比特币区块链中。因此，比特币网络上的所有矿工和矿池都在参与一个不断提高计算能力的竞争过程，以提高解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络，比特币网络的处理能力也越来越强，比特币网络会调整区块求解方程的复杂性，以保持大约每10分钟向比特币区块链添加一个新区块的预定速度。一旦比特币网络上的大多数节点确认矿工的工作，矿工的提议区块就会被添加到比特币区块链中。成功将区块添加到比特币区块链的矿工将自动获得比特币奖励，并且还可能收到交易记录在区块中的转账者支付的交易费用。这个奖励系统是新比特币进入公众流通的方法。

比特币网络的设计方式是，向比特币区块链添加新区块的奖励会随着时间的推移而减少。一旦新的比特币代币不再因添加新区块而获得奖励，矿工将只有交易费来激励他们，因此，预计矿工将需要更高的交易费来获得更好的补偿，以确保有足够的激励他们继续挖矿。

比特币供应的限制

根据管理比特币网络的源代码，新比特币的供应受到数学控制，因此比特币的数量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。在比特币区块链中每增加21万个区块后，大约每4年，解决一个新区块的比特币奖励数量会自动减半。目前，解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币，预计这一数字将减少一半，大约在2024年初成为3.125比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量将以受控的速度增长，直到现有的比特币数量达到预定的2100万比特币。然而，2100万的供应上限可能会在困难的情况下改变。欲知详情，请参阅《风险因素--与数字资产相关的风险因素--硬叉可能会改变比特币网络的源代码，包括2100万比特币供应上限》。截至2023年12月31日，约有1,960万枚比特币未偿还，达到2,100万枚比特币上限的日期估计是2140年。

对比特币协议的修改

比特币是一个开源项目，没有任何官方开发人员或开发人员团体控制比特币网络。然而，比特币网络的发展是由一个核心的开发团队监督的。核心开发者能够访问和更改比特币网络源代码，因此，他们负责准官方发布比特币网络源代码的更新和其他更改。比特币网络源代码更新的发布并不能保证这些更新会自动被采用。用户和矿工必须通过下载比特币网络源代码的拟议修改来接受对比特币源代码的任何更改。对比特币网络源代码的修改只对下载它的比特币用户和矿工有效。如果修改只被一定比例的用户和矿工接受，比特币网络将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。见“风险因素--与数字资产相关的风险因素--暂时性或永久性的”分叉“可能对股票价值产生不利影响。此外，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处，包括任何分叉或空投资产。“因此，作为一个实际问题，只有在拥有比特币网络大部分处理能力的参与者集体接受的情况下，对源代码的修改才会成为比特币网络的一部分。比特币网络已经出现了几个分支，包括但不限于导致比特币现金(2017年8月1日)、比特币黄金(2017年10月24日)和比特币SegWit2X(2017年12月28日)等产生的分支。

比特币网络源代码的核心开发越来越侧重于修改比特币网络协议，以提高速度和可扩展性，并允许非金融、下一代使用。例如，在比特币网络上激活隔离证人后，闪电网络的阿尔法版本发布了。Lightning Network是一个开源的去中心化网络，可以实现比特币以外的区块链即时转移比特币的所有权，而不需要可信的第三方。该系统利用由多个签名地址组成的双向支付渠道。一笔区块链上的交易需要打开一条通道，另一笔区块链上的交易可以关闭通道。一旦渠道开放，价值就可以在交易对手之间立即转移，交易对手正在进行真正的比特币交易，而不是向比特币网络广播。新的交易将取代以前的交易，只要通道保持畅通，交易对手就会将一切存储在本地，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。其他努力包括增加对智能合约和分布式寄存器的使用，这些寄存器内置在比特币区块链上，或与比特币区块链挂钩。信托基金的活动不会与这些项目直接相关，尽管这些项目可能会利用比特币作为代币，以促进其非金融用途，从而潜在地增加对比特币的需求和比特币网络的整体效用。相反，在比特币区块链内运营和建设的项目可能会增加比特币网络上的数据流，并可能使比特币区块链的规模“膨胀”或减缓确认时间。目前，此类项目仍处于早期阶段，尚未实质性融入比特币区块链或比特币网络。

针对比特币网络的攻击形式

所有联网的系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络也存在某些缺陷。

此外，许多数字资产网络受到多次拒绝服务攻击，导致区块创建和比特币转移暂时延迟。对比特币网络的任何类似攻击，如果影响到比特币的转移能力，都可能对比特币的价格和股票价值产生实质性的不利影响。

市场参与者

矿工

矿工主要是专业的矿工，他们设计和建造专用的机器和数据中心，包括矿池，矿池是一组矿工，他们行动一致，结合各自的处理过程来解决区块问题。当池解决一个新块时，池运营商收到比特币，并在收取象征性费用后，根据池参与者每个人为解决该块所贡献的处理能力，在池参与者之间分配由此产生的奖励。矿池让参与者能够获得规模较小、但更稳定、更频繁的比特币支付。

投资和投机部门

这一部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构在数字资产投资和交易方面的参与有限，尽管参与格局正在开始改变。

零售业

零售领域包括通过比特币网络直接发送比特币进行直接点对点比特币交易的用户，以及通过数字资产平台获取比特币的用户。零售部门还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业或服务企业支付商品或服务的交易。

服务业

这一领域包括提供各种服务的公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。按交易量计算，比特币、Coinbase、Kraken和LMAX Digital是一些规模较大的比特币交易平台。Coinbase托管信托公司是该信托基金的比特币托管机构，是一家数字资产托管机构，为用户提供存储比特币的托管账户。如果比特币网络的采用率增加，预计服务提供商可能会扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入比特币网络的服务部门。

竞争

自比特币诞生以来，已经开发了1万多项其他数字资产。比特币目前是最发达的数字资产，因为它存在的时间长，对支持它的基础设施的投资，以及在交易中使用比特币的个人和实体的网络。一些行业组织也在创建私人的、许可的数字资产区块链版本。风险因素-与数字资产市场相关的风险因素-其他数字资产或比特币投资方法的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对比特币的价值产生不利影响。

政府监督虽然在增加，但仍然有限

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模上的增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、OCC、CFTC、FINRA、CFPB、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产平台市场的运营。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。然而，没有一家美国联邦或州机构对全球或国内比特币市场行使全面监管管辖权。

此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已发出警告，某些涉及它们的数字资产或活动，包括但不限于ICO出售的数字资产或活动，可能被归类为证券，这些数字资产和ICO都可能受到证券监管。持续和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托基金继续运营的能力，可能会对其造成重大不利影响。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对虚拟货币企业采取了行动，或制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或虚拟货币活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。美国财政部对数字资产可能被用来资助非法活动表示担忧，并可能寻求实施有关数字资产活动的新规定，以解决这些担忧。见“风险因素-与信托和股票监管有关的风险因素-美国的数字资产市场处于监管不确定的状态，不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或股票的价值，例如通过禁止、限制或对比特币的使用、采矿活动、数字钱包、提供与交易和托管比特币有关的服务、比特币网络的运营或整个数字资产市场施加繁重的条件或禁令。”

各个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过可能影响比特币网络、数字资产平台及其用户，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产平台和服务提供商的法律、法规或指令。外国政府未来在监管数字资产和数字资产平台方面的行动仍然存在很大的不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商的接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍其司法管辖区或全球比特币经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。未来任何监管变化对信托基金或比特币的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，对信托基金和股票价值不利。

信托公司的业务

该信托的活动限于(1)发行比特币篮子以换取存放于现金托管人的现金作为对价，(2)按需要出售或交付比特币以支付保荐人的费用、非保荐人承担的信托费用和其他债务，以及(3)通过比特币交易对手或主要执行代理(视何者适用而定)买卖比特币，以换取与创建和赎回相关的篮子。

信托基金没有得到积极的管理。它不从事任何旨在从比特币价格变化中获利或减轻其造成的损失的活动。

信任目标

该信托基金寻求全面反映比特币价格的表现。信托基金力求在支付信托基金的费用和债务之前反映这种履约情况。这些股票旨在构成一种简单的投资手段，类似于对比特币的投资，而不是通过直接在P2P或其他基础上或通过数字资产平台获得、持有和交易比特币。这些股票旨在消除直接投资比特币所涉及的复杂性和运营负担所代表的障碍，同时具有内在价值，反映在任何给定时间对信托拥有的比特币的投资敞口，减去信托的费用和负债。虽然这些股票并不完全等同于直接投资比特币，但它们为投资者提供了另一种通过证券市场获得比特币投资敞口的方法，这可能是他们更熟悉的。

对股票的投资是：

由比特币托管人代表信托持有的比特币支持。

这些股票由信托基金的资产支持。比特币托管人将保管该信托的所有比特币，但与Prime Execution代理的交易余额中维护的比特币除外。比特币托管人将在金库余额中保留与信托比特币相关的所有私钥。对于许多投资者来说，比特币托管人的硬件、软件、系统和程序可能无法获得或无法经济高效地直接访问。在适用的范围内，在特殊情况下，在与清算信托比特币有关的交易余额中，信托的比特币持有量和现金持有量可不时与比特币托管人的联属公司Prime Execution代理持有，用于创建和赎回篮子的交易余额，以及出售比特币以支付保荐人的费用和任何未由保荐人承担的其他信托费用。在Prime Execution代理的交易余额中持有的这些定期持有量代表对Prime Execution Agent代表客户持有的比特币的综合债权；这些持有量存在于Prime Execution Agent名下的交易场所(包括第三方场所和Prime Execution Agent自己的执行场所)的组合中，以代表客户的方式买卖比特币。

就像任何其他股票投资一样方便和容易处理。

投资者可以通过传统的证券经纪账户买卖股票，并可以避免直接处理比特币的复杂性(例如，自己管理钱包和公钥和私钥，或者与交易平台对接)，一些投资者可能不喜欢或可能不熟悉。

已列出。

虽然不能保证新浪纳斯达克会发展成为一个交易活跃的市场，但新浪微博将在新浪微博上市交易，股票代码为“IBIT”。

竞争

信托和赞助商在创造相互竞争的交易所交易比特币产品方面面临竞争。由于竞争，不能保证信托基金将获得初步的市场接受度和规模。

二级市场交易

虽然信托寻求在支付信托的开支和负债前大致反映比特币价格的表现，但股票的交易价格可能高于或低于其资产净值。资产净值将随着信托资产市值的变化而波动。股票的交易价格将根据其资产净值的变化以及市场供求而波动。交易价格相对于资产净值的折价或溢价幅度可能会受到主要比特币市场和纳斯达克之间非同步交易时间的影响。而这些股票将在纳斯达克交易到下午4点。美国东部时间，比特币市场的流动性可能会减少，从而对交易量产生负面影响；或者，比特币市场(全天候运营)的事态发展，包括价格波动、交易量下降，以及比特币交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而关闭，这些都发生在纳斯达克交易时间之外，在纳斯达克交易开盘之前，比特币交易价格不会反映在股票交易价格中。因此，在这段时间内，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。然而，鉴于可以创建和赎回篮子以换取比特币的相关金额，并且信托将利用一篮子40,000股相当于100万美元(假设初始资产净值为每股25美元，而比特币的日均交易量超过10亿美元)，保荐人相信40,000股篮子的规模将使授权参与者和比特币交易对手能够管理库存，并促进信托的有效套利机制。保荐人认为，套利机会可以提供一种机制，以减轻此类溢价或折扣的影响。

就美国联邦证券法而言，该信托并未注册为投资公司，亦不受美国证券交易委员会作为投资公司的监管。因此，股份持有人得不到为注册投资公司的投资者提供的监管保护。例如，《投资公司法》中限制与关联公司的交易、禁止暂停赎回(某些有限情况下除外)或限制销售负荷等条款不适用于信托基金。保荐人并未在美国证券交易委员会注册为投资顾问，因此不受美国证券交易委员会有关信托活动的监管。因此，股份持有人得不到向在美国证券交易委员会注册的投资顾问的咨询客户提供的监管保护。

该信托并不持有或买卖商品期货合约或由商品期货交易委员会管理的商品交易法所监管的任何其他工具。此外，就CEA而言，信托基金不是商品池。因此，受托人和保荐人不需要注册为商品池经营者或与信托有关的商品交易顾问。股份所有人不会收到注册商品池经营者必须就商品池提交的CEA披露文件和经认证的年度报告，并且股份所有人没有向注册商品池经营者运营的商品池的投资者提供的监管保护。

资产净值

信托的净资产价值将等于信托的总资产，其中仅包括比特币和现金，减去信托的总负债，每个由受托人根据受托人不时制定的政策或本文中描述的其他政策确定。用于计算指数价格以确定信托资产净值的比特币价值的方法可能不符合GAAP。

根据信托协议，发起人拥有确定信托资产净值的独家权力，并已将该权力授予受托人。受托人已授权信托管理人负责根据受托人选定的定价来源计算信托的资产净值和NAV。信托管理人将在每个工作日确定信托的资产净值。在确定信托的资产净值时，信托管理人根据指数对信托持有的比特币进行估值，除非赞助商自行决定该指数不可靠。CF基准指数将构成指数，除非CF基准指数不可用或保荐人全权酌情决定CF基准指数作为指数并不可靠，因此决定不使用CF基准指数作为指数。如果没有CF基准指数，或保荐人自行决定CF基准指数不可靠（统称为“公允价值事件”），信托的持有量可能会根据受托人批准的公允价值政策暂时进行公允价值评估。此外，信托管理人将监控异常价格，并在发现时上报给受托人。如果不使用CF基准指数，信托将在招股说明书补充、定期交易法报告和/或信托网站上通知股东。

信托管理员在每个工作日计算一次信托的资产净值。正常交易日的资产净值将在下午4点后发布。Et.在交易所核心交易时段的交易通常在下午4点结束。Et.然而，直到信托管理人完成对资产净值和用于确定信托资产净值的价格的全面审查之后，资产净值才正式发布。在信托管理人完成当天结束审查后，资产净值通常在下午5：30向公众发布。东部时间，一般不晚于晚上8：00Et.下午4点之间的时间段。ET和NAV在下午5：30之后发布ET(或更高版本)为信托管理人和受托人提供机会，以便在异常定价发生时发现、标记、调查和纠正，并在必要时实施公允价值事件。任何此类调整都可能对股票价值产生不利影响。

公允价值事件价值的确定将基于受托人在确定时认为相关的所有可用因素，并可能基于保荐人使用第三方估值模型确定的分析值。

受托人批准的公允价值政策将寻求确定在资产或负债按照相关交易进行估值之日，在公平交易中，信托可能合理预期从该资产或负债的当前销售中获得的公允价值价格。在公允价值事件的情况下，根据受托人的公允估值政策和程序，富时DAR参考价格-比特币（“二级指数”）将被用作二级来源。贝莱德代表信托公司与二级指数签订了许可协议。二级指数在美国东部时间每天下午4：00计算，符合欧盟和英国的BMR，遵守IOSCO金融基准原则。富时国际有限公司是一家在英国注册的实体，作为受英国FCA监管的授权基准管理人监督该指数。二级指数设定了比特币美元价格（USD/BTC）的每日基准利率。它将美国东部时间下午3：00：15至4：00：00之间的观察窗口期间，经审查的数字资产平台的执行交易汇总为美国东部时间下午4：00的一个比特币的美元价格。具体来说，该指数计算了240个比特币的15秒交易量加权平均价格（“VWAP”）的简单平均值，涵盖了所有符合条件的交易所。截至2023年10月20日，参与的比特币平台包括Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Gemini、Itbit、Kraken、LMAX和Luno。如果二级指数不可用，或保荐人自行决定二级指数不可靠，则将使用信托主要市场在估值日美国东部时间下午4时设定的价格。倘无法取得主要市场价格或保荐人全权酌情厘定主要市场估值不可靠，则保荐人将运用其最佳判断厘定公平值之真诚估计。

仅出于财务报告的目的，信托受托人采用了一项估值政策，其中概述了对信托资产进行估值的方法。该政策还概述了根据ASC 820-10确定主要市场(或在没有主要市场时，确定最有利的市场)的方法。受托人将至少每季度确定信托的主要市场(或在没有主要市场的情况下，确定最有利的市场)，以确定比特币市场和信托的运作是否发生了任何需要受托人改变对信托主要市场的确定的变化。

受托人根据FASB ASC 820-10中公允价值计量框架的应用确定和确定信托的比特币主要市场(或在没有主要市场时，最有利的市场)。主要市场是报告实体通常进行交易以出售资产或转移负债的市场。报告实体必须可供主要市场使用，并可供主要市场使用。报告实体是信托基金。

根据ASC 820-10，主体市场通常是指资产或负债的交易量和活跃度最大的市场。主要市场的确定通常将以可进入的交易量和活动水平最大的市场为基础。

ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的价格，该价格假设在测量日期市场参与者之间的有序交易产生的退出价格。ASC 820-10要求假设比特币在其主要市场出售给市场参与者(或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场)。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

该信托预计在必要时在交易所市场进行交易，买卖与现金创造和赎回相关的比特币，并出售比特币以偿还信托的经营负债。因此，信托预计使用交易所市场(由ASC 820-10定义)作为主要市场。虽然授权参与者(及其流动性提供者)可以在其他比特币市场进行交易，但他们的市场准入不会被考虑，因为他们不是报告实体的一部分。

发起人打算聘请第三方供应商，从信托的主要比特币市场获得价格。预计第三方卖方将遵循信托的估值政策，并获得相关可靠的成交量和相关活动信息，以确定主要市场。这些信息将按以下顺序进行审核：

就信托的定期财务报表而言，预计截至晚上11：59，信托的比特币主要市场的交易所交易价格。ET将在信托的财务报表衡量日期使用。

信托网站将免费向公众开放，它将包含以下信息：(A)上一个营业日的资产净值；(B)上一个营业日的纳斯达克官方收盘价；(C)该纳斯达克官方收盘价相对于该资产净值的溢价或折扣的计算；(D)图表形式的数据，显示纳斯达克官方收盘价相对于资产净值的折价和溢价的频率分布，在前四个日历季度的适当范围内(或信托有效期内，如较短)；(E)招股说明书；和(F)其他适用的定量信息。信托管理人还将每天在信托网站上公布信托的持有量。信托的资产净值将由信托管理人每天计算一次，并将每天同时分发给所有市场参与者。有关股票的报价和最后销售信息将通过综合磁带协会(“CTA”)的设施发布。

比特币估值; CF基准指数

在每个工作日，在切实可行的范围内尽快在下午4：00之后ET，信托评估由CF基准指数反映的信托持有的比特币，并确定信托和资产净值。就这些计算而言，营业日是指纳斯达克正常交易休市以外的任何一天。

Cf基准指数计算截至下午4：00Et.CF基准指数是根据IOSCO财务基准原则设计的，是根据英国BMR注册的基准。指数管理人是CF Benchmark Ltd，一家由英国FCA授权和监管的英国注册公司，作为基准管理人。

创建CF基准指数是为了促进基于比特币的金融产品。它是比特币美元价格(美元/比特币)的一天一次的基准汇率，计算截至下午4点。Et.CF基准指数汇总了几个比特币平台在下午3点之间的观察窗口内的交易流。和下午4：00ET在下午4：00兑换成一枚比特币的美元价格。Et.具体而言，CF基准指数是根据其所有组成平台的“相关交易”(定义见下文)计算的，如下：

CF基准指数仅根据在下午3：00观察窗口内在成分平台上进行的比特币兑美元现货交易计算。至下午4：00ET，它的方法中不包括任何期货价格。“相关交易”是指在下午3点之间的观察窗口内发生的任何加密货币对美元现货交易。和下午4：00ET在比特币/美元对中的构成平台上，由构成平台通过其公开可用的应用程序编程接口(API)报告和传播，并由索引管理员观察。虽然CF基准指数旨在准确地捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在公开或非公开市场上买卖比特币，并且此类交易可能以远高于或低于CF基准指数价格的价格进行。

以下是CF基准指数计算的假设示例*：

1.在给定的计算日，根据CF基准在下午4：01在构成平台API中观察到以下相关交易。ET：

2.索引管理器将这些事务按其时间戳划分为12个长度相等的5分钟分区，如上表第一列所示。

3.指数管理员计算每个分区的成交量加权中间价，其结果如下所示：

4. 12个数量加权中位数的平均数计算为27 774.16美元。

5.然后单独计算从每个组成平台观察到的所有交易的成交量加权中位数，还计算了这六个体积加权中位数的中位数以及每个组成平台体积加权中位数与该中位数的百分比偏差，以确定偏差是否大于10%根据指数方法的潜在错误数据规定，任何表现出这一点的成分平台的交易数据将从计算中删除。如下表所示，每个成分平台显示的偏差在10%以内，因此所有成分平台交易数据都用于确定指数：

6.这一计算日期的指数价格为27,774.16美元。

*来源：cf基准

为确保CF Benchmarks Index通过指数管理人为CF Benchmarks Index完整性制定的政策进行管理，该指数受CME CF监督委员会的监督，该委员会的创始章程和季度会议记录可公开查阅。

截至指数管理员于2023年11月20日发布的最新更新，信托基金使用的CF基准指数中包括的成分平台有Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

Coinbase：美国-该平台在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币传输商。

位戳：英国-该平台在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币传输商。

itbit：a美国-基于平台，根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可。它还在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得汇款许可。

海怪是一个美国- Kraken是一个基于平台的平台，在美国各州FinCEN注册为MSB，在FCA注册，并由爱尔兰中央银行授权为虚拟资产服务提供商（“VASP”）。Kraken还持有各种其他许可证和监管批准，包括日本金融服务局（JFSA）和加拿大证券管理局（CSA）的许可证和监管批准。

双子座是一家总部位于美国的平台，根据NYDFS位许可证获得了虚拟货币业务的许可。它还在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得货币转账许可。

LMAX数字：总部设在直布罗陀的平台，受直布罗陀金融服务委员会(“ˮ”)监管，作为执行和托管服务的DLT提供商。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX集团的一部分，LMAX集团是FCA监管的多边贸易机制和经纪交易商的运营商，总部位于英国。

向CF基准指数贡献交易数据的六个成分股平台，其各自BTC/美元市场在前四个日历季度的总交易量列于下表：

过去四个日历季度六个成分股平台的BTC/美元交易市场份额如下表所示：

**来源：CF Benchmark

信托执行交易的平台列表可能会不时更改，而指数管理员可能会不时更改构成指数的组成平台。信托执行交易的平台不影响构成平台。一旦信托实际知道用于计算指数的成分股平台或计算指数价格的CF基准指数方法的重大变化，信托将在招股说明书附录中、在其定期交易法报告中和/或在信托的网站上通知股东。

选择用于CF基准指数的平台是由指数管理人监督委员会(“监督委员会”)选定的。在任何CME CF加密货币定价产品中，如果交易平台提供了一个促进相关加密货币基础资产与相应报价资产的现货交易的市场，包括报价资产与被接受资产(“相关配对”)可互换的市场，并通过具有足够可靠性、细节和及时性的API提供交易数据和订单数据，则该交易平台有资格成为任何CME CF加密货币定价产品的“构成平台”。监督委员会认为，在下列情况下，交易场所才能通过API提供足够可靠、详细和及时的交易数据和订单数据：(I)“成分平台”的API没有下降或变得不可用，从而影响指数的完整性；(Ii)公布的数据符合所需的分辨率，以便可以计算基准，具有所需的频率和传播精度；以及(Iii)数据以所需的频率广播并可供检索(且不受延迟的负面影响)，以使方法能够按预期应用。

此外，监督委员会认为，它还必须满足以下标准：

一旦被接纳，组成平台必须证明它继续满足标准2-5。如果任何BRR的构成平台的平均日贡献率低于3%，则该场地作为构成平台继续纳入相关平台对的评估应由CME CF监督委员会评估。

索引管理员可以不时地对构成索引的构成平台进行更改。一旦实际了解到用于计算指数的成分股平台的重大变化，信托将在招股说明书附录、定期交易法报告和/或信托网站上通知股东。

发起人认为，使用现金流转基准指数反映了对比特币现货价格的合理估值，防止操纵是其设计方法的优先目标。方法：(1)取一个观察期，并将其划分为相等的时间段；(2)然后计算每个分区内所有交易的交易量加权中位数；(3)根据同等加权的交易量加权中位数的算术平均值确定该值。通过采用上述步骤，特别是在一小时内进行，CF基准指数旨在确保以离岸价格进行的比特币交易不会对指数价值产生不当影响，短期内交易的大额交易或交易集群不会对指数价值产生过度影响，以及以偏离现行价格的价格进行的大额交易的影响不会对基准水平产生不当影响。

此外，保荐人指出，为了确保CF基准指数的完整性，该指数受英国BMR法规的约束，截至2022年9月12日，该法规已接受ISAE 3000标准下的有限保证审计，该审计可在www.cfBenchmark marks.com上公开获得。

CF基准指数在CF基准控制框架下进行管理，以确保符合英国BMR。具体地说，以下政策中的规定结合起来旨在确保其基准的完整性，包括CF基准指数：

纳入CF基准指数的比特币平台的注册地、监管和法律合规性各不相同。有关每个比特币平台的进一步信息，可在此类比特币平台的网站和遵守当地法规的公共登记册等地方找到。

Cf Benchmark Ltd许可方产品(S)在许可下被用作贝莱德基金顾问公司某些产品的信息来源。Cf Benchmark Ltd.及其许可人和代理与贝莱德基金顾问的产品和服务没有其他联系，也不赞助、背书、推荐或推广任何贝莱德基金顾问的产品或服务。Cf基准其许可人和代理人不承担与贝莱德基金顾问产品和服务相关的义务或责任。Cf基准其许可人和代理不保证授权给贝莱德基金顾问的任何指数的准确性和/或完整性，也不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。

信托费用

信托基金的唯一普通经常性费用预计是赞助商的费用。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担信托的营销和下列行政费用：托管人、特拉华州托管人和信托管理人的费用、托管人费用、纳斯达克上市费、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、纳税申报费、审计费、许可费和开支，以及每年最高500,000美元的普通法律费用和开支。保荐人可自行决定承担超过信托协议规定的每年500,000美元的信托法律费用和开支。在保荐人不自愿承担此类费用和开支的范围内，这些费用将由信托基金负责。发起人还将支付信托组织的费用和最初出售股份的费用。

赞助商的费用每天按年率计算，相当于信托资产净值的0.30%，至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式支付欠款。保荐人可自行决定并不时在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。赞助商没有义务放弃其任何部分的费用，任何此类豁免都不应在豁免范围以外的任何期限内产生免除任何此类费用的义务。自股票首次在纳斯达克上市之日起12个月内，保荐人将免除一部分保荐人费用，以便免除费用后的保荐人费用将相当于信托资产中前50亿美元的信托资产净值的0.20%。今后，如果保荐人决定免除保荐人的全部或部分费用，股东将在招股说明书附录、定期《交易法》报告中和/或在信托公司的网站上收到通知。

信托可能产生一些非保荐人承担的非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似的交易费、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本、对现金托管人、比特币托管人、优质执行代理、信托管理人或信托的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及非常法律费用和支出，包括与诉讼有关的任何法律费用和支出。监管执法或调查事项。由于信托没有任何收入，它将需要出售比特币来支付赞助商的费用和未由赞助商承担的费用(如果有的话)。未由保荐人承担且未计入信托支付的交易执行费用的信托费用应按日累计，并至少每季度向保荐人支付一次欠款。信托基金还可能承担发起人也未承担的其他责任(例如，由于诉讼的结果)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售信托持有的比特币。即使没有赞助商承担的费用以外的其他费用，信托也没有其他负债，信托仍需要出售比特币来支付赞助商的费用。这些出售的结果是每股代表的比特币数量减少。

为了支付保荐人的费用和保荐人没有承担的费用，保荐人或其代表将促使信托机构(或其代表)按照Prime Execution代理的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费用)通过交易平台提供的价格将比特币兑换成美元，保荐人可以通过商业上合理的努力获得该价格。每次信托通过转让或出售比特币支付保荐人的费用或任何未由保荐人承担的信托费用时，由一股代表的比特币的数量将减少。信托不能将从此类销售中获得的任何现金再投资于比特币，必须使用这些现金支付保荐人的费用和/或其他未由保荐人承担的信托费用，和/或将任何多余的现金分配给投资者。

为支付保荐人费用或非保荐人承担的信托费用而出售的比特币数量将根据信托费用水平和信托持有的比特币价值而不时变化。假设该信托是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，该信托为支付费用而交付或出售的每一笔比特币通常都将是股东的应税事件。请参阅“美国联邦所得税后果”。

如果上述任何费用和支出与信托和其他客户账户有关(定义见“利益冲突”)，赞助商将按比例在各实体之间分摊成本，除非某些费用明确归因于信托或其他客户账户。信托预计，任何与大宗交易相关的交易佣金(如果适用)将按比例在相关实体之间分配。

信托费用对信托资产净值的影响

该信托出售比特币，以筹集支付保荐人费用和所有非保荐人承担的信托费用或债务所需的资金。见“赞助商--赞助商的费用”。作为此类出售的对价而收到的购买价格是信托公司支付债务的唯一资金来源。该信托基金不从事任何旨在从比特币价格变化中获利的活动。由于为支付保荐人费用而需要经常性出售比特币，以及未由保荐人承担的信托费用或负债，信托的资产净值以及相应的每股股份所代表的比特币零碎金额将在信托存续期内减少。利用该信托发行的新股所得现金购买比特币的新交易不会扭转这一趋势。

下表由发起人编制，说明了上文讨论的比特币销售对每股流通股所代表的比特币零头金额的预期影响。它假设比特币的唯一销售将是需要支付赞助商费用的比特币，并且比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表没有显示信托可能产生的任何非常费用的影响。任何此类非常支出，如果发生，将加速每股比特币零头金额的下降。

资产净值的假设计算：

日内指示值

为了提供与信托有关的最新信息供股东使用，信托打算使用BRTI发布IIV。一个或多个主要市场数据供应商将提供交易所或第三方金融数据提供商在定期市场会议期间计算的每15秒更新一次的IIV。IIV将以前一天的收盘资产净值为基础，并在常规市场时段更新该值，以反映信托资产净值在交易日的变化。

IIV在常规市场时段的传播不应被视为资产净值的实际实时更新，该更新将仅在每个交易日结束时计算一次。IIV将由一个或多个主要市场数据供应商在常规市场会议期间每15秒广泛传播一次。此外，还将通过在线信息服务提供IIV。

指数方法学的所有方面都可以在指数提供商的网站上公开获得，CF Benchmark(www.cfBenchmark marks.com)。CME CF比特币实时指数每秒计算一次，通过利用所有组成平台运营的比特币-美元交易对的订单来实时计算。订单簿是一份买入和卖出订单的清单，其中包含尚未匹配的相关限价和大小，由作为BRTI计算代理的CF Benchmark Ltd.报告和传播。BRTI计算代理将订单汇总到一个合并的订单中。中间价成交量曲线，它是竞价价格-成交量曲线(它将交易量映射到卖方为了将该成交量出售给合并订单所需接受的每加密货币单位的边际价格)和要价-成交量曲线(其将交易量映射到买方为了从合并订单中购买该成交量所需支付的每加密货币单位的边际价格)的平均值。中间价格-成交量曲线由指数分布的归一化概率密度加权直到利用深度(利用深度被计算为中间价差-成交量曲线不超过一定百分比偏差的最大累计成交量)。然后，BRTI由上一步获得的加权中间价-成交量曲线之和给出。

股份名称及信托协议

该信托成立于2023年6月8日。信托的目的是拥有信托购买的比特币，以换取信托发行的股票。该信托受保荐人、受托人、特拉华州受托人、股份的登记持有人及实益拥有人以及为创造股份而存放比特币的所有人士之间的信托协议所管限。信托协议规定了比特币储存人和股票登记持有人的权利，以及保荐人、受托人和特拉华州受托人的权利和义务。特拉华州法律管辖信托协议、信托和股份。以下是信托协议的重要条款摘要。它是通过参考整个信托协议而受到限制的，该协议是作为招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。

每一股代表信托净资产中的一小部分不可分割的实益权益。在赎回股份时，适用的授权参与者应完全从信托的资金和财产中支付。所有股票都是可转让、全额支付和不可评估的。该信托基金的资产主要包括比特币托管人代表该信托基金持有的比特币。然而，预计该信托将持续买卖与现金创造或赎回篮子相关的比特币，并至少每季度出售比特币，以支付保荐人的费用，并支付保荐人未承担的费用和债务。这样的购买或出售导致信托持有现金一段短暂的时间。此外，信托可能还会在其他情况下持有现金。例如，可能会对比特币托管人、授权参与者或任何其他第三方提出索赔，并以现金结算。如果信托收到现金(与购买订单有关的除外)或现金或比特币以外的任何财产，信托协议规定，受托人将在商业上可行的情况下尽快(I)出售和/或分配收到的所有财产(现金除外)，或以其认为在商业上合理的方式处置财产(现金除外)，(Ii)如果信托不会分配收到的所有现金(与购买订单有关的现金除外)(包括从出售其他财产收到的所有现金)，确定信托将迅速使用的现金金额，以支付保荐人的费用和/或保荐人未承担的费用和债务，以及(Iii)分配任何现金(与采购订单相关的现金除外)，但不会如前述(Ii)所述立即使用。如果信托不相应地出售或分配现金(与购买订单相关的现金除外)或其他财产，信托协议规定，将不接受比特币或现金的存款(即不会发行新股)。目前，该信托基金不接受比特币存款。受托人将把这些现金或其他资产分配给DTC，登记的股票持有人有权按照所拥有的股份数量按比例获得此类分配。见“-现金和其他分配”。该信托仅根据每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的保荐人费用和任何应计但未支付的费用或负债)，以40,000篮子或其整数倍的篮子发行和赎回股份。篮子可由信托赎回，以换取出售以赎回股份总数表示的比特币金额的现金收益。这些交易将进行，以换取现金。根据实物监管部门的批准，这些交易也可以用来换取比特币。纳斯达克获得实物监管批准的时间尚不清楚，也无法保证纳斯达克在未来的任何时候都会获得实物监管批准。如果纳斯达克获得实物监管部门的批准，如果保荐人选择允许实物创作和赎回，信托将在招股说明书附录、定期交易法报告和信托网站上通知股东。根据《投资公司法》，该信托基金不是注册投资公司，也不需要根据该法案进行注册。保荐人并未在美国证券交易委员会注册为投资顾问，因此不受美国证券交易委员会有关信托活动的监管。

创造与救赎

该信托预期将持续创造和赎回股份，但仅以40，000股的篮子为单位。只有与保荐人及受托人订立书面协议的注册经纪交易商认可参与者才可发出指令以收取篮子换取现金。

该信托将从事比特币交易，将现金转换为比特币(与购买订单关联)，并将比特币转换为现金(与赎回订单关联)。根据比特币交易对手与信托之间的书面协议，信托将全权酌情选择直接与非注册经纪交易商的第三方(每一方为“比特币交易对手”)进行比特币买卖交易，或根据主要执行代理协议选择通过主要执行代理通过其Coinbase Prime服务进行交易。最初，该信托预计将通过其Coinbase Prime服务仅通过Prime Execution代理进行比特币买卖交易。随着时间的推移，该信托还希望通过直接与比特币交易对手进行交易来进行这些交易。可随时增加比特币交易对手方，但须由保荐人酌情决定。

授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不得直接或间接购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分。

该信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，信托--而不是授权参与者--负责选择第三方来交付比特币。此外，就向信托交付比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就向信托交付比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。该信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票，信托--而不是授权参与者--负责选择第三方来接收比特币。此外，就从信托收取比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就从信托收到比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。第三方将与信托和赞助商无关。

主要执行代理促进信托的比特币交易的购买和销售或结算。比特币交易对手在与信托进行交易时，使用自己在主要执行代理处的账户与信托进行交易结算。

篮子的发放

征收标准创设交易费，以抵消与发行篮子相关的转让和其他交易成本。根据一项ETF服务协议(“ETF服务协议”)，信托已聘请信托人的联营公司BRIL提供ETF服务。BILL将从授权参与者那里获得每笔购买订单的标准交易费，其中包括(1)ETF服务费和(2)托管交易成本。根据ETF服务协议，BRIL有权保留ETF服务费，但BRIL将根据比特币托管人开出的发票向比特币托管人偿还任何托管交易费用。无论购买多少篮子，ETF服务费是每笔订单的统一费用。无论购买多少篮子，每笔订单的托管交易成本都是统一的费用。

对于创建篮子，授权参与者将被要求在提前订单截止时间(“创建提前订单截止时间”)之前提交采购订单。创建提前订单截止时间为下午6：00。美国东部时间在交易日期前一个工作日。授权参与者必须通过BRIL的电子订单输入系统提交采购订单，表明其打算购买的篮子数量。BIL将确认购买订单，除非受托人或保荐人决定拒绝保证金，如下文“受托人行动要求”中所述。BRIL收到订单的日期将决定授权参与者需要存入的估计现金金额(“篮子金额”)，以及信托需要从比特币交易对手或通过Prime Execution代理购买的篮子比特币金额(“篮子比特币金额”)。最终现金金额将在信托的资产净值达成和信托的比特币交易完成后确定。然而，BRIL在一个工作日的创建提前订单截止时间之后收到的订单将不被接受，并应在下一个工作日重新提交。在计算一篮子比特币金额时，不考虑小于.00000001的比特币分数(称为“Satoshi”)。

如果受托人接受购买订单，BRIL将不迟于晚上8：00通过电子邮件或其他电子通信发送给授权参与者。在收到或被视为收到该采购订单之日，由受托人背书的采购订单的副本，并注明授权参与者必须交付给现金托管人或主要执行代理以换取每一篮子的篮子金额。如果是通过BRIL的电子订单录入系统提交的采购订单，授权参与者将收到一封自动电子邮件，表明已接受该采购订单，并且该采购订单将在BRIL的电子订单录入系统中标记为“已接受”。在受托人如上所述接受之前，购买订单将仅代表获授权参与者单方面提出存入现金以换取篮子，对信托、受托人、信托管理人、BRIL、比特币托管人或任何其他方不具约束力。

创建篮子所需的篮子数量每天都在变化。截至本招股说明书发布之日，一篮子股票需要交割998,003.28美元。在纳斯达克开放正常交易的每一天，信托管理人将适当调整构成篮子金额的现金金额和构成篮子比特币金额的比特币数量，以反映比特币的销售、可能发生的任何比特币损失以及应计费用。受托人在下午4：00后在切实可行的范围内尽快进行计算。Et.有关CF基准指数如何确定以及受托人如何确定资产净值的说明，请参阅“信托业务--资产净值”和“信托业务--比特币估值；CF基准指数”。BIL将通过将资产净值乘以每个篮子中的股票数量(40,000)来确定给定日期的篮子金额，并通过将当天的篮子金额除以当天的CF基准指数来确定给定日期的篮子比特币金额。如此确定的一篮子金额和一篮子比特币金额将向所有授权参与者和比特币交易对手提供，并将在保荐人的网站上公布。

在创建提前订单截止时间之日，信托将全权酌情选择与比特币交易对手或主要执行代理进行交易，以购买比特币，以换取从该购买订单获得的现金收益。对于创设的结算，信托向授权参与者交付股票，以换取从授权参与者那里收到的现金。与此同时，比特币交易对手或主要执行代理(视情况而定)根据其与信托的交易将所需的比特币交付到信托与主要执行代理的交易余额中，以换取现金。如果信托未能在购买订单的结算日期前成功执行和完成比特币交易的结算，授权参与者将被给予选项(1)取消购买订单，或(2)接受信托将继续尝试完成执行，这将推迟购买订单的结算日期。就购买订单而言，就信托与获授权参与者之间而言，获授权参与者须负责在交易日计算资产净值时所采用的比特币价格与信托收购比特币时所采用的价格之间的差额的美元成本，条件是购买比特币所得的价格高于资产净值中所使用的比特币价格。如果购买比特币实现的价格低于资产净值的价格，授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。

无论比特币的购买是与比特币交易对手达成的，还是通过Prime Execution代理达成的，该交易方都将向信托的交易余额交付与此类交易相关的比特币。这种转移是记录在Prime Execution代理的账簿和记录中的“离链”交易。

由于信托的交易余额可能不会在交易日以现金支付与购买订单相关的比特币，信托可根据贸易融资协议以现金形式向贸易信贷贷款人借入交易信贷，或可能要求授权参与者在交易日交付购买订单所需的现金。交易日交易信用的延长允许信托在交易日通过Prime Execution代理购买比特币，并将这些比特币存入信托的交易余额中。对于赎回的结算，信托向授权参与者交付股票，以换取从授权参与者那里收到的现金。在使用贸易信贷的范围内，信托使用现金偿还从贸易信贷贷款人借来的贸易信贷。任何欠贸易信贷贷款人的融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并包含在每笔交易的交易价格中。

一旦比特币交易对手或主要执行代理将相应数额的比特币存入信托的交易余额，并支付适用的ETF服务费，以及任何费用、税项或收费(如印花税或股票转让税或费用)，现金托管人将向存款授权参与者的DTC账户交付适当数量的篮子。截至本招股说明书发布之日，获授权的参与者是简街资本公司、摩根大通证券公司、麦格理资本(美国)公司和Virtu America LLC。根据发起人的决定，可随时增加额外的授权参与者。

关于上述段落，当信托购买比特币时，比特币的保证金最初将记入信托在Prime Execution代理的交易余额中，然后根据常规的日终清算程序被清偿到信托与比特币托管人的电子仓库余额中。将比特币转移到信托的交易余额是离链交易，从信托的交易余额转移到信托的金库余额是比特币区块链上代表的“链上”交易。与交易和从信托的交易余额到信托的保险库余额的转移有关的任何费用都由Prime Execution代理(而不是信托或其股东)承担。

由于赞助商承担了预计将成为信托基金大部分费用的费用，而赞助商的费用每天以相同的速度递增，在没有任何特别费用或债务的情况下，比特币篮子金额每天减少的比特币数量将是可预测的。受托人打算让信托管理人在每个营业日提供下一个营业日的一篮子指示性金额。授权参与者可以使用该指示性篮子金额作为指导，以确定他们在下一个营业日发出并由受托人接受的购买订单时，他们可能需要向信托管理人存入的现金金额。然而，与每个受托管理人签订的协议规定，一旦受托人接受采购订单，受托管理人将被要求向信托管理人存入受托人在采购单生效日期确定的篮子金额。

除非Prime Execution代理通知受托人它已将相应数额的比特币分配到信托的账户，否则不会发行任何股票。Prime Execution Agent或比特币托管人的服务中断可能会推迟与股票创造相关的比特币结算。

发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。在一定程度上，由于比特币网络拥塞或其他问题，从信托的交易余额到信托的金库余额的比特币转移被延迟，在这种转移发生之前，这些比特币不会被保存在金库余额的冷存储中。

受托人可(在保荐人的指示下)暂停接受购买订单或股份转让的交付或登记，或可(在保荐人的指示下)拒绝(I)在受托人的转让账簿关闭的任何期间或(Ii)保荐人认为出于任何理由而适宜的任何时间拒绝股份的特定购买订单、交付或登记。受托人和BRIL将拒绝任何格式不正确的购买订单或赎回订单。

赎回篮子

经登记股份持有人授权，获授权参与者可交出篮子，以换取受托人宣布的相应篮子金额。

征收标准赎回交易费，以抵消信托可能产生的转让和其他交易成本。如上所述，根据ETF服务协议，信托已聘请BRIL(受托人的联属公司)执行某些ETF服务。BILL将从授权参与者那里获得每笔赎回订单的标准交易费，其中包括(1)ETF服务费和(2)托管交易成本。根据ETF服务协议，BRIL有权保留ETF服务费，但BRIL将根据比特币托管人开出的发票向比特币托管人偿还任何托管交易费用。无论赎回多少篮子，ETF服务费是每笔订单的统一费用。无论兑换多少篮子，每笔订单的托管交易成本都是固定的费用。

如欲赎回购物篮，获授权参与者须在提早赎回截止时间(“提早赎回截止时间”)前提交赎回指示。赎回提前订单截止时间为下午6：00。美国东部时间在交易日期前一个工作日。在赎回提前指令截止时间之日，信托可全权酌情选择与比特币交易对手或主要执行代理进行交易，出售比特币以换取现金。同样在赎回令提前截止日期，信托指示比特币托管人准备将相关比特币从信托与比特币托管人的金库余额转移到信托与Prime Execution代理的交易余额。对于赎回结算，授权参与者将必要的股份交付给信托、比特币交易对手或主要执行代理(视情况而定)，将现金交付给与信托销售比特币相关的信托，受托人将比特币交付给比特币交易对手在主要执行代理的账户或直接交付给主要执行代理(视情况而定)，而信托将现金交付给授权参与者。如果信托未能在交收日期前成功执行及完成比特币交易的结算，则获授权参与者可选择(1)取消赎回订单，或(2)接受信托将继续尝试完成执行，这将延迟结算日期。关于信托与获授权参与者之间的赎回订单，获授权参与者将负责计算交易日资产净值所用比特币价格与出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金之间差额的美元成本，前提是出售比特币所实现的价格低于资产净值所用的比特币价格。如果出售比特币的变现价格高于资产净值中使用的价格，则授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。

将比特币从信托的交易余额转移到比特币交易对手在Prime Execution代理的账户或转移到Prime Execution Agent是一种记录在Prime Execution Agent的账簿和记录中的“离链”交易。

在与赎回令相关的比特币销售的交易日，当比特币在计划执行比特币销售时与比特币托管人的比特币交易余额保持在信托的电子仓库余额中时，信托与Prime Execution Agent的交易余额可能不会由比特币提供资金。在这种情况下，信托可以从贸易信贷贷款人借入比特币形式的交易信用，这允许信托在交易日通过主要执行代理出售比特币，现金收益存入信托与主要执行代理的交易余额中。为了在使用交易信用的情况下进行赎回结算，信托向授权参与者交付现金，以换取从授权参与者那里获得的股票。如果使用了交易信用，信托将使用从信托与比特币托管人的金库余额转移到与Prime Execution代理的交易余额的比特币，以偿还从贸易信用贷款人借来的交易信用。

将比特币从信托的金库余额转移到信托的交易余额是比特币区块链上代表的“链上”交易。

发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。如果比特币从信托基金的金库余额向信托基金的交易余额的转移因比特币网络拥堵或其他问题或信托基金的运作而延迟，信托基金的赎回可能会延迟。

Prime Execution Agent、比特币托管人、现金托管人或授权参与者的银行的服务中断，可能会推迟与股票赎回相关的比特币结算。

于赎回获授权参与者交回该等股份及支付适用的ETF服务费、托管交易费用及任何开支、税项或收费(例如印花税或股票转让税或费用)，以及信托完成以比特币换取现金后，受托人将指示向获授权参与者交付现金。获授权参与者负责支付信托管理人就适用的每股资产净值计算的比特币价值与信托出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金之间的差额的美元成本，前提是出售比特币所实现的价格低于资产净值中使用的比特币价格。如果出售比特币的变现价格高于资产净值中使用的价格，则授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。

股票只能以每篮子40,000股的形式交出赎回。

获授权的参与者必须通过BRIL的电子订单输入系统提交赎回订单，并注明其打算赎回的篮子数量。BRIL收到该订单的日期决定了要兑换的购物篮金额。然而，BRIL在一个工作日的提前订单截止时间之后收到的订单将不被接受，并应在下一个工作日重新提交。

向比特币托管人交付比特币或向现金托管人交付现金以换取篮子(包括任何适用的增值税)所产生的所有税款将由进行此类交付的授权参与者独自承担。

赎回只能在(1)暂停或限制纳斯达克的常规交易或交易所关闭的任何期间(预定的假日或周末休市除外)，或(2)在保荐人确定交付、处置或评估比特币不合理可行的期间内(例如，由于主要执行代理、比特币托管人、现金托管人、管理员或信托的其他服务提供商中断、天灾、灾难、内乱、政府禁令、战争、恐怖主义、罢工或其他劳动纠纷、火灾、不可抗力、电信、iShares订单输入系统中断、互联网服务或网络提供商服务、Fedwire、SWIFT或银行支付流程不可用、重大技术故障、错误、比特币网络中断或分支、黑客攻击、网络安全漏洞、或电力、互联网或比特币网络中断或类似事件。受托人和BRIL将拒绝任何格式不正确的购买订单或赎回订单。如果信托公司暂停赎回，股东将在招股说明书附录、定期《交易法》报告中和/或在信托公司网站上得到通知。

证明股份的证书

这些股份由受托人代表信托签署和交付的证书证明。预计DTC将接受这些股票通过其入账结算系统进行结算。只要股票符合DTC结算资格，将只有一张证明股票的全球证书将以DTC代名人的名义登记。投资者将只能以记账担保权利的形式持有DTC或DTC的直接或间接参与者(“间接参与者”)的股票。任何投资者都无权获得证明股票的单独证书。由于股票只能通过DTC及其参与者(“DTC参与者”)以账面分录的形式持有，投资者必须依赖DTC、DTC参与者以及他们通过其持有股票的任何其他金融中介来获得本节所述的利益和行使权利。投资者应咨询其经纪或金融机构，了解以DTC记账形式持有的证券的程序和要求。

现金和其他分配

如果保荐人和受托人确定信托中持有的现金超过了支付信托下个月的费用所需的现金(或者，如果晚些时候，在当前日历季度结束时)，受托人将把额外的现金分配给DTC。

如果信托收到现金（与采购订单有关的除外），受托人将以发起人认为合法、公平和可行的任何方式将该财产分配给DTC。如果不能以这种方式进行分配，受托人将以其认为商业上合理的方式出售财产或以其他方式处置财产（现金除外），并以与现金相同的方式分配净收益（如有）（如前段所述）。受托人和发起人不对受托人根据发起人的指示或以其他方式真诚地作出的任何财产出售或其他处置所造成的任何损失或折旧负责。

登记的股份持有人有权按照所拥有的股份数量按比例获得这些分配。在进行分配之前，受托人可以扣除任何适用的预扣税以及信托尚未支付的任何费用和支出。受托人只分配整美元和美分，不需要将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果保荐人认为向登记持有人提供分发是非法或不切实际的，保荐人不承担责任。

投票权

股份所有人通常没有任何投票权，不参与信托的管理或控制，在信托的运营或业务中也没有发言权。这些股份不代表传统的投资，也不类似于经营有管理层和董事会的企业的公司的股份。所有股份都属于同一类别，具有平等的权利和特权。根据信托协议，每股股份使持有人有权就股东可表决的有限事项投票。该等股份并不赋予其持有人任何转换或优先购买权或任何赎回权。

共享拆分

如果保荐人认为股票二级市场的每股价格已经跌出了理想的交易价格范围，或者保荐人出于任何理由认为这是可取的，保荐人可以促使信托宣布拆分或反向拆分已发行股份的数量，并对组成一篮子的股份数量进行相应的改变。

信托基金的管理

该信托没有董事会或审计委员会，但接受保荐人的董事会和审计委员会的监督。见“发起人--发起人的关键人员”。

受托人的费用及开支

每次存放现金以创建篮子及每次交出篮子以提取信托财产(包括在信托协议终止的情况下)，均须向BRIL支付ETF服务费。

受托人有权从信托的资产中偿还其为向信托提供特别服务或与受托人为保护信托或持有人利益而采取的任何酌情行动有关而产生的所有费用和支出。

信托费用和比特币销售

除应付予保荐人的费用外（见“保荐人-保荐人费用”），以下开支将从信托的资产中支付：

受托人将在保荐人的指示下，在没有该指示的情况下，酌情随时出售信托的比特币，以允许支付信托需要支付的费用和开支。请参阅“信托业务--信托费用”。

受托人对因遵守信托协议而出售比特币而产生的任何折旧或亏损概不负责。

缴税

受托人可从其作出的任何分配中扣除所欠税款的数额。它还可能以公开或私下出售的方式出售信托资产，以支付任何应缴税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登记的股票持有人仍将承担责任。

比特币与信托资产的价值评估

见“信托业务--资产净值”和“信托业务--比特币估值；CF基准指数”。

修订及解散

发起人和受托人可以在未经股份持有人同意的情况下同意修改信托协议。如果一项修正案征收或增加了除税收和其他政府收费以外的费用或收费，或损害了股票持有人的重大权利，该修正案将在受托人将修正案通知DTC后30天内对流通股生效。于修订生效时，投资者如继续持有股份或其中的权益，即被视为同意修订并受经修订的信托协议约束。

在下列情况下，受托人将解散信托基金：

在下列情况下，保荐人可自行决定解散信托：

信托的期限是永久的(除非在某些情况下提前终止)。在信托解散时及解散后，受托人将结束信托的业务和事务，并在股份交出和注销时交付信托财产。于解散日期后，受托人将不会接受任何购买订单或赎回订单。如果任何股份在信托解散之日后仍未发行，受托人将(I)终止股份转让登记；(Ii)继续收取与信托财产有关的分派，并持有其未投资的收益，不承担利息责任；及(Iii)支付信托费用，并可在必要时出售信托财产，以支付该等费用。在信托解散后，受托人将出售或以其他方式清算当时持有的信托财产，并在扣除信托应支付的任何费用、开支、税款或其他政府费用以及该等股份的任何费用和任何适用的税款或其他政府费用后，立即将出售所得的净收益分配给DTC。受托人和保荐人不对受托人按照保荐人的指示或善意的其他方式出售或以其他方式处置财产而造成的任何损失或折旧负责。信托基金资产清算的收益将以现金形式分配。在信托解散时，股东无权获得信托的任何相关比特币持有量。

于信托解散后，受托人将于合理清盘期间透过Prime Execution Agent出售比特币以换取现金，以在可行情况下限制对市场的影响。在这一过程中，受托人将指示比特币托管人在将发生清算的每一天开始时，将预定数量的比特币从金库余额转移到交易余额。然后，受托人将指示Prime Execution Agent根据最佳可实现的执行执行比特币的销售以换取现金。现金收益将在每天结束时交付给现金托管人。

如果信托的解散是由比特币托管人或主要执行代理的失败或破产引起的，或与之重合，受托人将为比特币托管人或主要执行代理进行相关的破产或清盘程序，目标是按照破产或清盘程序并在允许的范围内保存和追回信托的比特币和现金。如有关破产或清盘程序准许受托人接管信托财产，受托人将于其后在合理可行的情况下尽快(透过主要执行代理以外的其他方法或代理人并根据适用法律)清算信托财产，并将清盘所得款项分配予股东。此外，受托人亦可被要求在有关的破产或清盘程序中提出金钱申索。此后，受托人将寻求在合理可行的情况下尽快解决和清算该索赔，以便将收益分配给股东。破产或清盘过程可能很漫长，并可能导致相关法院或清盘机构仅归还信托的一小部分财产，或仅收回信托对信托的一小部分法定债权，例如，如果信托被视为无担保债权人。有关更多信息，请参阅“风险因素--缺乏全面保险，股东对信托公司、特拉华州受托人、保荐人、信托管理人、现金托管人和比特币托管人的法律追索权有限，使信托公司及其股东面临信托比特币损失的风险，没有个人或实体对此承担责任。”

在信托的比特币清盘后，任何剩余的流通股将被赎回为现金，并根据信托协议的规定分配给股东。在信托解散以及保荐人和受托人将信托清盘后，特拉华州受托人应在收到受托人或保荐人的书面指示后，根据《特拉华州法定信托法》(DSTA)，签署并安排向州务卿提交一份取消信托证书的证书。提交申请后，受托人和特拉华州受托人将被解除信托协议项下的所有义务。

对义务和法律责任的限制

信托协议明确限制了保荐人和受托人的义务和责任。如信托协议进一步规定，保荐人和受托人：

此外，如信托协议进一步规定，保荐人、受托人、特拉华州受托人及其各自的关联公司：

此外，根据信托协议，信托有责任向保荐人及其股东、董事、高级职员、雇员、联属公司及附属公司及代理人作出赔偿，使其不会因履行信托协议项下的责任或与履行信托协议项下的责任有关的任何损失、责任、申索、成本、开支或任何种类的判决(包括律师的合理费用及开支)而蒙受损失、责任、申索、成本、开支或判决(包括律师的合理费用及开支)，或因根据信托协议的规定而采取的任何行动而招致(1)故意不当行为、严重疏忽或恶意或故意不当行为，或(2)罔顾彼等在信托协议下的义务及责任。

受托人诉讼的规定

在受托人交付或者登记股份转让、进行股份分配或者允许提取信托财产之前，受托人可以要求：

受托人可(在保荐人的指示下)暂停接受购买订单或股份转让的交付或登记，或可(在保荐人的指示下)拒绝(I)在受托人的转让账簿关闭的任何期间或(Ii)保荐人认为出于任何理由而适宜的任何时间拒绝股份的特定购买订单、交付或登记。受托人可全权酌情决定，并在保荐人的指示下，暂停一般或就特定赎回令(I)在纳斯达克的常规交易被暂停或限制，或交易所关闭(预定假期或周末休市除外)的任何期间，或(Ii)保荐人认为交付、处置或评估比特币并不合理可行的期间(例如，由于主要执行代理、比特币托管人、现金托管人、管理人、或信托的其他服务提供商、天灾、灾难、内乱、政府禁令、战争、恐怖主义、罢工或其他劳资纠纷、火灾、不可抗力、电信中断、iShares订单录入系统、互联网服务或网络提供商服务、Fedwire、SWIFT或银行的支付流程不可用、重大技术故障、错误、比特币网络中断或分支、黑客攻击、网络安全漏洞、或电力、互联网、比特币网络中断或类似事件。受托人应拒绝任何格式不当的购买订单或赎回订单。如果信托暂停创建或赎回，股东将在招股说明书附录、定期《交易法》报告中和/或在信托的网站上得到通知。

受托人对信托管理人或其他代理人的委托

受托人可在未经保荐人、任何授权参与者或任何股东同意的情况下，将其在信托协议下的全部或部分职责委托给代理人，包括信托管理人。在任何这些授权终止时，受托人不需要任命新的信托管理人或其他代理人。

场地设置

信托协议规定，特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院将是任何索赔、诉讼、行动或程序的非专属管辖权，前提是违反《交易法》或《证券法》的行动原因不受信托协议的非专属管辖权规定的管辖。

免除陪审团审讯条文

信托协议还放弃在任何此类索赔、诉讼、行动或程序中由陪审团审判的权利，前提是违反《交易法》或《证券法》的诉讼原因不受信托协议中放弃由陪审团审判的权利的约束。

对提起派生诉讼的权利的限制

根据信托协议的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利（即，以信托的名义提起诉讼，以便向信托的受托人或第三方主张属于信托的索赔，而信托的管理层拒绝这样做）受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且（i）在交易发生时是股东，或者（ii）通过法律或信托的管理文书的实施从交易发生时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816（e）条特别规定，“受益所有人提起衍生诉讼的权利可能受到法定信托管理文书中规定的其他标准和限制（如有）的约束，包括但不限于，在法定信托中拥有指明实益权益的实益拥有人须参与提出衍生诉讼的规定。除适用法律的要求外，根据第3816（e）条，信托协议规定，任何股东均无权提起或维持衍生诉讼，代表信托的诉讼或其他程序，除非（a）两个或两个以上的股东（i）不是“关联公司”（定义见信托协议），且（ii）共同持有至少10%的已发行股份，共同提起或维持该等诉讼、起诉或其他程序，且（b）（i）在提起该等诉讼之前，股东必须要求受托人提起诉讼，除非促使受托人提起诉讼的努力不太可能成功;只有在受托人在所涉交易中有个人经济利益的情况下，才应将向受托人提出的要求视为不可能成功，并因此予以免除，受托人不得因其作为受托人或作为一家或多家投资公司（与信托共同管理或以其他方式与信托有关联）的受托人或董事而获得报酬，而被视为在交易中有利益关系或丧失根据股东要求的是非曲直作出裁决的资格;及（ii）除非根据本段第（i）款无须提出要求，否则受托人必须获给予合理时间考虑该等股东要求及调查该等申索的依据;受托人有权聘请律师或其他顾问考虑该请求的价值，并可要求股东作出承诺，如果受托人决定不采取此类行动，则要求补偿信托的任何此类顾问的费用。本规定适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据美国联邦证券法及其规定和条例提出的索赔除外。尽管有上述规定，但如果发现信托协议的相关条款违反美国联邦证券法，则该条款不适用于根据该等美国联邦证券法提出的任何索赔。

证券托管；只记账制；全球安全

DTC将担任股票的证券托管人。DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过更改电子账簿分录，便利DTC参与者之间的这些证券交易的清算和结算。这消除了证券证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过直接或间接与DTC参与者进行清算或保持托管关系的其他机构也可以使用DTC系统。DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。

这些股票将不会发行个人股票。取而代之的是，全球证书将由受托人代表信托签署，以CEDE&Co.的名义登记为DTC的提名人，并代表DTC存入受托人。全球证书代表在任何时候发行的所有股票。

在任何股份的设立、转让或赎回的结算日，DTC将在其簿记登记和转让系统中贷记或借记如此设立、转让或赎回的股份数量到适当的DTC参与者的账户中。受托人和DTC参与者将指定在设立或赎回股份时记入贷方和计入费用的账户。

股份的实益拥有权将仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人士。股份中实益权益的所有人将显示在DTC保存的关于DTC参与者的记录上，DTC参与者的记录将显示在间接参与者的记录上，间接参与者的记录将显示在间接参与者的记录上，间接参与者的记录将显示在非DTC参与者或间接参与者的实益所有者的记录上。预计受益所有人将从DTC参与者那里或通过DTC参与者收到与他们购买股票有关的书面确认。

投资者可以通过委托持有股份的直接参与人或者间接参与人转让股份的方式转让股份。转账将按照证券业的标准惯例进行。

DTC可以通知受托人和保荐人，决定停止为股票提供服务。在此情况下，保荐人将以可比成本找到DTC的替代者来履行其职能，或者，如果没有替代者，则向保荐人指定的、可以代理的继任者交付单独的股票证书，或者，如果没有继任者找到并能够行事，受托人应终止信托。

股东的权利一般必须由DTC参与者按照DTC的规则和程序代表其行使。

信托协议规定，只要股份由以DTC或其代名人名义登记的全球证书代表，受托人将有权将DTC视为股份持有人。

赞助商

该信托基金的保荐人是特拉华州有限责任公司、贝莱德的间接子公司iShares特拉华州信托保荐人有限责任公司。赞助商的主要办事处位于加利福尼亚州旧金山霍华德街400号，邮编：94105。

赞助商的角色

保荐人将安排设立信托基金、在美国公开发行股票的注册以及股票在纳斯达克的上市。保荐人已同意承担信托所产生的市场推广及下列行政及市场推广开支：信托人、特拉华州信托人及信托管理人的费用、托管人费用、纳斯达克上市费、美国证券交易委员会注册费、印刷及邮寄费用、报税费、审计费、许可证费及开支，以及每年高达500,000美元的普通法律费用及开支。保荐人可自行决定承担超过信托协议规定的每年500,000美元的信托法律费用和开支。在保荐人不自愿承担此类费用和开支的范围内，这些费用将由信托基金负责。发起人还将支付信托组织的费用和最初出售股份的费用。

信托可能产生一些非保荐人承担的非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似的交易费、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的支出和成本、对现金托管人、比特币托管人、优质执行代理、信托管理人或信托的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用和支出。

发起人负责信托的监督和全面管理，但已根据信托协议将信托的日常管理委托给受托人。如果受托人不再符合某些客观要求，或者在收到重大违反信托协议义务的书面通知后，受托人在30天内仍未改正，保荐人可以罢免受托人并指定继任受托人。保荐人也可以在任何合并、合并或转换之后的90天内更换受托人，而受托人不是尚存的实体，或者在其酌情决定的情况下。

保荐人负责代表信托基金向美国证券交易委员会提交定期报告，并将为此类报告提供任何必要的证明。发起人将指定信托的独立注册公共会计师事务所，并可不时为信托聘请法律顾问。

发起人关键人员

信托没有任何董事、高级职员或雇员。以下人员，作为发起人（特拉华州有限责任公司）的董事或执行官，履行与信托有关的某些职能，如果信托有董事或执行官，则通常由他们履行这些职能。

香农·吉亚是赞助商总裁兼首席执行官，布莱恩·鲍尔斯是赞助商的首席财务官。

赞助商由菲利普·延森、彼得·兰迪尼、基蒙·李、香农·吉亚和布莱恩·鲍尔斯组成的董事会管理。

香农·吉亚46岁，自2022年3月起担任保荐人董事，2022年4月18日成为保荐人负责人。吉亚女士为董事董事总经理，自2022年1月1日起担任交易所买卖基金市场部全球联席主管。ETF Markets包括贝莱德的ETF和指数投资部门的全球市场和EII市场和投资(“引擎”)产品工程团队。引擎团队推动着贝莱德ETF和指数投资组合的投资诚信和市场质量。Global Markets和产品工程公司共同努力保障ETF交易，发展ETF生态系统，开发具有持久诚信的一流产品，促进客户的财务健康。2016年1月1日至2021年12月31日，吉亚女士担任iShares全球市场部美国主管，负责监管iShares ETF套件的一级和二级交易，并开发ETF生态系统。在这一职位上，吉亚女士构建了ETF交易平台和运营最佳实践，以支持更复杂的产品和更快的交易量。她还与交易所、ETF服务提供商和流动性提供商密切合作，以促进ETF市场的质量。吉亚为贝莱德或其附属公司服务的时间可以追溯到2002年，包括她在巴克莱全球投资公司工作的那几年。吉亚女士获得了加州大学圣巴巴拉分校的商业/经济学学士学位，重点是会计学。

布莱恩·鲍尔斯现年49岁，自2011年9月6日起受聘于贝莱德或其关联公司，履行监督管理职能。自2021年10月4日以来，鲍尔斯先生一直担任贝莱德的董事经理，管理贝莱德全球会计和产品服务(“GAAP”)职能部门的产品监督和治理团队。在这一职位上，鲍尔斯先生负责监督基金会计业务、战略产品计划、基金认证和会计政策，并为每个iShares Trust、iShares，Inc.和iShares U.S.ETF Trust的董事会审计委员会提供支持。2014年9月1日至2021年10月3日，鲍尔斯先生在董事全球财务报告部门担任贝莱德全球财务报告业务运营与技术团队成员。2011年9月6日至2014年8月31日，鲍尔斯先生在贝莱德基金管理团队任总裁副主任。在加入贝莱德之前，鲍尔斯先生曾在道富集团或其附属公司担任总裁助理，并于2007年9月1日至2011年9月4日在道富银行全球及公司债券会计部门担任单位经理。鲍尔斯先生在斯托克顿大学获得会计学学士学位。

菲利普·詹森现年64岁，是赞助商审计委员会主席。2001年6月，Jensen先生加入了Paul Capital Partners，这是一家专注于二级私募股权和医疗保健市场的投资公司，他目前是该公司的合伙人，并曾在2002至2020年间担任首席运营官。Jensen先生在旧金山州立大学获得理学学士学位，1992年前一直担任加州注册会计师。

彼得·兰迪尼，71岁，是赞助商审计委员会的成员。2003年1月，兰迪尼先生加入RBP投资顾问公司，这是一家财务规划咨询公司，目前担任该公司的合伙人和财富经理。兰迪尼先生拥有圣克拉拉大学会计学学士学位和金门大学金融MBA学位。兰迪尼是一名注册财务规划师。

基蒙·李，76岁，是赞助商审计委员会的成员。李开复是一名在加州注册的投资顾问，自1980年1月以来一直以Resources Consolated的名义开展咨询业务。自2010年9月以来，李先生一直担任共同基金公司Firsthand Technology Value Fund，Inc.的董事会成员。自2013年4月以来，李开复一直担任共同基金公司Firsthand Funds的董事会成员。自2014年4月以来，李开复一直担任共同基金公司FundX Investment Trust的董事会成员。在2005年1月之前，李先生还担任共同基金公司Fremont Mutual Funds，Inc.的董事会成员。Lee先生拥有太平洋大学的文学学士学位和内华达大学里诺分校的MBA学位。他还在斯坦福大学商学院完成了关于公司治理的高管教育课程。

保荐人有一套道德守则(“道德守则”)，适用于其行政人员，包括执行信托某些职能的行政总裁总裁、财务总监及财务主管。道德准则可通过写信给赞助商，地址为旧金山霍华德街400号，加州94105，或致电赞助商，电话：(415)6702000。赞助商道德守则旨在编纂指导赞助商的商业和道德原则，并阻止不当行为，以促进(1)诚实和道德行为(包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突)，(2)在公共报告、文件和通信中充分、公平、准确、及时和可理解地披露，(3)遵守适用法律和政府规章制度，(4)及时向内部报告违反道德守则的行为，以及(5)对遵守道德守则进行问责。

赞助商的费用

赞助商的费用按日递增，至少每季度支付一次，以美元、实物或其任何组合形式拖欠，年化费率相当于信托资产净值的0.30%。保荐人可以酌情并不时地在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。赞助商没有义务放弃其任何部分的费用，任何此类豁免都不应在豁免范围以外的任何期限内产生免除任何此类费用的义务。自股票首次在纳斯达克上市之日起12个月内，保荐人将免除保荐人部分费用，使免除费用后的保荐人费用相当于信托资产中前50亿美元的信托资产净值的0.20%。见“风险因素--保荐人和受托人可在未经股东同意的情况下同意修改信托协议”。

受托人

受托人为贝莱德基金顾问公司，该公司是贝莱德的全资附属公司。受托人的主要办事处位于加利福尼亚州旧金山霍华德街400号，邮编：94105。受托人有权将其在《信托协议》下的部分责任委托给信托管理人或其他代理人。受托人还在受托人办公室保存保荐人与股东沟通方面的某些簿册和记录。

虽然受托人是注册商品池营运商及商品交易顾问，但信托不会持有或买卖商品期货合约或其他根据商品交易法(经修订)及由商品期货交易委员会颁布并由商品期货交易委员会执行的规例所监管的衍生工具合约。由于信托会的资产将不包括《中国商品权益协议》所界定的“商品权益”，受托人不相信信托是商品池，因此受托人并不是商品池经营者或商品交易顾问，与其受托人的角色有关。

受托人是NFA的成员，并接受NFA的监管监督和审查。然而，您应该知道，NFA对基础或现货虚拟货币产品或交易或虚拟货币交易所、托管人或市场没有监管权力。

纽约梅隆银行目前担任信托管理人。纽约梅隆银行的主要办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：NY 10286。有关股份的设立和赎回、信托的资产净值和交易费用的信息可从纽约梅隆银行获得。篮子组成和已签署授权参与者协议的各方的名称可通过拨打以下电话从iShares获得：1-800-474-2737。信托协议的副本可在上文确定的信托管理人办公室查阅。保荐人与信托有关的账簿和记录保存在纽约梅隆银行的这个办公室(受托人保存的记录除外)。

受托人负责信托基金的日常管理。日常管理包括(1)处理创建和赎回篮子的订单，(2)与比特币托管人和主要执行代理协调接收和交付由信托购买或出售或以其他方式转移给信托或由现金托管人购买或交付的比特币，以及与现金托管人协调接收和交付与每个篮子的发行和赎回相关的现金转移到信托或由信托转移到信托的现金，(3)计算信托在任何营业日的资产净值，以及(4)根据需要出售信托的比特币，以支付信托的费用。受托人已将某些日常职责委托给信托管理人。

受托人费用和信托管理人费用由保荐人支付。

受托人及其任何联营公司可不时作为其客户及其行使投资酌情权的账户的代理人，为其本身的账户购买或出售股份。

信任管理员

纽约梅隆银行担任信托管理人。信托管理人受聘提供某些行政服务，包括但不限于：安排计算信托和资产净值；编制信托的财务报表和年度及季度报告；代表信托记录支付的费用和开支。

信托管理人的服务受纽约梅隆银行和受托人代表其本人和信托机构之间的《BFA总服务协议》(“服务协议”)的管辖。服务协议包括一份总服务协议，并辅之以相关的服务模块和其他文件，具体说明信托管理人提供的服务水平和应付给信托管理人的与其服务有关的相关费用。信托管理人的费用由受托人代表信托支付。根据服务协议的条款，信托管理人被免除责任并得到信托的赔偿。

根据服务协议，信托管理人同意提供为期两年的服务，并自动续订连续一年的服务，除非根据服务协议提前终止。此外，信托管理人可因某些重大违反《服务协议》或未能在指定的宽限期内支付费用而终止其服务，以及法律可能要求或引起的终止。信托可因某些持久的不可抗力事件、法律可能要求或引起的终止以及影响信托管理人的某些公司事件等原因终止服务协议。

特拉华州受托人

全国协会威尔明顿信托公司是该信托的受托人，目的是根据特拉华州法定信托法案(“DSTA”)设立特拉华州法定信托。特拉华州受托人被委任为特拉华州信托的受托人，唯一和有限的目的是满足DSTA第3807节的要求，并应始终满足DSTA第3807(A)节的要求，即信托至少有一名受托人在特拉华州的主要营业地点。

特拉华州受托人的一般注意义务

全国协会威尔明顿信托公司是该信托公司的特拉华州受托人。特拉华州受托人无权行使受托人的任何权力，或负有受托人的任何职责或责任。特拉华州受托人是信托的受托人，其唯一和有限的目的是满足特拉华州法定信托法的要求。

特拉华州受托人的辞职、解职或免职；继任者特拉华州受托人

特拉华州受托人可以随时辞职，方法是向保荐人发出至少60天的通知。保荐人可以随时解除特拉华州受托人的职务。在有效辞职或免职后，特拉华州受托人将履行其职责和义务。

如果特拉华州受托人辞职或被免职，保荐人应通过向即将离任的特拉华州受托人交付一份书面文件来任命一名继任者。任何继任的特拉华州受托人必须满足DSTA第3807节的要求。继任者将完全获得离任特拉华州受托人在信托协议下的权利、权力、责任和义务，犹如最初被任命为特拉华州受托人一样，而离任特拉华州受托人将被履行信托协议下的职责和义务。如果在发出辞职或免职通知后60天内没有任命继任的特拉华州受托人，特拉华州受托人可以向特拉华州衡平法院申请任命继任者特拉华州受托人。

如果特拉华州受托人辞职，并且在特拉华州受托人发出辞职通知之日起90天内没有任命继任者，保荐人可自行决定解散信托并分配其剩余资产。

独立受托人

在任何时候，包括为了满足信托资产任何部分当时可能位于的任何司法管辖区的任何法律规定的目的，或为了履行信托的某些职责和义务，保荐人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人作为信托的独立受托人，并将保荐人认为必要或适宜的权力、职责、义务、权利和信托授予任何该等人。每名独立受托人须在法律许可的范围内获委任，并在符合下列条文及条件的情况下行事：

(A)根据DSTA或信托授予受托人或委予受托人的所有权利、权力、责任和义务，可仅在保荐人的书面指示下，由单独的受托人(不包括特拉华州受托人参与)授予和行使或履行；

(B)信托协议下的受托人无须因任何其他受托人在信托协议下的任何作为或不作为而负上个人法律责任；

(C)保荐人可随时接受任何独立受托人的辞职或罢免；及

(D)如任何独立受托人去世、无能力行事、辞职或被免任，则该独立受托人的所有遗产、财产、权利、补救办法及信托，须在法律准许的范围内归属保荐人并可由保荐人行使，而无须委任新的或继任的独立受托人。

保管人

现金托管人

现金托管人是纽约梅隆银行。根据现金托管人、受托人及信托之间的服务协议，现金托管人将为信托设立及维持现金账户(S)，并在代表信托行事的受托人指示下，促进现金转账及从信托账户(S)支付现金。现金托管人的费用由受托人代表信托支付。

根据服务协议，现金托管人已同意提供初始为期两年的服务，并自动续期连续一年的服务，除非根据服务协议提前终止。此外，现金托管人可因某些重大违反服务协议或未能在指定宽限期内支付费用而终止服务，以及法律可能要求或引起的终止服务。信托可因某些持久的不可抗力事件、法律可能要求或引起的终止以及影响现金托管人的某些公司事件等原因终止服务协议。

现金托管人将行使以下谨慎标准：(1)至少按照现金托管人就类似服务为自己和/或其联属公司提供的相同谨慎水平行使，且不会有任何不良行为；(2)以合理设计以履行现金托管人在服务协议下的义务的方式；及(3)以一流的国际资产处理和相关服务金融服务提供者可能合理预期的技能和谨慎。

除服务协议另有明文规定外，现金托管人因服务协议而产生或与服务协议有关的责任应仅限于因现金托管人未能按照该谨慎标准履行其在服务协议下的义务而造成的直接损害。信托同意向现金托管人作出弥偿，并使现金托管人不会因现金托管人在现金托管协议下的表现而招致或与现金托管人的履行有关的一切损失、开支、损害赔偿及负债(包括合理的律师费及开支)而蒙受损害，但因现金托管人未能按照该谨慎标准履行其在现金托管协议下的责任而引致的范围除外。

根据现金托管人协议，信托可不时保留额外的现金托管人，以执行现金托管人典型的某些服务。保荐人有权随时增加或终止现金托管人。

《服务协议》受纽约州法律管辖。

比特币托管人

该信托所持比特币的比特币托管人是Coinbase托管信托公司，该信托已与比特币托管人签订了比特币托管人协议。保荐人可自行决定增加或终止比特币托管人。保荐人可自行决定更改信托基金所持比特币的托管人，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类托管人寻求信托基金的任何特定条款。

比特币托管人将在金库余额的独立账户中保管信托的所有比特币，但信托的比特币除外，该信托的比特币暂时保存在与Prime Execution代理的交易余额中，如下文“-Prime Execution代理”中所述。金库余额中持有的信托资产放在单独的钱包中，不会与比特币托管人或其附属公司的资产或比特币托管人的其他客户的资产混合在一起。金库余额保存在比特币区块链地址，只有信托的资产保存在该地址。

比特币托管人将把比特币托管人持有的所有与信托比特币相关的私钥冷藏在金库余额中。冷存储是比特币对应的私钥(S)以离线方式生成并存储的一种保护方式。私钥是在未连接到互联网的脱机计算机或设备中生成的，因此它们更容易被黑客攻击。相比之下，在热存储中，私钥在网上保存，在那里它们更容易被访问，从而导致更高效的传输，尽管它们可能更容易被黑客攻击。

私钥的冷存储可以包括将这样的密钥保存在非联网的计算机或电子设备上，或者将公钥和私钥存储在存储设备或打印介质上，并从所有计算机中删除密钥。比特币托管人可以接收比特币的存款，但在没有使用相应私钥的情况下不得发送比特币。这样的私钥存储在美国和欧洲的冷藏设施中，出于安全原因，这些设施的确切位置没有透露。比特币托管人只有有限的员工参与私钥管理操作，比特币托管人表示，没有一个人可以获得完整的私钥。比特币托管人的内部审计团队对托管操作进行定期内部审计，比特币托管人表示，涵盖私钥管理控制的系统和组织控制(SOC)证明也由外部提供商对比特币托管人执行。

Coinbase Global维持着一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase保险人持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括被盗在内的有形损失、关键材料的损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有比特币的客户，可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。

如果出现分叉，《托管协议》规定，比特币托管人可以暂时暂停服务，并可以自行决定是否完全支持(或停止支持)分叉协议的任何一个分支，前提是比特币托管机构应采取商业上合理的努力，避免停止支持这种分叉协议的两个分支，并至少支持原始数字资产。比特币托管人协议规定，除协议规定外，比特币托管人应作出商业上合理的努力，协助信托机构取回和/或获取与叉子、空投或类似事件有关的任何资产。比特币托管人不承担因运行与比特币网络或分支协议的无支持分支有关的底层软件协议而产生或有关的任何责任、义务或责任，因此，客户承认并承担此类风险。托管协议还规定，除非比特币托管机构及其附属公司通过Coinbase网站上的书面公开声明明确传达，否则比特币托管机构不支持空投、MetCoin、彩色硬币、侧链或其他衍生、增强或派生的协议、代币或硬币，以补充比特币或与比特币互动。发起人承诺促使信托永久和不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。信托无权获得任何附带权利或IR虚拟货币。此外，根据托管人协议或其他规定，托管人无权代表信托行使、取得或持有任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币，或在信托终止其与托管人的托管安排时将任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币转让予该信托。有关信托和保荐人对分叉或空投资产的政策的更多信息，请参阅“发售-分叉”和“风险因素--临时或永久的”分叉“可能对股票价值产生不利影响。此外，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处，包括任何分叉或空投的资产。“未经信托同意，比特币托管人或任何其他Coinbase实体都不得从信托的金库余额中提取信托的比特币，或贷款、抵押、质押或以其他方式阻碍信托的比特币。

根据托管人协议，比特币托管人的责任如下(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等而引起的索赔和损失外，比特币托管人在托管人协议下的总法律责任不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在引起比特币托管人法律责任的事件发生前12个月内信托向比特币托管人支付的费用总额，以及(B)受影响的比特币或现金的价值产生比特币托管人的法律责任；(Ii)比特币托管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就比特币托管人就因比特币托管人在提供其服务方面违反任何法律、规则或规例而引起或有关的第三方申索及损失而向信托及其联营公司作出弥偿的义务而言，比特币托管人的法律责任不得超过(A)500万元及(B)信托在导致比特币托管人法律责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的总费用，两者以较大者为准；以及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，比特币托管人不承担任何责任，即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。如果直接由比特币托管人无法合理控制的原因或条件引起，则比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。根据托管协议，除非比特币托管机构存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为，否则对于任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件可能影响信托公司的计算机或其他设备造成的任何损害或中断，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击，比特币托管机构不承担任何责任、义务或责任，除非比特币托管机构未能制定出商业上合理的政策、程序和技术控制措施来防止此类损害或中断。

比特币托管人可在向信托提供适用通知后，以任何理由终止托管协议，或立即终止托管协议(定义见托管协议)，包括(其中包括)如果信托严重违反主要执行代理协议，且此类违规仍未得到纠正、发生破产事件或未能偿还交易信用。比特币托管人可以在向信托机构提供180天通知后，以任何理由终止托管协议，或立即终止托管协议(定义如下)。托管人协议构成主执行代理协议的一部分，并受主执行代理协议中终止条款的约束。这些终止条款在下面的“--主要执行代理”中有更详细的描述。

优质执行代理和贸易信贷贷款人

主力行刑代理

保荐人有权随时增加或终止主要执行代理人。保荐人可以自行决定更换信托的主要执行代理，但它没有任何义务这样做，也没有义务向其他此类主要执行代理寻求信托的任何特定条款。

在信托的交易余额中，主要执行代理协议规定，信托对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，信托的交易余额代表了Prime Execution Agent代表持有类似权利的客户按比例分享Prime Execution Agent持有的比特币(和现金)的权利。通过这种方式，信托的交易余额代表了对代表主要执行代理的客户持有的主要执行代理的比特币(和现金)的综合索赔。没有任何政策会限制在Prime Execution Agent维护的交易余额中可以暂时持有的比特币数量。然而，比特币只是在信托购买和销售比特币的情况下才被转移到交易余额中，并且该等比特币在每个交易日根据常规的日终清理过程从信托的交易余额中被转移到信托的电子仓库余额中。该信托使用交易信用和提前下单也是为了限制该信托的任何比特币在该信托的交易余额中持有的时间。

Prime Execution Agent通过综合冷钱包、综合“热钱包”(指其私钥在网上生成并存储在互联网连接的计算机或设备中的钱包)或在Prime Execution代理名下的综合账户中持有与客户权利相关的比特币，在交易场所(包括第三方场所和Prime Execution Agent自己的执行场所)，Prime Execution Agent代表其客户执行买卖比特币的订单。

在这种综合的冷热钱包和账户中，Prime Execution代理向保荐人表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而资产余额保存在热钱包中，以便于快速取款。然而，保荐人无法控制，出于安全原因，主执行代理不会向保荐人披露主执行代理为持有与信托相似的权利的客户持有的比特币百分比，这些客户保存在综合冷钱包中，而不是交易场所中主执行代理名下的综合热钱包或综合账户。Prime Execution Agent向保荐人表示，冷存储与热存储的资产百分比由持续的风险分析和市场动态决定，Prime Execution代理试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间取得平衡。

根据主要执行代理协议，主要执行代理并不需要将信托交易余额中的任何比特币存放在冷藏仓库中，或将任何该等比特币分开持有，而信托及保荐人均不能控制主要执行代理持有记入信托交易余额的比特币的方法。

Prime Execution代理依赖银行账户提供其交易平台服务，包括暂时持有与客户购买或出售比特币有关的任何现金。特别是，优质执行代理披露，优质执行代理持有的客户现金，包括与信托交易余额相关的现金，为优质执行代理的客户的利益而持有在一个或多个银行的账户中，或根据投资公司法规则2a-7持有在货币市场基金中，并被S评级为“AAA”(或任何合格评级服务的同等评级机构)，前提是该等投资是以Coinbase的名义为客户的利益持有的，并且是按照州货币传输法律允许和持有的。优质执行代理已向保荐人表示，它已对与信托交易余额相关的现金实施了以下政策。首先，与该信托基金买卖比特币相关的任何现金都将存放在FBO账户或货币市场基金中。除非保荐人另有书面协议，否则每个FBO账户持有的信托现金的金额应为(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Prime Execution代理为适用银行设定的任何银行特定限额中较低的数额。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Prime Execution代理已同意以一种旨在允许在适用的情况下以传递方式获得FDIC存款保险的方式来命名这些账户。其次，如果信托交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行维持的金额，Prime Execution Agent表示，它目前正在将多余的资金隔夜清偿到美国政府货币市场基金中。赞助商尚未独立核实Prime Execution代理的陈述。

只要信托通过Prime Execution代理出售比特币，信托的订单将在已根据Prime Execution Agent的尽职调查和风险评估程序批准的关联交易场所执行。Prime Execution代理表示，其对关联交易场所的尽职调查包括由法律、合规、安全、隐私以及金融和信用风险团队进行的审查，可能会不时更改的关联交易场所目前包括Bitstamp、LMAX、由Prime Execution代理运营的平台Kraken，以及另外四个非银行市场庄家(“NBMM”)。Prime Execution代理已向Trust表示，由于机密性限制，它无法命名NBMM。

根据主要执行代理协议，信托可透过向主要执行代理下单进行比特币销售。主执行代理将通过主执行代理执行平台(“交易平台”)将保荐人下的订单发送到一个连接的交易场所，在那里执行订单。赞助商下的每一笔订单都将在其发送到的每个相连的交易场所进行发送、处理和结算。主要执行代理协议规定，主要执行代理受制于某些利益冲突，包括：(I)信托的订单可以被发送到主要执行代理自己的执行地点，在那里可以针对主要执行代理的其他客户或以Coinbase作为委托人执行信托的订单，(Ii)关于信托的订单的对手方购买者或卖家的受益身份可能未知，因此可能无意中是主要执行代理的另一个客户，(Iii)主要执行代理不参与先行运行，但知悉信托的订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况的情况下，就其本身的存货(或附属公司的账户)进行交易，及(Iv)主要执行代理可就某些订单以主要身分行事。由于这些和其他冲突，当作为委托人时，主要执行代理可能有动机偏向于自己及其附属公司的利益，而不是信托的利益。

根据上述规定，以及主执行代理协议要求主执行代理在执行信托订单时必须具备的某些政策和程序，主执行代理协议规定，主执行代理不承担选择或履行任何关联交易场所的责任、义务或责任，并且Coinbase未使用的其他关联交易场所和/或交易场所可能提供比用于执行信托订单的关联交易场所更好的价格和/或更低的成本。

Coinbase Global拥有一份商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Prime Execution代理)持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括被盗在内的实物损失、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase保险人维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有比特币的客户，可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。

一旦保荐人在交易平台上下了买卖比特币的订单，用于为订单提供资金或完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置，通常没有资格用于其他用途或从信托的交易余额中提取。信托基金的保险库余额可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联交易地点，主执行代理应以主执行代理的名义或为客户的利益以主执行代理的名义建立帐户，以代表其客户(包括信托)进行交易，并且信托不会因信托与主执行代理之间的交易余额而与任何关联交易地点有直接的法律关系或帐户。

在某些情况下，Prime Execution代理可以暂停或终止Prime Execution代理协议。Prime Execution代理本身或作为比特币托管人和贸易信贷贷款人的代理，不得在少于180天的通知内终止Prime Execution代理协议(包括托管协议)或暂停、限制、终止或修改Prime Execution代理服务(定义如下)，除非发生(I)法律变更(定义如下)或(Ii)原因事件(定义如下)。主要执行代理协议界定“主要执行代理服务”为(I)托管信托的比特币于其金库余额、处理存取款及其他托管交易、(Ii)使用主要执行代理的交易平台及执行及结算信托提交的所有比特币销售订单，及(Iii)贸易信贷贷款人根据贸易融资协议向信托提供信贷。

主要执行代理协议将“法律变更”定义为任何适用法律、规则或法规的任何更改或采用，而主要执行代理的律师合理地认为，这些法律、规则或法规会禁止或实质性阻碍主要执行代理协议所设想的部分或全部安排。一旦发生法律变更，双方将协商同意修改主要执行代理协议或主要执行代理服务，以遵守该等法律变更，或在出现重大障碍的情况下，减少该等法律变更对各方的影响，除非法律变更禁止，否则Coinbase实体应继续提供主要执行代理服务。如果双方未能在收到主执行代理通知后三十(30)天内就修改达成一致，或者如果法律变更要求Coinbase立即停止提供任何主执行代理服务，则主执行代理可在书面通知后仅在解释法律更改所需的范围内暂停、限制或终止主执行代理服务，只要任何此类暂停、限制、终止或修改是狭隘的，并且在法律更改不禁止的范围内，Coinbase实体将至少在法律更改后继续提供过渡服务(定义如下)。

一旦原因事件发生并继续发生，并在任何可能适用的通知要求和补救期限生效后，主要执行代理可根据其合理酌情决定权终止主要执行代理协议，加速信托的义务，和/或采取某些其他行动。主执行代理协议对“因由”的定义是指：(I)重大违反主执行代理协议(托管协议除外)，并在10天内无法解决；(Ii)重大违反托管协议，在30天内未解决；(Iii)破产事件(定义见下文)；及(Iv)信托未能在贸易融资协议规定的适用最后期限前偿还贸易信贷，如果该失败完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致，则在1个工作日内仍未解决。

即使主要执行代理因任何理由终止主要执行代理协议，在任何过渡期内(定义如下)，Coinbase实体(在主要执行代理协议中定义为主要执行代理、比特币托管人和贸易信贷贷款人)或其联营公司应继续提供过渡服务(定义见下文)，并提供信托可能合理要求的协助，以使信托、其联属公司或任何替代服务提供商能够继续和有序地承担过渡服务，并应继续根据主要执行代理协议提供过渡服务。除非适用法律(包括但不限于适用的制裁方案)或政府当局发出的表面有效的传票、法院命令或具有约束力的命令禁止任何过渡服务；只要Coinbase实体将继续有权在过渡期内就信托所欠的任何费用或其他金额的任何销售收益行使其在主要执行代理协议下的抵销权，及(Ii)即使主要执行代理协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何Coinbase实体、其联属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、在(A)过渡服务定义第(I)款所述的任何过渡服务(过渡期定义第91天至过渡期结束时)和(B)过渡服务定义第(Ii)款所述的过渡服务(过渡期第16天至过渡期结束时)期间，非因重大疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为而引起的任何索赔或损失，雇员和代表对信托或保荐人负有任何责任；但在整个过渡期内，Coinbase实体应本着真诚和商业合理的方式行事，以提供与过渡期开始前相同水平的过渡服务。为免生疑问，在过渡期内，主要执行代理协议所载费用将继续适用于过渡期服务。

根据主要执行代理协议的定义，“过渡期”指自根据因由事件通知信托终止主要执行代理协议之日起计的180天期间(或Coinbase实体与信托以书面协定的延长期间)。

“过渡服务”指主要执行代理服务，包括(I)代表信托保管信托的比特币、处理存取款及其他托管交易，以及(Ii)进入主要执行代理的交易平台，以及执行及结算信托提交的所有比特币销售订单。为免生疑问，过渡服务不应包括信用的扩展，以及执行和结算购买数字资产的任何订单的义务。

“主要执行代理协议”对“破产事件”的定义是指当事人(I)解散(合并、合并或合并除外)；(Ii)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力偿还到期债务；(Iii)与债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；(Iv)提起或已经针对其提起法律程序，寻求根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清盘的呈请，而就任何该等法律程序或呈请而言，该等法律程序或呈请(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或导致登录济助令或作出将其清盘或清盘的命令，或(Ii)在每宗个案中均没有在该法律程序提出或提交后30天内被驳回、解除、搁置或限制；(V)已通过决议将其清盘、正式管理或清盘(依据综合、合并或合并除外)；。(Vi)寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；。(7)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；(8)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与第(1)至(7)(7)款(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果；或(Ix)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

信托可以在提前30天通知主要执行代理人后，为自己或作为代表比特币托管人或贸易信贷管理人的代理人，或在Coinbase终止事件发生时，以任何理由终止全部或部分主要执行代理人协议，包括托管人协议。首席执行代理协议将“Coinbase终止事件”定义为（i）与任何Coinbase实体有关的破产事件，（ii）任何Coinbase实体未能在主要执行代理协议规定的时间内根据信托的指示出售或撤回或转移信托的比特币，并且该等未能在两（2）个月内得到纠正。信托向相关Coinbase实体提供书面通知后的工作日（“CB返回固化”）;但是，前提是（A）如果在CB返回固化到期之前，主执行代理将现金转移到信托基金，金额等于基于基准估值的比特币价值（定义为芝加哥商品交易所纽约期货交易所比特币参考利率）截至卖出请求发出时，转移或撤回最初是由信托（“BTC现金价值”）或如果主要执行代理将现金抵押品交付给信托指定的账户，并且信托在该账户中拥有完善的，第一优先担保权益，金额等于BTC现金价值，直到相关比特币被出售、提取或转让，或者信托选择以现金形式接收该金额，以代替主要执行代理以每笔现金形式出售、提取或转让相关比特币的义务，此类故障将被视为已治愈;前提是，信托有权选择是否接收BTC现金价值以代替相关比特币，或接收BTC现金价值作为现金抵押品，或（B）如果该失败是由于技术或安全问题，在主要执行代理的商业合理意见中，返还相关比特币将给信托或主要执行代理带来重大风险，或可能导致相关比特币丢失或无法成功返还，并且主要执行代理在客户通知此类失败后立即通知信托，（1）信托可以要求主要执行代理仍然出售、提取或转让比特币，但主要执行代理对任何此类出售不承担任何责任，撤回或转移（除非主要执行代理或任何Coinbase实体的行为与此类技术或安全问题无关）并且，如果信托由于此类技术或安全问题而没有收到提取或转移的比特币或任何此类销售的收益，则任何未能提取或转移的行为都不会导致Coinbase终止事件，或（2）如果信托不选择让主要执行代理人继续进行销售、撤回或转让，则在相关安全或技术事件发生和持续期间，Coinbase终止事件不得发生，（iii）任何Coinbase实体未能在主要执行代理协议规定的时间内按照信托的指示提取或向信托转移现金，并且未能在一（1）信托向相关Coinbase实体提供书面通知后的工作日，（iv）Coinbase实体有意或故意，严重违反主要执行代理协议的任何规定（托管协议的规定除外）信托向主要执行代理人发出违约通知后10个日历日内，该违约仍未得到纠正;或（v）Coinbase实体故意或故意严重违反托管协议的任何规定，并且在信托向主要执行代理提供违约通知后30个日历日内仍未纠正。

主要执行代理不保证交易平台或其向信托提供的服务的不间断访问。在某些情况下，主要执行代理可暂停或中止交易平台上的交易，或对信托指令的金额或规模施加限制，或拒绝信托指令，包括（其中包括）以下情况：（a）延迟、暂停运营、未能履行，或直接由于主要执行代理无法合理控制的原因或情况而导致的服务中断，（b）信托从事非法或滥用活动或欺诈，或（c）发生并持续存在安全或技术问题，导致主要执行代理无法提供交易服务或接受信托的指令，在每种情况下，均受信托的某些保护。

未经信托同意，首席执行代理或任何其他Coinbase实体均不得从信托的保险库余额中提取信托的比特币，或贷款，抵押，质押或以其他方式阻碍信托的比特币。贸易余额受留置权的约束，以保证以下述贸易信用证为受益人的未偿贸易信用证。

根据主执行代理协议，主执行代理的责任限制如下：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等而产生的索赔和损失外，主执行代理的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致主执行代理责任的事件发生前12个月向主执行代理支付的费用总额，两者中较大者，以及(B)现金或受影响的比特币的价值，从而引起主执行代理的责任；(Ii)就主要执行代理就信托及其联属公司因主要执行代理在提供其服务方面违反任何法律、规则或规例，或因关连交易场所的破产或证券事件而全额损失所引起或与之有关的第三方索偿及损失而承担的责任而言，主执行代理人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致主执行代理人责任的事件发生前12个月内向主执行代理人支付的费用总额；和(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，主执行代理不承担责任，即使主执行代理已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。如果直接由Prime Execution Agent无法合理控制的原因或条件引起，则Prime Execution Agent对延迟、操作暂停、性能故障或服务中断不承担任何责任。在某些情况下，信托和Prime Execution代理及其附属公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。《主要执行代理协议》受纽约州法律管辖，并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。

由于这些和其他冲突，在作为主体时，Coinbase实体可能会有动机偏向于自己及其附属公司的利益，而不是信托的利益，并制定了旨在缓解此类冲突的某些政策和程序。主要执行代理将保持适当和有效的安排，以消除或管理利益冲突，包括职责分工、信息障碍和培训。主执行代理将通知信托公司其业务的变化对主执行代理管理其利益冲突的能力有重大不利影响。硬币基础实体应按照该等政策和程序进行交易；和(C)不得在收到信托的任何订单之前，故意为(X)Coinbase实体的利益或(Y)在信托订单后收到的任何其他客户的利益进行交易。就前述而言，适销单是指在某一时刻等于或高于任何相关交易场所(或Coinbase实体可能使用的任何场所)的最佳买入价的卖单。主执行代理同意以不系统性地有利于Coinbase平台或向主执行代理提供财务激励的关联交易场所的方式指导信托的订单；然而，前提是在某些情况下，主执行代理可能会由于影响关联交易场所的临时条件(例如，关联交易场所的连接问题或资金限制)而故意选择路由至Coinbase平台。

贸易信贷贷款方

保荐人并不打算以足够的比特币支付费用和开支来资助Prime Execution Agent的交易余额，而是打算利用贸易融资协议支付该等费用和开支。为了避免因现金创造、赎回和比特币销售而预先为比特币的购买或销售提供资金，以支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的信托费用，在适用的范围内，信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。这允许信托通过主执行代理买卖比特币的金额超过在向主执行代理提交订单时记入主执行代理的信托交易余额的现金或比特币，预计这将促进信托在适用的范围内处理现金创造和赎回以及支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的信托费用的能力，方法是寻求在创建和赎回的交易日期或支付保荐人费用或任何其他非保荐人承担的信托费用的支付日期锁定比特币价格。而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创建相关的资金转移到Prime Execution代理，或者在出售比特币之前等待金库余额中持有的比特币转移到交易余额。根据作为主要执行代理协议一部分的Coinbase信贷承诺贸易融资协议的条款，该信托必须在下午6：00之前偿还贸易信贷贷款人对贸易信贷的任何延期。ET在贸易信贷扩大到信托的次日的第二个工作日。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。例如，如果贸易信贷贷款人本身无法借入比特币作为贸易信贷借给信托基金，或出现重大市场混乱(由贸易信贷贷款人善意并自行决定)，则贸易信贷贷款人没有义务向信托基金提供贸易信贷。为了确保贸易信贷的偿还，信托已授予贸易信贷贷款人对其交易余额和保险库余额中的资产的优先留置权。如果信托未能在规定的期限内偿还贸易信贷，贸易信贷贷款人被允许控制记入信托交易余额和电子仓库余额的比特币或现金(尽管它被要求在控制电子仓库余额中的资产之前耗尽交易余额)，并将其清算以偿还未偿还的贸易信贷。贸易信贷会产生利息。

贸易信贷利率(“融资费”)计算如下：如在执行日期后的第二个营业日进行贸易信贷结算，则须就信托借入的贸易信贷总额支付11%+联邦基金目标利率除以365((11%+联邦基金目标利率)/365)的融资费。作为一个假想的例子来说明融资费是如何计算的，2023年11月20日，联邦基金目标利率为5.50%，因此截至该日的假想融资费。等于借入资金的11%+5.5%除以365。

本信托的比特币持有量由比特币托管人而非主要执行代理维持，除非比特币在交易余额中暂时持有，用于与现金创造和现金赎回篮子结算有关的比特币买卖，或支付保荐人手续费和任何其他非保荐人承担的信托费用(在适用范围内)。对于赎回订单或支付保荐人的费用和非保荐人承担的费用，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入比特币，然后出售借来的比特币。对于购买订单，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入现金，然后购买比特币。借入比特币或与现金创造和赎回有关的现金或从贸易信贷贷款人支付这些费用和开支的目的是在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创造相关的资金转移到Prime Execution代理，或者在出售比特币之前等待电子仓库余额中持有的比特币转移到交易余额(如果比特币区块链在交易确认方面遇到延迟，或者如果存在其他延迟，这个过程可能需要长达24小时，或者更长时间)。

如果无法从贸易信用贷款人处获得贸易信用，或交易信用耗尽，赞助商将要求授权参与者在交易日期交付现金，以便及时结算采购订单。对于赎回令，当比特币在计划出售比特币时仍在信托的托管账户中时，信托可以使用融资。如果交易积分在这种情况下不可用或耗尽，赞助商将指示比特币托管人将比特币从电子仓库余额转移到交易余额中，以便可以根据赎回指令直接出售比特币或支付费用和费用。在这种情况下，信托可能无法在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而是必须等待从电子仓库余额到交易余额的转移完成后才能出售比特币。在保荐人看来，贸易信贷金额，再加上信托要求在无法获得交易信贷的交易日交付现金进行创作，以及信托推迟赎回结算直至信托能够将比特币从金库余额转移到交易余额的能力，足以支持信托的需求。

贸易融资协议自签署之日起生效，并于(I)主要执行代理协议终止日期及(Ii)在代理事件发生后，立即向信托交付有关代理事件变更的书面通知或在贸易信贷贷款人在任何该等书面通知中指明的较后日期结束营业之日终止，两者以较早者为准。贸易融资协议对“代理变更事件”的定义是，当受托人就主要执行代理协议代表信托行事的授权因任何原因在任何时间终止，且Coinbase合理地接受(该接受不得被无理扣留)的继任投资顾问并未同时代表信托就该协议项下的所有事项委任时发生；但在适用法律的规限下，受托人获准将其代表信托行事的责任转移及转让给其任何联属公司，任何此等转让或转让均不构成代理变更事件。除上文另有规定外，《主要执行代理协议》的条款适用于对《贸易融资协议》的任何暂停、限制、终止或修改。有关更多信息，请参阅“-Prime Execution代理”。信托与未清偿贸易信贷有关的所有义务，以及与此相关的权利，应在《贸易融资协议》终止后继续有效，包括贸易信贷贷款人对贸易余额和保险库余额的担保权益；但为免生疑问，如果《贸易融资协议》终止，此类担保权益应在贸易信贷全额偿还后立即终止。

这可能导致与此类交易相关的执行价格在转让完成后大幅偏离原交易或付款日的执行价格，从而可能对股东造成负面影响。

此外，如与支付保荐人费用及任何其他信托开支有关的比特币创造、赎回及销售有关的比特币买卖执行价格在适用范围内与用以厘定信托资产净值的指数价格有重大偏离，股东可能会受到负面影响。

美国联邦所得税后果

以下是对某些美国联邦所得税后果的讨论，这些后果一般适用于仅为现金收购股票的股东的股票购买、所有权和处置。以下讨论以1986年经修订的《国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》以及对《国税法》的司法和行政解释为基础，所有这些都在本招股说明书发布之日生效，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。股东的税务待遇可能会因其本身的特殊情况而有所不同。某些股东(包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、通过收购债务获得股份的美国免税股东(定义见下文)、免税或税收优惠的退休计划或账户、经纪商或交易商、贸易商、合伙企业或S公司，出于美国联邦所得税目的而以“对冲”、“跨境”、“转换”、“建设性出售”或其他综合交易方式持有股票的人，其“功能货币”不是美元的人、为美国联邦所得税目的而要求加快确认与股票相关的任何毛收入项目的人(这些收入在适用的财务报表中确认，或其他特殊情况下的投资者)可能需要遵守下文未讨论的特殊规则。此外，以下讨论仅适用于将持有股票作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的投资者。此外，以下讨论不涉及任何州税、地方税或外国税的影响，或任何可能适用于股票投资的美国联邦非所得税法律后果，或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税。敦促股票购买者就可能适用于其股票投资的所有美国联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东：

就本讨论而言，“美国免税股东”是指根据守则第501(A)条获得免税的美国股东。

在本讨论中，“非美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，下面的讨论可能不适用，我们敦促您就购买、拥有和处置此类股份所涉及的美国联邦所得税问题咨询您自己的税务顾问。

信托的课税

根据Clifford Chance US LLP的观点，尽管由于缺乏直接管理权力而不是没有疑问，但该信托应被归类为美国联邦所得税的“授予人信托”(下面的讨论假设是这样的分类)。如果就美国联邦所得税而言，信托基金被适当地视为授予人信托基金，则信托基金本身不应缴纳美国联邦所得税。相反，信托的收入和支出应该“流向”股东，受托人将在此基础上向美国国税局报告信托的收入、收益、损失和扣减。因此，不能保证国税局会同意律师意见的结论，国税局或另一个税务当局可能会主张与其中一个或所有结论背道而驰的立场，而法院可能会维持相反的立场。保荐人和特拉华州受托人都不打算要求美国国税局就美国联邦所得税目的信托的分类或任何其他事项做出裁决。如果美国国税局成功地认定该信托没有被归类为“授予人信托”，则该信托很可能会被归类为合伙企业或上市合伙企业，在美国联邦所得税的情况下，可能会有不同的时间或其他税收后果，或者是上市交易的合伙企业，在美国联邦所得税的情况下，信托将按照与普通公司相同的方式对其应税收入征税，信托收益和利润中的分配通常将作为普通股息收入(可能有资格享受优惠税率)向股东征税。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假定信托基金被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托基金。

对美国股东的征税

出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为直接拥有信托基金持有的基础资产的按比例份额。股东也将被视为直接收到信托收入的按比例份额(如果有)，并被视为直接按比例产生信托支出的按比例份额。为了讨论的目的，除非另有说明，否则假设所有股东的股份都是在同一日期以相同的每股价格收购的。持有多批股票或正在考虑收购多批股票的股东，应咨询自己的税务顾问，以确定与该等股票相关的基础比特币的税基和持有期。

目前美国国税局关于如何处理可兑换虚拟货币的指导意见将比特币归类为“财产”，对于美国联邦所得税而言，比特币不是货币，并澄清比特币可以作为资本资产持有，但它没有解决美国联邦所得税对待比特币的其他几个方面。由于比特币是一项最近的技术创新，美国联邦对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会在下文讨论的基础上发生演变和变化，可能具有追溯力。在这方面，美国国税局表示，它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导作为优先事项。虽然它已经开始发布这种额外的指导意见，但目前尚不清楚未来的任何指导意见是否会对美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的待遇产生不利影响。此外，未来可能出现的数字货币方面的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。本讨论假设，就美国联邦所得税而言，信托可能持有的任何比特币都被适当地视为可以作为资本资产持有的财产，而不是就《守则》有关外币损益的条款而言是货币。

该信托预计出售或使用比特币来支付该信托的某些费用，或为现金赎回提供资金，但该信托不打算出售比特币用于其他目的。如果信托出售比特币(例如产生现金以支付费用或开支)或被视为出售比特币(例如通过使用比特币支付费用或开支)，股东一般将确认收益或损失，金额等于(A)股东按比例分享信托在出售时实现的金额与(B)股东按比例分享出售的比特币的税基之间的差额。股东在信托出售的任何比特币中所占份额的股东税基一般应通过以下方法确定：将股东在紧接出售前持有的所有比特币的份额的总基数乘以一个分数，其中分子是售出的比特币数量，分母是紧接出售之前在信托中持有的比特币的总金额。在任何此类出售后，按比例保留在信托中的比特币份额的股东纳税基础应等于其在紧接出售前在信托中持有的比特币总金额的纳税基础，减去该基础可分配给其出售的比特币份额的部分。

在股东出售其部分或全部股份(赎回除外)后，该股东将被视为已分别按比例出售出售时在信托基金持有的部分或全部比特币，而该部分或全部股份可归因于出售的股份。因此，股东一般将确认出售的收益或损失，金额等于(A)出售股份所实现的金额，(B)出售时信托持有的比特币按比例持有的部分的股东税基，该部分应归属于出售的股份，按前款所述方式确定。根据目前美国国税局的指引，此类损益(以及股东因出售比特币信托而实现的任何损益)一般将是长期或短期资本损益，这取决于股东是否按比例持有出售的比特币份额超过一年。

出售比特币为现金赎回提供资金的收益或亏损预计将被视为由正被赎回的股东产生，该等收益或亏损的金额一般将等于(A)根据出售比特币而变现的金额，以及(B)按比例出售其在信托中持有的比特币份额用于为赎回提供资金的部分的股东税基，该差额按本段以上两段所述方式确定。赎回部分或全部股东股份以换取从出售股份中获得的现金，预计不会被视为股东的一项单独的应税事项。

以实物赎回股东的部分或全部股份，以换取由一般赎回的股份代表的基础比特币，对股东来说将不是应税事件。在实物赎回中收到的比特币的股东税基一般将与股东在紧接实物赎回之前在信托中持有的比特币按比例持有的部分的股东税基相同，该部分应归属于赎回的股份。股东对收到的比特币的持有期一般应包括股东持有以实物赎回的股票的期间。股东随后收到的比特币出售通常将是一项应税事件，除非《守则》或财政部条例中的不承认条款适用于此类出售。

于任何出售或赎回少于全部股东股份后，紧接出售或赎回后按比例持有于信托的比特币股份的股东的课税基准，一般相等于其在紧接出售或赎回前于信托持有的比特币总金额所占份额的课税基准，减去在厘定股东于出售或赎回比特币时确认的损益金额时所考虑的该等基准部分，或如属实物赎回，则视为股东在赎回比特币时所收到的比特币的基准。

如果比特币区块链出现硬分叉，信托可以暂时持有原始比特币和替代新资产，因为发起人可以自行决定它认为哪些资产被普遍接受为比特币。根据本文规定的程序，其他资产将被视为附带权利和/或IR虚拟货币。美国国税局认为，导致新加密货币单位创建的硬叉是一种产生普通收入的应税事件。新另类资产的接收、分配和/或出售可能会导致股东承担美国联邦所得税债务。虽然美国国税局没有处理所有发生空投的情况，但从国税局目前的指导方针中可以清楚地看出，它通常会将空投视为产生普通收入的应税事件，预计处置空投中收到的任何资产的任何收益或损失通常将被视为引起资本收益或损失，通常将是短期资本收益或损失，除非这些资产的持有期在出售时被视为大于一年。发起人承诺促使信托永久和不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。然而，不能保证这些放弃将被视为对美国联邦所得税有效，或者赞助商将继续促使信托永久和不可撤销地放弃任何附带权利和IR虚拟货币，如果未来的监管发展将使信托保留这些资产是可行的。

经纪费和信托费用

股东在购买股份时产生的任何经纪、融资或其他交易费用将被视为信托相关资产中股东税基的一部分。同样，股东在出售股票时产生的任何经纪费用将减少股东在出售股票时变现的金额。也有可能，根据赎回相关的机制，股东可能会根据一般赎回股东的价格与信托出售比特币的实际价格之间的差额，确认与其他股东赎回相关的一些收入、费用、收益或损失。

股东将被要求确认信托出售或被视为出售比特币的全部收益或损失(如上所述)，即使此类出售的部分或全部收益被保荐人用于支付信托费用。股东可从信托所产生的每项费用中按比例扣除他们各自的份额，扣除的程度与他们直接发生的费用相同。然而，作为个人、遗产或信托的股东可能被要求将信托的部分或全部费用视为杂项分项扣除。个人不得在2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的纳税年度扣除杂项分项扣除。在2025年12月31日之后的纳税年度，个人只能扣除某些杂项分项扣除，幅度不得超过个人调整后总收入的2%。类似的规则也适用于对遗产和信托的某些杂项分项扣除。此外，根据《守则》的适用条款，此类扣减可能会受到逐步淘汰和其他限制。

美国免税股东的投资

个人退休帐户(“IRA”)和符合税务条件的退休计划下的参与者定向帐户在守则下可以进行的投资类型受到限制。根据代码第401(A)条计划，作为IRA或参与者导向帐户的股票的潜在购买者应就购买股票的能力和购买股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国免税股东的征税

由美国免税股东确认的收入通常免征美国联邦所得税，但此类股东的UBTI除外。UBTI通常被定义为来自免税实体定期开展的与该实体的免税目的无关的贸易或业务的收入。出售、交换或以其他方式处置财产所产生的股息、利息以及除某些例外情况外的收益或损失，一般不包括在国际信托基金的范围内(只要不是来自债务融资的财产)。当美国免税股东拥有授予人信托(如信托)的权益时，信托(以及信托拥有权益的任何传递实体或忽略实体)的活动归于美国免税股东，以确定该股东的收入份额是否属于授予人信托UBTI。

信托基金的投资和与之相关的活动可能会导致美国免税股东实现UBTI。在没有任何关于此事的指导意见的情况下，美国免税股东从叉子、空投或类似活动中获得的收入份额可能被视为UBTI。如果信托产生债务，并因此被视为持有构成债务融资财产(通常是用借来的资金购买的资产)的财产，则可归因于此类财产的收入一般将构成债务融资财产。

UBTI通常是针对美国免税股东的每笔交易或业务单独计算的。因此，美国免税股东通常不能使用与一笔交易或业务有关的扣减来抵消另一笔交易或业务的收入。

考虑投资的美国私人基金会应注意，如果此类基金会收购足够数量的股份，则此类股份可能成为“超额企业控股”，可能使基金会缴纳美国消费税。私人基金会应就守则的超额业务持股条文及守则第42章条文可能影响该基金会收购及持有股份的后果的其他方面咨询其税务顾问。

作为美国免税股东的潜在投资者应就投资于股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对非美国股东的征税

信托并不期望（尽管无法保证）它将被视为在美国境内从事贸易或业务，或确认被视为与在美国进行贸易或业务（“ECI”）“有效相关”的收入。然而，尽管信托基金可能因分叉、空投或类似事件而确认的任何收入不太可能产生有效关联的收入，但目前还没有关于如何处理此类事件的指导。因此，无法保证信托不会被视为从事美国贸易或业务，或不会产生与美国联邦所得税目的的美国贸易或业务有效相关的收入。

如果信托不从事美国贸易或业务，并且不产生被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，非美国股东对该股东股份的美国联邦所得税责任一般仅限于对来自美国的某些总收入（如有）征收预扣税由信托产生。

非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”（“FDAP”）中的可分配份额（不属于ECI）通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税（除非适用的所得税条约或法定豁免减少或消除）。目前还没有指导，以信托确认的收入作为一个叉，空投或类似的事件是否会构成美国源FDAP的结果。

居住在与美国签订所得税条约的司法管辖区的非美国股东可能有权享受该条约的利益，以减少或消除与该股东的收入分配份额相关的30%美国预扣税，该股东的收入分配份额被信托视为美国-如果根据该非美国司法管辖区的法律，该信托被视为税务透明，并且满足某些其他条件，则FDAP。为了通过减少或取消预扣税来确保适用所得税条约的利益，非美国股东通常需要向信托提供已执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E来证明其非美国身份。但是，如果非美国股东未能提供此类IRS表格，信托计划对任何非美国股东在美国的股份按30%的税率全额预扣。在这种情况下，非美国股东必须向IRS提交退款申请，以获得降低税率或豁免的好处。

如果适当的金额被扣留并汇给美国政府，而信托基金不承认ECI，个人或公司的非美国股东一般不需要提交美国联邦所得税申报表或支付额外的美国联邦所得税（尽管非美国股东因美国联邦收入目的而被视为信托，但须遵守特殊规则）。

如果信托被视为合伙企业（就美国联邦所得税而言），非美国股东被视为处置股份，并且处置时实现的任何部分收益将被视为ECI，则此类股份可能需要缴纳相当于处置时实现金额10%的预扣税（在某些情况下可减少或取消）。敦促非美国股东咨询其税务顾问有关此预扣税的应用。

如果信托被视为具有任何ECI，（或非美国股东处置股份所实现收益的任何部分被视为ECI），则如果该非美国股东被视为公司，则其还可能需要就其有效关联的收益和利润缴纳美国联邦分支机构利得税（就股份而言，一般为该等非美国股东从该等股份中所占的ECI份额，扣除股东在计算其ECI时所考虑的扣减，并进一步扣除对该等ECI征收的美国联邦所得税）。美国联邦分支机构的利得税通常按30%的税率征收，但根据《税法》或适用的所得税条约，可能会降低税率。

美国信息报告和备份扣留

受托人将向美国国税局提交某些信息申报单，并向股东提供与信托有关的某些税务信息。在适用法规要求的范围内，将向每位股东提供关于信托基金年度收入、支出、收益和亏损(如果有)的可分配部分的信息。美国股东一般可以通过向信托公司提供一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格(纳税人识别号码和证书申请)来遵守这些识别程序。非美国股东一般可以通过向基金提供适当填写并签署的相关IRS表格W-8来遵守这些识别程序。股东可能被要求满足某些信息报告或认证要求，例如FATCA规定的要求，以避免某些信息报告和预扣税要求。

只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何备用预扣的金额都将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使股东有权获得退款。

潜在股东在决定是否投资于股份之前，应咨询其税务顾问，讨论与购买、持有、出售、赎回或其他股份交易有关的所有税务考虑因素。

ERISA及相关考虑

雇员福利计划和/或《守则》第4975条对：(1)雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划和投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户，按《雇员权益法》第一章和/或《守则》第4975条(统称“计划”)规定了某些要求；以及(Ii)在投资被视为美国劳工部(“DOL”)第29 C.F.R.第2510.3-101条所指的“计划资产”，并经ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)修改的资产的受托人。按计划进行的投资须遵守受托要求以及ERISA和《守则》所禁止的交易限制的适用性。

ERISA第3(32)节所指的“政府计划”、ERISA第3(33)节所指的某些“教会计划”以及ERISA第4(B)(4)节所述的“非美国计划”，虽然不受ERISA第一章或守则第4975节的受托责任和被禁止的交易条款的约束，但可能受到任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的约束，这些法律或法规基本上类似于ERISA和本守则的前述条款。建议任何此类计划的受托人在投资股票之前咨询他们的律师。

在考虑将计划资产的一部分投资于股份时，负责进行这种投资的计划受托人应认真考虑上文讨论的“风险因素”以及这种投资是否符合其受托责任，同时考虑到计划的事实和情况。除其他事项外，计划受托人应考虑：(1)受信人是否有权根据适当的管理计划文书进行投资；(2)投资是否会构成与《风险投资协议》和《守则》第4975条所指的“利害关系人”或“不合格人士”之间的直接或间接非豁免禁止交易；(3)投资符合计划的筹资目标；(4)考虑到《计划》的总体投资政策、《计划》投资组合的构成以及《计划》需要有足够的流动资金在到期时支付福利，根据投资审慎和多样化的一般受托标准，这种投资对《计划》是适当的。在评估股票投资的审慎程度时，计划受托人应考虑美国司法部关于投资责任的规定，该规定可参阅《联邦法规》第29编第2550.404a-1节。

意在(A)保荐人、托管人、特拉华州托管人、托管人或其各自的任何关联公司(“交易方”)均未通过本招股说明书和相关材料提供与购买或收购该等股份的决定相关的、符合ERISA第3(21)节含义的任何投资建议，以及(B)本招股说明书和相关材料中提供的信息不会使交易方成为该计划的受托人。

种子资本投资者

Seed Capital Investor于2023年10月27日同意购买10万美元的股票，并于2023年10月27日以每股25.00美元的价格接受了4,000股股票(SEED股票)。2024年1月5日，种子股份被赎回为现金，种子资本投资者以每股25.00美元的价格购买了40万股种子资本(种子创造篮子)。信托基金出售种子创造篮子的总收益为10,000,000美元。2024年1月5日，信托基金使用Prime Execution代理用种子创建篮子的收益购买了227.90250比特币。截至本次招股说明书发布之日，这400,000股为全部流通股。种子资本投资者可根据本招股说明书向公众发售组成种子创造篮子的全部股份。

种子资本投资者不会从信托、保荐人或其任何关联公司获得与出售种子创造篮子相关的任何费用或其他补偿。种子资本投资者一直是种子创造篮子的法定承销商。

保荐人和信托已同意就种子资本投资者的某些责任(包括证券法下的责任)向种子资本投资者提供赔偿，并支付种子资本投资者可能被要求就此支付的款项。

配送计划

除了种子资本投资者(如上所述)的初始购买之外，该信托基金还向授权参与者分篮子发行股票，以换取持续的现金存款。截至本招股说明书发布之日，获授权的参与者是简街资本公司、摩根大通证券公司、麦格理资本(美国)公司和Virtu America LLC。根据发起人的决定，可随时增加额外的授权参与者。这些交易将进行，以换取现金。根据实物监管部门的批准，这些交易也可以用来换取比特币。由于新股可以在持续的基础上创建和发行，因此在信托存续期间的任何时候，都将发生证券法中使用的“分发”这一术语。种子资本投资者将被视为法定承销商。提醒授权参与者、其他经纪交易商和其他人士，他们的某些活动将导致他们被视为分销的参与者，从而使他们成为法定的承销商，并使他们受到证券法招股说明书-交付和责任条款的约束。举例来说，如获授权参与者、其他经纪交易商或其客户向信托基金购买篮子，将篮子分解为成份股并出售予客户，或选择将新股供应与涉及招揽二级市场对股份需求的积极出售活动结合起来，则会被视为法定承销商。在确定某一特定市场参与者是否是承销商时，必须考虑到与该经纪交易商或其客户在该特定案件中的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为将导致被指定为承销商的所有活动的完整描述。

通过签署授权参与者协议，授权参与者成为有资格从信托购买篮子并将篮子兑换到信托的各方的一部分。授权参与者没有义务创建或赎回篮子，授权参与者也没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票。

通过佣金/收费经纪账户购买股票的投资者可以支付经纪账户收取的佣金/费用。我们建议投资者查看其经纪账户的条款，以了解适用费用的详细信息。不是“承销商”但正在参与分销(与普通二级交易交易不同)的交易商，因此处理的股票属于证券法第4(A)(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分，将无法利用证券法第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

保荐人打算对保荐人选择的州的股票进行资格审查，并通过属于金融行业监管机构(FINRA)成员的经纪自营商进行销售。投资者如欲透过授权参与者创建或赎回篮子，而交易不涉及在投资者住所或居住地注册的经纪交易商，应在创建或赎回篮子之前，就该州证券法下适用的经纪交易商或证券监管要求咨询他们的法律顾问。

由于FINRA将这些股票视为直接参与计划中的权益，除非符合FINRA规则第2310条的规定，否则任何FINRA成员或与成员有关联的人都不会参与公开发行股票。授权参与者不会从信托或保荐人那里获得与股票发行相关的任何补偿。

种子资本投资者不会作为种子创造篮子的授权参与者，其关于种子创造篮子的活动将有别于授权参与者的活动。与大多数授权参与者不同，种子资本投资者不从事为自己或他人的账户买卖证券的业务。种子资本投资者今后不会以授权参与者的身份购买(或赎回)篮子。

这些股票将在纳斯达克上市交易，股票代码为“IBIT”。

利益冲突

一般信息

潜在投资者应意识到，保荐人和受托人打算声明，股东通过购买股份，同意在任何诉讼中违反保荐人或受托人对股东承担的任何责任的情况下发生以下利益冲突。

保荐人和受托人希望您知道，保荐人或受托人可能与某些实体存在关系，这些关系可能会导致利益冲突，或出现利益冲突。该等实体包括：保荐人及受托人的联营公司(包括但不限于贝莱德及其各自的联营公司、董事、合伙人、受托人、管理成员、高级管理人员及雇员，统称为“贝莱德联属公司”)。

保荐人、信托人及贝莱德联营公司在管理彼等本身的账户及所管理的其他账户时的活动或于该等账户中的权益，可能会产生利益冲突，令信托及其股东处于不利地位。保荐人、受托人或贝莱德联营公司中的一家或多家为其他投资工具、基金和全权委托管理账户提供投资管理服务，这些投资工具、基金和全权管理账户可能遵循与信托类似的投资计划。保荐人、受托人及贝莱德联属公司共同参与全球范围内广泛的金融服务及资产管理活动，并可能在正常业务过程中从事其利益或其客户利益可能与信托及其股东的利益冲突的活动。一名或多名保荐人、受托人或贝莱德联营公司在信托直接或间接投资的资产中担任或可能担任投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、融资人、承销商、顾问、做市商、交易商、主要执行代理、贷款人、代理及委托人，并拥有其他直接或间接权益。例如，截至招股说明书发布之日，保荐人的一家关联公司持有比特币头寸，最初的目的是对2022年成立的一家私人比特币信托基金进行种子投资。此外，保荐人的关联公司管理的各种基金不时在芝加哥商品交易所现金结算的比特币期货市场持有多头头寸。此外，鉴于目前全球采用比特币的状况，保荐人的各种官员和员工可能不同程度地持有比特币或对其有敞口。

受托人采用并实施了合理设计以确保遵守适用法律的政策和程序，包括解决利益冲突的《合规手册》和《商业行为和道德守则》(统称为《政策》)。根据政策的要求，受托人将实施标准操作协议，根据该协议，能够获得有关信托股票的创建和赎回活动信息的人员(“比特币访问者”)将预先清算比特币的个人交易活动。保荐人的所有员工将被要求预先清算信托股票中的个人交易。最后，代表客户进行的信托股票交易将受到贝莱德投资组合合规系统的控制。这些政策和任何基本程序将根据需要进行修改，以反映这些议定书。

保荐人、受托人及贝莱德联营公司可自行账户(须遵守若干内部员工交易操作惯例)或其他账户(例如客户)参与与比特币有关的交易，该等交易可能在本次发售开始之前、期间或之后进行。此类交易可能不利于信托的股东，并可能对信托持有的比特币的价值产生积极或消极的影响，从而影响比特币的市场价值。

由于这些交易方可以在信托基金的同时为自己的账户交易比特币，潜在股东应该意识到，这些人持有的比特币头寸可能与信托基金的头寸相反或高于信托头寸。不能保证上述任何一项都不会对信托的业绩产生不利影响。

因此，信托很可能与保荐人、受托人或关联公司为其提供或寻求为其提供投资银行或其他服务的实体有多种业务关系，并将与其进行交易或从其获得服务。

贝莱德预计将从比特币托管人的一家关联公司获得补偿，以补偿贝莱德对该关联公司加强与阿拉丁平台整合的技术支持，而此类补偿的一部分可能基于阿拉丁客户使用该关联公司的产品和服务。

保荐人的一家附属公司担任货币市场基金-循环储备基金的投资经理，USDC的发行人用该基金持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务，以及由这些债务或现金担保的回购协议，这些协议作为支持USDC稳定债券的储备。保荐人的一家关联公司在USDC的发行人中拥有少数股权。见“风险因素--比特币的价格可能受到稳定币(包括纽带和USDC)、稳定币发行者的活动及其监管待遇的影响。”

解决某些冲突

信托协议规定，在受托人、保荐人及其联营公司与股份持有人之间出现利益冲突的情况下，受托人和保荐人将在考虑各方的相关利益(包括各自的利益)和相关的利益和负担、任何习惯或被接受的行业惯例以及任何适用的公认会计惯例或原则的情况下，采取商业上合理的努力来解决该等冲突。信托协议规定，在保荐人或受托人没有恶意的情况下，此类决议不会构成违反信托协议或保荐人或受托人的任何责任或义务。尽管有上述规定，在任何情况下，保荐人或受托人或他们各自的关联公司都不会被要求放弃或限制他们目前或可能代表他们自己或代表任何客户、客户或任何其他人持有、管理或控制的任何资产的服务或其他活动。

资产评估的相关问题

保荐人将根据保荐人的估值政策对信托的资产进行估值；然而，保荐人就估值决定行使其酌情权的方式将影响信托资产的估值。由于费用是以估值为基础的，保荐人在估值时行使酌处权将引起利益冲突，包括与保荐人费用的计算有关的利益冲突。此外，贝莱德内部各部门和单位还被要求对资产进行估值，包括为客户管理或咨询其他账户，如登记和未登记的基金以及单独管理的账户(“客户账户”)的所有者。这些不同的部门、单位和附属实体可以，但没有义务共享有关估值技术和模型的信息，或与特定资产或资产类别的估值有关的其他信息。无论保荐人是否有权获得此类信息，只要保荐人对信托持有的资产进行估值，保荐人将根据其估值政策对投资进行估值，并可能对相同资产进行不同于其他部门、单位或附属实体的估值。

保荐人保留利用第三方供应商履行某些职能（包括估值服务）的权利，而这些供应商的利益和激励可能与股东不同。

适用法律；同意特拉华州管辖权

发起人、信托、DTC(作为信托的全球股票证书的注册所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖。保荐人、信托及DTC，以及通过接受股份，DTC参与者及股东同意特拉华州法院和位于特拉华州的任何联邦法院的非排他性司法管辖权，但违反交易法或证券法的诉讼原因将不受信托协议的非排他性司法管辖权条款的管辖。任何人主张特拉华州对赞助商或信托的管辖权主张，不需要这样的同意。

法律事务

特拉华州法律中与股票有效性有关的某些事项已由Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，Wilmington，DE传递给保荐人。Clifford Chance US LLP，New York，NY，他作为保荐人的特别美国税务顾问，就与股票相关的重大联邦所得税后果发表了意见。

专家

本招股说明书中包含的截至2023年10月27日的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告编制的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

保荐人已代表信托根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息(包括注册说明书中的证物)，根据美国证券交易委员会规则规定，部分信息已被遗漏。有关信托或股票的更多信息，请参阅注册声明，您可以免费在线查阅www.sec.gov。有关信托或股份的信息也可以从保荐人的网站上获得，网址是：http://www.iShares.com.此互联网地址仅为方便您而在此提供，信托网站上包含或连接的信息不被视为本招股说明书的一部分。我们将在提交或提交美国证券交易委员会的文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K表、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告(包括任何修订)、委托书和提交给First的其他信息。

信托将遵守《交易法》的信息要求，保荐人将代表信托向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。这些文件将包含本招股说明书中没有出现的某些重要信息。有关信托基金的更多信息，您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上阅读和复制这些文件，其中还包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告和其他信息。

词汇表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义如下：

“附属公司”--就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“空投”--特定数字资产的持有者可能有权根据他们持有的特定数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。

《第8条》--《纽约统一商法典》第8条。

“API”-应用程序编程接口。

ASC主题820--财务会计准则委员会会计准则编纂主题820，“公允价值计量和披露”。

“授权参与者”-在提交创建或赎回一个或多个篮子的命令时，(I)是注册经纪交易商，(Ii)是DTC参与者或间接参与者，以及(Iii)具有有效的授权参与者协议的人。

“授权参与者协议”-由授权参与者、保荐人和受托人签订的协议，规定了创建和赎回篮子的程序。

“篮子”--一组40,000股。

“篮子金额”-在创造中交付或在赎回中收到的现金金额，BRIL将在每个营业日下午4：00后尽可能迅速地调整。ET，将资产净值乘以每个篮子中的股票数量(40,000)。

“一篮子比特币金额”--由信托基金购买或出售的比特币金额，BRIL将在每个营业日下午4：00后尽可能迅速地调整该金额。ET，将资产净值乘以每个篮子中的股票数量(40,000股)，并将所得乘积除以当天的CF基准指数。在计算一篮子比特币金额时，不考虑小于一个Satoshi的比特币的分数。

“比特币区块链”--比特币的区块链账本。

“比特币托管人”或“Coinbase托管”-Coinbase托管信托公司，LLC。

比特币网络--比特币区块链和任何数字资产网络，包括比特币点对点网络。

“比特币交易对手方”-指定的非注册经纪交易商的第三方，并根据与信托机构的书面协议进行比特币交易。

“BitLicense”-符合纽约州代码、规则和条例(NYCRR)第200部分的营业执照。

《贝莱德》-贝莱德股份有限公司

“贝莱德联营公司”-发起人和受托人的任何联营公司(包括但不限于贝莱德及其每一名联营公司、董事、合伙人、受托人、管理成员、高级管理人员和员工)。

“BMR”--英国基准法规。

《BRIL》-贝莱德投资有限责任公司

“BRR”-指数管理员的比特币参考利率。

《BRTI》--CME CF比特币实时指数。

《BSA》--修订后的《美国银行保密法》。

“营业日”--除以下日期外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)纳斯达克正常交易休市日。

“现金托管人”-纽约梅隆银行和根据与信托或代表信托的受托人的书面协议，信托现金的任何替代或额外托管人。

“CBDC”-由各国中央银行推出的数字形式的法定货币，称为中央银行数字货币。

CFPB--消费者金融保护局。

“CFTC”-商品期货交易委员会。

“cf基准指数”-芝加哥商品交易所cf比特币参考利率-比特币-美元交易对的纽约变体。

“客户账户”--客户的其他账户，如已登记和未登记的基金，以及贝莱德内部各部门和单位管理或建议的单独管理账户的所有者。

《税法》--1986年修订的《美国国税法》。

“道德准则”--将赞助商的业务和道德原则编成法典，适用于其执行官员。

“冷库余额”--比特币托管人将在其中保存所有与信托比特币相关的私钥的“冷库”。

“商品交易法”或“CEA”--经修订的1936年商品交易法。

“互联交易场所”--一个场所(包括第三方场所和Prime Execution Agent自己的执行场所)，Prime Execution Agent代表信托机构执行买卖比特币的指令。

“关联交易场所或授权参与者账户”-在Coinbase开立的所有客户账户，包括由(A)关联交易场所、(B)授权参与者或(C)该等授权参与者的代理人/合作伙伴开立的任何账户。

“构成平台”--CF基准指数的组成数字资产平台，由指数管理人选择，并可能随着时间的推移而变化。

“创建早期订单截止时间”-授权参与者提交用于使用代理执行模型创建篮子的采购订单所需的最后期限。

“CTA”--综合磁带协会。

“托管协议”--信托、比特币托管、主要执行代理和贸易信贷贷款人之间关于托管信托比特币的协议，受纽约州法律管辖。

“托管人”--统称为现金托管人和比特币托管人。

“托管费”--支付给托管人的费用。

“托管交易成本”--比特币托管人在为此类购买订单发放篮子时收取的转移、处理和其他交易成本。BIL将根据比特币托管人开出的发票金额，向比特币托管人偿还任何托管交易费用。

“特拉华州受托人”-威尔明顿信托，全国协会，一个全国性的协会，是该信托的特拉华州受托人。

“DFPI”--加州金融保护与创新部。

“DOL”-美国劳工部。

“DSTA”--特拉华州法定信托法。

“DTC”-存托信托公司。

“DTC参与者”--在DTC拥有账户的实体。

“ECI”--被视为与在美国进行的贸易或商业活动“有效相关”的收入。

“ERISA”-1974年雇员退休收入保障法，经修订。

“ET”-东部时区。

“以太经典”或“ETC”--最初的区块链，现在称为“以太经典”，在该区块链上的数字资产现在称为以太经典，或ETC。

“ETF服务”-与篮子的发行和赎回相关的特定订单处理、授权参与者通信和相关服务。

“ETF服务协议”指信托与受托人的附属公司BRIL之间达成的提供ETF服务的协议。

“ETF服务费”-从获授权参与者收取的提供ETF服务的费用。

《交易法》--1934年《证券交易法》，经修订。

“公允价值事件”--当CF基准指数不可用或赞助商自行决定CF基准指数不可靠时发生的事件。

“FBO”--为了。

“FBO帐户”-以Prime Execution代理的名义向其在多家FDIC保险银行中的每一家客户提供FBO的综合帐户。

“FCA”--英国金融市场行为监管局。

“FDAP”-非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”中的可分配份额。

“FDIC”--联邦存款保险公司。

“FinCEN”--美国财政部金融犯罪执法网络。

“FINRA”--金融业监管局。

“分叉”--对原有比特币区块链和原有比特币网络源代码的非向后兼容改变，导致原有比特币网络和原有比特币区块链并存，但与新网络和新区块链不兼容，并导致在新区块链上运行的新资产的创建。

“FTX”-FTX贸易有限公司。

“公认会计原则”--美国公认的会计原则。

“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附属公司。

硬分叉-网络区块链中的永久分叉，将网络分为分叉前的数字资产和新的分叉后的数字资产。

“IIV”-

“附带权利”-任何虚拟货币(为免生疑问，比特币除外)或信托可能有权或取得任何虚拟货币或其他资产或权利的权利，或以其他方式确立对任何虚拟货币或其他资产或权利的控制权，该等权利与信托对比特币的所有权有关，并且在信托、保荐人或代表信托的特拉华州受托人未采取任何行动的情况下产生。如果比特币区块链出现硬叉，发起人应根据《信托协议》确定哪个网络构成比特币网络，哪个资产构成比特币。

“指数”-CF基准指数应构成指数，除非CF基准指数不可用或主办方自行决定不使用CF基准指数作为指数。

《指数管理员》--CF Benchmark Ltd.

“间接参与者”-通过DTC参与者结算证券或与DTC参与者保持托管关系而进入DTC结算系统的实体。

“实物监管批准”--允许信托创建和赎回比特币实物篮子所需的监管批准。

《投资公司法》--经修订的1940年《投资公司法》。

“IR虚拟货币”--通过附带权利获得的虚拟货币。

“IRA”--个人退休账户。

“IRS”--美国国税局。

《就业法案》--《启动我们的创业法案》。

“KYC”-了解你的客户。

“货币市场基金”-符合“投资公司法”第2a-7条，并获S评级为“AAA”(或任何合资格评级服务机构的同等评级)的货币市场基金。

“MSB”-一家总部位于美国的平台，在FinCEN注册为货币服务业务。

“纳斯达克”-纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NAV”-每股资产净值。

“NFA”--全国期货协会。

“NBMM”--非银行做市商。

“非美国股东”--就美国联邦所得税而言：(1)非居民外籍个人、(2)外国公司或(3)其收入按净收入计算不缴纳美国联邦所得税的财产或信托的股东。

“通知”-国税局发布的2014年通知。

“NYDFS”-纽约州金融服务部。

OCC-货币监理署。

“OFAC”-外国资产管制办公室。

“订单簿”-买入和卖出订单的列表，以及尚未匹配的相关限价和大小。

“监督委员会”--指数管理署的监督委员会。

“人”--任何自然人或任何有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“计划资产管理条例”--第29 C.F.R.第2510.3-101条，经ERISA第3(42)节修改。

“计划”--任何(A)雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金，(B)Keogh计划和投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司的一般或单独账户，这些账户受《雇员权益法》第一章和/或《守则》第4975条的约束。

“主要执行代理”-Coinbase，Inc.，比特币保管人的附属公司。

“优质执行代理协议”-经修订及重订的Coinbase优质经纪商协议，包括托管人协议。

“赎回提前订单截止时间”-授权参与者提交赎回订单以使用代理执行模型赎回篮子所需的最后期限。

“例行市场时段”--纳斯达克上午9：30的例行市场时段。至下午4：00Et.

“相关的Coinbase实体”-Prime Execution代理及其父代。

“相关对”--与相应报价资产对应的相关加密货币基础资产，包括报价资产可与已接受资产互换的市场。

“相关交易”--在下午3点之间的观察窗口内发生的任何加密货币对美元现货交易。和下午4：00ET在比特币/美元对中的构成平台上，由构成平台通过其公开可用API报告和传播，并由索引管理员观察。

《裁决与常见问题》--美国国税局发布的2019年税收裁决及一套《常见问题》。

《萨班斯-奥克斯利法案》--2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“Satoshi”--小于.00000001的比特币的分数。

“美国证券交易委员会”--美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

“二级索引”--其他索引管理员。

《证券法》--经修订的1933年《证券法》。

“种子股份”--4,000股，每股价格相当于25美元，于2023年10月27日交付给种子资本投资者，换取100,000美元的股票。

《种子资本投资者》--贝莱德理财

“种子创造篮子”--于2024年1月5日向种子资本投资者交付10个篮子，换取1000万美元。

“服务协议”--纽约梅隆银行和受托人代表其自身和信托机构之间的BFA主服务协议。

《和解截止日期》--下午6：00在贸易信贷贷款人向信托机构提供贸易信贷之日之后的下一个日历日，或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日。

“股东”--拥有股份实益权益的人。

“股份”-信托净资产中不分割的部分实益权益的单位。

“SIPC”--证券投资者保护公司。

“赞助商”--贝莱德股份有限公司的间接子公司iShares特拉华州信托赞助商有限责任公司。

“保荐人费用”-保荐人的费用按年率计算每天累加，相当于信托资产净值的0.30%，并至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式支付欠款。保荐人可以酌情并不时地在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。赞助商没有义务放弃其任何部分的费用，任何此类豁免都不应在豁免范围以外的任何期限内产生免除任何此类费用的义务。自股票首次在纳斯达克上市之日起12个月内，保荐人将免除一部分保荐人费用，以便免除费用后的保荐人费用将相当于信托资产中前50亿美元的信托资产净值的0.20%。

“SVB”-硅谷银行。

“因故终止”-根据托管人协议的定义，在下列情况下发生因由终止：(I)信托严重违反托管人协议的任何规定；(Ii)信托破产或无力偿债；或(Iii)信托未能全额支付和清偿其对Coinbase托管的附属公司--商业信用贷款人--的债务，后者可能不时以贸易信贷的形式向信托提供融资

“贸易信贷”--根据《贸易融资协议》，信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为信贷。

“贸易信用贷款人”-Coinbase Credit，Inc.

《贸易融资协议》--Coinbase信贷承诺的贸易融资协议。

“交易余额”-一个交易账户，根据主执行代理协议，信托的比特币持有量和现金持有量可不时与主执行代理持有，用于支付保荐人的费用和非保荐人承担的信托费用。

“交易平台”--主要执行代理的执行平台，保荐人可以在这里下单。

“交易方”--保荐人、托管人、特拉华州托管人、托管人及其各自的任何关联公司。

《国库条例》--美国国税局颁布的税务条例。

“信托”-iShares比特币信托，根据信托协议成立的特拉华州法定信托。

“信托管理人”--纽约梅隆银行。

“信托协议”--保荐人、受托人和特拉华州受托人之间日期为2023年12月28日的第二份修订和重新签署的信托协议。

“信托文件”--与服务提供商签订的信托协议。

“托管人”--贝莱德基金顾问

“UBTI”--不相关的企业应纳税所得额。

“USDC”-美元硬币。

“美国股东”--指(1)因美国联邦所得税而被视为美国公民或居民的个人；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或因美国联邦所得税而被视为公司的实体)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源为何；或(4)信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

“金库余额”-存储信托比特币的账户，要求与比特币托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产分开。

“VWAP”-体积重量平均价格。

VWMP-体积重量中值价格。

独立注册会计师事务所报告

致iShares比特币信托的发起人和股东

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的iShares资产负债表比特币信托(以下简称《信托》)截至2023年10月27日，包括相关票据(统称《财务报表》)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托基金截至2023年10月27日的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

本财务报表由赞助商管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对本财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/普华永道会计师事务所 宾夕法尼亚州费城
2023年12月1日

自2023年以来，我们一直担任信托基金的审计师。

IShares比特币信托基金

资产负债表

2023年10月27日

^(a) 没有面值，授权的金额不限。

见财务报表附注

财务报表附注

1.组织：

iShares比特币信托（“信托”）于2023年6月8日成立，是特拉华州的法定信托。受托人为BlackRock Fund Advisors（“受托人”），负责信托的日常管理。该信托的发起人是iShares Delaware Trust Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）。纽约梅隆银行担任信托管理人。信托受发起人、受托人和威尔明顿信托全国协会（“特拉华受托人”）于2023年10月17日签署的信托协议（“信托协议”）的条款管辖。该信托发行实益权益单位（“股份”），代表其净资产中的零碎不可分割实益权益。

除了以100,000美元(每股25美元)的价格向种子资本投资者贝莱德金融管理公司出售4,000股普通股外，该信托没有其他业务。种子资本投资者是赞助商的附属公司。种子资本投资者不会从信托、赞助商或其任何关联公司获得与初始种子销售相关的任何费用或其他补偿。

该信托基金寻求全面反映比特币价格的表现。信托基金力求在支付信托基金的费用和债务之前反映这种履约情况。这些股票旨在为投资者提供一种简单的手段，让他们进行类似于比特币投资的投资。

该信托公司仅为会计目的而非出于任何其他目的而符合投资公司的资格，并遵循财务会计准则委员会会计准则汇编第946章《金融服务--投资公司》下的会计和报告指南，但没有注册为投资公司，也不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司。

2-重要的会计政策：

信托在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，始终遵循下列重要会计政策。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

信托协议规定，保荐人应赔偿受托人、其董事、雇员、受托人和代理人，使他们中的任何人因下列原因而招致的任何损失、责任、申索、费用、开支或判决(包括律师的合理费用和开支)不受损害，并使他们不受损害：(1)信托提出的任何要约或出售40,000股的大宗股份(“篮子”)；(2)根据信托协议的规定执行或不执行的行为；(A)受托人、其董事、雇员、(B)保荐人和代理人或(3)保荐人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与股份相关或与股份有关的任何文件或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何文件，除非保荐人没有任何义务支付由于以下原因而招致的任何赔偿金额：(X)受托人故意不当行为、严重疏忽或失信行为，或实质性违反信托协议条款；(Y)受托人向保荐人提供的书面信息，明确用于登记声明或对其进行的任何修订；(I)向美国证券交易委员会提交的有关保荐人未有重大改动的股份的任何虚假陈述或遗漏；或(Z)获授权参与者(保荐人除外)就该获授权参与者的股份要约及出售作出的任何失实陈述或遗漏。

信托协议规定，受托人应赔偿保荐人、其董事、雇员、受托人及代理人，使其不会因下列情况而蒙受任何损失、责任、申索、成本、开支或判决(包括律师的合理费用及开支)，并使他们各自免受损害：(1)因受托人的遗嘱失当、重大疏忽或失信所导致的任何损失、法律责任、申索、成本、开支或判决；或(2)受托人以书面向保荐人提供的任何资料所引致的损失、责任、申索、费用、开支或判决(包括大律师的合理费用及开支)；或(2)受托人以书面向保荐人提供的任何资料所引致的损失、责任、申索、费用、开支或判决(包括保荐人并未作出重大改动的股份)，以及(2)受托人以书面向保荐人提供的任何资料所引致的任何损失、责任、申索、费用、开支或定期报告，而股份保荐人并未对股份作出重大改动。

信托协议规定，保荐人及其股东、董事、高级管理人员、雇员、关联公司(该术语根据修订后的1933年证券法定义)以及附属公司和代理人应从信托中获得赔偿，并对因履行信托协议下的义务而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、成本、费用或判决(包括律师的合理费用和开支)，或根据信托协议的规定采取的任何行动，以及在没有他们(1)故意不当行为的情况下发生的任何行动，给予赔偿。重大疏忽或恶意，或(2)鲁莽地无视其在信托协议下的义务和义务。

信托基金同意，纽约梅隆银行作为信托基金现金资产的托管人(“现金托管人”)，只对因现金托管人在履行职责时的疏忽、欺诈或故意违约而直接导致信托基金蒙受的任何损失或损害负责。

信托在这些安排下的最大风险敞口是未知的，因为它涉及对信托的未来潜在索赔，而这不能任何确定地预测。

现金包括在一家银行机构保存的不计息、不受限制的现金，不超过美国联邦保险的限额。

美国公认会计原则将公允价值定义为信托在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债时将收到的价格。信托基金的政策是对以公允价值持有的投资进行估值。

厘定资产及负债之公平值时使用多项输入数据。输入数据可基于独立市场数据（“可观察输入数据”）或内部开发（“不可观察输入数据”）。就财务报告而言，该等输入数据分为三大披露层级。就公平值层级内资产或负债厘定之价值水平乃基于对公平值计量整体而言属重大之任何输入数据之最低水平。公平值层级之三个级别如下：

在每个工作日，在切实可行的范围内尽快在下午4：00之后。(东部时间)，信托的资产净值是从信托持有的比特币和其他资产的公允价值中减去信托的所有应计费用、支出和其他负债而获得的。受托人计算每股资产净值的方法是将信托资产净值除以计算当日的流通股数量。

出于联邦所得税的目的，该信托被视为授予人信托，因此，不需要为联邦所得税拨备。任何利息、费用、收益和损失都将转嫁给信托股份的持有者。发起人审查了截至2023年10月27日的税收状况，并确定信托的财务报表中不需要所得税拨备。

3-信托费用

信托公司将按照信托协议向保荐人支付保荐人费用。保荐人费用应包括在纳斯达克股票市场有限责任公司股票开始交易前的信托协议中。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担信托的营销和下列行政费用：托管人、特拉华州托管人和信托管理人的费用、托管人费用、纳斯达克上市费、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、纳税申报费、审计费、许可费和开支，以及每年最高500,000美元的普通法律费用和开支。保荐人可自行决定承担超过信托协议规定的每年500,000美元的信托法律费用和开支。在保荐人不自愿承担此类费用和开支的范围内，这些费用将由信托基金负责。赞助商还将支付信托组织的费用。信托没有义务偿还任何与信托的组织和发行有关的费用，这些费用由保荐人支付。

四、关联方

保荐人和受托人被视为信托的关联方。受托人的费用由保荐人支付，并不是信托的单独支出。

截至2023年10月27日，发起人的关联公司贝莱德理财公司持有该信托4,000股。

5--承付款和或有负债

在正常业务过程中，信托可与服务提供者签订包含一般赔偿条款的合同，如附注2B，赔偿所披露。信托在这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及未来可能对信托提出的索赔，而这些索赔是无法确定地预测的。

6-后续活动

信托基金评估了截至2023年12月1日的所有后续事件的影响，并确定没有后续事件需要在财务报表中进行调整或额外披露。

IShares比特币信托基金

招股说明书

2024年1月

第II部分-招股章程不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。*

信托不承担与登记的证券的发行和分销有关的任何费用。这些费用由赞助商支付。除纳斯达克上市费外，所有此类支出均为预估：

项目14.对董事和高级职员的赔偿

信托协议第5.11(A)节规定，保荐人应赔偿受托人、其董事、雇员、受托人和代理人，使他们中的任何一人因下列情况而招致的任何损失、责任、索赔、费用、开支或判决(包括律师的合理费用和开支)不受损害，并使他们不受损害：(1)信托提出的任何要约或出售篮子(定义见信托协议)；(2)根据信托协议的规定实施或不履行的行为；(A)受托人、其董事、雇员、受托管理人和代理人或(B)保荐人或(3)保荐人就股份或与股份有关的任何文件或向美国证券交易委员会提交的任何材料，但保荐人不应有任何义务支付由于以下原因而产生的任何赔偿金额：(X)受托人故意的不当行为、严重疏忽、恶意或实质性违反信托协议条款，(Y)受托人向保荐人提供的书面信息，明确用于登记声明或对其进行的任何修订，(I)向美国证券交易委员会提交的有关保荐人未有重大改动的股份的任何虚假陈述或遗漏；或(Z)获授权参与者(保荐人除外)就该获授权参与者的股份要约及出售作出的任何失实陈述或遗漏。

信托协议第5.11(B)节规定，受托人应赔偿保荐人、其董事、雇员、受托人和代理人，使其免受下列情况的损害：(1)因受托人故意的不当行为、严重疏忽或不守信用而造成的任何损失、责任、索赔、费用、费用、开支或判决(包括律师的合理费用和开支)，或(2)因受托人以书面明确提供给保荐人的任何信息而引起的，以供在登记声明或其任何修正案或定期报告中使用，向美国证券交易委员会备案，涉及保荐人未作重大变更的股份。

信托协议第5.11(D)节规定，保荐人及其股东、董事、高级职员、雇员、关联公司(该术语根据修订后的1933年证券法定义)以及附属公司和代理人应从信托中获得赔偿，并对因履行信托协议下的义务而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、成本、费用、费用或判决(包括律师的合理费用和开支)，或根据信托协议的规定采取的任何行动，以及在没有他们(1)故意不当行为的情况下发生的任何行动，给予赔偿。重大疏忽或恶意，或(2)鲁莽地无视其在信托协议下的义务和义务。

第十五项近期销售的未登记证券。

没有。

项目16.证物

第17项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中适用的“备案费表计算”或“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

然而，前提是，即：

本条第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不适用，如注册说明书采用S-1表格，而根据该等条文规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或《1934年证券交易法令》(《美国法典》第15编，第78M或78O(D)条)提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入该注册说明书内的；及

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。前提是,然而，在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受第430C条的规限，则根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记说明书的一部分，除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外，应视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。然而，前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初次分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

（b） 以下签名的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告（如适用，根据《1934年证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）以提述方式并入登记声明的，应被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

（c） 尽管根据上述规定，可以允许注册人的董事、高级职员和控制人对1933年《证券法》规定的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》规定的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外），该董事、高级职员或控制人声称与正在注册的证券有关，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合S-1表格的备案要求，并已于2024年1月8日在加利福尼亚州旧金山市正式授权以下签名人代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员签署，^*并在注明的日期。