文本提取
2
filename2.txt
美国证券交易委员会徽标
November 13, 2023
香农·吉亚
首席执行官
iShares 比特币信托
c/o iShares 特拉华信托赞助商有限责任公司
霍华德街 400 号
加利福尼亚州旧金山 94105
Re: iShares Bitcoin
信任
Amendment No. 1 to
表格 S-1 上的注册声明
Filed October 19,
2023
File No. 333-272680
亲爱的香农吉亚：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
请求的信息。如果你认为某条评论不适用于你的
事实和情况
或者认为修正案不合适，请告诉我们原因
你的回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
在回复这封信时，我们可能会有其他评论意见。
除非我们另有说明，
任何提及先前评论的内容均指我们在9月29日发表的评论，
2023 年的信。
S-1 表格注册声明第 1 号修正案
普通的
1. To the extent that you
打算使用情况说明书，请向我们提供一份副本供我们审查。
2. Please describe the
反洗钱、KYC 和信托进行的任何其他程序或
Sponsor to determine,
除其他外，任何交易中的对手是否是
not a sanctioned
实体。在信托、发起人、授权参与者的范围内，
Prime Broker or
托管人可能不认识交易对手，请添加风险因素
disclosure regarding
与受制裁实体进行交易的潜在风险以及
impact if such a
交易发生。在这方面，我们在第三章中注意到你的披露
risk factor on page 49.
3. Please revise to
披露信托、保荐人、主要经纪人是否以及在多大程度上，
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
Company 13，
十一月名为iShares
2023 Bitcoin Trust
十一月
Page 2 13, 2023 Page 2
名字姓氏
比特币托管人或任何其他实体被允许贷款、质押或
重新假设其中任何一个
信托的资产。
封面
4。请修改您的封面以披露终止日期
报价（如果有），以及
披露您注册的股份数量不确定。
招股说明书摘要
信任目标，第 2 页
5。我们注意到您在第 2 页上披露：“比特币托管人将
保持充足的状态
与信托基金的比特币相关的部分私钥在
'冷库'或类似的
安全的技术。”请修改以披露百分比
私钥保存在中
冷库，并在第83页披露了比特币托管人的信息
关于是否的政策
私钥保存在冷库或热存储器中，并描述
“同样安全
技术。”此外，我们注意到主要经纪商持有交易
在 a 之间保持平衡
综合热钱包、冷钱包或账户中的组合
主要经纪商
交易场所的名字。请披露每份所持的百分比
或者政策
与交易余额的持有地点有关。
摘要风险因素
与数字资产相关的风险因素，第 3 页
6。请在此处和第一个风险因素中修改您的披露
第 16 页提供
表明价格波动的定量信息
比特币的。
本次发行
信托费用，第 8 页
7。我们注意到您在第 9 页的最后一段中披露的费用和
产生的费用
信托账户和其他客户账户将分配给
专业版上的实体
数据基础。请在此处进行修改，以简要说明和
修改你的披露
在第 68 页上详细描述 “其他客户”
账户”，实体
赞助商将按比例分配费用，
开支的类型
这可以在各实体之间按比例分配，而且
这些开支的种类
具体归因于信托或其他客户账户。
另外，请
修改您在第 68 页的披露内容，以描述赞助商的政策
与分配有关
各实体的成本。在这方面，我们注意到
赞助商可以在专业人士身上这样做
按比例或 “在其认为公平的基础上”。披露
确定标准
成本分配是否公平。
解散事件，第 13 页
8。我们注意到你在第 14 页的第四个要点中披露了
赞助商可以
如果 “信托的价值处于以下水平”，则解散信托
的持续运营
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
Company 13，
十一月名为iShares
2023 Bitcoin Trust
十一月
Page 3 13, 2023 Page 3
名字姓氏
信托不具有成本效益。”请修改以量化或
否则请描述什么 “成本-
高效” 意味着。
9。请澄清股东是否有权获得现金或
比特币在上面
终止信托。此外，如果股东会
有权获得现金，请修改
你在第 74 页上披露的内容是为了解释信托基金的比特币将如何
联名出售
随着信托的终止。
如果是挖矿区块和交易费用的数字资产奖励，第 21 页
10。请修改该风险因素中的第二个要点以进行披露
当前的奖励和
对下一次奖励减半活动的估计。
与数字资产市场相关的风险因素
该指数的历史有限，第 28 页
11。请扩展此风险因素以量化CF基准指数
历史有限。
同样，请扩展第 35 页的第二个风险因素来描述
赞助商的
运营涉及加密货币的投资工具的历史有限
资产。
信托业务
净资产价值，第 62 页
12。我们注意到你在第62页上披露：“[i] f CF 基准指数
不可用或
赞助商可自行决定CF基准
索引不应是
使用，信托的持股量可以根据以下规定进行公允估值
政策批准者
赞助商。”请在此处修改以披露赞助商是否
选择了一个
如果CF基准指数不可用，应使用的方法，以及
如果是这样，请
描述方法。此外，请披露 “政策”
经批准的
赞助商。”如果赞助商没有选择
替代方法，
请描述赞助商的相关标准或政策
选择不同的
方法。还要披露赞助商是否会通知投资者
那个 CF
过去和/或将来没有使用基准指数，如果是，将如何使用
赞助商将通知
投资者们。
13。请披露每股的当日指示价值是否为
自始至终计算
当天，如果是，请披露其方法
计算以及在哪里
计算结果已发布。同样，请透露网络在哪里
信托的资产价值
已发布。
比特币估值；CF 基准指数，第 62 页
14。我们注意到你对先前评论6的回应。请解决以下问题
关于
您对 ASC 主题 820 的申请：
向我们提供您的会计政策以确定公平性
比特币的价值
符合 ASC 主题 820。
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
Company 13，
十一月名为iShares
2023 Bitcoin Trust
十一月
Page 4 13, 2023 Page 4
名字姓氏
由于预计该信托基金将主要使用比特币进行交易
市场通过
授权参与者，请向我们确认您的决定
主要市场
将从授权参与者的角度出发。
告诉我们你和/或你的授权参与者是否计划
在多个市场进行交易。
如果是，请确保您的会计政策反映了这一点
事实并描述
您和/或您的授权参与者所处的市场类型
期望进行交易。
在这方面，我们注意到 ASC 820-10-35-36A 包括
四种类型的定义
市场（例如经纪市场、交易商市场、交易所市场、
还有，校长是
主要市场）。
向我们说明您是否预测了主要市场
将是你或者
您的授权参与者将能够访问以及在哪里
你还是你的
授权参与者通常会进行交易。请参阅 ASC
Topics 820-10-35-6A
and 820-10-35-5A respectively.
在第 62 页的披露中，您披露了自己的意图
聘请第三方
从主要市场获取比特币的价格，然后
价格将构成基础
供您根据公认会计原则确定公允价值。
请解释怎么做
你对比特币主要市场的决定是
与指导方针一致
在 ASC 主题 820-10-35-6A 中，其中规定主要市场应
值得考虑
从报告实体的角度来看。
15。请告诉我们你披露 “选择” 是什么意思
可供使用的交易所
在CF基准指数中，基于无障碍场所
信托基金会
主要执行交易” 而且 “交易所清单”
哪个是信托基金
执行交易可能会不时发展。”还要披露
的特征
有资格成为该交易所成分交易所的交易场所
CF 基准测试
Index.
索引。
16。请修订以描述监督程序，以确保
索引已管理
通过索引管理员的编纂索引策略
诚信，并提供简要信息
对索引完整性的重要编纂政策的描述。
17。请披露受托人、信托管理人还是
赞助商监视器
不寻常的定价，因此价格可能会在下午 4:00 之后进行更正
信托费用，第 68 页
18。我们注意到您披露：“赞助商可自行决定并且
不时，
在规定的期限内免除赞助商的全部或部分费用
时间。”请修改为
披露赞助商将考虑的标准或原因
赞助商可以选择
免除费用。还要披露赞助商是否会，如果是，将如何做
通知
“规定的豁免期限” 的股东。
19。我们注意到您披露的 “[t] 为了支付赞助商的费用，以及
未承担的费用
保荐人、保荐人或其代表将导致信托（或其
委托) 进行转换
比特币按现行汇率兑换美元或其他法定货币
汇率（减
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
Company 13，
2023 Bitcoin Trust
十一月名为iShares
Page 5 13, 2023 Page 5
十一月
名字姓氏
适用费用），赞助商可以通过以下方式获得
商业上合理
努力。”请修改以扩大您的披露范围，讨论如何
赞助商将
确定 “现行汇率” 并披露 “其他法定货币”
货币。”
股份和信托协议的描述，第 69 页
20。请修改以披露您是否会收到通知，如果是，将如何通知
信托的股东
已暂停创作和兑换，并描述了其潜力
暂停的影响
创作和赎回。此外，请修改以提供
中的时期示例
主办方可以决定交付、处置或评估
比特币不是
合理可行以及赞助商可能认为这样做的理由
建议暂停
创造和赎回。
比特币的存款；篮子的发行，第 70 页
21。请说明授权机构的原因和情况
参与者将使用
指定第三方向信托基金的交易提供比特币
与 Prime 保持平衡
经纪人。还请透露比特币何时转移到
的账户
比特币托管人，这是否是向其发放篮子的条件
被授权的
参与者，以及谁将负责链上成本
交易。
保管人，第 83 页
22。请披露冷藏私钥的百分比
存储，地理
信托资产的存储地点，托管人的
与之相关的政策
混合资产，每种资产中可持有的金额上限
钱包，金额为
比特币托管人的哪些保险单，包括其
商业犯罪
保险单，涵盖托管人持有的信托资产，
是否是保险
提供商或任何其他实体将负责验证
比特币的存在，
保荐人向托管人提供的指示
关于空投或分叉
以及与比特币托管人的协议条款。在这个
问候，我们注意到你
已在第 2 页提供了您的监护程序摘要，但您
应该讨论
在此处详细说明您的监护程序或包括
交叉引用到哪里
投资者可以找到这样的披露。
主要经纪人和贸易信贷贷款人
主要经纪商，第 84 页
23。请披露主要经纪商的相关政策
信托的资产存放在
热钱包、冷钱包或以 Prime Broker 名义开设的账户
交易场所。在
在这方面，我们注意到你在第 84 页披露说：“Prime
经纪人不需要
冷藏信托交易余额中的任何比特币
存储或存放任何此类物品
比特币处于隔离状态，信托基金和赞助商都不能
通过以下方式控制该方法
Prime Broker 持有存入信托基金的比特币
交易余额。”还有
确定互联交易场所，主要经纪商如何选择
已连接的
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
Company 13，
2023 Bitcoin Trust
十一月名为iShares
Page 6 13, 2023 Page 6
十一月
名字姓氏
交易场所，以及信托基金是否可以引导主要经纪人前往
使用特定的
互联交易场所。此外，我们注意到您的披露
“[t] 信托是
交易余额代表按比例获得交易余额的权利
比特币的黄金时期
经纪商已分配给综合热钱包，综合冷钱包，
还有里面的账户
Prime Broker 在 Connected 上保留的主要经纪商的名称
交易场所
(通常以综合方式举行, 而不是分开举行,
基础）。”请澄清
你所说的 “比特币的比例份额” 是什么意思。
24。请披露 Prime 的终止条款和期限
经纪人协议。在
在这方面，我们注意到您披露的 “赞助商可能在
自行决定，添加或
随时终止主要经纪商”，并且 “主要经纪人是
允许暂停或
在某些情况下终止主要经纪人协议。”在
另外，披露
主要经纪商制定的政策和程序
缓解冲突
执行信托命令时的利息。
25。请披露主要经纪商的保险承保范围和
的程度
保险单保护主要经纪人持有的信托资产。
26。你在这里声明：“信托可能参与购买或销售
通过放置来获得比特币
向主要经纪商下订单。”请修改以解释在什么下面
情况
信托需要购买比特币。
贸易信贷贷款人，第86页
27。请修改以披露贸易信贷的最大金额
贸易融资
协议允许在任何时候都未执行。此外，
请披露
贸易信贷利率。还要披露赞助商的政策
关于是否
通常打算通过以下方式为主要经纪商的交易余额提供资金
足够的现金或
比特币用于支付费用和开支或者它是否经常期望这样做
利用交易
此类费用和开支的融资协议。
种子资本投资者，第 92 页
28。请描述出售种子作品的收益如何
篮子将是
转换为比特币，包括任何应付的费用或交易费用
由信托基金提供
与此类转换有关。
利益冲突，第 94 页
29。请修改您的披露内容，以简要总结赞助商的信息
政策和程序
旨在消除或减轻利益冲突，包括
合规手册，
《道德守则》和人员预审要求
交易活动。
展品
经修订和重述的信托协议，第 104 页
30。我们注意到第 7.5 节中的诉讼地、损害赔偿和陪审团条款
已修改和
香农·吉亚
iShares 比特币信托
2023年11月13日
第 7 页
重述的信托协议。请告诉我们第 7.5 节是否适用
到出现的行动
根据《证券法》或《交易法》。在某种程度上
不适用于行动
根据《证券法》或《交易法》产生，请修改
协议这样就行了
明确表示不这样做或者告诉我们你将如何吸引投资者
意识到
条款的适用性有限。此外，请添加风险
与这些相关的因素
供给。
202-551-3438 if you
请致电 202-551-3321 联系大卫·欧文或致电 Robert Telewicz
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-3666 联系索尼娅·贝德纳罗夫斯基或致电 202-551-3469 联系贾斯汀·多比
任何其他
问题。
FirstnameLastnamesHannon Ghia 真诚地，
Division of
公司 NameiShares 比特币信托
November 13, 2023 Page 7 Office of Crypto
公司财务
资产