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美国证券交易委员会徽标
September 29, 2023
香农·吉亚
首席执行官
iShares 比特币信托
c/o iShares 特拉华信托赞助商有限责任公司
霍华德街 400 号
加利福尼亚州旧金山 94105
Re: iShares Bitcoin
信任
Registration
关于 S-1 表格的声明
File No. 333-272680
Filed June 15, 2023
亲爱的香农吉亚：
我们已经审查了您的注册声明，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
表格 S-1 上的注册声明
普通的
1. Based on our
对您的注册声明进行初步审查，我们有以下内容
initial set of
评论。一旦您修改了注册声明和
responded to each of
这些评论，我们将为您提供更详细的评论
relating to your
注册声明（视情况而定）。
2. We note that your
注册声明包含多个空白或省略
information, including,
例如，特拉华州受托人的身份
Trust, the
种子资本投资者的身份，授权名单
参与者
and the material terms
你与服务提供商的协议以及证物
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
29号公司
九月名称：iShares
2023 Bitcoin Trust
九月
Page 2 29, 2023 Page 2
名字姓氏
包含协议。我们还注意到，您未包括
主要经纪商
展品索引中的协议。请修改以包括此内容
下一步的信息
修改，或者告诉我们你打算何时修改。还请确认
你的理解
工作人员将需要足够的时间来审查这些信息，
而且我们可能有
当时的补充评论。
3.我们向您推荐我们的 2022 年 12 月致公司的信样本，内容涉及
最近
加密资产市场的发展，位于我们的网站上
以下地址：
https://w
ww.sec.gov/corpfin/sample-letter-companies-sample-letter-companies-关于加密资产市场。
请将样本信中确定的问题视为
适用于您的事实，以及
情况，并相应地修改您的披露内容。
风险因素
由于不受监管的性质和缺乏透明度，第27页
4。请修改此风险因素以讨论与之相关的风险
操纵，正面
跑步和洗牌交易。
信托业务，第 60 页
5。请修改您的披露内容，以应对您将面临的竞争
在发射中和
维护您的产品。另请将您的风险因素修改为
解决相关的风险
在这场比赛中，包括你时机达到的风险
市场和你的
相对于其他比特币ETP的费用结构可能会产生不利影响
对规模的影响以及
产品的可持续性。
比特币的估值；CF 基准指数，第 62 页
6。请提供对该方法的实质性完整描述
习以为常
计算资产净值并披露您将如何估值持有的比特币
适用于 GAAP
目的。还请告诉我们你打算如何发展会计和
估值政策
解决与加密资产相关的重大事件。例如，
向我们解释你的情况
估值政策将解决区块链的潜力
要分化的加密资产
进入不同的路径（即叉子）和空投。
7。请修改您的披露内容以提供基本完整的信息
的描述
指数方法。另请在您的地址中注明以下问题
有关以下内容的披露
index:
包括一张包含每种市场份额和交易量信息的表格
组成
用于计算CF基准指数的交易平台；
通过提供 CF 基准指数来描述 CF 基准指数是如何计算的
的例子
计算；
披露赞助商在多大程度上可以自由选择
不同的索引；
and
披露保荐人是否会将变更通知投资者
成分
用于计算指数的交易平台，如果是，如何计算
赞助商将通知
香农·吉亚
iShares 比特币信托
2023年9月29日
第 3 页
此类变化的投资者。
股份和信托协议的描述，第 65 页
8。请包括对创作内容的详细讨论以及
兑换流程。
还请酌情解决以下问题：
讨论对套利机制的潜在影响
价格波动，
交易量，比特币交易的价格差异
平台，以及关闭
由于欺诈、故障、安全性而导致的比特币交易平台
违规行为或其他行为；以及
描述创作和赎回过程的机制
会起作用的
在信托、授权参与者和托管人之间，
包括
讨论两者之间是否以及在多大程度上进行交易
已授权
参与者和比特币托管人将在链上结算或
链下等等
与结算过程相关的风险。
9。请讨论您的作品是否以及在多大程度上大小
和兑换
鉴于以下情况，篮子可能会对套利机制产生影响
的市场
比特币。
保管人
比特币托管人，第 78 页
10。请进行修改，以便对您的内容进行实质性的完整讨论
比特币托管
安排。例如，请考虑解决以下问题：
描述你与比特币协议的实质性条款
托管人；
描述比特币托管人将如何存储私钥，
包括它们是否会与其他资产混合
客户，以及
存储它们的地理位置；
确定谁将有权访问私钥信息，
披露是否有
实体将负责核实其存在
比特币；以及
披露比特币托管人是否以及在多大程度上持有
为任何人提供保险
它为您保管的比特币的损失。
利益冲突，第 89 页
11。请修改以披露所有现有和潜在的冲突
你们之间的利益
赞助商及其关联公司和信托基金。还请澄清是否
赞助商或任何
内部人士有与比特币或比特币相关的风险敞口，这可能会造成
利益冲突和
名字姓氏香农吉亚
披露您是否有行为准则或其他要求
预先清关
公司名称iShares
与比特币相关的比特币信托
适用于您的员工、保荐人的交易，
或者其中的任何一个
附属公司。
2023 年 9 月 29 日第 3 页
名字姓氏
香农·吉亚
名字姓氏香农吉亚
iShares 比特币信托
29号公司
九月名称：iShares
2023 Bitcoin Trust
九月
Page 4 29, 2023 Page 4
名字姓氏
专家，第 90 页
12。请修改以在下一次修订中包含此信息，或者
告诉我们你什么时候
打算这样做。
财务报表，第96页
13。我们注意到您披露的经审计的财务报表将
由预先提供的
有效的修正。请确认您将提交这些经过审计的文件
财务报表为
尽快准备就绪，以便让工作人员有足够的时间
来完成它的
审查。另请确认您的理解，工作人员将
需要足够的时间来
审查经审计的财务报表和相关信息，以及
我们可能有
当时的补充评论。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
你可以致电 202-551-3604 联系凯特·蒂兰或致电 Michelle Miller
202-551-3368 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-3666 联系索尼娅·贝德纳罗夫斯基或致电 202-551-3469 联系贾斯汀·多比
任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Crypto
资产