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亲爱的多比先生和贝德纳罗夫斯基女士：

以下是信托基金代表我们的客户iShares® Bitcoin Trust（“信托”）对美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）在2024年1月8日的信函（“评论信”）中就信托对S-1表格注册声明（“注册声明”）的第6号修正案（“注册声明”）发表的意见的回应美国证券交易委员会于 2024 年 1 月 8 日发布。在提交本回复信的同时，信托基金正在提交注册声明第7号修正案（“经修订的注册声明”）。如以下答复中所述，经修订的注册声明已根据工作人员的评论进行了更新。此处使用但未另行定义的定义术语具有经修订的注册声明中赋予的含义。信托基金的回复按评论信中评论的顺序排列，并相应编号。

除非另有说明，否则以下回复中的所有页面引用均指信托基金今天通过EDGAR提交的经修订的注册声明的标记副本的页面。

CLIFFORD CHANCE 我们哈哈

贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月9日

第 2 页

S-1 表格注册声明第 6 号修正案

风险因素，第 15 页

针对工作人员的评论，信托基金在招股说明书第51页增加了要求的风险因素披露，如下所示，涉及与授权参与者以相同身份对几种竞争产品行事相关的风险。

此外，信托基金已更新了招股说明书第32页的风险系数，纳入了对授权参与者的提及。请参阅 “风险因素——与信托和股票相关的风险因素” ——如果托管协议、主要执行代理人协议、授权参与者协议或比特币交易对手协议终止，或者比特币托管人、主要执行代理人、授权参与者或比特币交易对手未能按要求提供服务，则受托管理人可能需要寻找并指定替代托管人、执行代理人、授权参与者或比特币交易对手，这可能会对以下情况构成挑战到信托基金的保管处比特币、信托创建和赎回股票的能力以及信托继续运营的能力可能会受到不利影响。”

第 51 页

信托的授权参与者以相似或相同的身份对几种竞争的交易所交易比特币产品行事，这可能会影响一个或多个授权参与者参与创建和赎回过程的能力或意愿，对信托创建或赎回篮子的能力产生不利影响，并对信托的运营乃至股票的价值产生不利影响。

信托基金的许多授权参与者，无论现在还是将来，都以相同身份对几种竞争的交易所交易比特币产品行事或可能以相同的身份行事。每位授权参与者的资产负债表容量有限，这意味着，特别是在市场交易活动加剧或市场波动或动荡期间，授权参与者可能无法或不愿向信托提交创建或赎回订单，也可能以有限的身份提交创建或赎回订单。授权参与者无法或不愿这样做可能会导致股票有可能以资产净值的溢价或折扣进行交易，而这种溢价或折扣可能会很大。

此外，如果由于信托的一位或多位授权参与者无法或不愿向信托提交创建或赎回订单（或以有限的名额提交）而无法进行设定或赎回，则套利机制可能无法像原本那样高效地运作。这可能会导致股票流动性受损，股票二次交易的买入/卖出价差扩大，投资者和其他市场参与者的成本增加，所有这些都可能导致保荐人在此期间停止或暂停股票的创建或赎回以及其他后果。

CLIFFORD CHANCE 我们哈哈

贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月9日

第 3 页

普通的

信托基金承认工作人员的评论。

如果工作人员对上述任何内容还有其他问题或意见，请随时致电 (212) 878-3180 或致电 (212) 878-8324 给我打电话 Jason D. Myers。

Adithya Attawar，贝莱德公司

杰森·迈尔斯，Clifford Chance 美国律师事务所

Tae Ho Cha，Clifford Chance 美国律师事务所

Jesse Overal，Clifford Chance 美国律师事务所

Etherial Edetan，Clifford Chance 美国律师事务所