SC 13D

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

唯一的投票权

-0-普通股股

共享投票权

4,415,566 股普通股¹

唯一的处置力

-0-普通股股

共享处置权

-0-普通股股

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）

Aerohive Networks, Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

007786106

（CUSIP 号码）

Katayoun（Katy）Motie

首席行政官兼公司秘书

极限网络有限公司

6480 Via del Oro

加利福尼亚州圣何塞 95119

(408) 579-2800

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Tad Freese

马克·贝克海特

瑞生和沃特金斯律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025

(650) 328-4600

2019 年 6 月 26 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此声明，请勾选以下方框 ☐。

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。*

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第 2 页，共 12 页


1.		举报人姓名极限网络有限公司
2.		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源 OO
5.		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6.		组织的国籍或所在地特拉华

¹	下文报告Aerohive股份（定义见下文）（定义见下文）的受益所有权完全是因为由于本附表13D第3项、第4项和第5项所述事项，申报人（定义见下文）可能被视为拥有此类普通股的实益所有权。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或任何其他目的而言，申报人不得将提交本附表13D或其任何内容视为任何股份的受益所有人，且此类受益所有权被明确拒绝。

²	百分比的计算基于（i）截至2019年6月21日已发行的57,369,022股普通股（基于发行人在合并协议中的陈述（定义见下文）），（ii）支持股东持有的2,501,226股普通股（定义见下文）以及（iii）支持股东持有的1,914,340股普通股标的股票期权自2019年6月21日起可行使或将在此后的60天内开始行使。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第 3 页，共 12 页


1.		举报人姓名 Clover Merger Sub, Inc.
2.		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源 OO
5.		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6.		组织的国籍或所在地特拉华

见上面的脚注 1。

⁴

见上面的脚注 2。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第 4 页，共 12 页

第 1 项。

安全和 Aerohive。

关于附表13D的本声明（附表 13D) 与普通股有关，面值每股0.001美元（股份），特拉华州的一家公司 Aerohive Networks, Inc.（Aerohive）。Aerohive的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1011号95035。

第 2 项。

身份和背景。

本附表13D由极限网络公司共同提交。（极端）和 Clover Merger Sub, Inc.（ 购买者，再加上 Extreme，举报人），Extreme的全资子公司。

Extreme 于 1999 年在特拉华州成立。Extreme的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市德尔奥罗大道6480 95119。

Extreme是为企业客户提供软件驱动的网络解决方案的领导者。提供组合式端到端从数据中心到接入点的解决方案，Extreme 设计和开发有线和无线网络基础设施设备，并开发用于网络管理、策略、分析、安全和访问控制的软件。Extreme 致力于通过构建世界一流的软件和网络基础设施解决方案来解决信息技术部门面临的各种问题，从而帮助其客户和合作伙伴实现网络之外的连接。

买方于2019年在特拉华州注册成立，唯一的目的是签订合并协议和支持协议（定义见下文）并完成由此设想的交易，包括提出要约（定义见第3项），迄今为止，除了与其成立、签订此类协议和开始要约有关的活动外，没有进行任何其他活动。买方的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市德尔奥罗大道6480 95119。

在过去五年中，无论是买方还是极端，据买方或至尊所知，本协议附表A中列出的任何人 (i) 均未在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因为该诉讼的结果已经或正在接受判决, 禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州管辖的活动的法令或最终命令证券法或发现任何违反此类法律的行为。

Purchaser and Extreme的每位董事和执行官的姓名、国籍、主要职业或工作以及营业地址载于本协议附表A。

申报人已签订联合申报协议，即的副本，该协议作为附录99.2在本附表13D中提交。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第 5 页，共 12 页

第 3 项。

资金或其他对价的来源和金额。

申报人完成本附表 13D 第 4 项（条款以引用方式纳入）、购买要约中的所有已发行股份以及提供与合并协议（定义见下文）相关的资金总额约为2.72亿美元，包括相关的费用和支出。根据承诺书，申报人希望通过可用现金和承诺债务融资相结合的方式为这些款项提供资金（债务承诺书）由 Extreme、蒙特利尔银行和 BMO Capital Markets Corp. 之间和签订的（合称BMO）于 2019 年 6 月 26 日。BMO提供资金的义务受习惯条件的约束。上述对债务承诺书的描述并不完整，受债务承诺书全文的约束，并对其进行了全面的限定，其条款参照附录10.1纳入此处。

第 4 项中列出或以引用方式纳入的信息以引用方式纳入本第 3 项。

第 4 项。

交易目的。

2019年6月26日，Extreme、买方和Aerohive签订了合并协议和计划（合并协议）。根据合并协议，买方将开始要约（报价）以4.45美元的价格购买所有已发行股份（报价价格），以现金形式，不计利息，按合并协议中规定的条款和条件预扣任何税款。

买方将在合理可行的情况下尽快开始报价（无论如何，应在合并协议签署之日起十五（15）个工作日内）。除非根据合并协议的条款，包括美国证券交易所委员会适用规则和条例的要求延期，否则该优惠将在要约开始后的二十 (20) 个工作日（根据《交易法》第14d-1 (g) (3) 条计算）当天结束的午夜（纽约市时间）到期。要约的完成需满足多个条件，包括：（i）要约中已有效投标且未正确撤回该数量的股份，加上 Extreme 或其任何全资子公司当时拥有的股份数量（如果有）至少占当时已发行股份（根据合并协议确定）的大部分以及不少于当时已发行股份的多数投票权（根据合并协议确定），（ii）到期或提前根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案和经修订的《德国反竞争限制法》，以及 (iii) 合并协议附件一中规定的某些其他习惯条件，终止与要约相关的任何适用的等待期或收到所需的许可、同意、授权或批准。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第 6 页，共 12 页

在本要约完成后，根据特拉华州通用公司法第251（h）条的规定，买方将尽快与Aerohive合并并入Aerohive并入Aerohive，Aerohive作为Extreme的全资子公司继续存在，但前提是满足或豁免合并协议中规定的条件，无需股东批准即可完成合并（合并）。在合并生效前夕发行和流通的每股股份（ 生效时间），除Aerohive国库拥有或持有的任何股份（i）或由Extreme或Extreme或Extreme或Aerohive的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，或（ii）根据《特拉华州通用公司法》第262条完善评估权的除外，将自动转换为获得等于要约价格的现金金额的权利，不包括利息并需缴纳任何适用的预扣税。

合并后，Aerohives的未偿股权奖励将按以下方式处理：

•

购买股票的每种期权（aAerohive 选项) 截至生效时间前夕未偿还且未行使且行使价低于要约价格（此类差异，价差值）在生效期前未偿还且未归属且由Aerohive的持续雇员或服务提供商持有的将由Extreme承担，并在生效时自动转换为购买Extreme普通股的期权，其条款和条件与 Aerohive 期权基本相同（每个假设选项），唯一的不同是假定期权的标的股票数量和假定期权的行使价都将进行调整以保持假定期权的总点差值，该汇率采用的交换比率计算每股的价值，根据截至收盘日前第三个交易日的连续十个交易日的交易量加权平均交易价格对极限普通股的每股进行估值，如所述合并协议（这样的比率，交换率”);

•

每次奖励的Aerohive限制性股票单位（和Aerohive RSU 奖) 在生效前夕尚未归属且由Aerohive的持续雇员或服务提供商持有的将由Extreme承担，并在生效时自动转换为奖励限制性股票单位，涵盖Extreme普通股，其条款和条件与Aerohive RSU奖励基本相同（每个假设的 RSU 奖），但假定的 RSU 奖励所依据的股票数量将进行调整以维持根据汇率计算的假定 RSU 的总价值；以及

•

每份不构成假定期权或假定 RSU 的 Aerohive 期权和 Aerohive RSU 奖励将被取消，并在生效时自动转换为获得一定金额现金的权利（如果有），该金额等于任何既得的 Aerohive 期权的利差价值和任何既得的 Aerohive RSU 奖励（包括任何基于业绩的限制性股票单位）的价值，并在任何与之相关的加速归属生效后合并）。


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Extreme、买方和Aerohive已在合并协议中做出了惯常陈述、担保和承诺，包括尽最大努力尽快完成并购协议所设想的交易并使其生效。Aerohive 已同意 (i) 在所有重要方面按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，包括在合并完成之前不采取某些特定行动；(ii) 尽其商业上合理的努力保持 Aerohive 现任高管、雇员和顾问的服务（因故解雇除外）；(iii) 尽其商业上合理的努力维护其业务完好无损组织、其资产的价值、当前的关系和商誉政府当局。此外，Aerohive已同意不直接或间接（i）征求、发起、故意促进或故意鼓励（包括以合理预期会导致竞争性提案或竞争性调查的方式提供非公开信息）任何竞争性提案或竞争性调查，（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或向任何其他人提供或提供任何信息任何其他人访问企业、财产、资产、账簿、记录或在中，Aerohive 或其子公司的任何人员，均与竞争性提案或竞争性调查有关或出于鼓励或便利的目的，(iii) 批准、认可、推荐、执行或签订与任何竞争提案有关的条款表、意向书、收购协议或类似合同（可接受的保密协议除外），或 (iv) 合并协议中规定的某些其他限制。在满足某些条件的前提下，允许Aerohive及其董事会（如适用）采取某些行动，这些行动可能包括在收到未经请求的提案后修改Aerohive董事会的建议，前提是Aerohive董事会在与Aerohive独立财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地得出结论，即这种未经请求的提案构成了更优的提案，而的失败签订此类最终协议很可能会导致违反其根据适用法律承担的信托义务。

2019年6月26日，Extreme与买方就合并协议签订了投标和支持协议（ 支持协议) 与 Aerohive 董事会的每位成员（共计支持股东）。根据支持协议，申报人可能被视为已获得受本附表13D约束的股份的实益所有权。申报人均未向支持股东支付任何执行支持协议的资金。支持协议是在执行和交付合并协议的同时签订的，也是Extreme和Purchaser愿意签订合并协议的条件。

根据支持协议的条款，每位支持股东均同意在要约中有效投标或安排在要约中投标截至支持协议签订之日他们拥有或在此日期之后收购的所有此类支持股东股份


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（统称为标的股) 不迟于优惠开始后的十 (10) 个工作日，免除除允许的负债以外的所有负担。每位支持股东均同意，一旦投标了此类支持股东标的股，除非合并协议终止，否则该支持股东不得从要约中撤回或导致撤回任何此类标的股。

支持股东还同意，在支持协议生效期间举行的任何股份持有人会议上，支持股东将投票赞成其标的股票（i）赞成（A）批准和通过合并协议及其所考虑的交易，以及（B）如果没有足够的票数批准会议，则批准任何延期或推迟会议的提议合并协议，(ii) 针对任何合理预计会阻碍、拖延的行动或协议在任何重大情况下，推迟、干预、宣布要约或合并无效或阻止，包括但不限于：(A) 任何其他特别公司交易，(B) 任何竞争性的提案和任何促进任何竞争提案的行动，(C) 对Aerohive公司注册证书或章程的任何修订，(D) Aerohive资本的任何重大变动，(E) Aerohive的任何变更多数 Aerohive 董事会成员或 (F) 任何合理的行动、提案、交易或协议预计将导致合并协议附件一中规定的任何条件的发生，或导致违反该支持股东在本协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议。为了进一步履行支持协议下的支持股东契约，支持性股东同意任命Extreme作为其股东事实上的律师并委托他人出席所有股份持有人会议，并就与前一句中描述的行动相关的标的股份进行投票。

支持协议限制了支持股东出售或以其他方式转让Aerohive的任何股权（包括标的股份）或授予任何代理的能力，授权书或与此类支持股东标的股票有关的其他授权或同意。但是，支持股东可以自行决定按照Extreme的书面协议转让其标的股份。

支持协议将在首次发生以下情况时自动终止，恕不另行通知或采取任何行动：(a) 合并协议根据其条款终止；(b) 生效时间；(c) 未经支持股东事先书面同意，对合并协议或要约的条款或条件进行任何可能或确实减少的修订、豁免或修改（i）要约价格，(ii) 更改要约中应付对价的形式（增加对价除外），或（iii）以其他方式以任何对支持股东不利的方式修改要约，或 (d) Extreme 和支持股东双方的书面同意。

根据Aerohive和支持股东提供的信息（不包括购买股票的期权），截至2019年6月21日，支持股东实益拥有总计2,501,226股股票（约占所有已发行股份的4.4％）。截至2019年6月21日，支持股东共实益拥有4,415,566股股份（约占行使此类期权生效后所有已发行股份的7.7％），包括1,914,340份购买股票的期权，该期权可在2019年6月21日行使或此后60天内开始行使的股份。


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本次要约的目的是收购Aerohive的全部股权的控制权，并最终在合并之后收购，同时让Aerohives的股东有机会通过竞标要约中的股份来获得要约价格。在要约完成后，Extreme和买方打算在可行的情况下尽快完成合并，但须满足或免除某些条件。在生效时，(i) Aerohive的公司注册证书将按照合并协议附录中的规定进行全部修改和重述；(ii) Aerohive的章程将按合并协议附录中的规定进行修订和重述；(iii) 生效前夕的买方董事和高级管理人员将是Aerohive的初始董事和高级管理人员。

合并后，股票将不再在纽约证券交易所上市，股票将没有公开市场，根据《交易法》对股票的注册也将终止。

本第 4 项中对合并协议和支持协议所考虑交易的描述根据这些协议的全文进行了全面限定，这些协议的条款参照附录 2.1 和附录 99.1 纳入此处。

除上述情况外，Extreme 和买方没有任何与本第 4 项 (a) 至 (j) 条款中列举的任何事项相关的计划或提案。

关于本次招标要约

已发行股份的要约尚未开始。上述内容不是建议、买入要约或要约出售Aerohives普通股的任何股份。此处所述的Aerohives普通股已发行股票的要约尚未开始。在要约开始时，申报方将按附表一向美国证券交易委员会提交一份关于要约的招标要约声明，Aerohive将就该要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的招标/建议声明。要约声明（包括收购要约、相关的送文函和其他要约文件）和招标/推荐声明（每份声明可能会不时修改）将包含重要信息，Aerohives 股东在就要约做出任何决定之前应仔细阅读这些信息。这些材料将免费提供给Aerohives的股东。此外，所有这些材料（以及向美国证券交易委员会提交的任何其他文件）都将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第第 10 页，共 12 页

建议AEROHIVES股东在就要约做出任何决定之前，阅读附表14D-9，因为附表和附表14D-9可能会不时进行修改或补充，以及在公布时向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易及其各方的重要信息。

第 5 项。

发行人证券的利息。

(a) (b) 除了根据支持协议可能被视为实益拥有的股份外，申报人个人不实益拥有任何股份。根据支持协议，申报人可能被视为拥有共同的投票权，可以就上文第4项所述的某些事项对最多4,415,566股股票进行投票，因此，每位申报人可能被视为最多4,415,566股股票的受益所有人。截至2019年6月21日，所有可能被视为由申报人实益拥有的股票约占已发行股份的7.7％（考虑到行使购买支持股东持有的1,914,340股可在2019年6月21日起60天内行使的1,914,340股股票的期权）。

申报人 (i) 作为Aerohive的股东无权对支持协议所涵盖的股份享有任何权利，，除非支持协议中另有明确规定；(ii) 在《交易法》第13d-4条允许的情况下，放弃对此类股票的所有实益所有权。除本第 5 (a) (b) 项中规定的情况外，任何申报人均未实益拥有任何股份，据申报人所知，附表A中提及的任何人也没有实益拥有任何股份。

(d) 据申报人所知，除了支持股东外，申报人或附表A中提及的任何人均不拥有或认识任何其他有权或有权指示从申报人实益拥有的任何股票中获得股息或出售收益的人。

(e) 不适用。

第 6 项。

与Aerohive证券有关的合同、安排、谅解或关系。

第 3 项、第 4 项和第 5 项下提供的信息以及本文所附证物中规定的协议以引用方式纳入此处。除合并协议和支持协议（据附表A所列人员所知）(a) 除外，任何申报人与附表A中列出的任何人之间或这些人与任何其他人之间没有与Aerohive的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第第 11 页，共 12 页

转让或投票任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配、提供或预扣代理权，以及 (b) 任何股份均未被质押或以其他方式受到突发事件的约束，这种情况的发生将赋予他人对股票的投票权或投资权。


CUSIP 编号 007786106		附表 13D		第第 12 页，共 12 页

第 7 项。

材料将作为展品提交。


展品编号		描述

2.1*		Extreme Networks, Inc.、Clover Merger Sub, Inc.和Aerohive Networks, Inc.于2019年6月26日签订的合并协议和计划（参照2019年6月26日提交的附表8-K附录2.1纳入）

10.1		蒙特利尔银行与Extreme Networks, Inc. 于2019年6月26日签订的债务承诺书（参考2019年6月26日提交的附表8-K附录10.1纳入）

99.1		Extreme Networks, Inc.、Clover Merger Sub, Inc.和Aerohive Networks, Inc.的某些股东于2019年6月26日签订的投标和支持协议（参照2019年6月26日提交的附表8-K附录99.1纳入）

99.2		Extreme Networks, Inc.与Clover Merger Sub, Inc.于2019年6月26日签订了联合申报协议

*	根据 S-K法规第601 (b) (2) 项，协议和合并计划的附表和附录已被省略。Extreme将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表和证物的副本。

签名

经过合理的调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

2019 年 7 月 5 日


极限网络公司



来自：		/s/ Katayoun (Katy) Motiey


姓名：		Katayoun（Katy）Motie
它是：		首席行政官兼公司
秘书

CLOVER MERGER SUB, INC.



来自：		/s/ Katayoun (Katy) Motiey


姓名：		Katayoun（Katy）Motie
它是：		总裁兼首席执行官

附表 A

买方的董事和执行官以及极端

Extreme的董事和执行官。下文列出了Extreme的每位董事和执行官的姓名、目前的主要职业或工作岗位以及从事此类雇佣的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址。除非另有说明，否则每位此类董事和执行官的主要营业和营业地址均为：c/o Extreme Networks, Inc.，6480 Via del Oro San Jose，加利福尼亚州 95119。除非另有说明，否则，每种职业提出异议的个人姓名均指在Extreme工作。下面列出的所有董事和执行官均为美国公民，雷米·托马斯除外。


姓名		目前的主要职业或就业
爱德华·B·梅耶科德		Extreme Networks, Inc. 董事、总裁兼首席执行官

本杰明德鲁戴维斯		Extreme Networks, Inc. 执行副总裁

罗伯特·高尔特		Extreme Networks, Inc.执行副总裁兼首席收入和服务官

雷米·托马斯		Extreme Networks, Inc. 执行副总裁兼首席财务官

John C. Shoemaker		Extreme Networks, Inc. 董事兼董事会主席

查尔斯·P·卡里纳利		极限网络公司董事 Carinalli Ventures 负责人，20445 Via Volante，加利福尼亚州森尼韦尔 95014

凯瑟琳·霍尔姆格伦		极限网络公司董事 Sage 咨询合作伙伴负责人

Raj Khanna		极限网络公司董事独立顾问

爱德华·肯尼迪		极限网络公司董事 Cenx, Inc. 首席执行官，海景广场 5 号，218 号套房，霍博肯，新泽西州 07030

买方董事和执行官。买方每位董事和执行官的姓名和在买方中的职位如下所示。除非另有说明，否则每位此类董事和执行官的营业地址为：6480 Via del Oro San Jose，加利福尼亚州 95119。下面列出的所有董事和执行官均为美国公民。


姓名		目前的主要职业或就业
Katayoun（Katy）Motie		Clover Merger Sub, Inc. 董事、总裁兼首席执行官兼财务主管 Extreme Networks, Inc.首席行政官、总法律顾问兼公司秘书

米娜·艾略特		Clover Merger Sub, Inc. 董事兼秘书极限网络公司副总法律顾问