附录 5.1

McCarter & English, LLP 的信头

2024年1月24日

Iveda Solutions, Inc.

1744 Val Vista，213 套房

亚利桑那州梅萨 85204

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司Iveda Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问 ，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交一份关于S-3表格的注册 声明（“注册声明”），该声明涉及可能发行的最高1美元 25,000,000 种证券包括 (i) 面值每股0.00001美元的公司普通股（“普通股”）； (ii) 的优先股公司，面值每股0.00001美元（“优先股”）；（iii）公司的债务证券 （“债务证券”）；（iv）购买 公司普通股、优先股和/或债务证券的认股权证（“认股权证”）；以及（v）由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位（“单位”， ，以下统称普通股、优先股、债务证券和认股权证，“证券”）。根据注册声明及其任何修正案、其中包含的招股说明书 （“招股说明书”）和招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及《证券法》（“证券法规则”）第415条的规定，可以不时发行、出售或交付证券 。

根据注册声明， 债务证券将根据公司与拟指定的受托人（“受托人”）签订的契约（不时修订或补充）（ “契约”）按一个或多个系列发行。根据注册 声明，认股权证将根据 公司与其其他各方之间的一项或多项认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行。

作为公司有关上述事项的特别顾问 ，我们审查了以下内容的副本：(i) 迄今修订和现行有效的经修订和重述的 公司章程（“公司章程”），(ii) 经修订和重述的公司现行章程（“章程”）以及某些记录公司会议纪要中反映的 公司诉讼程序；以及 (iii) 注册声明，其形式应向公司提交本文发布之日的佣金 。我们还审查了我们认为构成下文意见基础所必需的其他文件、文件、授权和法规。

在我们的审查中，我们假设 所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、 作为经认证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类文件的 原件的真实性。至于与本意见相关的某些事实，我们依据的是公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述 以及公职人员的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件和信息，以使我们能够发表下述观点。我们尚未进行任何独立调查 来确定任何此类事实的准确性。

Iveda Solutions, Inc.

2024年1月24日

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为了 本意见的目的，我们假设 (i) 认股权证协议和契约的各方，除公司外，都已经或将要正式组织， 根据其组织管辖区的法律有效存在且信誉良好；(ii) 该契约及其任何补充契约 将由受托人正式授权、签署和交付，并将构成 受托人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；(iii) 认股权证协议将是由认股权证协议各方（公司除外）正式授权、签署和 交付，将构成这些当事方具有法律效力和约束力的义务 ，可根据其条款对这些当事方强制执行；(iv) 受托人和认股权证协议 的当事方现在或将有正式资格参与契约和认股权证协议所设想的活动；(v) 受托人 Teee 和 认股权证协议的各方（公司除外）已经或将要拥有必要的组织和分别为履行契约或认股权证协议规定的义务的法律权力、能力 和权限；(vi) 受托人根据经修订的1939年《信托契约法》有资格 ，T-1表格将作为注册声明的证物正确提交； 和 (viii) 可能发行的任何债务证券将视情况手动签署或会签，由受托人的正式授权官员 执行。此外，我们还假设已发行债务证券的条款（定义见下文）已经确定 ，以免违反、冲突或构成违约（a）公司或其财产 受其约束的任何协议或文书，（b）公司受其约束的任何法律、规则或法规，（c）任何政府 机构的任何司法或监管命令或法令或（d) 对任何政府 的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府机构提交、记录或注册权威。

基于并遵守上述 以及此处规定的其他限定、假设和限制，我们认为：

1。对于任何普通股 股，(i) 根据《证券法》，经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）生效 时；（ii）根据《证券法》和适用的《证券法规则》编制、交付 并提交普通股的相应招股说明书补充文件时；（iii）如果要出售普通股当普通股的承销协议已签订时，转为承销发行的坚定承诺已获得正式授权， 由公司及其其他各方执行和交付；(iv) 公司董事会，包括由此任命的任何适当的 委员会和公司的有关官员已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行 ；(v) 如果普通股的发行和出售不违反任何适用法律或公司章程 或 BY-BY 法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求 或限制；以及 (vi) 在普通股到期发行和交付 时，根据 注册声明和招股说明书补充文件以及公司董事会 批准的最终承保协议（如果适用）支付足够的对价（不低于普通股的面值），普通股在发行时将有效发行，已全额支付且不可评税。

Iveda Solutions, Inc.

2024年1月24日

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2。对于任何 系列优先股（“已发行优先股”），假设 (i) 经最终修订的注册声明（包括 所有必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；(ii) 已根据《证券法》和适用的 《证券法规则》编制、交付和提交了与已发行优先股相关的招股说明书补充文件；(iii) 已编制、交付和提交了与所发行优先股相关的招股说明书补充文件；(iii)）已发行的优先股将根据承销发行的坚定承诺出售， 有关已发行优先股的承销协议已由公司 及其其他各方正式授权、执行和交付；(iv) 公司董事会，包括由此任命的任何适当委员会，以及 公司的有关官员已采取一切必要的公司行动来批准所发行优先股的发行； (v) 已发行优先股的发行和出售不是违反任何适用法律或公司章程或 章程或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求 或限制；以及 (vi) 根据注册声明和招股说明书补充文件，在支付足够的对价（不低于所发行优先股 的面值）后，按时发行和交付 已发行优先股 ，董事会批准的最终承保协议 公司董事，发行的优先股将有效发行，已全额支付，不可估税。

3.对于任何 系列债务证券（“已发行债务证券”），(i) 当最终修订的注册声明（包括所有 必要的生效后修正案）根据《证券法》生效，并且适用的契约已根据经修订的1939年 《信托契约法》获得资格时；(ii) 有关已发行债务证券的相应招股说明书补充文件时 是根据《证券法》和适用的《证券法规则》编制、交付和提交的；(iii) 如果所提供的 债务证券将根据承保发行的坚定承诺出售，与所发行的 债务证券相关的承保协议已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(iv) 当 董事会，包括由此任命的任何适当委员会和公司的有关官员采取所有必要的公司 行动来批准所发行债务证券的发行和条款时; (v) 在 {中提供每份契约和任何补充契约br} 尊重此类已发行债务证券规定其受纽约州法律管辖，纽约法院以外的法院将 使此类法律选择生效，并应由其各方正式授权、签署和交付；(vi) 前提是已发行债务证券及其发行和销售的 条款已根据适用的契约 和任何补充契约正式确定应在发行此类已发行债务证券时签订，以免违反 任何法律，公司章程或章程或导致违约或违反对 公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守对 公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (vii) 前提是所提供的债务证券已按照 适用的契约和任何相关补充契约的规定正式执行和认证随着此类已发行债务证券的发行 并按时交付至购买者在支付了商定的对价后，在 根据适用的契约发行和出售时，已发行的债务证券、与该发行债务证券的发行 相关的任何补充契约和适用的承保协议（如果有），或任何其他正式授权、执行和交付的 有效且具有约束力的购买或代理协议，将是有效且具有约束力的义务本公司的，除非其执行 可能受到 (a) 的限制破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他现行与债权人权利相关的法律 ，(b) 一般衡平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑可执行性 ），(c) 可能限制当事方获得补救权利的公共政策考虑，(d) 对Inf中所载任何高利贷辩护的豁免可能无法执行的假牙，(e) 要求就任何 提供的债务证券提出索赔以美元以外的货币、货币单位或复合货币（或对此类索赔的非美元判决 ）按适用法律确定的日期的现行汇率 兑换成美元，以及 (f) 政府有权限制、延迟或禁止在美国境外或以外货币、货币单位或综合货币支付 。

Iveda Solutions, Inc.

2024年1月24日

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4。对于任何认股权证， (i) 当认股权证协议由公司正式授权、执行和交付时，(ii) 前提是 特定认股权证发行的具体条款已由认股权证协议正式确定（包括但不限于公司 董事会通过一项正式授权发行和交付认股权证的决议），并由认股权证正式认证 方是认股权证协议的当事方，并以公司名义正式签署和交付根据 认股权证协议的条款和规定，以及注册声明、招股说明书和相关的招股说明书 补充文件以及 (iii) 注册声明及其生效后所需的修正案以及适用法律要求的任何和所有招股说明书 补充文件均已根据《证券法》生效，并假定 (a) 认股权证的条款 的执行和交付如注册声明、招股说明书和相关的招股说明书中所述补充条款，(b) 表示执行和交付的认股权证没有违反适用于公司的任何法律，也没有导致违约或违反 任何对公司具有约束力的协议或文书，以及 (c) 执行和交付的认股权证符合适用于公司的所有要求 和限制（如果有），无论是由任何对 拥有管辖权的法院或政府或监管机构规定的公司，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。

5。对于任何单位， (i) 提供的单位购买协议（“单位协议”）已由 公司正式授权、签署和交付，(ii) 当此类单位协议根据适用法律（包括但不限于公司董事会通过一项正式授权 的决议）正式确定了特定单位发行的具体条款时单位的发行和交付），并以公司名义正式签订和交付，并据此付款根据 单位协议的条款和规定，以及注册声明、招股说明书和相关的 招股说明书补充文件以及 (iii) 注册声明及其任何必要的生效后修正案以及适用法律要求的任何和全部 招股说明书补充文件均已根据《证券法》生效，并假定 (a)《证券法》的条款 执行和交付的单位如注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述（s)， (b) 执行和交付的单位没有违反适用于公司的任何法律，也没有导致违约或违反 任何对公司具有约束力的协议或文书，以及 (c) 执行和交付的单位符合适用于公司的所有要求和 限制（如果有），无论是由对 公司拥有管辖权的任何法院或政府或监管机构规定的，单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

我们对契约、任何补充契约或已发行债务 证券的任何条款的 有效性、法律约束力或可执行性不发表任何意见，这些条款要求以法院在适用法律下 的情形下认定为商业上不合理或构成罚款或没收的利率或金额支付任何利息。此外，我们对以下内容的有效性、 法律约束力或可执行性不发表任何意见（i）契约或已发行债务证券 中包含的权利和抗辩的豁免，或（ii）契约或已发行债务证券中与可分割性有关的条款。

Iveda Solutions, Inc.

2024年1月24日

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此处 中提出的意见受以下额外限制、假设和例外情况的约束，我们不向以下各方提供任何意见：

1. 目前或今后生效的与债权人的权利 和补救措施有关或影响债权人权利 和补救措施的破产、破产、 重组、欺诈性转让、暂停令或其他类似法律的影响；以及

2. 衡平一般原则 的影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行，以及可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权 。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录 5.1 提交 ，并在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们，招股说明书是其中的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章和条例要求其同意 的人。

我们有资格在纽约州执业 ，除了纽约州法律和特拉华州通用公司 法外，我们不声称自己是任何法律的专家。我们对《证券法》或任何其他联邦或州证券法律或法规不发表任何意见。 该意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。本 意见书仅限于此处明确规定的具体法律事项，仅限于现行法规、法规以及 行政和司法解释。如果此类法律或法规将来发生变化 ，我们不承担修改或补充本意见的义务。