附录 4.3

IVEDA SOLUTIONS, INC.，作为发行人

和

_______________________， 受托人

____________________

契约

截止日期

_______, 2024

债务 证券

注意： 无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分

目录

契约

这份 契约的日期为 2024 年 ________ ___，由依维达解决方案公司与受托人的 ____________ 银行公司 _____________ 签订于 2024 年 ________，一家依据内华达州 法律正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”），总部设在亚利桑那州梅萨市S. Val Vista 1744 号，套房213，亚利桑那州梅萨 85204（以下称为 “受托人”）截至本文发布之日主要管理其公司信托业务的受托人办公室为 __________________________。

该公司的独奏会

公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无抵押的 债券、票据或其他债务证据（以下简称 “证券”），如本契约所提供的 系列发行。

每个系列的 证券将采用董事会决议或根据董事会决议或一份或多份契约 补充契约确定的形式，在每种情况下，都有本契约要求或 允许的适当插入、省略、替换和其他变体，上面可能有字母、数字或其他标识标记，以及此类图例或背书 这可能是遵守任何证券交易所规则所必需的，也可能由 官员确定执行此类证券，其执行证券就证明了这一点。

本 契约受《信托契约法》的规定以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规章制度的约束，即 必须成为本契约的一部分，并在适用范围内受此类条款的管辖。

根据其条款，使本契约成为公司有效协议的所有必要措施都已完成。

现在， 因此，这份契约见证了：

对于 以及对房舍及其持有人购买证券的对价， 是共同签订和商定的， 以使证券或其系列的所有持有人平等和按比例受益，如下所示：

第 I 条

定义 和其他规定

OF 通用应用程序

对于 本契约的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求：

(1) 本条中定义的 术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2) 本文未另行定义的所有 会计术语均具有根据美国公认会计原则 赋予它们的含义，除非本文另有明确规定，否则本文要求或允许的任何计算的 “公认会计原则” 一词是指计算之日美国 普遍接受的会计原则；以及

(3) “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指本契约 的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。

某些 术语主要在第五条中使用，定义见第 102 节。

“Act” 在用于任何持有人时，其含义见第 105 条。

“额外 金额” 是指证券的明确条款或董事会决议 在其中或根据该决议规定的情况下，公司就对某些持有人征收的某些税款、摊款或其他 政府费用支付的任何额外金额。

任何指定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或受该特定个人的直接或间接共同控制 控制的任何其他人。就本定义而言，对任何特定的 个人使用的 “控制权” 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有 有表决权的证券、合同还是其他方式；“控制” 和 “受控制” 这两个术语的含义与上述内容相关 。

“认证 代理人” 是指受托人授权根据第 614 条代表受托人行事，对一个或多个系列的证券 进行身份验证的任何人。

“Autherioned 报纸” 是指通常在每个工作日以英语或出版国的官方语言出版的报纸 ，无论是否在周六、周日或节假日出版，并且在该术语使用地或该地方的金融界普遍发行。如果要求在授权报纸上连续出版 ，则连续出版物可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同报纸上发表 ，在每种情况下，都可以在任何工作日发表。

“董事会 ” 指

(i) 就公司而言， 是该公司的董事会；

(ii) 就合伙企业而言 ，合伙企业普通合伙人的董事会；以及

(iii) 就任何其他人而言， 是该人履行类似职能的董事会或委员会。

就任何人而言，“董事会 决议” 是指该人的董事会正式通过并具有充分效力和效力的该人的决议。

“Book-Entry Security” 的含义见第 204 节。

当用于任何付款地点时，“营业日 日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，该支付地点或公司信托办公室所在城市的银行机构被授权 或法律或行政命令有义务关闭的日子。

“资本 租赁义务” 是指在作出任何决定时，根据公认会计原则，资本租赁的负债金额 当时需要在资产负债表上资本化。

“资本 股票” 是指：

(i) 就 而言，是公司股票；

(ii) 对于协会或商业实体， 公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；

(iii) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益）；以及

(iv) 任何 其他权益或参与赋予个人收取发行人利润和亏损份额或分配 资产的权利。

“公司” 是指本文书第一段中被指定为 “公司” 的人，直到根据本契约的适用条款，继任者成为 ，此后 “公司” 是指该继任者。

“公司 请求” 和 “公司命令” 分别是指由其 董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、财务主管、助理 主计长、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“公司 信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，截至本契约的导言段落或受托人在通知持有人和公司时可能不时指定的其他地址 。

“货币 协议” 是指就任何特定个人而言，任何外汇合约、货币互换协议或其他类似的 协议或安排，旨在保护此类特定人员免受货币价值波动的影响。

“默认” 是指发生的事件或条件，或者随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将是默认事件 。

“违约 利息” 的含义见第 307 节。

就可发行或以全球证券形式发行的任何系列证券而言，“存管人” 是指公司根据第 301 条指定为存管人 的人，直到根据本 契约的适用条款成为继任存管人，此后 “存管人” 应指或包括当时作为存管人的每个人，如果有 对于任何系列的证券，所使用的 “存管人” 是指 存管人尊重该系列的证券。

“Dollar” 或 “$” 是指以美国硬币或货币表示的美元或其他等值单位，当时是偿还公共和私人债务的合法货币 。

“默认事件 ” 的含义在第 501 节中指定。

“GAAP” 是指 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或 其他实体可能批准的其他报表中规定的公认会计原则，自证券发行之日起生效。

“担保” 是指以任何方式（包括但不限于通过资产质押或信用证或偿还协议）对全部或任何部分债务的直接或 间接担保（通过背书在正常业务过程中收回的可转让票据除外）。

“担保人” 是指任何获得担保的子公司。

就任何人而言，“套期保值 协议” 是指与购买 用于该人的业务的大宗商品相关的价格风险套期保值的任何协议，前提是任何此类协议是在正常业务过程中签订的 ，而不是出于投机目的。

“持有人” 在用于任何证券时，是指在证券登记册中以其名义注册证券的人。

“债务” 指就任何特定个人而言，该人与以下方面的任何债务，无论是否或有债务：

(i) 借了 钱；

(ii) 以债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的偿还协议）作证（不包括与信用证担保债务（本 定义第 (1)、(2) 和 (4) 条所述的债务除外）， 在该人正常业务过程中签订的信用证担保债务（不包括本 定义第 (1)、(2) 和 (4) 条所述的债务），前提是该人未使用此类信用证;

(iii) 银行的 承兑汇票；

(iv) 任何 资本租赁债务；

(v) 任何财产购买价格的递延和未付的 余额，但构成正常业务过程中产生的应计费用或应付贸易 的任何此类余额除外；或

(vi) 任何 套期保值协议，

如果 以及上述任何项目（信用证和套期保值协议除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的指定人员的 资产负债表上。此外，“负债” 一词包括由指定人员任何资产的留置权担保的其他人的所有 债务（无论该债务是否由指定 人承担），以及指定人员对任何其他人的任何债务的担保（如果未另行包括在内）。

截至任何日期，任何未偿债务的 金额应为：

(1) 其 的累计价值，如果是以原始发行折扣发行的任何债务；以及

(2) 对于任何其他债务，其 本金以及逾期30天以上的任何利息。

“契约” 是指最初执行的本文书，或者可能不时由根据本协议适用条款签订的一份或多份补充契约进行补充或修订 ，应包括第 301 条所设想的特定系列证券的条款以及《信托契约法》中被视为本文书一部分并受其管辖的规定。

“利息 支付日期” 是指此类证券分期利息的规定到期日。

“利息 互换义务” 是指任何人根据与任何其他人的任何安排承担的义务，根据该安排， 该人有权不时获得定期付款，计算方法是对规定的名义金额应用浮动或固定利率 ，以换取该其他人通过对相同名义金额应用固定或浮动 利率计算得出的定期付款并应包括但不限于利率互换、期权、上限、项圈 和类似的协议。

“留置权” 是指任何形式的留置权、抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、抵押权或抵押权（包括任何有条件出售 或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何提供任何担保权益的协议）。

“到期日”， 在用于任何证券时，是指该证券的本金或分期本金到期应付的日期，无论是在规定到期日还是通过宣布加速，要求赎回 或其他方式。

“高级管理人员 证书” 是指由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管、 公司财务主管、秘书或助理财务主管、助理财务主管、助理财务总监或助理秘书签署并交付给 受托人的证书，该证书应符合本协议第 103 条。

“法律顾问意见 ” 是指律师根据《信托契约法》第314 (c) 条 （如果适用）提出的书面意见，律师可能是公司的律师或雇员，该意见应符合本协议第103条。

“原始 发行折扣证券” 是指根据第 502 条宣布加速到期时提供低于其本金金额的任何证券 。

“未偿还证券” 是指截至确定之日为止，根据本契约 认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(i) 受托管理人迄今取消或交付给受托管理人取消的证券 ；

(ii) 迄今已不可撤销地将必要金额的付款或赎回款项以信托形式存入受托人或任何付款 代理人（公司除外），或由公司（如果公司充当自己的付款 代理人）为此类证券持有人预留和信托隔离（如果公司充当自己的付款 代理人）的证券 ； 提供的如果要赎回此类证券，则已根据本契约或已作出令受托人满意的条款正式发出此类赎回通知 ；以及

(iii) 根据第 306 条支付的证券 ，或以换取或代替其他证券根据本契约进行认证和交付 的证券，但本应向受托管理人出示令其满意 证明此类证券由本公司有效债务的善意购买者持有的任何此类证券除外；

但是 提供了，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者证券持有人会议是否有法定人数出席时， (a) 出于此类目的应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为 本金根据本节 加速到期后作出此类决定的日期502，(b) 以外币计价的证券的本金应为公司在该证券最初发行之日确定的本金（或者，对于原始 发行折扣证券，则为该证券最初发行之日确定的美元等值金额 ，如上文 (a) 所述），此类证券以及 (c) 公司或任何其他债务人拥有的证券或公司或其任何关联公司 的证券其他债务人应被忽视并被视为非未偿还债务，唯一的不同是，在根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或任何 此类关于存在法定人数的决定来确定 受托人是否应受到保护时，只能忽略受托人知道自己拥有的证券。如果质押人证实了质押人对此类证券采取行动的权利令受托人 感到满意，并且质押人不是公司或 证券或公司任何关联公司或其他债务人的任何其他债务人，则该持有的证券 可以被视为未偿还证券。

“付款 代理人” 是指经公司授权代表公司支付任何一个或多个系列证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的任何人，其中可能包括公司。

“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府 机构或其政治分支机构。

当用于任何系列的证券时，“付款地点 ” 是指根据第 301 条的规定支付该系列证券的本金（以及溢价， （如果有）和利息的地点，但须遵守第 1002 条 的规定。

“申请后 利息” 是指在与公司破产、 破产或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息（或者除非适用的破产法或破产法的运作而产生的利息），不论 在任何此类程序中是否允许或允许将此类利息作为索赔。

任何特定证券的 “前身 证券” 是指先前所有证券，证明该特定证券所证明的全部或部分相同债务 ；而且，就本定义而言，任何根据第 306 条 以换取或代替被残害、销毁、丢失或被盗证券的证券，均应被视为与被残缺的 被摧毁的证券相同的债务的证券，安全丢失或被盗。

“兑换 日期” 当用于任何要兑换的证券时，是指本契约或根据本契约确定的此类赎回日期。

“兑换 价格” 在用于任何要兑换的证券时，是指根据本契约兑换证券的价格。

“已注册 证券” 是指根据第 201 条建立的、在证券登记册中注册的任何证券。

任何系列注册证券在任何利息支付日应付利息的 “普通 记录日期” 是指第 301 条所设想的为此目的指定的日期，或者，如果没有明确规定，则指该利息支付日期之前的日历月的最后一天 如果利息支付日是日历月的第十五天或 该利息支付日之前的日历月的第十五天付款日期是日历月的第一天，无论该日子是否为企业 一天。

“负责 官员” 在用于受托人时，是指受托人公司信托部门中的任何官员，包括 任何副总裁、助理副总裁、助理财务主管、信托官员或任何其他官员，他们通常履行的职能 与当时直接负责契约管理 的官员所履行的职能 事情，将此类问题移交给的任何其他官员 因为他对这个特定主题的了解和熟悉.

“证券” 的含义与本契约第一段叙述的含义相同，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券 。

“Security Register” 和 “Security Register” 具有第 305 节中规定的相应含义。

支付任何系列注册证券任何违约利息的 “特别 记录日期” 是指受托人 根据第307条确定的日期。

“申明 到期日” 在用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，是指该证券中指定的日期 ，即该证券本金或该分期本金或利息的到期和支付的固定日期。

就任何特定人员而言，“子公司” 是指：

(i) 任何 公司，其已发行股本在正常情况下有权在董事选举中投出的至少多数选票 当时应由该人直接或间接拥有；或

(ii) 当时 任何在正常情况下至少拥有多数表决权益的人 直接或间接归该人所有。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为 ，此后 “受托人” 应指或包括当时作为受托人的每个人 ，如果在任何时候有不止一个此类人，则为任何系列证券使用的 “受托人” 是指该系列证券的受托人。

“信托 契约法” 是指在本文书执行之日生效的1939年信托契约法，但第903条中规定的 除外。

“United States” 是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）及其 “财产”， 包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

“United States Alien” 是指就美国联邦所得税而言，是外国公司、非居民外国人 个人、非居民外国人或遗产或信托的外国信托人或外国合伙企业的任何人。

“美国 政府债务” 是指直接不可赎回的债务或不可赎回的债务，即支付由美利坚合众国担保的本金和利息 ，或承诺偿还美利坚合众国的全部信心和信贷 的债务或担保，或信托中的实益权益，其全部由金钱或此类 债务或其组合组成。

“Vice 总裁” 在指公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否由数字 或在 “副总裁” 头衔之前或之后添加的一个或多个单词来指定。

任何人的 “全资 子公司” 是指该人的任何子公司，其所有已发行有表决权的证券（在美利坚合众国或 哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册的受限子公司除外 、董事的合格股份或根据适用法律要求由其他人拥有的非实质性股份）该人的全资子公司。

当用于任何原始发行折扣证券时，“到期收益率 ” 是指 正面列出的到期收益率（如果有）。

每当 本契约提及《信托契约法》的条款时，该条款都会以引用方式纳入本 契约并成为其中的一部分。本契约中使用的以下《信托契约法》术语具有以下含义：

“破产法 ” 是指经修订的《破产法》或《美国法典》第11章。

“契约 证券” 是指证券。

“契约 证券持有人” 是指持有人。

“要获得资格的契约 ” 是指这个契约。

“契约 受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券上的 “债务人” 是指公司或证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有 术语均由《信托契约法》定义，由《信托契约法》定义，指的是另一项法规 或由美国证券交易委员会在《信托契约法》下的规则定义，此处未另行定义，均具有其中赋予的含义。

除本契约另有明确规定外 ，在公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明本契约 中规定的与拟议行动有关的所有条件 先例（包括遵守构成先决条件的任何契约）均已成立遵守了律师的意见，指出该律师认为所有这些 条件已遵守先例（包括任何构成先决条件的契约）（包括任何构成先决条件的契约），除非本契约中与此类特定申请或请求有关的任何条款特别要求提供此类文件的申请或请求，则无需提供额外的证书或意见。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份 证书或意见均应包括

(1) 一份 声明，表明签署此类证书或意见的每个人都已阅读该契约或条件以及此处与 相关的定义；

(2) 关于审查或调查的性质和范围的 简短陈述，这些 证明或意见中包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(3) 一份 声明，表明每位此类人员都认为该人已进行了必要的检查或调查，以使 该人能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(4) 一份 声明，说明每位此类人员认为该条件或契约是否已得到遵守。

在 任何情况下，如果多个事项需要由任何特定人员证明或意见所涵盖， 不必仅由其中一个人证明或由其意见涵盖，也不必由其中一个文件进行认证或涵盖，但其中一个人可以就某些事项和一个或多个其他此类人员进行认证或发表意见 } 关于其他事项，任何此类人员都可以在一份或多份文件中就此类事项进行证明或发表意见。

就法律事务而言，公司高管的任何 证书或意见都可能基于律师的证明或意见 或陈述，除非该官员知道或在合理谨慎行事时应该知道关于其证书或意见所依据的事项的证书 或意见或陈述是错误的。就事实问题而言，任何此类证书 或法律顾问意见均可以 公司高管的证书、意见或陈述为依据，说明与此类事实事项有关的信息掌握在公司手中， 除非该律师知道或在合理谨慎行事时应该知道 关于此类事项的证书、意见或陈述是错误的。

如果 任何人必须根据本契约提出、提出或执行两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他 文书，则可以但不必将它们合并为一份文书。

(1) 本契约中规定由 持有人给予或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动均可体现在此类持有人亲自签署的一份或多份内容基本相似的文书中，或由正式书面指定的代理人签署 作为证据。除非本文另有明确规定，否则此类行动应在该等文书 或文书或记录或两者均交付给受托人并在本文明确要求的情况下交付给公司时生效。此类文书 和任何此类记录（以及其中所体现和由此证明的行动）有时被称为持有人签署此类文书并在任何此类会议上进行表决的 “法案” 。任何此类文书的执行或委托任何此类代理人的书面证据 或任何人持有证券的证据，均足以满足本契约 的任何目的，并且（受第 601 条约束）如果以本节规定的方式作出，则具有有利于受托人和公司的决定性证据。任何证券持有人会议的 记录均应按照第 1306 条规定的方式进行证明。

公司可以提前设定记录日期，以确定注册证券持有人的身份，他们有权投票 或同意本契约授权或允许的任何行动。如果公司未在任何人就任何此类诉讼向该系列注册证券持有人进行第一次 招标之前设定，或者对于 任何此类投票，则在该投票之前，任何此类行动或投票的记录日期应为首次征求此类同意前 30 天或在此之前向受托人提供的最新持有人名单的日期，以较晚者为准招标。如果记录日期 已确定，则在该记录日期为未偿还注册证券持有人的人（或其正式指定的代理人）， 以及只有这些人，才有权通过投票或同意对此类证券采取此类行动，或者撤销先前给予的任何投票 或同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。在根据本款设定任何记录日期 后，公司应自费立即以第 106 条规定的方式以书面形式通知受托人 ，并按照第 107 条的规定向相关持有人发出通知。

(2) 任何人签署任何此类文书或书面文件的 事实和日期可以通过此类执行的证人的宣誓书 或经法律授权接受契约确认的其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的个人 已向他承认执行契约。如果签字人以个人身份以外的身份 行事，则此类证书或宣誓书也应构成其权限的充分证据。也可以用受托人认为充分的任何 其他方式来证明任何此类文书或书面文件执行的事实和 日期，或执行该文书或书面文件的人的权限。

(3) 任何人持有的注册证券的 本金和序列号以及持有该证券的日期均应由 证券登记处证明。

(4) 任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为均应约束同一证券的每位未来 持有人以及在登记转让时发行的每份证券的持有人 或以此作为交换的受托人或公司因受托人或公司依据而做的任何事情，无论是 还是未对此类证券进行此类行为的注释。任何持有人或后续持有人均可撤销与其证券或部分证券有关的请求、要求、授权、 指示、通知、同意或其他法案； 提供的, 然而，只有受托人在该法生效之日之前收到撤销通知，这种撤销 才会生效。

任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或持有人行为，或本 契约提供或允许的其他文件，将根据本契约提出、给予或提供或提交，

(1) 如果以书面形式 向受托人或向其公司信托办公室向受托人提出、提供、提供或提交 ，则任何持有人或公司提供的 受托人均足以实现本协议规定的所有目的，注意：企业信托管理局，或

(2) 受托人或任何持有人通过的 公司如果以书面形式邮寄给公司，且已预付头等邮费，则受托人或任何持有人的 公司应足以实现本协议中的所有目的（除非此处另有明确规定） ，请注意： 公司秘书。

公司或受托人通过通知另一方，可以为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有 通知和通信（发送给受托人的通知和通信除外）均应被视为已正式发出：亲自送达时， ；邮寄后五个工作日，如果邮寄则为预付邮费；收据确认后， 如果是电传复印的，则为及时送达快递后的下一个工作日，如果由隔夜航空快递公司发送 。向受托管理人发出的所有通知和通信均应视为正式发出，并且只有在收到后才生效。

发给持有人的任何 通知或通信均应通过头等舱邮件、认证或挂号、要求退货收据或隔夜 航空快递邮寄出，保证次日送达安全登记册上显示的地址。在 TIA 要求的范围内，任何通知或通信也应以这种方式 邮寄给 TIA 第 313 (c) 条所述的任何人。未能将通知或通信邮寄给 持有人或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。

如果 在规定的时间内按照上述方式邮寄通知或信函，则无论收件人 是否收到，都将正式发出。

如果 公司向持有人邮寄通知或信函，则公司应同时将副本邮寄给受托人和每位代理人。

如果 本契约规定向证券持有人发出任何事件的通知，则此类通知应在证券登记册上显示的最晚日期，且不早于 规定的最早日期，以书面形式向受此类事件影响的每位持有人发出（除非此处另有明确规定），并预付头等舱邮费这样的通知。

如果 由于普通邮件服务暂停或出于任何其他原因，通过邮寄方式向注册证券持有人发出此类通知 是不切实际的，则经受托人批准发出的此类通知应构成 项下所有目的的充分通知。在任何通过邮寄方式向注册证券持有人发出通知的情况下， 未能将此类通知邮寄给任何特定的注册证券持有人，也不会 影响此类通知对其他注册证券持有人的充分性。

如果 本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到此类通知的人 可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃此类通知，此类豁免应等同于此类通知。持有人应向受托管理人提交通知豁免 ，但此类申报不应成为依据此类豁免采取的任何行动生效的先决条件。

如果 其中任何条款限制、限定或与《信托契约法》的任何条款或《信托契约法》任何条款要求在本契约中包含的其他条款 相冲突，则《信托契约法》的此类条款应以 为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能如此修改或 排除的任何条款，则前一项条款应被视为适用于经过修改或被排除的本契约。

此处 文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文的构造。

公司在本契约中的所有 契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表达。

在 情况下，本契约或证券中的任何条款均无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性 不应因此受到任何影响或损害。

本契约或证券中的任何明示或暗示 均不得向除本契约各方及其继任者 以外的任何人、任何认证代理人、付款代理人和证券注册商以及持有人根据本契约提供任何利益或任何法律或衡平权利 补救或索赔。

本 契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在需要适用另一个司法管辖区的法律的范围内 不赋予适用的法律冲突原则的效力。

在 任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或规定到期日都不是任何付款地点 的工作日，那么（尽管本契约或证券有任何其他规定）不必在该日期在该付款地点支付本金和利息（以及 溢价和额外金额，如果有），但可以在下一个支付地点支付 在该付款地点的日期，其效力和效力与在利息支付日或赎回日或 规定日期相同成熟度， 提供的自该利息支付日、赎回 日期或规定到期日（视情况而定）起及之后的期间内，不得累计利息。

对于公司对证券的义务或公司或受托人在本契约或与本契约有关的任何证书或其他文字 项下的义务，不得直接或间接地对公司或受托人或受托人的任何注册人、股东、高管、董事 或雇员提出 追索权。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃在本契约、票据或与本契约、票据或交易相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的任何权利。

在 任何情况下，受托人均不对其无法控制的力量直接或间接造成的 未能或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、 战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾难或天灾，以及中断、损失或 故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的功能；据了解，受托人应合理使用 在这种情况下，努力在可行的情况下尽快恢复业绩 ，这符合银行业公认的做法。

第 II 条

安全 表单

每个系列的 证券应为注册证券，其形式或形式（包括临时或永久 全球形式）应由董事会决议或本协议补充的一份或多份契约中规定的形式（包括临时或永久 全球形式），在每种情况下 都有本契约要求或允许的适当插入、省略、替换和其他变体，并可以 有此类字母、数字或其他识别标志，以及为遵守规定而可能要求在上面贴上的图例或背书 符合任何证券交易所的规则，或者可能由执行此类证券的高管确定， ，他们执行证券就证明了这一点。如果任何系列的临时证券是按照第 304 条的允许以全球形式发行的，则其形式应按照前一句的规定确定。董事会决议的副本应在第303条为认证和交付此类证券（或任何此类临时全球 证券）而设想的公司命令 交付时或之前交付给受托人。

权威证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢雕边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这些 均由执行此类证券的官员确定，其执行情况就证明了这一点。

受托人的认证证书应采用以下形式：

此 是内述契约中提及的其中指定的系列证券之一。

如果 系列证券可以按照第 301 条的设想以全球形式发行，那么，尽管有第 301 条第 (10) 款和第 302 条的规定，任何此类证券均应代表该系列的已发行证券 ，并可能规定它应代表不时背书的未偿还证券的总金额， 不时缩短以反映交流。受托人应按照这种 证券或根据第303条或第304条向受托人交付的公司命令中规定的方式和指示以全球形式对证券进行任何背书 以反映 所代表的未偿还证券的金额或金额的任何增加或减少。在不违反第 303 节和（如果适用）第 304 条规定的前提下，受托人应按照该证券或适用的公司命令中规定的个人或个人的指示，以永久的全球形式交付和重新交付任何证券。如果根据第 303 或 304 条发布的 公司命令已经或同时下达，则公司关于全球形式背书、交付 或重新交付证券的任何指示均应采用书面形式，但不必遵守第 103 条，也不必附有 法律顾问的意见。

第 303 条最后一句的 条款应适用于任何全球形式的证券，前提是公司从未发行和出售此类证券 ，并且公司向受托人交付了全球形式的证券以及关于减少由此所代表的 证券本金的书面指示（不必遵守第 103 条，也不必附有律师的意见），以及书面声明这是第 303 条最后一句所设想的。

尽管 有第 201 条和第 307 条的规定，除非第 301 条另有规定，否则应以永久全球形式向其中规定的个人或个人支付任何证券的本金（和溢价， （如果有）和利息。

尽管 有第308条的规定，除前段另有规定外，公司、受托人和公司 或受托人的任何代理人应将个人视为由全球证券 代表的未偿还证券本金的持有人，该持有人向证券登记官出示的该全球证券持有人的书面声明（如果有）中指明。

Global 证券可以临时或永久形式发行。永久全球证券将以最终形式发行。

尽管 本契约中有任何相反的规定：

(a) 公司可自行决定不时以永久全球形式 发行任何注册证券，全部或部分以存托人或其被提名人的名义注册。以下将每种永久全球形式的注册证券称为 “账面记账证券”。在遵守第 303 条的前提下，公司应执行一项或多项账面记账证券，并由受托人或 认证代理人进行身份验证和交付，该证券的计价金额等于 系列未偿还证券的总本金额（如果在 部分中选择，则按全额或更低金额选择，(ii) 以存托机构或其名义注册被提名人，(iii) 由受托人或认证代理人 交付给保管人或根据保管人的指示并且 (iv) 以基本上以下形式（或存托人和公司可能商定的其他形式的 ）带有图例：

除非 此证券由以下公司的授权代表出示 [存放人]，交给公司或其代理人进行转让、 交换或付款的登记，并且签发的任何证书均以 [保管人的被提名人]或者使用 的授权代表要求的其他名称 [存放人]（并且任何款项都将支付给 [保管人的被提名人]或根据授权代表的要求发送给其他 实体 [存放人]），任何人为有价值或其他目的向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议均为不正当行为，因为本协议的注册所有者， [保管人的被提名人]，对这里感兴趣。

(b) 任何 账面登记担保应按照第 303 节的规定首先执行和交付。尽管本 契约有任何其他规定，除非将账面记账证券 全部或部分兑换为非全球发行的注册证券，否则不得转让账面记账证券 ，除非存托机构整体转让给该存托机构的被提名人、该存托人的提名人转给该存托机构 或该存托机构的其他被提名人，或者该存托机构或继任者的任何此类被提名人保管人或此类继任者 保管人的被提名人。

(c) 如果 存托机构在任何时候通知公司或受托人不愿或无法继续担任任何账面记账 证券的托管人，则公司应指定继任托管人，届时即将退出的存托人应将其账面记账证券或证券交还给受托人 。受托人收到此类通知后应立即通知公司。如果 在存托人辞职生效之日之前仍未如此指定继任存托人，则账面记账证券 将作为非全球发行的注册证券发行，本金总额等于存托机构迄今持有的账面记账证券或证券的本金。

公司可随时自行决定证券不再是以全球证书或证书为代表的账面记账证券，并将就此通知存管机构。收到此类通知后，存管人应立即 向受托人交出或安排将其账面记账证券或证券交出给受托人。同时，未以全球形式发行的注册证券 的本金总额将等于存管机构迄今持有的账面记账证券或 证券的本金。

在 将账面记账证券换成未按照本第 204 (c) 条的规定以全球形式发行的注册证券时，受托人应取消此类账面记账 证券，根据本节 为换取此类账面记账证券而发行的证券应根据其直接或 的指示，以此类账面记账证券的存管人的名称和授权面额进行登记间接参与者或其他参与者应向受托人发出指示。受托人或任何认证代理人 应将此类证券交付给以其名义注册此类证券的人。

(d) 无论受托人或 公司收到任何相反的通知，无论受托人或 公司收到任何相反的通知， 公司和受托人均有权将以其名义注册账面记账证券的人视为契约和任何适用法律的持有人 ；受托人和公司不负责向 转账付款、通信、通知或 以其他方式进行交易与任何账面记账证券的任何受益所有人共享。公司和受托人均不对受益所有人或包括存托人在内的任何其他方承担任何法律或其他责任 或义务， 任何账面记账证券的持有人除外； 但是，提供了，尽管此处有任何相反的规定，(i) 为了确定 截至任何日期，未偿还证券的必要本金是否根据本协议发出、要求、授权、指示、 通知、同意、豁免、指示或其他行动，受托人应将存管人关于任何账面记账证券的书面声明 中规定的任何人视为本金持有人其中列出的此类证券 以及 (ii) 此处的任何内容均不妨碍公司，受托人或公司或受托人的任何代理人，不得使存管人就任何账面记账证券提供的任何书面认证、委托书或其他授权生效 在存管人与此类证券的实益权益持有人之间 ，管理存管人作为此类证券持有人的权利 的惯例的运作。

(e) 因此， 只要任何账面记账证券是以存托人或其被提名人的名义注册的，则该账面记账证券的所有本金（以及溢价， 如果有）和利息的付款、赎回以及与此类账面记账证券有关的所有通知均应按照公司与该存托机构的安排中规定的方式分别作出和发出。

第 第三条

证券

根据本契约，可以认证和交付的证券本金总额是无限的。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何 系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在 高级管理人员证书中列出，或者在补充本协议的一份或多份契约中建立：

(1) 该系列证券的 标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 对可根据本 契约进行认证和交付的该系列证券的本金总额的任何 限制（根据第304、305、306、905或1107条在注册或转让或交换或代替该系列其他 证券时认证和交付的证券除外）；

(3) 该系列的 证券是否可作为注册证券发行，该系列的任何证券最初是否可以临时全球形式发行 ，该系列的任何证券是否可作为账面记账证券 或其他形式以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券权益的受益所有人是否可以将此类权益换成该系列的 证券以及任何授权形式和面额的措词相似，以及任何此类交易所的情况 如果不是按照第 305 节规定的方式，则可能发生任何全球证券或证券的托管机构；

(4) 除第 304 节中规定的 方式以外，在任何利息支付日支付临时全球证券的任何应付利息的支付方式 的支付方式除外；

(5) 该系列证券本金（及溢价，如果有）的支付日期 或其确定方法 ；

(6) 该系列证券应支付利息的 利率或利率的确定方法（如果有）、是否以及 在何种情况下应支付此类证券的额外款项、此类利息 的起计日期、支付此类利息的利息支付日期，以及（如果不是第 101 条中规定的那样）任何利息支付日任何注册证券的应付利息日期；

(7) 如果 不是受托管理人的公司信托办公室，则在不违反第 1002 条规定的前提下，应支付该系列证券的本金 （和溢价，如果有）的任何利息和任何额外金额的地点；

(8) 如果公司 持有该期权，则可以按公司选择全部或部分赎回该系列证券的价格或价格（无论以现金、证券或其他形式计价）的 期限，以及公司行使任何此类期权的方式；

(9) 公司根据任何偿债基金或类似条款 赎回或购买该系列证券的 义务（如果有），或由债券持有人选择赎回或购买该系列证券的期限（无论是以现金、证券 或其他形式计价），以及赎回或购买该系列证券的全部或以 的条款和条件} 部分根据该义务；

(10) 该系列任何注册证券可发行的 面额，前提是面额为2,000美元和超过该面额的1,000美元的任何整数 倍数除外；

(11) 如果不是美国 的美国货币，则应使用该系列证券支付本金（和溢价，如果有）、任何利息和 任何额外金额的 一种或多种货币（包括综合货币）；

(12) 如果 根据公司 或其持有人选择 本金（以及溢价，如果有）或利息应以证券规定支付的货币以外的一种或多种货币（包括复合货币）支付，则使用支付本金（和溢价，如果有）所用的一种或多种货币（包括综合货币） } 以及作出此类选择的此类系列证券的利息和任何额外金额均应支付， 而且作出此类选择的期限及条款和条件；

(13) 如果 本金（和溢价，如果有）的金额、该系列证券 的任何利息和任何额外金额可以参照任何大宗商品、货币或指数，或者价值、利率或价格来确定，则确定此类金额的方式；

(14) 如果 除其全部本金外，则该系列证券本金中应在根据第 502 条宣布加速到期时支付 的部分；

(15) 根据第 401 条履行和解除本契约中与该系列证券有关的任何 其他方式，根据第 401、402、403、404 或 405 条规定的任何 附加解除条件，以及第 403 和 404 条的申请（如果有）；

(16) 对第 501 条中规定的违约事件的任何 删除、修改或增补、受托人或此类证券的必要 持有人根据第 502 条宣布本金到期应付的权利，或第 X 条中规定的与该系列证券有关的公司 契约；

(17) 任何系列证券可以转换为或交换公司 或其他实体的股票或其他证券所依据的 条款（如果有）、与调整相关的任何具体条款以及此类证券可以如此转换 或交换的期限；

(18) 系列证券是否将作为由公司或其他发行人的证券和其他证券组成的单位的一部分发行； 以及

(19)《信托契约法》条款允许的该系列的任何 其他条款。

任何一个系列的所有 证券均应基本相同，但注册证券的面额除外， 可能在上述董事会决议中或根据上述董事会决议以及（在遵守第 303 条的前提下）在上述高级管理人员证书或任何此类补充契约中以规定的方式确定 除外。

任何一个系列的所有 证券都不必同时发行，除非董事会决议或补充 契约中另有规定，否则根据董事会决议或本协议的任何补充契约 ，可以重新发行该系列的其他证券。

公司可以选择 ，任何有利息的系列注册证券的利息可以通过邮寄支票或 以其他方式将款项转到任何持有人的地址来支付，因为该地址应出现在证券登记册中。

如果 该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动制定的，则该类 行动的适当记录副本以及该董事会决议应由公司秘书或助理秘书核证，并在载有该系列条款的高级管理人员证书交付时或之前交付 给受托人。

每个系列的 证券应按第 301 条规定的面额发行。如果对任何系列的证券没有任何此类规定，则该系列中以美元 计价的注册证券应以面额为2,000美元和超过1,000美元的积分倍数发行。除非第 301 条 对任何系列证券另有规定，否则任何以美元以外货币计价的系列证券 均应以等值面额发行，面额由公司参照纽约市 纽约市中午对该货币进行有线转账的买入利率确定，该利率由新联邦储备银行报告或以其他方式公布 在该证券的适用发行日，约克为2,000美元，任何积分倍数为1,000美元过剩的。

证券应由其董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或副总裁代表公司执行，印有公司印章，由其秘书或助理秘书证明 。这些高级管理人员在证券上的签名可以是手工签名或传真签名。 优惠券应带有公司董事会主席、总裁、财务主管或任何副总裁的传真签名。

带有在任何时候担任公司适当高级管理人员的个人的手册或传真签名的证券 应对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在这些 证券的认证和交付之前已停止担任此类职务，或者在该证券发行之日没有担任此类职务。

在本契约执行和交付后 ，公司可以随时向受托人交付公司执行的 任何系列的证券以及公司认证和交付此类证券的命令， 和受托人应根据公司命令对本契约中提供的证券进行身份验证和交付， 不是。

如果 该系列证券的形式或条款是在第 201 条和第 301 条允许的一项或多项董事会决议或高管 证书中确定的，则在认证此类证券并接受 本契约规定的与此类证券有关的额外责任时，应向受托人（除本协议第 103 条要求的其他文件外），并且（在遵守第 601 条的前提下）在依赖律师的意见时受到充分保护，该意见指出，

(a) 如果 此类证券的形式是由第 201 条允许的董事会决议或根据董事会决议确定的，则该形式是根据本契约的规定设立的；

(b) 如果 此类证券的条款是根据第301条允许的董事会决议或根据董事会决议确定的，则此类条款 是根据本契约的规定制定的；以及

(c) 此类证券经受托人认证和交付，并由公司按照该法律顾问意见中规定的方式和条件发行 ，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行，除非此类强制执行受破产、破产、欺诈性转让、重组 或其他与信贷有关或影响信贷的法律的影响的权利和一般的公平原则（无论这种强制执行是否 在衡平或法律程序中考虑）； 提供的这样的律师意见不必就 美国法院是否会以美国货币以外的货币作出金钱判决发表意见。

如果 此类形式或条款已经确定，则如果根据本契约发行此类证券 会以受托人无法合理接受的方式影响受托人自己在证券和本契约或 其他方面的权利、义务或豁免，则不应要求受托人对此类证券进行认证。

每个 证券的日期均应以其身份验证之日为准。

任何 证券均无权根据本契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性，除非这种 证券上出现受托人通过手动签名签署的本协议规定的形式的认证证书，而且 任何证券上的此类证书均应是该证券已通过正式认证 并根据本协议交付的确凿证据，也是唯一的证据。尽管有上述规定，如果公司本应根据本协议对任何证券进行认证和交付，但从未发行和出售 ，则公司应按照第 309 条的规定向受托人交付此类证券以供取消，同时提交一份书面声明（不必遵守第 103 条，也不必附有律师的意见），说明 公司从未为本契约的所有目的发行和出售过此类证券安全应被视为从来没有 经过身份验证和交付根据本协议，并且永远无权享受本契约的好处。

在 准备任何系列的权威证券之前，公司可以执行，根据公司命令，受托人应以注册形式以注册形式进行 并交付以任何授权 面额印刷、平版印刷、打印、油印或以其他方式制作的临时证券，其期限基本上等于发行的最终证券的期限、执行此类证券的公司高管可能确定的遗漏、替换和其他变体， 他们执行此类证券就证明了这一点。

除全球形式的临时证券 （应根据以下段落的规定进行交换）外， 如果发行了任何系列的临时证券，公司将在没有 不合理的拖延的情况下安排该系列的最终证券的准备。在准备好该系列的最终证券后，该系列的临时证券在公司办公室或机构 交出该系列的临时证券后，该系列的临时证券可以 兑换为该系列的权威证券，持有人无需支付任何费用。在交出取消任何系列的任何一种或多种临时证券 后，公司应执行相同系列授权面额的最终证券，受托人应进行身份验证和交付 的相似本金额 。在此交换之前，任何系列的临时证券 在所有方面都应有权在本契约下获得与该系列的最终证券相同的权益。

根据本契约，任何系列的所有 未偿还临时证券在所有方面均有权获得与本契约下经认证和交付的相同系列和类似期限的最终 证券相同的权益。

公司应安排将每个系列的证券保存在根据第 1002 条 a 登记册设立的办公室或机构之一（在该办公室和公司在付款地点的任何其他办公室或机构保存的登记册在此处 有时统称为 “证券登记册”），在这些办公室或机构中，公司应在其中提供登记，但须遵守其可能规定的合理法规注册证券和此类 系列注册证券的转让。特此最初任命受托人为 “安全注册官”，目的是按照本文的规定注册证券和转让 证券。

在支付地点的办公室或机构交出任何系列的任何注册证券进行转让登记后，公司应以指定受让人的名义签署 一份或多份相同系列且期限相似的新注册证券，任何授权面额和本金总额相似的 ，受托人应验证和交付 。

持有人可以选择 ，在交出要在该办公室或机构交换的证券 后，可以将任何系列的注册证券兑换成相同系列和 期相似、任何授权面额和本金总额相似的其他注册证券。每当以这种方式交出任何证券进行交易时，公司都应执行进行交易的持有人有权获得的证券，受托人应对 进行身份验证并交付。

尽管如此 有上述规定，除非第 301 条另有规定，否则任何永久性全球证券只能按本段规定进行 兑换。如果永久性全球证券权益的受益所有人有权按照第 301 条 的设想，将该系列的利息 换成该系列以及期限和本金相似的其他授权形式和面额的证券，则公司应毫不拖延地向受托人交付该系列的最终本金证券， 金额等于该永久全局的本金 金额安全，由公司执行。在交换此类权益的最早日期或之后， 此类永久性全球证券应根据向受托人和存管人 （这些指示应以书面形式提出，但不必遵守第 103 条或附有律师的意见）或公司命令中规定的其他 存管人，作为受托人的公司代理人，不时交出此类永久性全球证券目的， 将全部或部分兑换成该公司的权威证券同一系列不收取任何费用，受托人应对 进行认证，并交付与该永久全球证券中待交换的部分相同系列的授权面额且期限相似的其他权威证券 ，以换取该永久性全球证券的每一部分； 提供的, 然而，从营业开业之日起，在赎回该系列的 证券的任何 证券之前的15天内，不得进行此类交易。在部分进行任何此类交易后，受托人应根据上述公司的指示，立即将标记为部分交换的永久全球证券退还给存管人或上述其他 存管机构。如果在 (i) 任何常规记录日 在任何常规记录日 在相关利息支付日，或 任何特别记录日，或者 (ii) 任何特别记录日，以及该办公室或机构在相关的拟议支付日期 开业之前，发行注册证券 以换取永久全球证券的任何部分此类利息支付将不支付违约利息、利息或违约利息（视情况而定）此类注册证券的付款日期或拟议的 日期（视情况而定），但将在该利息支付日或拟议的 付款日期（视情况而定）支付给根据本契约的规定支付此类永久全球证券 的利息的人。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有 证券均为公司的有效义务，证明 相同的债务，并有权获得与转让 或交易所注册时交出的证券相同的权益。

为登记转让或交换而出示或交出的每份 注册证券均应（如果公司或 受托人有此要求）正式背书，或附有公司和证券 注册处处长满意的书面转让文书，由其持有人或其正式书面授权的律师正式签署。

任何证券转让或交换注册均不收取 服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换 注册可能征收的任何税收或其他政府费用 ，但根据第 304、905 或 1107 条不涉及任何转让的交易除外。

公司无需 (i) 发行、登记或交换任何系列证券的转让，或者 (ii) 登记 转让 或交易任何系列的证券 ，在寄出相关赎回通知之日营业结束之日止 或交易任何系列的证券选择全部或部分兑换的注册证券，但任何证券中未兑换的部分是 已部分兑换。

如果 任何残缺的证券交给受托人，公司应执行，受托人应进行身份验证和交付 ，换取相同系列、期限和本金相似、数字不是同时未偿还的新证券。

如果 应向公司和受托人 (i) 提供证据，证明任何证券的销毁、丢失或被盗 ，以及 (ii) 他们为使他们每个人和其中任何一方的任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿，那么 没有通知公司或受托人该等证券是由真正的购买者收购的，则公司 应执行新的 证券，受托人应根据其要求进行身份验证和交付，以代替任何此类被销毁、丢失或被盗的证券属于同一系列，男高音和本金金额相似，其数字不是同期杰出的。

如果 任何此类损坏、销毁、丢失或被盗的证券已经到期或即将到期并应付款，则公司 可以自行决定支付此类保证金，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他 政府收费，以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列的每个 新证券以代替任何销毁、丢失或被盗的证券均应构成公司原始 的额外合同义务，无论被摧毁、丢失或被盗的证券是否应由任何人随时执行 ，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券 同等和按比例享受本契约的所有好处。

本节的 条款是排他性的，应排除（在合法范围内）与 替换或支付损坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

任何注册证券的利息 应在任何利息支付日按时支付或按时支付或正式提供的任何注册证券的利息 支付给在常规 记录日营业结束时以其名义注册该证券（或一种或多种前身证券）的人。除非对任何系列的证券另有规定，否则利息可以由公司选择通过邮寄或送达任何有权获得支票的人的地址来支付 ，因为该地址应出现在证券登记册中 。

任何系列的任何注册证券的任何 利息，在任何利息 支付日（以下称为 “违约利息”）应立即停止向持有人支付但未按时支付或适当规定的任何系列注册证券的利息 ，因为持有人是该持有人，此类违约利息可以由公司在每种情况下根据其选择支付 在下文第 (1) 或 (2) 条中：

(1) 公司可以选择向在特殊记录日营业结束时以其名义注册该系列的注册证券（或 其各自的前身证券）的人支付任何违约利息，以支付此类违约 利息，该利息应按以下方式确定。公司应以书面形式将拟为该系列每只注册证券支付的违约利息 金额和拟议付款日期通知受托管理人，同时，公司 应向受托管理人存入相当于该违约利息 拟议支付的总金额的款项，或者应在存款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排拟议的付款，存入 后的款项将以信托形式保管，以造福有资格的人转至本条款中规定的违约利息。然后，受托管理人 应确定支付此类违约利息的特别记录日期，该日期应不超过拟议付款之日前 15 天且不少于 10 天，受托管理人收到拟议的 付款通知后不少于 10 天。受托人应立即将此类特别记录日期通知公司，并以公司的名义和费用， 安排将拟议支付的此类违约利息及其特别记录日期的通知邮寄给该系列注册证券的每位持有人，不少于该特别日期记录前 10 天，将该系列的注册证券持有人的预付头等舱 邮寄到证券登记册中显示的地址。受托管理人可自行决定以公司的名义并由公司承担费用，促使 在授权报纸上至少发布一次类似的通知，但此类发布不应成为 确定此类特别记录日期的先决条件。此类违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期 已这样邮寄后，应向在该特别记录日营业结束时以其名义注册该类 系列的注册证券（或其各自的前身证券）的人支付此类违约利息，并且根据以下条款 (2)，不应再支付 。

(2) 公司可以以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，但不违背此类证券上市的任何证券交易所的要求，并且在收到该 交易所可能要求的通知后，如果在公司根据本条款向受托人发出有关拟议付款的通知后，这种付款方式 应被视为可行由受托人负责。

在 遵守本节上述规定的前提下，根据本契约交付的每份证券，在登记转让时， 换取或代替任何其他证券，均应拥有由这种 其他证券持有的应计和未付利息以及应计利息的权利。

在 妥善出示注册证券进行转让登记之前，公司、受托人和公司的任何代理人或 受托人可以将以该注册证券的名义注册证券的人视为该注册证券的所有者，以获得该注册证券的本金（和溢价，如果有的话）和（在遵守第 305 和 307 条的前提下）利息 以及所有其他证券的利息无论出于何种目的，无论此类证券是否逾期，公司、受托人或 的任何代理人均不是公司或受托人将受到相反通知的影响。

所有 证券如果交给受托人以外的任何人，则应交付给受托人，用于支付、赎回、转让或交易登记或抵免任何偿债基金付款。受托人应立即 取消所有以这种方式交付的注册证券。公司可以随时向受托人交付公司可能以任何方式收购的任何先前经过身份验证 并根据本协议交付的证券，以供取消，受托人应立即 取消所有以这种方式交付的证券。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行身份验证以代替或交换本节中规定取消的任何证券。受托人持有的所有已取消的证券均应按照 惯常方式处置。

除第 301 条对任何系列证券另有规定的 外，每个系列证券的利息应按包含十二个 30 天月的年度计算 。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人； 提供的任何此类通知均可声明 不对印在证券上或任何 赎回通知中包含的数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖证券上印制的其他识别号码，任何此类赎回 均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

第四条

满足和解雇；法律辩护和
战胜盟约

应公司要求，本 契约将不再对任何系列的证券生效（此处明确规定的任何幸存的 注册转让、交换或替换该系列证券的权利除外），受托人 应签订适当的文书，承认履行和解除本契约对此类证券的

(1) 要么

(A) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有 类证券（不包括（i）已销毁、丢失 或被盗并按照第 306 条的规定被替换或付款的证券，以及 (ii) 该系列的此类证券 迄今为止由公司以信托形式存入或隔离并信托持有，随后偿还给公司或解除债务 } 来自此类信托（如第 1003 条所规定）已交付给受托人取消；或

(B) 该系列中所有迄今未交付给受托管理人注销的 类证券

(i) 已到期并应付款，或

(ii) 将在一年内到期并于规定到期日支付，或

(iii) 根据受托管理人满意的安排， 受托人以公司的名义并承担费用发出赎回通知的安排， 将被要求在一年内进行赎回，

并且 ，就上述 (B) (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司已向受托管理人存入或安排向受托管理人存入一笔款项，作为信托资金 ，以该系列证券支付的货币或货币单位或货币单位 ，或此类金额和利息到期的美国政府债务，连同其中的任何利息 ，足以支付和清偿迄今未交付给 受托人的此类系列证券的全部债务取消时，本金和任何溢价和利息均适用于存款之日（对于 到期并应付的证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；

(2) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他应付款；以及

(3) 公司已向受托管理人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均表明 此处规定的与履行和解除该系列证券的本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管 根据本第 401 条履行和解除该系列未偿还证券的本契约， 公司根据第 607 条对受托人和第 614 条对任何认证代理人的义务，如果根据本节第 (1) 条 (B) 款向受托人存入金钱或美国 政府债务，则债务 根据第 406 条、第 VI 条和第 1003 条最后一款，受托人应在满足和解雇后幸存下来。

除了公司在第401条（不受本第402条的影响）下的权利外，公司可以根据董事会的选择 ，根据高管证书中规定的决议，随时选择将本协议第 403条或404条适用于任何系列的所有未偿还证券，前提是符合第 403 至 {br 条规定的条件} 这里有 406。

公司根据本协议第 402 条行使适用于本第 403 条的选择权后， 在满足本协议第 405 条规定的条件的前提下，公司和担保人应被视为在满足下述条件之日已解除对系列所有未偿还证券的义务 （以下简称 “Legal Defeasance”）。为此，Legal Defeasance 意味着公司应被视为已经偿还并清偿了以系列未偿还证券为代表的全部 债务，此后仅就本协议第 406 条和下文 (a) 和 (b) 中提及的本契约的其他部分而言，这些债务才被视为 “未偿还债务” ，并已履行此类证券下的所有其他义务以及本契约（以及受托人，应公司的要求并由公司承担费用， 应签署适当的文书，承认相同），但以下条款除外，这些条款将持续到其他终止 或根据本协议解除为止：(a) 任何系列的未偿还证券持有人有权获得此类证券的本金 、溢价（如果有）和利息（如果有）的付款，前提是第 405 条所述信托应支付这些款项，(b) 公司对此类证券的义务，本契约的305、306和1002，(c) 受托人在本协议下的权利、 权力、信托、职责和豁免以及公司与之相关的义务以及 (d) 本 第四条。在遵守本协议第402至406条的前提下，公司可以行使本第403条规定的期权，尽管 之前根据本协议第404条行使了期权。

公司根据本协议第 402 条行使适用于本第 404 条的选择权后，在 满足本协议第 405 条规定的条件的前提下，公司应解除本协议第 801 条对 系列的未偿还证券以及董事会决议或补充契约中与 该系列有关的任何其他契约的运作第 405 条规定的条件得到满足的日期（以下简称 “Covent Deaasance”）、 及其证券此后，就持有人与此类契约有关的任何指示、豁免、 同意或声明或行为（及其任何后果）而言，该系列应被视为 “未偿还”，但出于本协议的所有其他目的， 应继续被视为 “未偿还证券”（据了解，出于会计目的，此类证券不应被视为 未偿还）。为此，Covenance Defeasance 意味着，对于 此类系列的未偿还证券，由于本文其他地方提及任何此类契约或 在任何此类契约或任何其他文件中提及任何其他条款，公司可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接还是间接地，也不承担任何责任根据第 501 条，这种不遵守规定不应构成 违约或违约事件本协议，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分和该系列 证券将不受影响。此外，在公司根据本协议第402条行使适用于本协议第404条的 期权后，在满足本协议第405条规定的条件的前提下，本协议第501 (3) 至501 (6) 条和第 501 (9) 条不应构成违约事件。

以下是将本协议第403或404条适用于任何系列的未偿还证券的条件：

在 行使 Legal deaasance 或 Covent deasance 时：

(a) 为了证券持有人的利益，公司必须不可撤销地以信托形式向受托人存入现金 美元、美国政府债务或其组合，其金额应足以在规定到期日或适用的赎回日支付该系列未偿还证券的本金或利息 和溢价（如果有），如 视情况而定，公司必须具体说明证券是在到期日还是在特定的赎回日期之前消失；

(b) 就法律辩护而言，公司应向受托人提交受托人合理接受的律师意见 确认 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自 本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，而且 基于此，法律顾问意见应确认，该系列未偿还证券的持有人将不确认 的收入，出于联邦所得税目的因此类法律辩护而产生的收益或损失，将按与未发生此类法律抗辩时相同金额的 缴纳联邦所得税，其方式和时间相同；

(c) 就盟约违约而言，公司应向受托人提交一份可以 受托人合理接受的律师意见，确认该系列未偿还证券的持有人不会出于联邦 所得税目的确认收入、收益或损失，并将以相同的 方式按相同金额缴纳联邦所得税如果没有发生这样的 “盟约” 违约情事, 则会出现这种情况;

(d) 不得发生违约或违约事件，并持续下去：(i) 在存款之日（违约或 违约事件除外）；或 (ii) 就破产违约事件或破产事件而言，在截至存款之日后第 91 天的期间内的任何时候；

(e) 此类法律抗辩或盟约违法行为不会导致违反或违反公司所加入或对公司有约束力的任何重要协议或文书（本契约除外），也不会构成违约；

(f) 公司必须已向受托人提交了一份法律顾问意见，大意是，假设在存款之日到存款后的第 91 天之间，公司 或任何担保人没有介入破产，并假设根据适用的破产法，没有持有人是公司的 “内部人士” ，则在存款后的第 91 天之后，信托基金将不受 的约束一般影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组或类似法律；

(g) 公司必须向受托人交付一份高级管理人员证书，说明存款不是公司存入的 意图让证券持有人优先于公司的其他债权人，意图是挫败、阻碍、拖延 或欺诈公司或其他人的债权人；以及

(h) 公司必须向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，每份证明书均说明与法律辩护或盟约辩护有关的所有先决条件 均已得到遵守。

在 遵守本协议第 407 条的前提下，根据本协议第 401 或 404 条存入受托人 （或其他符合条件的受托人，就本第 406 条而言，统称为 “受托人”）的所有资金和不可赎回的美国政府债务（包括其收益）均应根据此类证券的 条款以信托形式持有并由受托人使用以及本契约，直接或通过任何付款代理人（包括充当付款人的公司 ）付款代理人）由受托人决定，向此类证券的持有人提供 中本金、溢价（如果有）和利息的所有到期款项，但除非法律要求，否则此类资金无需与其他基金分开。

公司应向受托人支付和补偿根据本协议第401或404条存入的现金或不可赎回的 美国政府债务或从中收到的本金和利息 征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由未偿还证券持有人账户支付的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第四条中有任何相反的规定，但受托人应根据公司的书面要求，不时向公司交付或支付其根据本协议第401或404条的规定持有的任何金钱或不可赎回的美国政府债务， 在向受托人提交的书面证明中表达的这些款项或不可赎回的美国政府债务 然后需要存入的金额才能生效等效的Legal Defeasance 或盟约违约或满足和解除本契约。

存入受托人或任何付款代理人，或者随后由公司持有的任何 作为信托持有的款项，用于支付任何证券的本金、溢价 （如果有）或任何证券的利息，并在该本金和溢价（如果有）或利息 到期后两年内无人认领，均应根据公司的书面要求向公司支付，或（如果当时由公司持有） 此类信托；此后，此类证券的持有人作为无担保债权人，应只向公司寻求付款， 和受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任， 应随之终止； 提供的, 然而，受托人或此类付款代理人在被要求偿还 任何此类款项之前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（全国 版）上发表一次通知，通知中规定的日期（自此类通知或发布之日起 起不少于30天）之后，未申领此类款项的任何未申领余额，费用由公司承担然后剩下的钱将偿还给公司。

如果 受托人或付款代理人无法根据本协议第 401、403 或 404 条（视情况而定）使用存入任何系列证券的任何资金或美国政府债务，原因是任何法院或政府 机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司在本契约下的义务 该系列的证券和该系列的证券应像没有存款 一样复活和恢复根据本协议第 401、403 或 404 条，直到允许受托人或付款代理人根据本协议第 401、403 或 404 条（视情况而定）使用所有这些 款项或美国政府债务； 提供的, 然而， ，如果公司在恢复 债务后支付任何证券的本金、溢价（如果有）或利息，则公司应代位获得此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的 资金或美国政府债务中获得此类款项的权利。

文章 V

补救措施

在以下情况下，系列上会出现 “默认事件”：

(1) 当该系列的任何证券的利息到期应付且违约 持续30天时，公司拖欠了该系列证券的利息；

(2) 当该系列的任何证券的本金到期并在到期时支付， 在赎回或其他情况下，公司拖欠该系列证券的本金；

(3) 公司未能遵守其在该系列证券或本契约中的任何其他协议（与之相关） ，违约持续到下文规定的期限和通知之后（控制条款或第八条（或第八条所设想的任何替代条款）的任何变更 违约的情况除外，这将构成违约事件 但没有时间流逝）；

(4) 加速偿还公司任何金额在5,000万美元或以上的债务，无论是个人还是总额，在加速后的五天内，这种 加速不会停止存在，或者此类债务未得到偿还；

(5) 公司未能在该等本金或利息到期和应付后的五天内（在 适用于管理此类债务的文件中规定的任何适用宽限期生效后）单独或总额为5000万美元或以上的本金或利息支付 ；

(6) 一项或多项单独或总金额在5,000万美元或以上的最终判决，用于支付一笔或多于 的款项，但该判决或判决在作出后90天内未得到执行、中止、 被撤销或撤销；

(7) 公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内：

(a) 开始一项自愿案件，

(b) 同意在非自愿案件中下达针对它的救济令，

(c) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定托管人，或

(d) 为债权人的利益进行一般转让；

(8) 具有管辖权的法院根据任何破产法签订一项命令或法令，该命令或法令：

(a) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(b) 为公司或其全部或几乎全部财产指定托管人，或

(c) 下令对公司进行清算，

并且 该命令或法令在60天内没有得到执行并有效；或

(9) 根据建立该系列证券的补充契约或董事会决议 的规定，该系列证券发生的任何其他违约事件。

术语 “破产法” 是指《破产法》或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。 术语 “托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

在受托人通知公司或适用系列证券本金至少为25％ 的持有人通知公司和受托人违约之前，上述第 (3) 条所述的 违约不属于违约事件，而且（除非任何补充契约或董事会决议中的任何条款 向持有此类证券的持有人 系列有权要求公司在发生该系列证券时回购或赎回此类证券 在该系列证券的最终到期日（“控制权变更条款”） 或第八条（或第八条设想的任何替代条款）之前的控制权变更，公司无法在 收到通知后的90天内纠正违约。通知必须指定默认值，要求对其进行补救，并声明该通知是 “ 默认通知”。

如果 与任何系列的证券 有关的任何违约事件（本协议第501条第 (7) 或 (8) 条规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列当时未偿还的 证券本金至少25％的持有人均可宣布该系列的所有证券立即到期支付。在作出任何此类声明后， 该系列的证券应通过向公司（如果持有人发出 则向受托人发出书面通知）立即到期并付款。尽管有上述规定，如果本协议第501条第 (7) 或 (8) 款规定的违约事件 发生任何系列证券的违约事件，则该系列的所有未偿还证券均应在不采取进一步行动 或通知的情况下到期应付。当时未偿还的任何系列证券本金总额过半的持有人可通过通知受托人 ，代表该系列所有证券的持有人放弃本契约下任何现有的违约或违约事件及其后果 ，但该系列证券的利息或溢价（如果有）或本金 的持续违约或违约事件除外。

如果 任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人可以寻求任何可用的补救措施，以 收取该系列证券的本金、溢价（如果有）和利息，或者强制履行该系列证券或本契约的任何 条款。

受托人即使不持有系列证券中的任何证券，或者在 诉讼中没有出示任何证券，也可以维持诉讼。受托人或任何证券持有人延迟或疏忽行使 违约事件所产生的任何权利或补救措施，不得损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积性的 。

通过向受托人发出通知，任何系列中当时未偿还的证券本金总额不少于多数的持有人 可代表该系列所有证券的持有人 免除本系列证券本金、溢价（如果有）或利息的持续违约或违约事件 （包括与购买要约相关的内容）（提供的, 然而，任何系列当时未偿还证券的本金总额占大多数 的持有人均可撤销加速及其后果，包括 因该系列加速而导致的任何相关付款违约）。在任何此类豁免后，此类违约将 不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正；但是 任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

对于 任何系列证券，该系列当时未偿还的证券本金占多数的持有人可以 指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使任何信托 或授予它的权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示， 受托人认为可能对任何系列证券其他持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人 的个人责任。

只有在以下情况下，任何系列证券的 持有人才能就本契约或该系列的证券寻求补救措施：

(a) 该系列证券的持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列当时未偿还的证券本金至少为25％的持有人向受托人 提出书面请求，要求采取补救措施；

(c) 此类证券持有人或证券持有人要约，并应要求向受托人提供令受托人满意的赔偿 以弥补任何损失、责任或费用；

(d) 受托人在收到请求和要约以及 （如果要求）提供赔偿后的 60 天内没有遵守该请求；以及

(e) 在这60天内，该系列当时未偿还的证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

证券持有人不得使用本契约来损害另一名证券持有人的权利，也不得获得相对于另一证券持有人的优先权或 优先权。

尽管本契约有 有任何其他规定，但任何系列证券的任何持有人在证券中规定的相应到期日（包括与 购买要约有关）当天或之后获得本金、溢价、 （如果有）和证券利息的付款的权利均不得受到损害 或未经该持有人同意而受到影响。

对于任何系列的证券 ，如果本协议第 501 条第 (1) 或 (2) 款规定的违约事件发生并且仍在继续， 受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就该系列证券的全部本金、溢价（如果有）和未付利息以及逾期本金的利息追回判决 在合法的范围内，还包括利息和足以支付收款费用和开支的更多金额，包括 受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款。

受托人有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便受托人、其 代理人和律师提出任何与公司（或证券的任何 其他债务人）有关的任何系列证券持有人的合理补偿、费用、支出和预付款的索赔 , 其债权人或其财产, 并应有权并有权收取, 接收和分配 任何款项或任何此类索赔中应付或可交付的其他财产，该系列的每位持有人特此授权 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付 此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出 和预付款，以及根据本契约第607条应付给受托人的任何其他款项。如果 受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和预付款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本契约第 607 条应从遗产中支付的任何 其他款项，均应出于任何原因被拒绝， 的支付应由留置权担保，并应从任何和所有分配、股息、金钱中支付，证券 以及持有人在此类诉讼中可能有权获得的其他财产，无论是在清算中还是在任何重组计划下 或者安排或其他方式。此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或 代表任何系列证券的任何持有人通过任何影响 该系列证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人 的索赔进行投票。

如果 受托人根据本条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

(a) 首先：向受托人、其代理人和律师支付根据本契约第607条应付的款项，包括支付受托人产生的所有补偿、 支出和负债以及所有预付款以及收款费用和支出；

(b) 第二：根据证券的本金、溢价（如果有）、 和利息的到期和应付金额，向证券持有人支付本金、溢价（如果有）、 和利息的到期和应付金额，按比例向证券持有人支付本金、溢价（如果有）和利息；以及

(c) 第三：向公司或具有管辖权的法院应指示的当事方。

受托人可以根据本第 510 条确定向证券持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。

在 为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动 提起的任何诉讼中，法院可以自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人提起诉讼费用 ，法院可以自行决定对 {评估合理的费用，包括合理的律师费和开支 br} 诉讼中的任何一方诉讼当事人，适当考虑当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意。 本节不适用于受托人提起的诉讼、证券持有人根据本协议第507条提起的诉讼，也不适用于持有人 提起的任何系列当时已发行证券本金超过10％的诉讼。

第 第六条

受托人

(a) 除非在任何系列证券的违约事件持续发生期间：

(1) 受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，本契约中不得解读任何针对受托人的隐含契约 或义务；以及

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，来确定陈述的真实性和 其中表达的观点的正确性； 但对于本契约中任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见， 受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求（但需要 不确认或调查数学计算的准确性或其中所述的其他事实）。

(b) 如果任何系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使本契约赋予的权利和权力 ，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人 在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(c) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽 不作为或自己故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(1) 本小节不得解释为限制本节 (a) 小节的效力；

(2) 受托人对负责官员真诚作出的任何判断错误不承担任何责任，除非可以证明 受托人在确定相关事实方面存在疏忽；

(3) 受托人对根据 任何系列或所有系列未偿还证券本金过半数的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担任何责任，该指示根据 第 505 条的规定确定，涉及就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使 任何信托或根据本契约，授予受托人有关该系列证券的权力；以及

(4) 本契约的任何条款均不得要求受托人在 履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任，前提是受托人有合理的理由 认为无法保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出令人满意的赔偿。

(d) 无论其中是否有明确规定，本契约中与 的行为或责任有关或为受托人提供保护的每一项条款均应受本节规定的约束。

在任何系列证券发生任何违约或违约事件后 90 天内，受托管理人应按照 第 107 条规定的方式并遵守《信托契约法》，将受托管理人已知的此类违约或违约事件通知该系列证券的所有持有人 ，除非此类违约或违约事件已得到纠正或豁免； 提供的, 然而， ，除非该系列任何证券的本金（或溢价，如果有）或利息或任何 额外金额的违约或违约事件，或者该系列证券 的任何偿债基金分期付款的支付，只要董事会、执行委员会 或由受托人董事和/或负责官员组成的信托委员会本着诚意决定不予发放此类通知 符合该系列证券持有人的利益；以及 提供的, 更远的，如果该系列证券出现第 501 (3) 条中规定的任何 违约或违约事件，则在违约或违约事件发生后至少 30 天内不得向 持有人发出此类通知。

在 遵守第 601 条规定的前提下：

(a) 受托人可以最终依赖任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、息票、其他债务证据 或其认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动，并应受到保护；

(b) 此处提及的任何公司要求或指示均应以公司请求或公司命令为充分证据，董事会的任何 决议均可由董事会决议充分证明；

(c) 在管理本契约时，每当受托人认为在 采取、遭受或遗漏任何根据本契约采取任何行动之前证明或确定问题时，受托人（除非此处特别规定了其他证据），在 没有恶意的情况下，可以依赖高级管理人员证书；

(d) 受托人可以就其选择的律师进行协商，该律师的建议或律师的任何意见应充分而完整 就其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动进行授权和保护；

(e) 受托人没有义务根据本契约应任何持有人的要求或指示 行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供令其满意 的担保或赔偿，以抵消其根据该要求或指示可能产生的费用、费用和负债；

(f) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、息票、其他债务证据 或其他票据或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定对此类事实或事项进行进一步调查或调查 } 如果它认为合适，而且，如果受托人决定进行进一步的调查或调查，则有权审查 账簿，公司的记录和场所，个人或由代理人或律师承担，费用由公司承担，并且不因此类询问或调查而承担任何形式的责任或任何形式的额外责任；

(g) 受托人可以直接或通过代理人 或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议规定的任何职责，而且，除受托人的任何关联公司外，受托人对根据本协议适当谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不承担任何责任；

(h) 受托人不得被指控知道 担任受托人的任何系列证券的任何违约或违约事件，除非 (1) 责任官员必须实际了解此类违约或违约事件，或 (2) 关于此类违约或违约事件的书面通知，而公司 的受托人本应收到此类违约或违约事件的书面通知受托人办公室和此类通知提到了公司或任何其他债务人就此签订的证券和本契约 证券或此类证券的任何持有人；

(i) 受托人对本契约赋予的自由裁量权、权利或权力范围内真诚采取、遭受或遗漏的任何行为概不负责，或者 。

(j) 在任何情况下，受托人均不得对任何形式的特殊、间接或相应的损失或损害 （包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论受托人是否被告知此类损失或 损害的可能性，也无论诉讼形式如何；

(k) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利， 延伸到受托人以本协议规定的每种身份行事的受托人以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人 ，并应由其强制执行；以及

(l) 受托人可以要求公司提供一份证书，列出当时获准根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或官员的头衔。

除受托人的认证证书外，此处和证券中包含的 叙述应视为公司的陈述 ，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性 或充分性不作任何陈述。受托人对公司 使用或申请证券或其收益不承担任何责任。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册商或公司的任何其他代理人，无论是个人还是任何 其他身份，都可能成为证券的所有者或质押人，并且在遵守第 608 条和第 613 条的前提下，可能以其他方式与公司 打交道，其权利与不是受托人、认证代理人、付款代理人、安全注册商或其他代理人相同。

除非法律要求，否则受托人根据本协议以信托形式持有的资金 无需与其他基金分开。除非与公司另有协议，否则受托人 对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任。

公司同意：

(1) 不时向受托人支付其根据本协议提供的所有服务的补偿（这种补偿不应受有关明示信托受托人补偿的任何法律条款的限制 ）；

(2) 除非本协议另有明确规定，否则应受托管理人的要求向受托人偿还受托人根据本契约的任何条款产生或支付的所有合理费用、支出和 预付款（包括其代理人和律师的补偿以及合理的 费用和支出），但任何被确定为由其自身疏忽或意愿造成的费用、支出或预付款除外不当行为；以及

(3) 向受托人及其每位董事、高级职员、员工、代理人和/或代表赔偿受托人及其每位董事、高级职员、员工、代理人和/或代表在没有疏忽或故意不当行为的情况下造成的任何损失、责任或费用，包括为 自己辩护免受任何索赔的成本和开支，或与受托人行使或履行本协议规定的任何权力或职责有关的责任 。

作为公司履行本第607条义务的担保，受托人应在证券 之前对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但信托持有的用于支付特定证券的本金、溢价、 （如果有）或利息（如果有）或任何额外金额的信托资金除外。

根据所有适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，任何 费用和受托人在违约事件发生后提供的任何服务的补偿（包括其律师的合理费用和开支）均应构成管理服务费用和补偿 。

本第 607 条的 条款以及根据本协议产生的任何留置权在受托人辞职或被免职，或者解除公司在本契约下的义务以及本契约终止后继续有效。

(a) 如果受托人已经或将要收购本第 608 条所定义的任何系列证券的任何冲突权益， 则应在确定其存在此类利益冲突后的 90 天内，按照本条下文规定的方式和效力，取消该系列证券的此类利益冲突或辞职 。

(b) 如果受托人未能遵守本第 608 节 (a) 小节关于任何系列证券 的规定，则受托人应在这 90 天期限到期后的 10 天内，通过邮寄方式向该系列的所有证券持有人 发送不符合信托契约的通知 Act。

(c) 就本节而言，“利益冲突” 一词应具有 信托契约法第 310 (b) 条规定的含义，受托人应遵守《信托契约法》第 310 (b) 条； 提供的，如果符合《信托契约法》第 310 (b) (1) 条规定的排除要求， 应将 排除在《信托契约法》关于任何系列证券的第 310 (b) (1) 条的实施范围之外， 任何契约 或本公司其他证券、权益证或参与其他证券未兑现的契约得到满足。就前面的 句而言，《信托契约法》第 310 (b) (1) 条第二句允许的可选条款应适用。

应始终有受托人，该受托人应是根据美国 、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务的公司，根据此类法律获准行使公司信托权， 的总资本和盈余至少为5000万美元，并接受联邦或州（或哥伦比亚特区） 机构的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督 或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第 609 条而言，该公司的合并资本和盈余应被视为 是其最新发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。如果受托人 根据本节的规定在任何时候失去资格，则应立即按照本条下文规定的方式和效力 辞职。

契约应始终有符合《信托契约 法》第 310 (a) (1)、310 (a) (2) 和 310 (a) (5) 条要求的受托人。

(a) 在 继任受托人根据第 611 条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本条对继任受托人的任命均不得生效。

(b) 受托人可随时向公司发出书面通知，就一个或多个系列的证券辞职。 如果继任受托人未在发出辞职通知后的30天内向辞职的受托人 交付第611条所要求的接受文书，则辞职的受托人可以向任何具有管辖权的法院 申请任命该系列证券的继任受托人，费用由公司承担。

(c) 可随时通过向受托人和公司交付的该系列未偿还证券本金 的持有人的法案将任何系列证券的受托人免职。如果 继任受托人未在 发出此类辞职通知后的30天内向辞职受托人交付第611条所要求的接受文书，则辞职的受托人可以向任何具有管辖权的法院申请 任命该系列证券的继任受托人，费用由公司承担。

(d) 如果在任何时候：

(1) 在公司或任何真正持有证券至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第 608 (a) 条，或

(2) 受托人将失去第 609 条规定的资格，并且在公司或 任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职，或

(3) 受托人应丧失行为能力或应被裁定为破产或资不抵债或受托人或其财产的接管人 ，或者任何公职人员应为 的恢复、保护或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务，

那么， 在任何此类情况下，(i) 公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人，或 (ii) 在不违反第 505条的前提下，任何真正持有证券至少六个月的持有人均可代表自己和所有其他类似地点 向任何具有管辖权的法院申请罢免所有证券和任命的受托人 的继任受托人或受托人。

(e) 如果受托人辞职、被免职或无法行事，或者受托人职位因任何原因出现空缺， 对于一个或多个系列的证券，公司应通过董事会决议，立即任命该系列或该系列证券的继任受托人 （据了解，任何此类继任受托人都可以被任命 就一个或多个或全部此类系列的证券而言，并且在任何时候都只能有一名受托人对 任何特定系列的证券）和此类继任受托人或受托人应遵守第 611 节的适用要求。如果公司没有按照第 611 条要求的方式任命任何系列证券的继任受托人并接受任命 ，则任何真正持有该系列证券至少六个月的持有人 均可代表自己和所有其他处境相似的人，向任何具有管辖权的法院申请任命该系列证券的继任者 受托人。

(f) 公司应就任何系列证券的每一次辞职和每次罢免以及任一系列证券的继任受托人的每次 任命继任受托人发出通知，方法是通过头等舱 邮件将此类事件的书面通知邮寄给证券登记册上显示的该系列证券的所有持有人。每份 通知均应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司 信托办公室的地址。

(a) 如果根据本协议任命了所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人 均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付接受此类任命的文书，然后 退休受托人的辞职或罢免生效，该继任受托人应在没有任何进一步的行为、契约或 转让的情况下归属于所有证券即将退休的受托人的权利、权力、信托和职责；但是，应公司的要求 或继任受托人，即该即将退休的受托人，应在支付其费用后，签署并交付一份将即将退休的受托人的所有权利、权力和信托移交给 该继任受托人的文书，并应将该退休受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该 继任受托人。

(b) 如果根据本协议为一个或多个（但不是全部）系列的证券任命继任受托人，则公司、 即将退休的受托人以及一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署并交付一份契约 补充契约，其中每位继任受托人应接受此类任命，(1) 应包含应包含的条款 向每位继任受托人转让和确认所有权利、权力、信托和职责 即将退休的受托人就该系列或该继任受托人任命所涉及的系列证券而言， (2) 如果即将退休的受托人没有退休所有证券，则应包含认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托人对该 或退休的系列证券的所有权利、权力、信托和职责未退休的受托人应继续归属于即将退休的受托人，(3) 应增加 或更改本契约中为规定或促进由多位受托人管理本契约下的信托 所必需的任何条款，但有一项谅解，即本契约或此类补充契约中的任何内容均不得构成同一信托的受托人 共同受托人，每位此类受托人均应是本协议下由任何其他受托人管理的任何 信托的受托人，分开且与本协议下由任何其他受托人管理的任何 信托或信托分开；并在执行和交付此类补充契约后， 辞职或免职的退休受托人应在其中规定的范围内生效，每位此类继任受托人 在没有任何进一步的行为、契约或转让的情况下，应被赋予即将退休的受托人 对任命该系列或该继任受托人所涉及的系列证券的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人应正式转让，将该退休人员持有的所有财产 和款项移交给该继任受托人根据本协议，与 该继任受托人的任命有关的该系列证券或该系列证券的受托人。

(c) 应任何此类继任受托人的要求，公司应执行任何和所有文书，以更充分、肯定地授予 ，并向该继任受托人确认本节 (a) 或 (b) 段所述的所有权利、权力和信托，视情况而定。

(d) 任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人符合资格且 符合本条规定的资格。

受托人可能合并或转换成或可能与之合并的任何 公司，或 受托人应加入的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或大部分 所有公司信托业务的任何公司，均应是受托人的继任者，前提是该公司必须符合本条规定的其他资格和资格，无需执行或提交任何文件或任何 当事方的任何进一步行动到这里; 提供的, 然而，如果公司继承受托人的全部或基本上 所有公司信托业务，则该继承公司应明确承担受托管理人在本协议下的所有责任 。如果任何证券已由当时任职的受托人进行身份验证但未交付，则任何通过合并、 转换或合并为此类认证受托人的继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券 ，其效力与该继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受信托契约法 第 311 (a) 条规定的约束。

受托人可以指定一名或多名认证代理人，该代理人应有权代表受托人对最初发行和交换、转让登记或部分赎回时或根据第306条发行的证券 进行认证，而经过认证的证券 应有权享受本契约的好处，并且在所有目的上都应有效且具有强制性，就好像受托人根据本协议进行认证一样。无论本契约中提及受托人 的身份验证和交付证券或受托人的认证证书，此类提及均应被视为包括认证代理人代表受托人 进行身份验证和交付，以及身份验证 代理人代表受托人签发的认证证书。每位认证代理人均应为公司所接受，并且应始终是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和开展业务 的公司，其总资本和盈余不少于5000万美元或以外币表示的等值金额，并接受该国家的联邦或 州（或哥伦比亚特区）当局或当局的监督或审查。如果该认证代理人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告 ，则就本节 614 而言，该认证代理人的总资本和盈余应被视为其最新发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。如果身份验证代理在任何时候根据本第 614 条的规定 失去资格，则该身份验证代理人应按照本第 614 节 规定的方式和效力立即辞职。

身份验证代理可能合并或转换成或可能与之合并的任何 公司，或该身份验证代理应加入的任何合并、转换或合并而产生的 公司，或继承身份验证代理的 公司机构或公司信托业务的任何公司，均应继续担任身份验证代理人， 提供的这些 公司应具有本第 614 条规定的其他资格，无需受托人或认证代理人执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

认证代理人可以随时向受托人和公司发出书面通知辞职。受托人可以在任何 时间向认证代理人和公司发出书面通知，终止该身份验证代理人的代理机构。 收到此类辞职通知或终止后，或者如果该认证代理人根据本第 614 条的规定 在任何时候停止符合资格，则受托人可以任命公司 可以接受的继任认证代理人，并应通过头等邮件将此类任命的书面通知邮寄给所有持有人 ，因为他们的姓名和地址出现在证券中注册。根据本协议 ，任何继任认证代理人在接受其任命后，均应拥有其前身的所有权利、权力和职责，其效力与最初被命名为 认证代理人相同。除非根据本第 614 条的规定符合资格，否则不得任命继任认证代理人。

受托人同意根据本第 614 条 不时向每位认证代理人支付合理的服务补偿，受托人应有权获得此类款项的报销，但须遵守第 607 条的规定。

如果 根据本第 614 条作出了任命，则除了受托人的认证证书 外，证券还可能已就此认可了以下形式的替代认证证书：

“这个 是上述契约中提及的其中指定系列的证券之一。

不管本第 614 节有任何相反的规定， 在任何时候，如果根据本协议为任何系列证券指定的任何认证代理人不得同时担任本协议下任何系列证券的证券注册服务商，那么， 除了本协议规定的认证代理人的所有其他职责外，该认证代理人还应有义务 (i) 向 提供 安全注册商立即提供所有必要的信息，使安全注册服务商能够随时保持准确和 最新信息证券登记册以及 (ii) 在对任何以外币计价的证券进行认证之前，向公司 确定公司根据第 302 条必须确定的此类外币的单位。

第 VII 条

按受托人和公司分列的持有人 名单和报告

对于每个系列的证券 ，公司将向受托人提供或安排提供：

(a) 每半年一次，不超过与该系列相关的每个常规记录日期（或者，如果没有与该系列相关的常规记录日期，则为1月1日和7月1日），以受托人可能合理要求的形式列出截至该系列持有人的姓名和地址的清单，以及

(b) 在受托人可能以书面形式要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后的30天内，提供一份形式和内容相似的清单 ，该清单的日期应不超过该清单提交前15天；

提供的， 只要受托人是安全登记员，就不得要求公司向受托人提供或安排提供这样的清单 。除此之外，公司应遵守《信托契约法》第 312 (a) 条。

(a) 受托人应尽可能以合理可行的最新形式保留根据第701条的规定向受托人提供的最新名单中包含的每个系列持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册商的身份收到的每个系列持有人的姓名和地址 。在 收到如此提供的新清单后，受托人可以销毁根据第 701 条的规定向其提供的任何清单。否则，受托人应遵守《信托契约法》第312（a）条。

(b) 证券持有人可以根据《信托契约法》第312 (b) 条与其他持有人就其在本契约或证券下的 权利进行沟通。公司、受托人、证券注册处和任何其他人应受到《信托契约法》第312 (c) 条的保护。

(a) 自2017年起，受托管理人应在每年5月15日之后的60天内，通过邮寄方式向持有人发送一份截至5月15日的简短报告 ，该报告符合《信托契约法》第313（a）条。受托人应遵守 《信托契约法》第 313 (b) 条。受托人应按照《信托契约 法》第313（c）和313（d）条的要求通过邮寄方式发送所有报告。

(b) 根据本第 703 节 (a) 小节提交每份报告的副本应由 受托人在任何证券上市的每个证券交易所、美国证券交易委员会和公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，公司将通知 受托人。

公司应在公司被要求向美国证券交易委员会提交年度报告 后的15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据第13条或第 节 可能要求公司不时向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能不时根据规章制度规定的任何部分的副本）（d) 经修订的1934年《证券交易法》，在其他方面应符合《信托契约法》第314 (a) 条。

向受托人交付 此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类 不构成对其中包含或可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性通知，包括 公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员的 证书）。

第 VIII 条

合并、 合并、转让、
转让或租赁

(a) 公司不得直接或间接参与任何交易或一系列关联交易：(1) 与他人合并或合并或 合并为另一人（无论公司是否为幸存公司）；（2）出售、分配、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产，或 (3) 将其任何财产或资产转让 在证券和本契约项下，在一笔或多笔关联交易中向他人承担的义务；除非：

(i) 要么：(A) 公司是幸存的公司；或 (B) 由任何此类合并或合并（如果不是公司 ）组建或幸存下来的人，或者应向其进行此类出售、转让、转让、转让或其他处置的个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司 ；

(ii) 由任何此类合并或合并组成或幸存下来的个人（如果不是公司）或应向其进行此类出售、转让、 转让、转让或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担公司在证券和本 契约下的所有义务；

(iii) 在进行此类交易后立即不存在违约或违约事件；

(iv) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每份证书均说明此类合并、 合并或出售、转让、转让或以其他方式处置此类财产或资产，或其在证券和本契约下的义务的转让 以及此类补充契约（如果有）符合本契约。

(b) 公司不得通过一项或多项关联交易，直接或间接将其全部或大部分财产或资产出租给任何其他人。

(c) 尽管有上述规定，但本第 801 条不适用于公司与其任何全资子公司之间或之间资产的出售、转让、转让、转让或其他处置 。

进行任何合并或合并、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部 资产，或根据本协议第 801 条转让证券和本契约规定的义务时， 通过此类合并组成的继任公司或与公司合并或与之合并或向其出售、转让、 转让、租赁的继任公司，转让或其他处置应继承并取代（因此，从 之日起和之后合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置，本契约中提及 “公司” 的条款 应改为指继任公司而不是公司），并且可以行使本契约下公司的所有权利和权力，其效力与该继任者在本契约中被指定为公司相同； 提供的, 然而， ，除非出售符合本协议第801条要求的公司所有资产，否则不得免除前身公司支付证券本金和利息的义务。

第 九条

补充 契约

尽管本契约有 第 902 条的规定，公司和受托人可以在未经 任何系列证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或任何系列的证券：

(a) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 在认证证券之外提供无凭证证券，或以不对任何持有人产生重大不利影响的方式修改本契约 II 条的规定（包括相关定义）；

(c) 确定本契约第 201 条和第 301 条允许的任何系列证券的形式或条款；

(d) 规定公司继任者 根据本契约第八条承担公司或任何担保人对证券持有人的义务；

(e) 进行任何变更，以为证券持有人提供任何额外权利或利益，或者不会对 任何此类持有人在本协议下的合法权利产生不利影响；

(f) 遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》对本契约的资格；

(g) 根据本契约第 610 和 611 条证明和接受继任受托人的任命； 和

(h) 添加证券担保人。

应公司的要求，并附上董事会授权执行任何此类修订或补充 契约的决议，并在受托人收到本契约第 603 节所述文件后，受托人应与 公司一起执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并进一步制定 其中可能包含适当的协议和规定，但受托人没有义务签订 影响其自身在本契约或其他契约下的权利、义务或豁免的修订或补充契约。

除本第 902 条下文规定的 外，公司和受托人可以修改或补充本契约，任何系列的证券 可以在该系列证券 到期时本金总额至少占多数的持有人同意的情况下进行修改或补充 ，然后作为单一类别的未完成投票（包括但不限于与购买 或要约有关的同意该系列证券的交易所要约），以及任何现有证券的交易所要约（受本协议第504和507条的约束）违约 或违约事件（不包括支付此类证券本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的违约或违约事件， ，但因加速被撤销而导致的付款违约除外），或在到期时本金总额占多数的持有人的同意下，可以免除对本契约或此类证券任何条款的遵守 } 当时该系列的流通证券作为单一类别进行投票（包括但不限于获得的相关同意 购买该系列证券、要约收购或交换要约）。

应公司的要求，并附有授权执行任何此类修订或补充契约的董事会决议， ，向受托人提交了令受托人满意的证据，表明该系列证券持有人同意 ，在受托人收到本契约第 603 节所述文件后，受托人应与 公司一起加入除非此类经修订或补充的契约直接影响 受托人，否则执行此类修订或补充契约根据本契约或其他方式拥有自己的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定签订此类修订或补充契约 ，但没有义务签订此类修订或补充契约。

不必根据本第 902 条征得证券持有人的同意即可批准任何拟议的 修正案或豁免的特定形式，但如果这种同意批准其实质内容就足够了。

本节规定的修正案、补充或豁免生效后，公司应向受此影响的任何系列 的证券持有人邮寄一份简要描述修正案、补充或豁免的通知。但是，公司未能邮寄此类通知或 其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。

在 遵守本协议第504条和第507条的前提下，在一系列证券到期时本金总额占多数的持有人可以放弃公司在特定情况下对本契约或证券任何条款的遵守。 但是，未经一系列受影响证券的每位持有人同意，根据本第 902 条提出的修正或豁免 （针对未经同意的持有人持有的一系列证券）：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的当时未偿还证券的本金；

(b) 减少任何证券的本金或更改其固定到期日，或者修改与赎回 证券有关的任何条款，除非补充契约中另有明确规定；

(c) 降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

(d) 在支付证券本金、利息或溢价（如果有）时免除违约或违约事件（如果有）（但任何系列证券的持有人撤销 加速发行该系列当时的已发行证券 以及免除因这种加速而导致的付款违约）；

(e) 以证券中注明的货币支付任何担保；

(f) 对本契约中与豁免过去违约或证券持有人收取 证券本金、利息或溢价（如果有）的权利有关的条款进行任何修改；

(g) 免除任何证券的赎回款（补充契约可能特别允许的除外）；

(h) 使证券的偿付权从属于任何其他债务；

(i) 免除任何担保人根据其担保或本契约承担的任何义务，除非根据其中的条款； 或

(j) 对第 504 或 507 条或上述修正和豁免条款进行任何修改。

本契约或证券的每项 修正案或补充协议均应在符合当时生效的 《信托契约法》的修订或补充契约中列出。

在 修正案、补充或豁免生效之前，证券持有人对修正案、补充或豁免的同意是证券持有人 以及证明与持有人 证券相同债务的证券或部分证券的所有后续持有人的持续同意，即使没有对任何证券表示同意。但是，如果受托人在豁免、 补充或修正案生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类证券持有人或 证券的后续持有人均可撤销对其证券的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后 对每位持有人具有约束力。

受托人可以在经过认证后对任何证券的修订、补充或豁免进行适当的注释。公司 可以发行系列的所有证券，受托人应在收到公司对 此类证券进行身份验证的书面命令后，对反映修订、补充或豁免的新证券进行认证。

如果修正案或补充协议不对受托人的权利、责任、责任或豁免产生不利影响， 受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约。在董事会批准修正案或补充 契约之前，公司不得签署该契约。在执行任何修订或补充契约时，应向受托人提供并且 （受本契约第601条约束）应得到充分保护，除了本契约第 603节要求的文件外，还应向受托人提供官员证书和律师意见，说明本契约授权或允许执行此类修订或补充 契约。

文章 X

契约

公司承诺并同意，为了每个系列证券的利益，它将根据 证券和本契约的条款，适时支付该系列证券的本金（以及 溢价，如果有）、利息和任何额外金额。

如果 系列证券只能作为注册证券发行，则公司将在任何系列 证券的每个付款地点保留一个办公室或机构，可以在那里出示或交出该系列的证券以供支付，可以交出该 系列的证券进行转让或交易登记，也可能向公司发出有关该系列证券和本契约的通知和要求服务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办公室或机构的地点、 以及地点的任何变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室 或机构，或者未能向受托人提供其地址，则此类陈述、投降、通知和要求可以提出 或送达受托人的公司信托办公室。

公司还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，可以出于任何或所有此类目的出示或交出一个或多个系列的证券，并可能不时撤销此类指定； 提供的, 然而， ，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在任何系列的每个 证券支付地点设立办公室或机构的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类 的指定或撤销，以及任何其他办公室或机构所在地的任何变更。

如果 公司应随时担任任何系列证券的自己的付款代理人，则该公司将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）、利息或任何额外金额的每个到期日 当天或之前， 分离并信托持有一笔足以支付本金（和溢价，如果有的话）的款项) 或应付的利息，直到这些款项支付给此类人员或按照本文规定的以其他方式处置，并将立即 通知其行为或不作为的受托人。

每当 公司有一名或多名支付代理人购买任何系列证券时，公司将在该系列任何证券的本金 （以及溢价，如果有）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付本金 （以及溢价，如果有）或到期利息的款项，该金额将以信托形式持有，以信托形式持有，以造福有权获得的人此类本金、 溢价或利息，以及（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将其行动通知受托人或失败 所以要采取行动。

公司将促使除受托人以外的任何系列证券的每位付款代理人签订并向受托人交付一份文书 ，在该文书中，该支付代理人应与受托人达成协议，规定该付款代理人将：

(1) 持有其持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）、利息或任何额外金额，以造福有权获得该系列证券的人，直到这些款项支付给这些人或 按照本文的规定以其他方式处置；

(2) 向受托人发出通知，说明公司（或该系列证券的任何其他债务人）在支付该系列证券的任何 本金（以及溢价，如果有的话）、利息或任何额外金额时出现任何违约；以及

(3) 在任何此类违约持续期间的任何时候，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项 。

公司可随时为获得本契约的履行和解除或出于任何其他目的， 或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项 ，受托人持有的款项 与公司或该付款代理人持有资金的信托相同；以及任何付款代理人向受托人支付的这种 款项，则该付款代理人应免除与此类款项有关的所有进一步责任。

除非适用 escheat 的强制性条款另有要求，否则存入受托人或任何付款代理人，或者随后由公司持有的用于支付任何系列证券的本金（以及 溢价，如果有的话）或利息的本金（以及溢价， （如果有）或利息到期和应付的三年内无人认领 的款项，均应被放弃 应公司要求向公司支付财产法，或者（如果当时由公司持有）应解除该类 信托的资格；以及此后，作为无担保普通债权人，此类证券的持有人应只向公司寻求偿付， 以及受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任， 应随之终止； 提供的, 然而，受托人或该付款代理人在被要求偿还 任何此类款项之前，可由公司安排在曼哈顿自治市的授权报纸、 纽约市的授权报纸和受托人认为适当的其他授权报纸上发表一次，通知该款项仍无人认领 ，并且在本文规定的日期（不得少于 30 天）上发表自发布之日起，除非强制性规定另有规定，否则未申领的剩余款项 将从该等款项中扣除应向公司偿还适用的 escheat、已废弃或无人认领的 财产法的规定。

在 遵守第八条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其公司 的存在。

公司应在每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明 已在 签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明了每项此类义务签署此类证书的官员，据他或她所知，公司 保留了该证书，遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项盟约，在履行 或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件， 描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件以及公司正在采取或提议就此采取什么行动），以及据他或她所知，没有发生任何事件，并且仍然存在，原因是 哪个付款禁止记入证券的本金或利息（如果有），或者如果发生此类事件，请说明该事件以及公司正在或计划就此采取什么行动。

只要有未偿还的证券， 公司应立即向受托人交付一份高管证书，无论如何都应在五天内 在任何高管得知任何违约或违约事件后，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件后 向受托人交付一份高管证书，具体说明此类违约或违约事件以及公司 正在采取或提议采取什么行动对此视而不见。

在任何特定情况下， 公司可以省略遵守第 1005 条规定的任何契约或条件，或为第 301 条所设想的任何系列证券而添加的任何契约 （除非根据第 301 条另有规定），前提是在 之前或之后，所有系列已发行证券本金的大部分持有人受到此类遗漏的影响 ) 应根据此类持有人的法案，在这种情况下要么放弃此类合规，要么普遍放弃 遵守此类契约或条件，但除非 明确放弃，否则此类豁免不得扩大到或影响该契约或条件，而且，在此类豁免生效之前，公司和受托人对任何此类契约或条件的义务应保持完全有效和有效。

如果 系列证券明确规定支付额外金额，则公司将向该系列任何证券 的持有人支付其中明确规定的额外金额。每当在本契约中提及任何系列证券的本金或任何溢价或利息的支付 或 出售或交换任何系列证券所获得的净收益时，此类提及均应被视为包括提及支付本第 1007 条规定的额外金额 ，前提是在此背景下额外金额 根据本第 1007 条的规定 已经、过去或将要为此付款 ，并明确提及本协议任何条款 中支付的额外金额（如果适用）不得解释为不包括本协议条款中未明确提及的额外金额。

如果 系列的证券规定支付额外金额，则该系列证券在 的第一个利息支付日前至少 10 天（或者如果该系列的证券在到期前不产生利息，则为 支付本金和任何溢价的第一天），在每个支付本金和任何溢价 或利息之日前至少 10 天以下高级管理人员证书中规定的事项有任何变化， 公司应向受托人和公司的主要支付代理人或付款代理人（如果受托人除外）提供 高级管理人员证书，指示受托人和该付款代理人或付款代理人是否应向该系列证券的本金和任何 溢价或利息支付给身为美国外国人的该系列证券持有人 ，而不预扣任何税款、摊款或其他政府费用该系列的证券。 如果需要任何此类预扣税，则此类高级管理人员证书应按国家具体说明向此类证券持有人支付此类款项时要求 扣留的金额（如果有），公司将向该付款代理人支付本节要求的额外金额 。公司承诺向受托人和任何付款代理人提供赔偿，使他们免受任何损失、 责任或费用，使他们免受任何损失、 责任或费用，而不会因他们中的任何人根据本第 1007 条提供的任何高级管理人员证书采取或不当行为而产生或与之相关的疏忽或故意不当行为。

第 XI 条

赎回 证券

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应根据其条款和（除非第 301 节对任何系列的证券另有规定 ）根据本条进行赎回。

公司选择赎回任何证券应以董事会决议为证。如果公司选择 赎回少于任何系列的所有证券，则公司应在公司确定的赎回日期 之前的合理时期（除非受托人满意较短的通知），将该赎回日期以及该系列证券的 本金金额通知受托人。如果在 到期之前赎回证券，则该证券条款或本契约其他地方规定的对此类赎回的任何限制，公司应向 受托人提供高级管理人员证书，证明遵守了此类限制。

如果 要赎回的证券少于任何系列的所有证券，则受托人应在赎回日前不超过 60 天从该系列的未偿还证券中选出待赎回的特定证券， 采用受托人认为公平和适当且可能规定赎回最低授权面额的部分（等于 ）对于该系列的证券（或其任何整数倍数），其本金为证券 该系列面额大于该系列证券的最低授权面额或该系列全球证券的本金 。

受托人应立即以书面形式通知公司和证券注册处处长选择赎回的证券，如果 任何被选为部分赎回的证券，则应将其赎回的本金金额通知公司。

就本契约的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则与赎回证券有关的所有条款 对于任何已赎回或仅部分赎回的证券 本金中已经或将要赎回的部分 有关。

赎回通知 应按照第 107 条规定的方式向每位证券持有人发出，在赎回日前不少于 30 天或超过 天兑换。

所有 赎回通知均应注明：

(1) 兑换日期，

(2) 兑换价格，

(3) 如果要赎回的未偿还证券少于任何系列的所有未偿还证券，则说明要赎回的特定证券的身份（如果是部分赎回，还有 本金），

(4) ，在赎回日，赎回价格将到期并应在每只待赎回的证券上支付， 该证券的利息将在上述日期及之后停止累计，

(5) 为支付赎回价格而交出此类证券的地点，

(6) 如果是这样的话，赎回是为了偿债基金，以及

(7) “CUSIP” 号码（如果适用）。

第 107 条所设想的 赎回通知不必指明要赎回的特定注册证券。公司选择赎回 证券的通知应由公司发出，或应公司的要求并在通知交付前10天向受托人提供 ，由受托人以 公司的名义发出，费用由 公司发出。

在 或纽约时间上午 10:00 之前，在任何赎回日，公司应向受托人或付款代理人（或者， 如果公司是自己的付款代理人，则按照第 1003 条的规定分离并信托持有），足以支付赎回价格和（赎回日为利息支付日除外）的应计利息该日将要赎回的所有证券的任何额外金额 。

如上所述 发出赎回通知，待赎回的证券应在赎回日到期并按其中规定的赎回价格支付 ，自该日起（除非公司拖欠赎回 价格和应计利息的支付），此类证券将停止计息。在根据上述通知交出任何此类证券进行赎回后，公司应按赎回价格支付此类证券，以及截至赎回日的应计利息（以及任何额外的 金额）； 提供的, 然而，规定到期日为 或赎回日之前的分期利息应根据其条款和第 307 条的规定，支付给在相关记录日营业结束时注册为 的此类证券或一只或多只前身证券的持有人。

如果 任何需要赎回的证券在交出赎回时不得以这种方式支付，则本金（以及溢价，如果有）应按证券中规定的利率从赎回日起计利息，如果是原始发行 折扣证券，则按证券的到期收益率支付 。

任何 只可部分赎回的注册证券均应在付款地点交出（如果公司或 受托人有此要求，则由公司和受托人 正式书面授权的受托人 正式签署，或由受托人 正式签署的书面转让文书），公司应执行，受托人应 进行身份验证并交付给此类证券的持有人（不收取服务费）、新的注册证券或相同系列的证券 并声明该持有人要求的任何授权面额的到期日，本金总额等于 以此方式交出的证券本金中未赎回的部分。

除非第 301 条另有规定 ，否则公司和公司的任何关联公司可以随时在公开市场或通过私人协议购买或以其他方式 收购证券。此类收购不得作为 赎回此类证券所代表的债务，也不得出于任何目的被视为赎回此类证券所代表的债务。公司购买或收购的任何证券均可交付 给受托人，交割后，由此所代表的债务应被视为已得到偿还。第 309 条应适用于 所有以这种方式交付的证券。

第 XII 条

注资 资金

本条的 规定应适用于任何用于退出系列证券的偿债基金，除非第 301 条针对该系列证券另有规定 。

此处将 任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额称为 “强制性 偿债基金付款”，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为 “可选的偿债基金付款”。除非任何系列的证券条款另有规定，否则 任何偿债基金付款的现金金额可能会根据第1202条的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金款项 应用于赎回任何系列的证券。

公司 (1) 可以交付一系列未偿还证券（先前要求赎回的任何证券除外），（2）可以作为该系列的 信用证券申请，这些证券是根据此类证券的条款由公司选择赎回的 或根据此类证券的条款使用允许的可选偿债基金付款，在每种情况下都是为了满足 的全部或任何部分必须根据该系列证券的条款 支付任何与该系列证券有关的偿债基金款项该系列条款规定的证券； 提供的此前 未将此类证券存入该账户。受托管理人应按该类 证券中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债款的金额应相应减少。

在任何系列 证券的每个偿债基金付款日期之前 不少于45天（除非受托人满意的期限较短），公司将向受托人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列的条款，该系列的下一笔沉没 基金支付的金额，其中的部分（如果有的话）将通过支付 现金及其部分来支付，如果有的话，将根据第 1202 条通过交付该系列的证券或贷记该系列的证券来满足，以及还将向受托人交付任何以这种方式交付的证券。受托人应在每次此类偿债基金付款 日期前不少于30天，按照第1103条规定的方式选择要在该偿债基金付款日赎回的证券，并按照第 1104节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。在正式发出此类通知后，此类证券的赎回应按照 第 1106 和 1107 节规定的条款和方式进行。

第 XIII 条

证券持有人会议

根据本条，可以随时不时召集任何或所有系列的证券持有人会议，以提出、 给予或接受本契约规定的由该系列证券持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(a) 受托人可随时召集任何系列证券持有人会议，用于第1301条规定的任何目的，在受托人决定的曼哈顿自治市镇、纽约市或任何其他地点举行 。 每一次任何系列的证券持有人会议的通知，说明该会议的时间和地点，以及一般而言 在该会议上拟采取的行动，应按照第 107 条规定的方式，在规定的会议日期前不少于 20 天或不超过 180 天发出。

(b) 如果公司在任何时候，根据董事会决议，或任何系列 未偿还证券本金总额至少为10％的持有人，应通过书面请求以书面形式要求任何此类系列的受托人出于第1301条规定的任何目的召开该系列证券持有人会议 ，详细说明会议拟采取的行动，而且受托人不得在 收到 后的 30 天内首次公布此类会议的通知此类请求或此后不得继续促使会议按照本节的规定举行，则公司或上述金额的该系列证券的持有人 可以决定纽约市 曼哈顿自治市镇举行此类会议的时间和地点，并可按照本节 (a) 小节的规定发出通知，为此目的召开此类会议。

要使 有权在任何系列的证券持有人会议上投票，一个人应是 (1) 一个或多个该系列已发行的 证券的持有人，或 (2) 由书面文书以书面形式任命为该持有人或多只此类系列未偿还的 证券持有人的代理人。唯一有权在任何系列证券持有人会议上出席或发言的人是有权在该会议上投票的人及其律师、 受托人及其法律顾问的任何代表以及公司及其法律顾问的任何代表。

有权对系列未偿还证券本金总额进行投票的 人应构成该系列证券持有人会议的法定人数 。如果在任何此类 会议的指定时间后的30分钟内没有达到法定人数，则会议如果应该系列证券持有人的要求召开，则应解散。在任何其他情况下， 会议可以在休会 之前延期不少于10天，具体由会议主席决定。如果任何此类延期会议没有达到法定人数，则该延期会议可在休会之前再延期 ，期限不少于10天，具体由会议主席决定。在 第 1305 (d) 条的前提下，应按照第 1302 (a) 条的规定发出重新召开任何休会的通知，但此类通知 只需要在预定重新召开会议之日前不少于五天发出一次。续会 的通知应明确指出，有权以该系列未偿还证券 本金的多数票进行投票的人应构成法定人数。

除 仅限于第 902 条的但书外，向正式重新召开的会议或休会提交的任何决议如上所述 达到法定人数 ，均可由该系列未偿还 证券本金总额占多数的持有人投赞成票通过； 提供的, 然而，除非受第 902 条附带条件的限制，否则持有人可以 针对本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免提出 的任何决议 ，按特定百分比提出、给予或采取，该百分比低于该系列未偿还 证券总本金的多数，均可在会议或休会的正式会议上通过重新召开，如上所述 由指定百分比的持有人投赞成票，达到法定人数该 系列流通证券的本金总额。

除受第902条第四段限制的 外，根据本节正式举行的 任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或做出的决定均对该系列证券的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

(a) 证券的持有应按照第 105 条规定的方式得到证明，任何代理人的任命均应按照第 105 条规定的方式以 进行证明。此类法规可能规定，如果没有第 105 条规定的证据或其他证据，可以假定任命代理人的书面文书 是有效和真实的。

(b) 受托人应通过书面文书任命会议的临时主席，除非会议由公司或证券持有人按照第1302 (b) 条的规定召开 ，在这种情况下，公司或召集会议的系列 的证券持有人（视情况而定）应任命临时主席。会议的常任主席和常务秘书 应由有权投票的人以出席会议的该系列未偿还证券 的本金总额的多数票选出。

(c) 在任何会议上，该系列证券的每位持有人和每位代理人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金 （或本协议第301条所设想的任何系列证券的最低面额的其他金额）获得一票； 提供的, 然而， 在任何会议上，不得就任何被质疑为未完成且被会议主席 裁定为非悬而未决的安全投或计票。会议主席没有表决权，除非是该类 系列证券的持有人或作为代理人。

(d) 根据第1302条正式召集的任何系列证券持有人会议，凡有法定人数出席的 ，有权在会议上代表的该系列已发行证券本金总额多数的人可以不时延期 ；会议可以按原样延期举行，恕不另行通知。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议进行表决，应通过书面投票 在书面投票上签名该系列证券持有人或其代表的代理人签名，以及他们持有或代表的该系列已发行证券的本金 和序列号。会议常任主席应 任命两名选票检查员，他们应计算会议上对任何决议投的所有赞成票或反对票，并应将经核实的书面报告提交给会议秘书，复印会议所有表决的两份。会议秘书应编写任何系列证券持有人会议的议事记录，至少一份 副本，并在该记录中附上检查员对会上进行的任何投票的原始报告以及一名或多名了解事实的人的宣誓书 ，其中载有会议通知的副本并表明该通知是 按照第 1302 节和第 1304 节（如果适用）中的规定给出。每份副本应由常任 主席兼会议秘书的宣誓书签署和核实，一份此类副本应交付给公司，另一份副本交给受托人，由受托人保存 ，后者附上会议表决的选票。以这种方式签署和核实的任何记录均应是其中所述事项的确凿证据。

* * *

这个 文书可以在任意数量的对应物中执行，每个以这种方式执行的文书都应被视为原件，但所有这些对应物 加起来只能构成同一个工具。

[下一页上的签名 ]

在 见证下，双方已促使本契约自上文规定的当天和年份起正式签署。