附录 5.1

2024年2月20日

回复：S-3 表格 注册声明第 1 号修正案生效后

女士们、先生们：

我们指的是宾夕法尼亚州 公司（“Exelon”）、联邦爱迪生公司、伊利诺伊州公司（“ComED”）、PECO Energy 公司、宾夕法尼亚州的一家公司、巴尔的摩天然气和电力公司、马里兰州的一家公司、波托马克电力公司、哥伦比亚特区 提交的S-3注册声明生效后的第1号修正案（“注册声明”）弗吉尼亚公司（“Pepco”）、特拉华州和弗吉尼亚州的一家公司德尔玛瓦电力与照明公司 和大西洋城电气公司，一家新泽西州公司，根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）与72亿美元的（a）债务证券 、普通股（“Exelon 普通股”）、普通股（“Exelon 普通股”）、股票购买合同 （“Exelon 股票购买合同”）、股票购买单位（“Exelon 股票购买单位”）和 优先股（“Exelon 优先股”）的股票（“Exelon 优先股”），（b）首次抵押贷款 债券（“ComEd Mortgage Bonds”），这可能是由联邦爱迪生公司不时出售，以及 (c) 第一批 抵押债券（“Pepco Mortgage Bonds”），Pepco可以不时出售，每种债券的金额、价格和条款将在发行时确定（统称为 “证券”）。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则自2015年6月11日起，Exelon债务证券将根据Exelon与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约（“Exelon契约”）发行。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则ComEd抵押贷款债券将根据ComEd的抵押贷款（“ComEd抵押贷款”）发行，日期为1923年7月1日 ，由ComEd和伊利诺伊州纽约梅隆信托公司（现任伊利诺伊州 商人信托公司）作为受托人，D.G. Donovan作为共同受托人，D.G. Donovan，作为共同受托人，D.G. Donovan。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则Pepco抵押债券将根据经修订和补充的 Pepco与作为受托人的纽约梅隆银行于1936年7月1日签订的抵押贷款和信托契约发行（“Pepco抵押贷款”）。

在发表下述意见时，我们 审查了注册声明及其所有证物 以及公职人员 以及公职人员 和注册人官员和代表的证书或类似文件的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，使我们满意， 意见的依据下文规定。我们还假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性 、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及 与提交给我们审查的任何副本的原始文件的一致性。

在发表下述观点时，我们 假设 (a) 注册声明已根据该法生效，(b) 有关 适用证券的招股说明书补充文件应根据该法及其规则和条例提交委员会， (c) 适用的证券已获得正式和适当的发行授权，(d) 与适用 证券有关的所有工具已获得正式和适当的授权并得到妥善执行和交付，以及 (e) 条款适用的证券 已根据适用的文书妥善建立，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反对Exelon、Generation、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE具有约束力的任何协议或文书（如适用） ，并遵守对 具有管辖权的任何法院或政府或监管机构规定的任何要求或限制} Exelon、Generation、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL 或 ACE（视情况而定）。

基于前述情况，我们认为：

1。当 一系列 Exelon 债务证券已根据 Exelon 契约 按照 Exelon 契约 按照 Exelon 契约 按与其相关的任何招股说明书补充文件所设想的方式按照 的约定对价进行适当发行和交付时，每系列 Exelon 债务证券将构成 Exelon 的有效且具有约束力的 义务，可强制执行根据其条款，但须遵守 (i) 破产、破产、重组、欺诈 目前或今后生效的有关或影响债权人权利的转让、暂停和其他类似法律，以及 (ii) 一般公平原则（无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑）。

2。当 按照任何与之相关的招股说明书补充文件 的设想按时正确发行、出售和交付Exelon普通股时，Exelon普通股（包括根据股票购买合同正式发行的任何Exelon普通股）， 将合法发行、全额支付且不可估税。

3.当 Exelon 股票购买合同根据与此类埃克森股票购买合同有关的股票购买合同协议 按照 的形式和方式按任何与之相关的招股说明书补充文件 所设想的形式和方式发行和出售时，此类埃克森股票购买合同将构成 Exelon 的有效且具有约束力的义务，可根据 的破产条款强制执行，但须遵守 (i), 现在的破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他类似的法律 或此后实际上与债权人的权利有关或影响债权人的权利以及 (ii) 一般衡平原则（无论在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑 ）。

4。当 (a) 抵押品已根据适用的抵押品安排存入抵押品代理人时，(b) Exelon 股票购买合同已根据与此类埃克隆股票购买合同相关的股票购买合同协议 正式正确地执行和发行，并以与之相关的任何招股说明书 补充文件中规定的形式和方式发行和出售时，Exelon 股票购买合同单位将构成 Exelon 的有效且具有约束力的义务，可根据 强制执行其条款须遵守 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停以及目前生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律，以及 (ii) 一般衡平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑 ）。

5。当 (a) 一份关于Exelon股票对Exelon优先股进行分类并列出其条款的声明已获得正式和适当的授权、签署并提交给宾夕法尼亚州联邦国务院部长时，(b) Exelon 优先股的 股份已按照与之相关的任何招股说明书补充文件 所设想的方式按适当和适当的方式发行和支付，Exelon优先股的股票将合法发行，已全额支付且不可估税。

6。当 一系列ComEd抵押贷款债券根据ComEd抵押贷款按照 按照 ComEd Mortgage 正式妥善执行和认证，并由ComEd按照任何与其相关的招股说明书补充文件中规定的方式以协议对价 的支付向购买者 妥善发行和交付时，ComEd抵押贷款债券将构成ComEd具有约束力的义务，前提是 受重组 (i) 破产、破产、破产、欺诈性转让、暂停和现在或今后生效的其他类似法律 涉及或普遍影响债权人的权利，以及 (ii) 一般衡平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑 ）。

7。当 一系列Pepco抵押贷款债券根据Pepco Mortgage按照 按照 Pepco Mortgage 的规定按与其相关的任何招股说明书补充文件中规定的方式以商定的对价向购买者 进行适当发行和交付时，Pepco 抵押贷款债券将构成 Pepco 具有约束力的义务，前提是 受重组 (i) 破产、破产、破产、欺诈性转让、暂停和现在或今后生效的其他类似法律 涉及或普遍影响债权人的权利，以及 (ii) 一般衡平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑 ）。

除了宾夕法尼亚联邦、伊利诺伊州和纽约州的法律外，我们对任何司法管辖区 的法律均不发表任何意见。我们认为没有必要 来表达本意见，因此，我们无意在此涵盖各州证券或 “蓝色 天空” 法律的适用情况。我们不负责根据法律 的变化或未来的事件或情况更新或补充本意见。

本意见是根据该法颁布的第S-K号法规 第601项的要求提供的，除了本文中提到的具体问题外，此处未就与注册声明内容相关的任何事项发表任何意见，并且除了本文明确规定的意见外，不得推断或 暗示任何意见。

我们同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意注册声明中招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及的公司 。未经我们事先书面同意，任何其他人或 不得出于任何其他目的使用、传播、引用、引用或依赖本意见。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是经修订的1933年《证券法》所指的 “专家” 。