递延股票单位协议

适用于非雇员董事

本延期股票单位协议(以下简称《协议》)签订日期为[日期](“授予日期”)由马里兰州一家公司TPG RE Finance Trust，Inc.(“公司”)提供或之间提供，以及[名字](“董事”)。

鉴于，本公司已采用经不时修订的TPG RE Finance Trust，Inc.2017股权激励计划(以下简称“计划”)，根据该计划，可以授予递延股票单位的奖励，允许在递延的基础上支付奖励；以及

鉴于，此处使用但未另作定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义；以及

鉴于，委员会已决定授予本文规定的递延股票单位符合本公司的最佳利益。

因此，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：

1.递延股份单位的授予。

1.1根据本计划第5条和第6.9条的规定，公司于授予日向董事颁发奖金，奖金总额为：[插入编号]递延股票单位(以下简称“递延单位”)。

1.2根据本协议和本计划规定的条款和条件，每一个DSU代表获得一股普通股的权利，并构成本计划下的其他基于股权的奖励。

1.3将直接付款单位记入公司账簿和记录上为董事单独开立的账户(以下简称“账户”)。在任何情况下，贷记该账户的所有金额应继续作为公司一般资产的一部分。

2.对价。批出分销单位乃考虑董事将为本公司提供的服务。

3.归属。

3.1在授予之日，dsu应100%归属。然而，在普通股股份交付以满足本奖励之前，DSU应受制于第4节规定的限制。

4.限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在普通股股份根据本协议第6条交付之前，董事不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押股份单位或与其相关的权利。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或侵占DSU或与其相关的权利的任何企图都将完全无效，如果发生任何此类企图，董事将没收这些DSU，董事对该等DSU的所有权利应立即终止，无需公司支付任何费用或对价。

5.股东权利；股息等价物。

5.1董事不应拥有股东对以该等普通股为标的的普通股的任何权利，除非及直至该等普通股通过交付该等普通股的方式交割。

5.2在为结算分销单位而交付普通股时及之后，董事应成为分销单位相关普通股股份的登记拥有者，除非及直至该等股份售出或以其他方式处置。作为记录所有者，董事享有公司股东的所有权利(包括投票权)。

5.3如果在董事持有根据本协议授予的任何分销单位期间，公司就其普通股支付现金股息，则公司将向董事支付相当于如果在授予日就本协议规定授予董事的每个分销单位发行一股普通股将支付给董事的现金股息(“股息等价物”)。公司目前(在任何情况下都不迟于向普通股持有者支付现金股利的日历年末)以现金形式支付与股息等价物相等的金额。

6.数字用户单元的结算。

6.1根据本协议第9节的规定，除非按照第6.2节的规定推迟结算，否则双方的结算日期应为董事因任何原因脱离服务的日期(定义如下)。于结算日，本公司应(A)发行及交付数量相当于配售单位数目的普通股予董事；及(B)将董事的名称载入本公司账簿，作为交付予董事的普通股的登记股东。就本协议而言，“离职”一词应具有守则第409a节所赋予的含义。

6.2尽管有第6.1条的规定，但在董事脱离服务后，董事可以选择加速或推迟解决争端解决单位。任何加速或推迟选举都必须遵守委员会认为可取的规则和程序，包括遵守《守则》第409a节的规则和程序。

7.没有继续任职于管理局的权利。本计划和本协议均不授予董事作为公司的董事或以任何其他身份保留的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司在任何时候终止董事服务的酌情决定权，无论是否有理由。

8.调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化，如有需要，应按照本计划第6.7节的规定，以任何方式调整或终止配股。

9.遵守法律。普通股的发行和转让应符合公司和董事遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。

10.通知。根据本协议，任何要求交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的秘书，地址为公司的主要公司办事处。根据本协议规定须送交董事的任何通知应以书面形式送达董事，地址为公司记录中所示的董事地址。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

11.依法治国。本协议将根据马里兰州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

12.释义。有关本协议解释的任何争议，应由董事或本公司提交委员会(如果董事在委员会中任职，则不包括董事)进行审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对董事和公司具有约束力。

13.以计划为准的直接服务单位。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划可能不时修改的条款和规定在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

14.继承人及受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对董事和董事的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让的人(S)具有约束力。

15.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

16.图则的酌情性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。本协议中授予的DSU不会产生任何合同权利或未来获得任何DSU或其他奖励的其他权利。未来的奖项，如有的话，将由本公司全权酌情决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对董事董事会成员的条款和条件的改变或损害。

17.修订。委员会有权前瞻性或追溯性地修改、更改、暂停、中止或取消《董事》；前提是，未经《董事》同意，此类修改不得对《董事》在本协定项下的权利产生实质性不利影响。

18.第409A条。本协议旨在遵守法典第409A条的规定，并应以符合法典第409A条规定的避免额外税收或罚款的要求的方式进行解释和解释。就《守则》第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被指定为《守则》第409A条所指的“单独付款”。尽管有本协议的任何其他规定，在董事离职时，如果董事被确定为《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条所定义的“指定雇员”，则在六个月后行政上可行的第一个日期之前，不得向董事支付任何计划支付的款项。

董事离职周年日或董事去世日（如较早）（“指定雇员付款日”）。本应于指定雇员付款日期前支付的任何付款总额，须于指定雇员付款日期一次过支付予董事，其后，任何余下付款须根据其原定时间表支付，不得延迟。尽管有上述任何规定，本公司不声明本协议项下提供的付款符合《守则》第409A条，在任何情况下，本公司均不承担董事因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

19.Counterparts.本协议可签署多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一份文件。通过传真传输、以可移植文件格式（.pdf）通过电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。

20.Acceptance.董事特此确认收到计划和本协议的副本。董事已阅读并理解其中的条款和规定，并接受DSU，但须遵守计划和本协议的所有条款和条件。董事确认，于授出、归属或结算受限制股份单位或股息等值或于处置相关股份时可能会产生不利税务后果，且董事已获建议于有关授出、归属、结算或处置前咨询税务顾问。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。