TPG RE金融信托公司
2017股权激励计划

TPG RE金融信托公司强烈鼓励您就您的奖励及其税收后果寻求您自己的法律和财务顾问的建议。

授标协议

 

本协议(“本协议”)证明TPG RE Finance Trust，Inc.(“本公司”)根据并遵守TPG RE Finance Trust，Inc.2017股权激励计划(经不时修订的“计划”)的条款向下列签字人(“受奖人”)颁发的奖励，该计划通过引用并入本文。

 

本公司于上述授出日期(“授出日期”)向获奖人授予一项限制性股票单位奖励(“奖励”)，包括收取上文所述股份数目(“股份”)的权利，就本协议日期后发生的交易或其他事件，可根据本计划第6.7条作出调整，并受本协议的归属条款及其他限制所规限。

2.某些术语的含义。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的所有大写术语的含义与本计划中的相同。

3.归属；停止服务时对奖励的处理。

(A)在受让人从授予之日起至(包括)适用归属日期期间持续提供服务的情况下，在下列每个归属日期，与该归属日期相对的股份金额将归属：

(B)尽管有上述规定，(I)如果受奖人发生残疾或当受奖人因死亡而停止服务时，股份将立即全数归属，及(Ii)当受奖人停止为除受奖人死亡或伤残以外的所有第一类离职人士终止服务时，股份将保持流通并继续归属，前提是(X)受奖人因退休而停止提供服务，及(Y)在每种情况下，受奖人在受奖人退休后死亡或出现残疾，则在该死亡或该残疾发生时未归属的任何股份，在获奖人或获奖人的受益人(视情况而定)作出选择后，应立即全部归属。

根据守则第409a节及根据守则颁布的《库务规例》，受让人如从事作为附表A随附的限制性契约协议第1(B)至第9节所载的任何活动，所有股份(不论当时是否归属)将立即终止及没收。TPG RE(定义见下文)作为受让人的雇主，应为本条文的第三方受益人，并有权向该等受让人执行其条款，犹如TPG RE为本协议的直接一方。

“TPG RE”一词的意思是[员工公司]

(C)于承兑人作为第二类离境者停止服务后，除下文第3(D)节所载者外，任何当时未归属股份将立即终止及被没收，惟倘获赠予人从事本协议附表A所附限制性契约协议第1节至第9节所载任何活动，则所有股份(不论当时是否归属)将立即终止及被没收。TPG RE作为获奖者的雇主，应是本条款的第三方受益人，并有权对该获奖者强制执行其条款，就像TPG RE是本协议的直接一方一样。

(D)如本公司或其联属公司因任何原因停止承保人的服务，所有股份(不论当时是否归属)将立即终止及没收。

(E)如获赠予人出售或以其他方式转让根据上文第3(B)节、第3(C)节或第3(D)节将予没收的任何既得股份，获赠予人应向本公司支付一笔相等于该等股份公平市价的金额，该等金额由委员会善意酌情厘定。

4.就既得股份支付。*本公司应在股份归属后，在切实可行范围内尽快(但无论如何在30天内)将股份(或其相关部分)交付予受保人或其联系人(如适用)，但须符合计划及本协议的条款。

5.股息等--如就该等股份支付任何股息，承兑人有权就根据第4条尚未交付予承兑人的每股股份(不论是否归属)收取现金红利，该等股息于房地产投资信托基金支付股息后，在合理可行范围内尽快支付，但无论如何不得少于30天。

6.授权书的转让。除非本计划第6.4条明确允许，否则不得转让授权书。

7.限制性契诺。获奖者明确承认并同意，作为接受奖励的一个条件，获奖者将受作为附表A所附的限制性契诺协议的约束，获奖者违反该协议可能导致委员会或TPG RE终止奖励的任何部分(对于第一类离职者)，对于第二类离职者终止所有奖励(无论是否授予)，并采取本计划允许的任何行动。应为本条款的第三方受益人，并有权强制执行本条款的条款，如同TPG RE是本协议的直接一方一样。

8.扣留。获奖人明确承认并同意获奖人收取股份或根据本协议应支付的任何其他款项的权利受获奖人的

在扣缴到期时，及时向公司或经理(或其适用的雇佣关联公司)支付现金(或委员会酌情可接受的其他方式)，支付所有需要预扣的联邦、州、地方或其他税款(如果有)。除非获奖人或其联系人(视情况而定)已向公司或经理(或其适用的雇佣关联公司)汇出足以满足任何所需扣缴的金额，否则不会向获奖人交付任何股票。除非在股票归属日期前至少三个工作日另有书面要求，否则委员会或其指定人应扣留可交付给受奖人的股份，以弥补任何必要的扣缴。如果普通股用于支付全部或部分此类预扣税义务，则可扣缴、退还或减少的普通股数量应限于在扣缴、退还或减少之日具有公平市场价值的普通股数量，这些股票的公平市值等于基于联邦、州、外国和/或地方税目的(包括工资税)的最高法定预扣税率，可以在不对此类奖励产生不利会计处理的情况下使用的普通股数量。根据委员会的决定，普通股中需要履行该义务的任何零碎部分应不予理睬，应由获奖人以现金支付剩余款项。

9.遵守适用法律。如果受奖励的普通股在任何证券交易所或任何法律下的上市、登记或资格，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为本合同项下普通股的归属或交付的条件或与之相关，则受奖励的普通股不得全部或部分归属或交付，除非此类上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已完成或已获得，不受公司不接受的任何条件的限制。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

10.对服务的影响。授予获奖者不会赋予获奖者在公司、TPG RE或其任何关联公司继续提供服务的任何权利，不影响公司、TPG RE或其任何关联公司随时解雇或惩戒该获奖者的权利，也不影响该获奖者随时终止其服务的任何权利。

11.管辖法律。本协定及因本协定引起或基于本协定或与本协定标的有关的所有索赔或争议，将受马里兰州国内实体法管辖并根据马里兰州国内实体法解释，而不实施会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的任何选择或法律冲突条款或规则。

12.释义。任何与本协议解释有关的争议应由受让人或本公司立即提交委员会审查。委员会对此类争端的解决是终局的，对所有各方都有约束力。

13.继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受让人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

14.通知。-本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如果是给公司的，应发送给TPG RE Finance Trust，Inc.，收件人：秘书，地址为纽约纽约第七大道888号，35楼，邮编：10106；如果发送给获奖人，则应发送到公司或经理记录中最后为人所知的获奖人的邮寄地址。全

本协定规定的通知、请求或其他通信应以书面形式(A)以亲自递送、(B)以传真或电子邮件确认收到、(C)以邮寄美国邮件或(D)以特快专递方式发出。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

15.部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

16.修订和弃权。委员会可随时更改、修改或放弃本协定的规定；但条件是，未经获奖人同意，委员会的行动不得对获奖人的权利造成实质性不利影响。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

17.副本。本协议可一式两份签署，每份应被视为正本，两者共同构成一份相同的文书。

18.没有股东权利。根据本协议授予的奖励并不使获奖者在根据本协议第4节向获奖者发行股票以了结奖励之日之前享有股份持有人的任何权利。获奖人对本奖项的权利在权利归属之日和与本奖项有关的限制失效之日之前的任何时候，均可根据第3款或第3款(C)、(D)和(E)款的另一规定予以没收。

19.第409A条。本合同项下授予的奖励旨在并应被解释为符合本准则的第409a条。本协议或本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指本守则第409a节所指的“离职”，以符合本“守则”第409a节的规定向获奖人支付任何款项。为《守则》第409a条的目的，每笔可能支付的赔偿金都被指定为单独的付款。即使本协议或本计划中有任何相反的规定，如果受奖人是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在受奖人“离职”(如受奖者“离职”之日起六(6)个月)之前，不得向受奖人支付任何符合本守则第409a条规定的“递延补偿”奖金。参与者死亡的日期。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也就是工作日)一次性支付。

为免生疑问，本协议及本计划的条文应适用于奖励，包括但不限于奖励的归属(如有)，即使获授权人与本公司或本公司的任何关联公司之间的任何其他协议所载有关本公司或其联营公司的股权奖励的归属或其他处理的任何条文。

[签名页如下]

兹证明，双方已签署本协议，自上文首次规定的日期起生效。

 

 

 

 

附表A

 

限制性公约协定

本“协议”于本协议附表A所载授予协议(“授予协议”)所载授予日期生效，并由本公司(定义见下文)(代表其本身及代表其联属公司，统称“TPG”)与承保人士(定义见下文)订立。本协议中使用但未定义的每个大写术语应具有TPG Inc.2021综合激励计划中赋予它的含义。

1.竞业禁止。被保险人同意，在被保险人提供服务期间(定义见下文)及其之后的一段时间内，如果被保险人与TPG竞争，TPG可能会遭受重大损害。因此，被保险人同意，在他或她为被保险人提供服务的限制期内(定义如下)，被保险人不得(A)作为雇员、合作伙伴、高级职员或董事(或根据任何其他安排，以提供由雇员、合作伙伴、高级职员或董事惯常提供的服务)与任何竞争对手(定义如下)或任何竞争对手关联公司建立联系，或(B)(以书面、口头或任何其他方式)拉拢、引诱、说服或引诱，任何投资组合公司(定义见下文)或任何基金(定义见下文)的任何投资者或潜在投资者，或上述任何基金的任何投资者或潜在投资者，或上述任何关联公司的任何关联方，其身份与该受保人提供的服务有关，与另一人进行业务往来，或减少或不与任何受保实体(定义见下文)做任何业务，在每种情况下，除非(I)该受保人已事先书面通知本公司，该受保人有意进行该等活动及该等活动的具体性质，及(Ii)本公司全权酌情决定，本公司已以书面形式批准该等活动，但须遵守本公司可能施加的任何合理条件，包括(X)本公司已从竞争对手及受保人士获得书面保证(该等保证旨在保护商誉、机密资料(定义见下文)、投资者及营运伙伴关系及其他重要商业利益)，而该等保证可由本公司全权酌情决定是否适用及足以保护受保实体的利益，以及(Y)受保人士及竞争对手遵守该等保证。

2.保密。被保险人同意，未经公司事先书面同意，他或她在任何时候不得披露与被保险实体有关的任何信息(无论是口头或书面的)或与其有关的任何事项，包括商业秘密、专有信息以及任何和所有报告、数据、解释、预测、记录、分析、汇编、研究、或被覆盖人已知的管道信息，或与该被覆盖人提供服务有关的、或与任何被覆盖实体的任何现有或预期的交易或投资相关活动有关的、由该被覆盖人编制或提供给该被覆盖人的其他文件(不论该等信息是由该被覆盖人以其被覆盖人身份编制或提供的，还是与该被覆盖人提供服务有关的)和工作产品(定义见下文)(“机密信息”)；但被保险人可在以下情况下披露任何此类机密信息：(A)通过被保险人没有违反规定而使公众普遍可获得这些机密信息；(B)在提交给对被保险人具有或声称对其具有管辖权的任何市政、州或国家(包括外国)监管机构的任何报告、陈述或证词中可能需要或适当地披露；(C)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下可能需要或适当地披露；或(D)为了遵守适用于被保险人的任何法律、命令、条例或裁决而要求披露；并进一步规定，在根据(B)至(D)条可能披露的每一种情况下，被保险人同意向公司提供关于该可能披露的及时书面通知，以便公司可以寻求适当的

保护令或其他适当的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得(I)禁止被保险人根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求被保险人遵守关于任何此类报告的前一句中的通知要求。然而，在作出任何此类报告时，被保险人无权披露为接受法律咨询而与律师进行的通信、包含法律咨询的通信或受律师工作产品或类似特权保护的通信。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，被保险人不应因以下原因而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密，在每一种情况下，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或诉讼程序中盖章提交的申诉或其他文件中。尽管有这种责任豁免，但被保险人承认，如果被保险人以未经授权的方式非法获取商业秘密，他或她可能要承担责任。本协议的保密条款对任何退出或以其他方式从公司解聘的被涵盖人员仍然有效。

3.员工非征求意见。在被保险人提供服务和非邀请期(定义如下)期间，被保险人不得(无论直接或间接代表被保险人本人或代表任何其他人)招揽就业(定义见下文)、雇用或聘用(或努力招揽就业、雇用或聘用)任何在招聘、聘用或聘用时或在紧接该等招聘、聘用或聘用前六个月内的任何时间是或曾经是承保实体的雇员、合伙人或顾问的人。

4.非贬低。被保险人不得在任何时候对任何被覆盖实体或其各自的任何业务、现任或前任股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、客户、投资者或与其有关联的任何其他人发表负面、贬损或贬损的评论，无论是以个人身份还是以官方身份。被保险人不得从事任何旨在或具有贬低任何被覆盖实体或其任何业务、现任或前任股权持有人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、客户、投资者或与其有关联的任何其他人的行为或通信，无论是以个人身份还是以官方身份。

5.工作产品是TPG的财产。考虑到TPG在本协议中的承诺和承诺，被保险人同意被保险人的所有工作产品应是公司(或公司可能同意的其他适用的保险实体)的独有和专有财产，并在此不可撤销地转让给公司或其指定人，无论(A)该工作产品是在被保险人提供服务的正常时间内构思、制作、开发或工作的，还是在不提供任何此类服务的时间内构思、制作、开发或工作的，(B)工作产品是根据保险实体的建议制作的，或(C)工作产品被缩减为图画，书面描述、文件、模型或其他有形形式。在不限制前述规定的情况下，被保险人承认，在被保险人的服务范围内(如果有的话)，由被保险人单独或与他人共同创作的、受著作权法保护的所有原创作品，都是美国版权法(美国著作权法第17篇，第101节)中定义的“出租作品”，因此从创作之时起就归公司所有。被保险人同意并在此将其在世界各地的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。

所有工作成果，无需任何进一步的补偿，并同意公司有权以自己的名义获得和持有所有工作成果的所有专利、版权和其他权利。受保人同意（i）在受保人期间及之后与公司合作，为所有工作成果获得专利权或版权或其他知识产权保护;（ii）签署、确认、盖章并交付公司提交的所有文件，以证明公司在全球范围内对这些文件的所有权;及（iii）与本公司合作以取得、捍卫及执行本公司于该等公司的权利。受保人声明，受保人与任何其他人（除公司外）之间目前不存在转让发明或其他知识产权的其他合同。此外，受保人无权披露任何受保人投资交易的跟踪记录信息，也无权为自己的利益而使用这些信息。本协议的任何规定均不得以任何方式限制公司或其指定人员对所涵盖实体的投资记录的权利。“工作成果”应包括所有创意、著作权作品、发明、商业方法和其他创作，无论是否可申请专利、版权或受其他知识产权保护，均由受保人单独或与其他人以任何方式与现有或预期的业务相关，涵盖实体或任何其他业务或研究或开发工作，其中任何涵盖实体从事。工作成果包括在受保人加入公司之日之前构思、制作、开发或工作的任何材料，为免生疑问，包括在受保人加入公司之日之前提供服务期间构思、制作、开发或工作的任何材料。

6.Non-Publicity. 受保人同意，在提供服务期间和终止后，除在履行受保人的职责和责任的过程中外，受保人不得准备或协助任何个人或实体准备任何书籍、文章、广播、电子通信、电视或电影作品或其他创作，涉及任何所涵盖实体或其各自的任何业务、现任或前任股权持有人、董事、高级职员、员工、代理人、客户、投资者或与其有关联的任何其他人士。

7.Scope. 本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。受保人同意，上述限制对于合理和适当地保护TPG是必要的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的。

8.Limitations. 如果法院认为本协议的规定超出了适用法律允许的限制，则受保人和TPG同意，此类规定应自动修改为此类法律允许的最大限制。本协议的条款是可分割的，任何违反本协议任何条款的行为，或任何其他声称的违约或违法行为，均不得免除受保人履行本第8段要求的义务。

9.禁令救济。 如果受保人违反本协议规定的任何契约，则无法用金钱衡量TPG将遭受的损害。如果受保人违反任何该等契约，TPG应有权申请禁制令，禁止受保人违反该等契约（无需支付任何保证金）。如果TPG提起任何诉讼或程序以强制执行任何此类契约，则受保人特此放弃TPG在法律上享有充分救济的主张或抗辩，并同意不在任何此类诉讼或程序中主张TPG在法律上享有充分救济。上述规定不得损害TPG要求受保人向TPG说明并支付款项的权利，受保人特此同意向TPG说明并支付

受保人因构成违反本协议规定的任何契约的任何交易而获得或收到的赔偿、利润、款项、应计费用或其他利益。

10.律师费。 如果受保人违反本协议规定的任何契约，TPG应有权向受保人收回TPG在执行该等契约时产生的所有费用，包括律师费。

11.适用法律;服从管辖权。 尽管奖励协议中有任何相反的规定，但本附件A中规定的受保人的契约、限制和声明应根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。对于与本附件A的条款有关或因本附件A的条款而产生的任何索赔或争议，双方特此同意位于纽约州纽约市的州法院和联邦法院的管辖权、法院地和地点;但双方承认并同意，TPG的每个成员也有权在具有管辖权的任何其他法院执行本附件A的条款。

12.定义。

“公司”指 [员工公司].

“竞争者”是指在被保险人提供服务期间与公司集团发生实质性竞争的任何业务，包括在被保险人终止日期时，公司集团任何成员正在积极考虑开展的任何业务，只要被保险人知道或合理地应该知道此类计划，在公司集团任何成员提供或正在积极考虑提供产品或服务的任何地理或市场区域内；但即使本协议有任何相反规定，任何投资组合公司都不应被视为“竞争者”，本协议附表一所列的每个实体(以及每个此类实体的关联公司)都应被视为“竞争者”。

“承保实体”是指公司集团的所有成员、任何投资组合公司、任何基金以及上述基金的任何关联公司。

“被保险人”是指授标协议中指定的参赛者。

“基金”是指由公司集团任何成员管理或设立的任何基金、集合工具或单独账户(无论是单独或与任何其他人一起管理或设立)。

“非邀请期”对于被保险人而言，是指从被保险人服务终止之日起至被保险人服务终止之日后十八(18)个月止的一段时间。

“投资组合公司”是指公司集团或基金的任何成员直接或间接拥有投资或持有权益的任何人(即不是公司集团或基金的成员)。

对于被保险人来说，“限制期”是指从终止日期开始到终止日期之后的月数的期间，参照下表确定(根据该被保险人是否为TPG合伙人(定义如下)、TPG管理直接/业务单位

合作伙伴(定义如下)、TPG指定人员(定义如下)或截至终止日期的其他人员，以及该承保人员是第一类离职人员(定义如下)还是第二类离职人员(定义如下)：

“服务”是指个人作为TPG的雇员或其他服务提供者提供的服务。

“招揽就业”是指对任何人(以书面、口头或任何其他方式)招揽、引诱、说服或引诱第二人(A)减少、损害或终止其与第三人的雇佣、咨询或类似关系，或(B)与第一人建立雇佣、咨询或类似关系。“就业征集”应具有相应的含义。

“董事董事总经理/业务单位合伙人”指于任何决定日期，(I)为“董事董事总经理”或具有本公司集团同等或更高职称(包括“业务单位合伙人”)及(Ii)非德州太平洋合伙人的任何承保人士。相当于或高于“管理董事”的头衔应由公司合理确定。

“TPG合伙人”是指在任何确定日期，是公司集团的“确定合伙人”或同等头衔的任何承保人员。

“董事指定人士”指于任何厘定日期为(I)“董事”或本公司集团同等或更高职称(包括“负责人”)及(Ii)不是董事合伙人或董事管理/业务单位合伙人的任何承保人士。等同于或高于“董事”的头衔应由公司合理确定。

“第一类离职人员”是指被公司集团成员以任何原因以外的任何原因终止服务的任何被保险人。

“第二类离职”指因任何原因(包括辞职或退休)或公司集团成员因构成因由或行为而终止服务的任何承保人。此外，任何服务终止而非第一类离职人士的受保人士，应被视为第二类离职人士。

 

 

[页面的其余部分故意留空]

 

双方签署本协议，特此为证，本协议如上所述生效。

我谨代表本公司：

__________________________________

姓名：马丁·戴维森

标题：授权签字人

自授予之日起同意并确认：

___________________________________
(参赛者签名)

附表I

 

竞争对手

 

阿科雷资本

Affinius Capital(Square Mile的继承者)

阿波罗

贝恩资本

黑石集团

贝莱德

Brookfield Asset Management

凯雷

Digital Bridge(前身为Colony Capital)

堡垒

KKR

《梯子资本》

孤星

橡树树

优质金融

Safehold Inc.(iStar，Inc.的继任者)

喜达屋

STWD

LoanCore

梅萨西部(被摩根士丹利资产管理公司收购)

沃尔顿街

花岗岩点

太平洋投资管理公司

PCCP