美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（修正案 号）*

Helix 收购公司 II

（发行人的姓名 ）

A 类 普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题 ）

G4444H 101

（CUSIP 编号）

Helix 控股二有限责任公司

C/O Cormorant 资产管理有限责任公司

克拉伦登街 200 号，52 楼

波士顿， 马萨诸塞州 02116

+1 (857) 702-037

（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2024 年 2 月 13 日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求申报作为本 附表13D标的的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框 。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 没有G4444H 101

CUSIP 没有G4444H 101

CUSIP 没有G4444H 101

CUSIP 没有G4444H 101

CUSIP 编号G4444H 101

项目 1.证券和发行人。

这份 关于附表13D（“附表13D”）的声明涉及开曼群岛豁免公司（“发行人”）Helix Acquisition Corp. II（“发行人”）的A类普通股，每股面值0.0001美元 （“A类普通股”），其主要执行办公室位于克拉伦登街200号克拉伦登街200号C/O Cormorant Asset Management, LP, LP，克拉伦登街200号，52楼马萨诸塞州波士顿 02116

项目 2.身份和背景。

附表 13D 由以下人员提交（每人均为 “申报人”，统称为 “申报人”）：

Helix Holdings II LLC（“赞助商”）；

Cormorant 私人医疗保健基金三期，有限责任公司（“第三期基金”）；

Cormorant 私人医疗保健 GP III, LLC（“GP III”）；以及

陈碧华 。

赞助商 是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。Fund III 是根据特拉华州法律 组建的有限合伙企业。GP III 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。陈碧华是美国公民 。每位申报人的主要业务办公室地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼Cormorant Asset Management, LP 02116。

陈女士的主要职业是首席执行官兼发行人董事会主席。 保荐人的主要业务是投资和持有发行人的证券。基金III和GP III的主要业务是投资证券。

在 过去五年中，没有举报人 (i) 在任何刑事诉讼（不包括交通违规 或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方 ，因此该诉讼过去或现在都受到禁止未来违反、禁止 或授权活动的判决、法令或最终命令的约束受联邦或州证券法的约束，或发现任何违反此类法律的行为。

项目 3。资金来源和金额 或其他对价。

创始人股票（定义见下文）的 总购买价格为25,000美元。私募股权 股票（定义见下文）的总购买价格为5,090,000美元。内幕公开股的总购买量（定义见下文）为24,000,000美元。在 每种情况下，这些资金的来源都是赞助商成员的营运资金。

特此以引用方式 将本附表 13D 第 4、5 和 6 项中列出或以引用方式纳入的 信息全部纳入本第 3 项。

项目 4.交易的目的

创始人 股票

2021年6月19日 ，保荐人支付了25,000美元，以支付发行人的部分发行和组建成本，以换取发行人每股面值0.0001美元的287.5万股 B类普通股（“B类普通股” 或 “创始人股份”）。 2023年11月29日，保荐人向发行人提名的每位独立董事马克 麦肯纳和约翰·施密德以及发行人的顾问安德鲁·菲利普斯转让了3万股创始人股份。2024年2月1日和2024年2月8日，发行人对公司的B类普通股1,437,500股和287,500股创始人股票进行了总股本计算，导致 发起人共持有451万股创始人股份。创始人股票总共包括多达600,000股B类普通股 股，这些股票将被没收，以至于承销商与发行人 首次公开募股（“IPO”）相关的超额配股权未被全部行使，因此，按转换计算，保荐人将在首次公开募股后拥有发行人约 20% 的已发行和流通股份（不包括任何保荐人在首次公开募股 中购买的公开股票（不包括私募股份）。2024年2月8日，首次公开募股的承销商全额行使了其超额配股权 ，因此，创始人股票不再被没收。创始人股份将在发行人初始业务合并（“业务合并”）时自动转换为A类 普通股，并可在业务合并之前的任何时间转换 ，由持有人选择，按照 某些反稀释权进行调整。

私募股份 配售股份

在首次公开募股结束的同时，根据私募A类普通股购买协议（“私人 配售股份购买协议”），发行人于2024年2月13日以每股私募股10.00美元的收购价向保荐人私募出售509,000股A类普通股（“私人 配售股”），为发行人的 带来总收益 5,090,000。私募股份与首次公开募股中出售的A类普通股相同，唯一的不同是，只要 由保荐人及其允许的受让人持有：(i) 除某些有限例外情况外，在企业合并完成后30天内不得转让、 分配或出售，(ii) 它们有权获得注册权，(iii) 不得提交赎回期权，并且无权获得与完成业务合并 或更早的赎回相关的赎回权与股东投票修改发行人经修订和重述的备忘录和章程 （“章程”）有关。欲了解更多信息，请参阅”信函协议” 在下面 部分中。

上述 对私募股票购买协议的描述并不完整，受协议全文的约束和限定 ，该协议作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

内幕 公开股票

基金 III、特拉华州有限合伙企业Cormorant Private Healthcare Fund V, LP（“Fund V”）和开曼群岛有限合伙企业Cormorant Global Healthcare Master Fund LP（“Master Fund”，以及III和Fund V，“Cormorant 基金”）参与了发行人的首次公开募股，该首次公开募股于2024年2月13日结束，并收购了1,427,040美元，903,600股和69,360股 A类普通股，分别为每股10.00美元（每股统称为 “内幕公开股票”）。有关内幕公开股票赎回、投票和转让限制的其他 信息，请参阅”信函协议” 在本节中如下所示。

信函 协议

发起人、 发行人的高管、董事和顾问，包括陈碧华，与发行人于2024年2月 8日签订了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，他们同意某些投票、锁定和赎回权条款 ，详情如下。

兑换 权利豁免

根据信函协议 ，保荐人和陈女士同意（i）放弃其在首次公开募股期间或之后可能收购的创始人股份、 私募股票、内幕公开股票以及与 业务合并完成相关的任何其他公开股票的赎回权，（ii）放弃其对创始人股份、私募股份 股票、内幕公开股票和任何公开股票的赎回权他们在首次公开募股期间或之后可能收购的股票，这些股票与股东投票批准 有关章程修正案 (A) 修改发行人允许赎回与业务合并有关的 的义务的实质内容或时间，或者如果发行人未在发行人的完成窗口内完成 业务合并，则赎回发行人100％的公开股份，或 (B) 与股东权利或业务合并前活动有关的 任何其他重要条款，(iii) 放弃清算分配的权利来自 的创始人股份和私人信托账户如果发行人未能在发行人的完成窗口内完成业务合并 ，则配售股份，但如果发行人未能在规定的时间范围内完成业务合并 ，则保荐人和陈女士将有权清算信托 账户中与内幕公开股票相关的分配 ，并有权清算信托账户以外资产的分配，以及 (iv) 不出售创始人的任何 股票、私募股票、内幕公开股票或任何公开股票如果公司寻求通过收购要约来完善业务合并，则在发行人进行的招标 要约中向发行人持有的股份。

投票 协议

此外， 根据书面协议，保荐人和陈女士已同意将其任何创始人股份、私募股份、Insider 公开股票（视情况而定）或首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的 交易）期间或之后购买的任何公开股票，投票支持业务合并。如果发行人将业务合并提交给其公众股东进行投票， 则只有在根据开曼群岛法律通过普通决议批准后，发行人才能完成业务合并。开曼群岛法律要求 亲自到场或由代理人代表 并有权在发行人股东大会上就此类事项进行表决的已发行股份股东至少获得多数票的赞成票。

封锁 协议

此外， 根据书面协议，保荐人和陈女士同意，创始人股份不可转让，除非转让给某些允许的 受让人，直到（A）发行人业务合并完成一年后；（B） 业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票调整后， 在任意 30 个交易日期间内任意 20 个交易日的拆分、股票资本化、重组、资本重组等 自发行人业务合并后至少 150 天或 (y) 发行人完成交易之日起 ，这使得其所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他 财产。保荐人和陈女士还同意，私募股份在业务合并完成后30天内不可转让，除非转让给某些允许的 受让人。此外，保荐人和陈女士已同意，未经首次公开募股承销商事先同意，他们 不得转让、订立转让安排或公开宣布 意向 转让创始人股份、私募股份、内幕公开股票或他们持有的任何公开股票，除非某些获准的 受让人除外，自与首次公开募股相关的承销协议生效之日起至180年结束在 这样的日期之后的几天。

前述对信函协议的描述并不完整，受协议全文的约束和完全限定，该协议全文作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

注册 权利协议

在首次公开募股结束时，发行人与保荐人签订了注册权协议（“注册权协议”） ，根据该协议，保荐人有权提出最多三项要求，要求发行人登记 创始人股份、私募股份、保荐人在业务 合并完成之前持有或收购的任何普通股以及可能发行的任何证券，但不包括简短的要求作为营运资金贷款的一部分。此外，保荐人对企业合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求发行人 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。

上述 对《注册权协议》的描述并不完整，受协议全文的约束和限定 ，该协议作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

管理 服务协议

保荐人 和发行人于2024年2月8日签订了管理服务和赔偿协议（“行政 服务协议”），根据该协议，发行人同意每月向保荐人支付6,458美元，用于向发行人管理团队成员提供的办公空间、公用事业、行政 服务和远程支持服务。在企业合并或发行人清算完成后，发行人将停止支付这些月度的 费用。此外，发行人将向保荐人、成员 以及保荐人的经理和代表，包括陈女士（统称 “保荐受偿人”）作出赔偿，使其免受因首次公开募股、发行人的业务运营或行为引起或与之相关的任何索赔 ，或者指控保荐受保人明示或暗示管理或认可的 任何保荐受偿人提出的任何索赔 发行人的 活动或保荐受保人与发行人或其任何一方之间的任何明示或暗示的关联另一方面， 是其他关联公司。《管理服务协议》规定，保荐人受保人不能获得发行人信托账户中为发行人公众股东的利益而设立的 资金或寻求追索权。

赔偿 协议

Bihua Chen与发行人于2024年2月8日签订了赔偿协议（“赔偿协议”），根据 ，发行人将在 适用法律允许的最大范围内对担任发行人董事和高级管理人员的陈女士进行赔偿，前提是陈女士同意放弃任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔或 信托账户中的任何款项，不得以任何理由向信托账户寻求追索权。

Promissory 注

2021 年 6 月 19 日 ，经2023年10月修订，发行人向 保荐人发行了无担保本票（“本票”），根据该期票，发行人最多可以借入总额为30万美元的本金。期票为非利息 ，在（i）2024年6月30日或（ii）首次公开募股完成之日起计和支付，以较早者为准。截至首次公开募股结束，发行人本票下有 70,095美元的未偿还额，该期票应要求到期。

相关 派对贷款

为了为与预期业务合并相关的交易成本融资，申报人可以但没有义务 在非利息基础上向发行人提供所需的资金。如果发行人完成业务合并，它将偿还 此类贷款。如果业务合并未关闭，发行人可以使用信托账户外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款，但其信托账户的收益不会用于此类还款。高达 1,500,000美元的此类贷款可转换为商业合并后实体的私募股份，贷款人可以选择以每股10.00美元的价格兑换。

感兴趣的指示

Cormorant Funds还表示有兴趣通过私募方式购买发行人总额为3500万美元的A类普通股 ，该配售将与业务合并的完成同时进行。但是，由于利息迹象 不是具有约束力的购买协议或承诺，因此Cormorant Funds可能会决定不购买任何此类股票， 或购买的股份少于他们表示有兴趣购买的股份。发行人没有任何义务出售任何此类 股票。此类投资将根据业务合并时确定的条款和条件进行。

普通的

申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，并打算持续审查其对发行人的投资 。根据信函协议的条款，申报人可能采取的任何行动 可以随时不时地采取任何行动，恕不另行通知，并将取决于申报人对 众多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营 和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；相对吸引力另类商业和投资机会的活跃性 ；以及其他未来发展。

在 遵守信函协议和适用法律的条款的前提下，申报人可以在公开市场或私下谈判的交易中，包括根据 向注册交易收购发行人的额外证券，或保留 或出售当时持有的全部或部分证券。此外，陈女士是 发行人的首席执行官和发行人董事会主席。因此，陈女士在发行人的管理和战略方向中发挥积极作用 ，包括附表13D项目 4第 (a) 至 (j) 条所述的活动。鉴于陈女士对发行人的责任，除非附表13D另有要求，否则除了发行人的相关披露外，她预计不会单独披露与其参与发行人交易和活动有关的 的任何披露。其他申报人及其在发行人董事会中的代表也可以 与管理层、发行人董事会、发行人证券持有人和其他相关 方进行讨论，或鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊的公司交易， 例如：合并、重组或其他可能导致普通股除名或注销的交易; 出售或收购资产或业务；变更发行人的资本化或股息政策；或发行人业务或公司结构的其他重大变化 ，包括管理层或董事会组成的变动。但是， 无法保证任何申报人会提出此类交易，也无法保证任何此类交易会成功实施。

除上述外 ，申报人目前没有任何与附表13D第4（a）-（j）项所列任何事项有关或将导致任何事项的计划或提案，尽管根据本文讨论的因素，申报人 人员可以随时更改其目的或就此制定不同的计划或提案。

项目 5。发行人证券的利息

(a) — (b)

第 7 至 11 行列出了每位申报人实益拥有的 A 类普通股的 总数和百分比，以及每位申报人拥有唯一投票权或指导投票权、共享投票权或指导投票权、处置或指导处置的唯一 权或处置或指导处置的共同权力的股份数量，以及 11 和本附表 13D 封面第 13 行，以引用方式纳入此处。

此处报告的保荐人和陈碧华持有的A类普通股的 百分比基于发行人于2024年2月14日提交的8-K表最新报告中报告的共22,910,000股A类普通股，其中包括：（i）发行人 首次公开募股中发行的18,400,000股A类普通股，（ii）509,000股私募股票，每股股票均在发行人于2024年2月14日提交的8-K表最新报告中报告， 和 (iii) 创始人股份转换后可发行的4,510,000股A类普通股。本文第三基金持有的A类普通股 的百分比基于（i）发行人 首次公开募股中发行的18,400,000股A类普通股和（ii）509,000股私募股份，每股均在发行人于2024年2月14日提交的8-K表最新报告中报告。

(c) 在本 报告发布之日前的60天内， 申报人没有对发行人的普通股进行任何交易，但本附表13D第3项和第4项所述的情况除外，这些信息以引用方式纳入此处。

(d) 无。

(e) 不适用 。

项目 6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

上文第 4 项总结了申报人与 有关A类普通股的合同、安排、谅解和关系的某些条款，并以引用方式纳入此处。这些协议的副本作为附录附于本 附表 13D，并以引用方式纳入此处。

据申报人 所知，除第 3、4 和 5 项所述的 以外，第 项中提及的人员之间以及这些人与任何人之间没有与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他）。

项目 7。作为证物提交的材料

签名

经过 合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 2 月 20 日

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