附录 5.1

美国国际集团有限公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020。

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司美国国际 集团有限公司（“公司”）的法律顾问，事关该公司今天根据1933年《证券法》（“该法”）在S-3表格（“注册声明”）上提交的注册 声明（“注册声明”）。注册 声明注册了以下证券：

上述证券统称为 “证券”。

在提交注册 声明方面，作为您的法律顾问，我们已经审查了公司记录、证书和其他文件，包括 公司董事会（包括其委员会）授权发行证券的决议，以及我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题 。

根据此类审查，我们认为 ：

(1) 公司普通股 。 当注册声明根据该法生效后，普通股 的出售条款已根据公司经修订和重述的公司注册证书正式确定，以免违反 任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守 遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，以及包括一定数量的 股待发行普通股，不是如果超过当时批准但未流通或预留待发行的普通股数量 ，并且普通股已按公司董事会确定的每股价格 正式发行和出售，每股价格不低于其面值，则普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

(2) 公司的优先股 。 当注册声明根据该法生效时，优先股及其 的发行和销售条款已根据公司经修订和重述的公司注册证书 正式确定，以免违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司 具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制公司 并包括多股优先股发行的股票数量不超过当时批准的优先股数量 且未流通或预留发行，已向特拉华州国务卿正式提交了优先股的指定证书，优先股已按不低于其面值的每股价格正式发行和出售，优先股将有效发行， 已全额支付，不可估税。

(3) 公司的存管 股份。 当注册声明根据该法生效时，根据发行存托股份的 存款协议（“存款协议”）的条款已经确定，以免违反任何适用的 法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求 或限制，存款协议已获得正式授权， 由双方执行和交付因此，存托股份及其发行和出售的条款已根据存款协议正式确定 ，以不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议 或文书，为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构 施加的任何要求或限制，以存托股份为代表的优先股已获得正式授权并有效签发 并交付给保管人，而且根据存款协议，证明存托股份的存托凭证已按优先股存款 正式发行，并按公司董事会 确定的价格发行和出售，价格不低于由此代表的优先股标的面值，证明存托股份的存托凭证 将有效发行。

(4) 公司的认股权证 。 当注册声明根据该法生效时，发行一份或多份认股权证（“认股权证”）所依据的管理文书或协议 （“认股权证协议”）的条款已经确定 ，以不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ，从而遵守任何法院或规定的任何要求或限制对公司拥有管辖权的政府机构， 认股权证协议已获得正式授权和执行此类认股权证及其发行和销售的条款由其双方交付，已根据认股权证协议正式确定，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制 ，此类认股权证已得到正式执行，根据认股权证协议对 进行了身份验证，并以根据注册声明，此类认股权证将构成公司的 有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律。

(5) 购买公司的 合同。 当注册声明根据该法生效时，签发一份或多份购买合同（“购买合同”）所依据的管理文书 或协议（“购买合同 协议”）的条款已经确定，以不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议 或文书，从而遵守任何法院施加的任何要求或限制或对公司拥有管辖权的政府机构 、购买合同协议已由协议各方 正式授权、执行和交付，此类购买合同及其发行和销售的条款已根据购买 合同协议正式确定，以不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也不会遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制公司和此类购买合同已正式签署，此类购买合同根据购买合同协议 进行认证，并按注册声明的设想签发和出售，将构成公司有效且具有法律约束力的义务 ，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的类似普遍适用法律 。

(6) 公司的单位 。 当注册声明根据该法生效时，发行一个或多个单位（“单位”）所依据的管理文书或协议 （“单位协议”）的条款已经确定，以便 不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，因此 遵守任何法院或政府机构规定的任何要求或限制本单位 协议对公司拥有管辖权，已获得正式授权、执行和此类单位及其发行和销售 的条款由其各方交付，已根据《单位协议》正式确定，以不违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何 法院或政府机构规定的任何要求或限制，此类单位已按照规定正式执行和认证 与《单位协议》同意，按计划发行和出售注册声明，此类单位将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似法律 。

(7) 公司的债务 证券。 当注册声明根据该法生效时，特定债务证券 及其发行和销售的条款已根据其发行所依据的相关契约（每项 均为 “契约”）正式确定，以免违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ，从而遵守任何要求或对公司和债务证券拥有管辖权 的任何法院或政府机构施加的限制债务证券已根据注册声明中规定的相关契约和 正式签署、认证和发行，将构成公司有效且具有法律约束力的债务 ，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 的约束。

(8) 公司的担保 。 当注册声明根据该法生效后，与担保 相关的契约已获得正式授权、签署和交付，担保及其发行和销售的条款已根据签发协议正式确定 ，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，依此类推遵守任何 法院或政府机构施加的任何要求或限制对公司拥有管辖权，担保和相应的债务证券已根据相关契约正式执行、认证和发行，担保将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般 适用法律的限制。

在发表上述意见时，我们不是 泄露任何注册声明或任何相关招股说明书或其他发行 材料中与证券发行和出售相关的任何披露，也不承担任何责任。

我们注意到，截至本意见发表之日，美国联邦或州法院 根据以外币或货币单位计价的债务证券的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定特定债务证券计价的外币或货币单位的兑换率 的日期将取决于各种 因素，包括哪个法院作出判决。对于以外币计价的债务证券，根据纽约司法法 第 27 条，纽约州 对此类债务担保作出判决的州法院必须以债务证券计价的外币作出此类判决，该判决将按照判决生效之日的汇率兑换成美元 美元。

前述意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法，我们 对任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。

在某些问题上，我们依赖于从公职人员、公司高管和我们认为应负责的其他来源获得的信息 ，并且我们假设 契约已由受托人根据该契约正式授权、执行和交付，这一假设我们尚未独立核实 。

我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中包含的 招股说明书中 “证券的有效性” 标题下提及我们。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的人 。