根据 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

美国国际集团有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
(212) 770-7000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯蒂娜·班辛，Esq。
高级副总裁兼公司秘书
美国国际集团有限公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
(212) 770-7000

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

Marion Leydier，Esq。
Jared M. Fishman，Esq。
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004
(212) 558-4000

拟向公众出售的大致开始日期：立即或在本注册声明生效之日后不时开始

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

美国国际集团有限公司

优先债务证券
次级债务证券
初级次级债券
保证
普通股
优先股
存托股票
认股证
单位
购买合同

美国国际集团有限公司（“AIG”）可能会不时提议出售优先债务证券、次级债务证券、次级次级债券、担保、普通股、认股权证和优先股，如果是优先股，则可以单独出售，也可以以存托股的形式出售。此外，我们可能会按下文 “美国国际集团可能提供的单位描述” 和 “美国国际集团可能要约的购买合同说明” 中所述发行由这些第三方证券或证券组成的单位或购买合同。任何系列的债务证券、认股权证、购买合约、单位或优先股均可转换为普通股或美国国际集团的其他系列优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可行使或交换成普通股或其他证券。AIG可能会不时按金额、价格和条款发行和出售这些证券，具体金额和条款将在适用发行时确定。AIG还可能不时为征求同意或其他责任管理交易提供担保。

AIG的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AIG”。AIG的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AIG.PRA”。2024年1月31日，美国国际集团发布了一份新闻稿，宣布将于2024年3月15日赎回其A系列优先股的所有已发行股份和所有相应的存托股份。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于证券的发行或出售。

投资证券涉及某些风险。请参阅第四页提及的 “风险因素”，了解在购买证券之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月14日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“AIG”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似提及的内容均指美国国际集团公司及其子公司。在我们的证券描述以及下文 “合法所有权和账面记账发行” 和 “分销计划” 中提及的 “美国国际集团”、“我们” 或 “我们的” 是指美国国际集团公司，不包括美国国际集团公司的子公司。此外，该节中提及的证券 “持有人” 是指拥有在我们或账簿上以自己的名义注册的证券的人适用的受托人为此目的保留，而不是那些拥有注册证券的受益权益的人街道名称或通过一个或多个存管机构以账面记账形式发行的证券。当我们在本招股说明书中提及 “您” 时，我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有者。证券实益权益的所有者应阅读以下标题为 “合法所有权和账面记账发行” 的部分。

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的自动 “货架” 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的不确定金额的证券，包括本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据该货架登记发行和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及所发行和出售证券的具体信息。当我们提到 “招股说明书补充文件” 时，我们也指的是任何经我们授权的免费书面招股说明书或其他发行材料。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们还可能准备免费撰写描述特定证券的招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及其中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指免费撰写的招股说明书。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，包含有关我们以及根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书包含有关我们的重要信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或与本招股说明书一起交付。您可以从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获得这些文件的副本。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书只能用于其发布的目的，任何人无权提供本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。这些证券不在任何不允许要约的司法管辖区发行。截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。截至这些文件提交之日，我们已经和将要向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的信息是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，并可能再次发生变化。

 

ii

 

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

我们可能会立即、连续或延迟向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人直接或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券，如果是担保，则与征求同意或其他责任管理交易有关。

 

iii

 

风险因素

在投资特此发行的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件（如果有）以及我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的每种风险因素，包括注册声明中纳入的对此类报告的任何修订本招股说明书与所有其他招股说明书一起构成其中的一部分本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的信息。

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书和其他公开文件可能包括，美国国际集团管理层成员可以不时发表和讨论这些陈述，如果这些陈述不是历史或当前事实陈述，则可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效和准确的假设，提供管理层对美国国际集团未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述的开头、后面通常是或包括诸如 “将”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“战略”、“前景”、“项目”、“预期”、“应该”、“指导”、“前景”、“信心”、“专注于实现”、“观点”、“目标”、“估计”、“目标”、“估计”、“应该”、“指导”、“前景”、“目标”、“估计”、“预期”、“目标”、“估计”、“应该”、“指导”、“前景”、“目标”、“估计” “” 以及与讨论未来运营或财务业绩有关的其他含义相似的词语。除其他外，这些陈述可能包括与未来行动、预期的服务或产品、当前和预期的服务或产品的未来表现或结果、销售工作、费用削减工作、法律诉讼等突发事件的结果、预期的组织、业务或监管变化，例如人寿和退休业务（Corebridge Financial，Inc.或Corebridge）与美国国际集团分离，灾难性事件的影响，均为自然事件和人造的，以及宏观经济和/或地缘政治事件、企业或资产的预期处置、货币化和/或收购、收购业务的成功整合、管理层继任和留用计划、风险敞口、运营和财务业绩趋势以及其他非历史事实的陈述。

所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致美国国际集团的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异。可能导致美国国际集团实际业绩与具体预测、目标、计划、假设和其他前瞻性陈述中可能存在重大差异的因素包括但不限于：

•

影响美国国际集团及其业务在美国和全球开展业务的市场经济状况的不利事态发展的影响，包括与金融市场状况、宏观经济趋势、利率和外币汇率波动相关的不利发展、包括社会通货膨胀在内的通货膨胀压力、商业房地产市场的压力、经济放缓或衰退、任何潜在的美国联邦政府关闭以及地缘政治事件或冲突，包括两者之间的冲突俄罗斯和乌克兰以及以色列及周边地区的冲突；

​

•

自然和人为灾难性事件的发生，包括气候变化、地缘政治事件以及冲突和内乱的影响；

​

•

由于网络攻击、数据安全漏洞或基础设施漏洞，AIG或第三方的信息技术系统（包括硬件和软件、基础设施或网络）的可用性或可访问性中断，以及无法保护客户、员工或公司数据的机密性和完整性；

​

•

美国国际集团成功处置、盈利和/或收购企业或资产或成功整合收购业务的能力及其预期收益；

​

•

AIG通过分离Corebridge实现预期的战略、财务、运营或其他收益的能力，以及AIG对Corebridge的股票市场敞口；

​

•

AIG 有效实施重组计划和潜在成本节约机会的能力；

​

 

iv

 

•

美国国际集团有效实施技术进步，包括使用人工智能（AI）以及应对竞争对手的人工智能和其他技术举措的能力；

​

•

留住和招聘关键人员以及实施有效继任计划的策略的有效性；

​

•

集中在 AIG 的投资组合中；

​

•

AIG 对第三方投资经理的依赖；

​

•

美国国际集团投资估值的变化；

​

•

AIG 依赖第三方提供某些商业和管理服务；

​

•

是否有足够的再保险或按可接受的条件获得再保险；

​

•

美国国际集团保险、再保险和其他风险敞口的集中度；

​

•

交易对手不履行或违约，包括毅力再保险有限公司（Fortitude Re）；

​

•

美国国际集团充分评估风险和估计相关损失的能力，以及美国国际集团企业风险管理政策和程序的有效性，包括业务连续性和灾难恢复计划方面的有效性；

​

•

难以通过当前和未来的分销渠道营销和分销产品；

​

•

评级机构对美国国际集团及其业务和子公司的信用和财务实力评级采取的行动；

​

•

流动性来源或获取途径的变化；

​

•

有关递延所得税资产确认和商誉减值的判决变动；

​

•

有关保险承保和保险负债的判断或假设的变化；

​

•

会计原则和财务报告要求的变化；

​

•

制裁的影响，包括与俄罗斯和乌克兰冲突有关的影响，以及未能遵守这些制裁的影响；

​

•

美国和美国国际集团及其业务所在的其他国家的法律法规，包括与保险监管相关的法律法规变化的影响；

​

•

美国和美国国际集团及其业务所在的其他国家的税法变更；

​

•

重大法律、监管或政府诉讼的结果；

​

•

AIG 有效执行可持续发展目标和标准的能力；

​

•

AIG应对利益相关者在环境、社会和治理问题上不断变化的期望和监管要求的能力；

​

•

流行病、流行病和其他公共卫生危机的影响及其对策；以及

​

•

此类其他因素在第一部分第 1A 项中讨论。风险因素和第二部分，第7项。管理层对美国国际集团于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析。

​

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是以引用方式纳入的任何文件，则指该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在向美国证券交易委员会提交的其他文件中，不时披露有关可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息。

 

v

 

在哪里可以找到更多信息

AIG受经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求的约束，并根据美国上市公司的要求向美国证券交易委员会提交委托声明、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。美国国际集团的美国证券交易委员会文件也可通过以下方式向公众公开：

•

美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

​

AIG的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AIG”。AIG的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AIG.PRA”。2024年1月31日，美国国际集团发布了一份新闻稿，宣布将于2024年3月15日赎回其A系列优先股的所有已发行股份和所有相应的存托股份。

AIG已向美国证券交易委员会提交了有关证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及合同或其他文件时，请注意，该参考文献不一定完整，您应参考注册声明中的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许美国国际集团 “以引用方式纳入” AIG向美国证券交易委员会提交的信息（被视为 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外），这意味着AIG可以通过参考这些文件向您披露重要信息，以后AIG向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息以及本招股说明书中包含的信息。AIG以引用方式纳入下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到所有证券出售或适用的发行以其他方式终止为止（这些文件或文件中被视为 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外）：

(1) 2024 年 2 月 14 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

(2) 2023 年 3 月 29 日提交的附表 14A 的最终委托书；

(3) 2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 12 月 4 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 7 日和 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告；以及

(4) 根据《交易法》第12 (b) 条于1984年9月20日提交的8-A表格注册声明中对普通股的描述。

AIG将根据其书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部报告或文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以向位于纽约美洲大道1271号的美国国际集团投资者关系部索取这些文件，电话212-770-6293，也可以从美国国际集团的公司网站www.aig.com获取。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，AIG网站上包含的信息或可通过其网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。AIG仅将其网站地址列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为其网站的活跃链接。

 

vi

 

关于美国国际集团有限公司

AIG 是特拉华州的一家公司，是一家领先的全球保险组织。我们在大约60个国家和司法管辖区开展业务，并与我们的网络合作伙伴一起提供保险解决方案，帮助大约190个国家和司法管辖区的企业和个人保护其资产和管理风险。

美国国际集团的主要行政办公室位于纽约美洲大道1271号，纽约10020，其主要电话号码是 (212) 770-7000。美国国际集团公司网站的互联网地址是www.aig.com。除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 中提及的以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件外，美国国际集团网站上包含的或可通过其网站访问的信息未纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，也不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。AIG仅将其网站地址列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为其网站的活跃链接。

所得款项的使用

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则AIG打算将出售任何证券的净收益用于一般公司用途。

 

1

 

美国国际集团可能提供的债务证券描述

债务证券可能是优先的、次级的或次要的，将是无抵押的

我们可能会发行优先债务证券、次级债务证券或次级债券。任何债务证券都不会由我们的任何财产或资产或子公司的财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无抵押债权人之一。

优先债务证券将根据下述优先债务契约发行，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。

次级债务证券将根据下文所述的次级债务契约发行，其支付权将从属于次级债务契约中定义的所有 “优先债务”。

次级债券将根据下文所述的次级债务契约发行，其支付权将从属于次级债务契约中所定义的所有 “优先债务”。

没有任何契约限制我们承担额外无抵押债务的能力。

在本招股说明书中提及 “债务证券” 时，我们指的是优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

优先债券、次级债务契约和次级债务契约

优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券均受一份名为契约的文件管辖，即优先债务证券的优先债务契约，次级债务证券为次级债务契约，次级债务证券为次级债务契约，次级债务契约。每份契约都是美国国际集团与作为受托人的纽约梅隆银行之间的合同。除了与次级债务契约有关的条款（仅包含在次级债务契约和次级债务契约中）、下文 “特殊情况——优先债务契约中对留置权契约的限制” 中描述的条款，以及本节中指出的某些其他差异外，这些契约基本相同。

提及任何债务证券的契约或受托人，是指发行这些债务证券所依据的契约以及该契约下的受托人。

受托人有两个主要角色：

1。如果我们违约或债务证券条款规定的义务，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度存在一些限制，详情见下文 “— 违约事件发生时的补救措施”。

2。受托人为我们履行管理职责，例如向持有人发送利息付款和通知，以及在持有人出售时将持有人的债务证券转让给新的买家。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。每份契约的副本是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

将军

我们可以根据任何契约发行任意数量的不同系列的债务证券。优先债务契约、次级债务契约和次级债务契约的条款不仅使我们能够发行与先前根据适用契约发行的条款不同的债务证券，而且还能够 “重新开放” 先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。未经您的同意，也无需通知您，我们可能会随时发行超过招股说明书补充文件封面上规定的总金额的债务证券。

 

2

 

本节总结了所有系列共有的债务证券的实质性条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述了与此处概述的实质性条款的区别。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券的各个方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。在本摘要中，我们仅描述了一些更重要的术语的含义。为方便起见，我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，此类章节或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。你必须查看契约，才能最完整地描述我们在本招股说明书中以摘要形式描述的内容。

本摘要还受招股说明书补充文件中描述的对您的一系列债务证券特定条款的描述的约束和限定。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。与每个系列债务证券相关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。可能还会有进一步的招股说明书补充文件，称为定价补充文件，其中包含向您提供的债务证券的确切条款。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些证券将以低于其规定的本金的大幅折扣进行发行和出售。（第101节）与任何特定系列债务证券（包括原始发行的折扣证券）相关的招股说明书补充文件可能会描述某些额外的联邦所得税注意事项（如果有），以及适用于此类债务证券的任何其他特殊注意事项。

此外，招股说明书补充文件以及与该系列相关的定价补充文件（如果适用）将描述一系列债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

系列债务证券的标题；

​

•

无论是一系列优先债务证券、一系列次级债务证券还是一系列次级债券；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

应支付债务证券利息的人，如果在正常记录日不是持有人；

​

•

该系列债务证券到期的一个或多个日期；

​

•

一系列债务证券的利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，以及该利息（如果有）的起计日期；

​

•

债务证券本金及任何溢价和利息的支付地点；

​

•

该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款或可由美国国际集团选择的赎回条款；

​

•

根据任何可选或强制赎回条款，赎回该系列债务证券的日期（如果有）和价格以及这些可选或强制赎回条款（如果有）的其他详细条款和规定；

​

•

如果债务证券可以转换、行使或交换成我们的普通股或优先股或其他证券或第三方的债务或股权证券，则转换、行使或交换所依据的条款，包括由持有人选择还是由我们选择进行转换、行使或交换是强制性的、可能发生转换、行使或交换的时期、初始转换、行使或交换的价格或汇率

​

 

3

 

以及可以调整转换、行使或交换后可发行的普通股或优先股或其他证券的数量或第三方的债务或权益证券的数量的情况或方式；

•

如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数，则为该系列债务证券的发行面额；

​

•

（如果不是美元）、本金支付货币以及该系列债务证券的任何溢价和利息；

​

•

如果本金以及该系列债务证券的任何溢价和利息的支付货币由我们或持有人的选择、可以付款的一种或多种货币以及可以作出选择的期限和条款和条件的约束；

​

•

任何用于确定该系列债务证券的本金支付金额或任何溢价或利息的指数；

​

•

我们为该系列债务证券的利益而做出的任何承诺；

​

•

下文 “— Defeasance” 中描述的条款的适用性；

​

•

系列债务证券下的任何违约事件，如果与下文 “— 违约事件” 中描述的违约事件不同；

​

•

如果该系列债务证券可以全部或部分以全球证券的形式发行，则该系列债务证券的存托机构或其被提名人以及在何种情况下可以以存托人或被提名人以外的人的名义注册转让或交换；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他特殊功能。

​

对与指数挂钩的债务证券的投资可能涉及特殊风险。与一系列指数债务证券相关的招股说明书补充文件或定价补充文件将描述与此类系列债务证券相关的风险。

本说明其余部分概述

本描述的其余部分概述了：

•

正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如持有人如何转让所有权以及我们在哪里付款；

​

•

持有人在几种特殊情况下的权利，例如我们与其他公司合并或者我们想更改债务证券的期限；

​

•

次级债务契约和次级债务契约中的从属条款可能禁止我们支付这些证券；

​

•

我们有权通过名为 Defeasance 的程序免除我们在债务证券和契约下的全部或部分义务；以及

​

•

持有人在我们违约或遇到其他财务困难时的权利。

​

适用于任何系列债务证券的任何契约将在适用的招股说明书补充文件中描述。

附加机制

表格、交换和转账

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将发行：

•

仅限于完全注册的表格；

​

 

4

 

•

没有利息券；以及

​

•

的面额为 1,000 美元或其整数倍数。（第 302 节）

​

如果债务证券作为注册全球债务证券发行，则只有您的招股说明书补充文件中指定的存托机构才有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。拥有全球证券受益权益的人是通过存托机构证券清算系统的参与者拥有受益权益的，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在 “合法所有权和账面记账发行” 下描述了账面记账程序和适用于注册全球债务证券、存托机构及其参与者的特殊条款。

持有人可以将其债务证券分成更多面额不低于1,000美元（或适用的招股说明书补充文件中可能规定的1,000美元的整数倍数）的债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券，前提是本金总额不变。（第 305 节）这称为交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让债务证券。他们还可以替换该办公室丢失、被盗或损坏的债务证券。受托人充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自己执行。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全登记员。它还将进行转账。（第305节）受托人在更换任何债务证券之前可能要求赔偿。

持有人无需为转让或交换债务证券支付服务费，但持有人可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们指定其他过户代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会取消对任何特定转让代理人的指定。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。（第 1002 节）

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。（第 305 节）

上述交换规则适用于将债务证券兑换成相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券可以转换、可行使或可兑换成另一种证券（例如我们尚未发行的证券）或其他财产，则招股说明书补充文件中将描述管理该类型转换、行使或交换的规则。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时向受托人记录中列出的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。该特定日子通常在利息到期日前大约15天，称为常规记录日期，将在招股说明书补充文件中说明。（第307条）买入和卖出债务证券的持有人应考虑这样一个事实，即我们将从正常记录日起向注册持有人支付利息期的所有利息。持有人通常会调整证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

我们将在纽约市的办公室或代理机构支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项，该办公室或机构最初将是受托人的公司信托办公室，目前位于纽约格林威治街240号，纽约10286。持有人必须作出安排，让他们到该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。

 

5

 

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理人，或选择我们的子公司这样做。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人的变动通知受托人。（第 1002 节）

通知

我们和受托人将使用受托人记录中列出的持有人地址，仅向持有人发送有关债务证券的通知。（第101和106节）我们将在下文 “法定所有权和账面记账发行” 下讨论以账面记账形式持有的债务证券的合法所有权。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，如果在支付给持有人款项后的两年结束时仍无人认领，都将偿还给我们。在这两年之后，持有人可以向我们寻求付款，而不是向受托人或任何其他付款代理人寻求付款。（第 1003 节）

特殊情况

优先债务契约中对留置权契约的限制

我们已经就2010年12月3日当天或之后根据优先债务契约发行的每系列优先债务证券（“承保系列”）订立了承诺，我们不会也不会允许任何指定子公司（定义见下文）直接或间接设立、发行、承担、承担或担保任何由抵押贷款担保的借款债务（无追索权债务除外）、指定人现有或未来的有表决权股票的质押、留置权、担保权益或其他任何性质的抵押物子公司，除非承保系列的证券以及我们选择的任何其他债务（如果我们这样选择）至少与承保系列证券同等担保，均与此类其他有担保债务（或之前）平等、按比例担保。就本契约而言，“指定子公司” 是指美国家居保险公司、宾夕法尼亚州匹兹堡全国联合火灾保险公司以及资产超过我们合并资产20％的任何子公司，应截至该决定之日前至少30天的最近一个日历季度的最后一天确定，并根据该日历季度最后一天生效的美国公认会计原则。

除了上述契约和下文 “— 合并和类似交易” 中描述的条款外，优先债务契约和优先债务证券不包含在我们： 时为我们的优先债务证券持有人提供保护的条款

•

参与控制权变更交易；

​

•

在遵守上述契约的前提下，发行有担保债务或为现有的无抵押债务提供担保；

​

•

发行债务证券或以其他方式承担额外的无抵押债务或其他债务；

​

•

购买、赎回或支付股本或其他在支付权中排名靠前的证券向我们的优先债务证券支付任何款项；

​

•

出售资产；

​

•

支付股息；

​

•

与关联方进行交易；或

​

•

进行其他类似的交易，可能会对优先债务证券的持有人产生不利影响。

​

招股说明书补充文件将包括进一步讨论向我们的优先债务证券持有人提供的有限保护。

 

6

 

合并和类似交易

我们通常被允许与其他公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的财产和资产基本上全部出售或租赁给另一家公司或公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

当我们合并或整合不存在或基本上全部出售或租赁我们的财产和资产时，另一家公司或公司不得根据外国法律组建——也就是说，它必须是根据美国州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建的公司、合伙企业或信托——并且它必须同意对债务证券承担法律责任。

​

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们也不得违约（除非合并或其他交易能够纠正违约）。就本次无违约测试而言，违约行为将包括已发生但尚未纠正的违约事件。为此目的的违约还包括在不考虑向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在一段特定时间内存在的情况下构成违约事件的任何事件。（第 801 节）

​

如果任何系列债务证券满足上述条件，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售我们的资产。此外，这些条件仅适用于我们希望与其他实体合并或合并或将我们的财产和资产作为一个整体出售给另一个实体的情况。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体股票或资产的任何交易，任何涉及控制权变更但我们不进行合并或合并的交易，以及我们不实质性地出售全部财产和资产的任何交易，则我们无需满足这些条件。这种类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能降低我们的经营业绩或可能损害我们的财务状况。但是，我们的债务证券持有人对任何此类交易都没有批准权。

债务证券的修改和豁免

我们可以对任何契约和根据该契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要所有持有者批准的变更。首先，未经每位受契约变更影响的债务证券持有人的特别批准，就无法对任何契约或债务证券进行变更。受影响的债务证券可能全部或少于根据该契约发行的所有债务证券，也可能全部或少于该系列的所有债务证券。以下是这些类型的变更清单：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

​

•

减少债务证券的任何到期金额；

​

•

在违约后减少债务证券加速到期时的应付本金额（包括原始发行的折扣债务证券的应付金额）；

​

•

更改债务证券的付款地点或货币；

​

•

损害持有人提起诉讼要求付款的权利；

​

•

减少修改或修改契约需要同意的债务证券持有人的百分比；

​

•

降低债务证券持有人同意才能放弃对契约某些条款的遵守或免除某些违约的百分比；或

​

•

修改有关修改和放弃契约的条款的任何其他方面。（第 902 节）

​

需要多数票的更改。契约和债务证券的第二种变更是需要拥有不少于 的债务证券的持有人投赞成票

 

7

 

受影响的特定系列本金的大部分，或受其影响的特定债务证券的大部分本金，如果有此规定，并在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。（第901条）我们还可以获得持有特定受影响系列本金大部分的债务证券持有人对过去违约的豁免。但是，除非我们获得每位持有人对豁免的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或上述 “需要所有持有人批准的变更” 中列出的第一类债务证券的任何其他方面的豁免。（第 513 节）

无需批准的更改。契约和债务证券的第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于在任何重大方面都不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更。（第 901 节）

我们也可能做出不会在任何实质方面对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这种情况下，我们无需获得该债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准即可。

修改从属条款。除了上述三类变更外，次级债务契约和次级债务契约还规定，未经每位可能受到不利影响的优先债务证券或次级债券持有人的同意，我们不得修改任何未偿还的次级债务证券或次级债券（如适用）的从属条款。（第907节）“优先债务” 一词的定义见下文 “从属条款”。

有关投票的更多详情。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期应付的本金。

​

•

对于本金额未知（例如，因为它们基于指数）的债务证券，我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

​

•

我们或债务证券的任何其他义务人或我们的任何关联公司或此类其他债务人的关联公司拥有的债务证券将被忽略。

​

如果我们发出赎回通知并以信托形式存入或预留用于支付或赎回债务证券的款项，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已按下文 “— Defeasance — Full Defeasance” 中所述完全失效，则也将没有资格投票。（第 1302 节）

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人设定了特定系列债务证券持有人的投票或其他行动的记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的人才能进行投票或采取行动。我们或受托人（如适用）可能会缩短或延长持有人采取行动的期限。（第 104 节）

 

8

 

从属条款

次级债务证券和次级次级债券的持有人应认识到，契约中的合同条款可能会禁止我们支付这些证券。根据适用契约的定义，次级债务证券和次级次级债券在偿付权方面是次要和次要债券，在契约中规定的范围和方式下，是我们所有优先债务的次要和次要债券。

次级债务契约将 “优先债务” 定义为我们为借款或以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务和义务，无论是现在还是将来，以及任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。根据次级债务契约的定义，优先债务不包括次级债务证券以及在次级债务证券（例如次级次级债券）的支付权上被特别指定为次级债务证券的从属或不优于其他任何本来会构成债务的债务或义务。

次级债务契约将 “优先债务” 定义为我们为借款或以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务和义务，无论是现在还是将来存在，以及任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。“优先债务” 的定义包括次级债务证券。根据次级债务契约的定义，优先债务不包括次级次级债券和任何其他债务或义务，这些债务或义务如果被特别指定为次级次级债券的偿付权的次级债券或非优先债务，则不包括这些债券或债务。

次级债务契约和次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金和溢价或利息已全额支付，否则在以下情况下，不得对任何次级债务证券或次级债券（如适用）进行任何付款或其他分配：

•

在发生任何破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组、债权人转让或其他涉及我们或我们资产的类似程序或事件时；

​

•

(a) 如果任何优先债务的本金、溢价或利息在任何适用的宽限期后仍在继续支付本金、溢价或利息，(b) 如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并仍在继续，则允许该优先债务的持有人（或受托人）加快该优先债务的到期日，无论实际到期时间是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款违约或违约事件已得到纠正或免除或不复存在，以及任何如果与 (a) 或 (b) 或 中描述的付款违约或违约事件有关的任何司法程序仍在审理中，相关加速已被撤销）或 (c)

​

•

，前提是任何次级债务证券或次级债券（如适用）已在规定到期日之前宣布到期并付款。

​

如果契约下的受托人或次级债务证券或次级债券的任何持有人收到从属关系条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人必须将这笔钱偿还给优先债务的持有人。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券或次级次级债券到期时进行任何付款，但如果我们不在到期时付款，我们将违约在该系列下的债务。这意味着，次级债务契约或次级债务契约（如适用）下的受托人和适用系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约和次级债务契约均允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券或次级债券的持有人（如适用）遵守次级债务条款。

 

9

 

Defeasance

以下关于全额抵押和抵押契约的讨论将适用于以美元计价且具有固定利率的每系列债务证券，如果我们在招股说明书补充文件中如此规定，也将适用于其他系列的债务证券。（第 1301 节）

全防御

如果美国联邦税法发生变化（如下所述），如果我们为向持有人偿还款项制定了以下其他安排，则我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，即完全免责：

•

为了所有债务证券持有人的利益，我们必须以信托形式存入美国政府或美国政府机构或美国政府赞助实体的货币和票据或债券组合（其义务得到美国政府的充分信任和信用的支持），这些实体将产生足够的现金来支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

​

•

必须修改现行美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们不存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。（根据现行联邦税法，存款和我们根据债务证券合法解除的债务将被视为我们收回了您的债务证券，并向您提供了信托存放的现金和票据或债券中的份额。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。）

​

•

我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更。（第 1302 和 1304 节）

​

•

对于次级债务证券和次级次级债券，还必须满足以下要求：

​

•

根据上述 “— 次级条款” 中描述的规定，不存在任何会阻止我们在上述存款之日或该日期之后的90天内（如适用）为这些次级债务证券或次级债券支付本金、溢价或利息的事件或条件。

​

如果我们确实如上所述，完成了全面防御，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。

盟约防御

根据现行美国联邦税法，我们可以进行与上述相同类型的存款，并且我们将解除招股说明书补充文件中可能描述的债务证券下的限制性契约。这被称为盟约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保护，因为你将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券以信托形式预留用于偿还债务证券。为了实现盟约防御，我们必须做到以下几点：

•

为所有债务证券持有人的利益而进行信托存款，包括美国政府或美国政府机构或美国政府赞助实体的货币和票据或债券的组合（其义务得到美国政府的充分信任和信用的支持），这将产生足够的现金，用于在不同的到期日为债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

​

•

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不向持有人征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

​

 

10

 

如果我们完成免除契约，契约和债务证券的某些条款将不再适用：

•

契约适用于一系列债务证券，并在招股说明书补充文件中进行了描述。

​

•

任何与违反这些契约有关的违约事件。

​

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如破产），并且债务证券立即到期并付款，则可能会出现这样的短缺。（第 1303 和 1304 节）

默认事件

如果违约事件发生且无法治愈，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述。

什么是默认事件？“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

我们不在债务证券到期日后的五天内支付债务证券的本金或任何溢价。

​

•

我们不在债务证券到期日起 30 天内支付利息。

​

•

我们不会在到期日后的五天内将款项存入单独的账户，即偿债基金。

​

•

在我们收到表明我们违反契约的违约通知后 60 天内，我们仍违反任何契约或保证。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

​

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件。

​

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。（第 501 节）

​

发生违约事件时的补救措施。如果您是次级债务证券或次级债券的持有人，则次级债务契约或次级债务契约（如适用）下发生违约事件时可用的所有补救措施都将受到上述 “— 次级债券条款” 中描述的限制的约束。如果发生违约事件，受托人将承担特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金（如果是原始发行的折扣证券，则为受影响债务证券条款中规定的本金部分）到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。但是，受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明，但前提是所有其他违约行为都已得到纠正且所有还款义务均已到期，则必须在基于加速期的判决或法令做出判决或法令之前。（第 502 节）

您应仔细阅读与作为原始发行折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，其中涉及在违约事件发生及其持续时加速原始发行的折扣证券本金的一部分到期的特定条款。

除非违约情况，即受托人负有上述特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用和责任（称为赔偿）。（第603条）如果提供了合理的赔偿（如果是次级债务契约，则提供令受托人满意的赔偿），则相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示采取任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，要求任何

 

11

 

补救措施可供受托人使用。这些多数股东还可以指示受托人根据契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。（第 512 节）

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须满足以下条件：

•

债务证券的持有人必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决；

​

•

持有相关系列所有已发行证券本金25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，他们必须就采取行动的成本、费用和负债向受托人提供合理的赔偿（如果是次级债务契约，则为受托人满意的赔偿）；以及

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的 60 天内必须没有采取行动。（第 507 节）

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务担保到期日当天或之后到期的款项。（第 508 节）

我们每年都会向受托人提供一份我们的某些高级管理人员的书面声明，以证明他们所知我们遵守了契约和债务证券，或者说明任何违约行为。（第 1004 节）

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行是我们的贷款机构之一，不时向我们和我们的子公司提供其他银行服务。

纽约梅隆银行是我们债务证券的受托人。因此，如果本招股说明书提供的债务证券发生实际或潜在的违约事件，则就《信托契约法》而言，受托人可能被视为利益冲突。在这种情况下，受托人可能需要根据一项或多份契约辞职，我们将需要任命继任受托人。为此，“潜在” 违约事件是指如果不考虑向我们发出违约通知或违约必须在一段特定时间内存在的要求，则构成违约事件的事件。

 

12

 

担保说明

AIG可能会提供担保，包括子公司的债务证券，其对价可能包括现金、同意书或现有证券的交换。AIG可以无条件地保证债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）的到期和应付的到期和应付，无论是在到期时、赎回时、加速时还是以其他方式支付。

我们的担保是无担保的。优先债务证券的担保将与我们所有其他优先无抵押和非次级债务相同。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不限制我们根据任何契约或将来可能签订或签订的任何其他契约承担或发行其他债务证券或担保。

担保将受纽约州法律的管辖和解释。

 

13

 

普通股的描述

将军

美国国际集团的授权股本包括5,000,000股普通股（面值每股2.50美元）。截至2024年2月8日，共有680,953,652股已发行普通股。

我们普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可估税。在可能发行和流通的优先股持有人的优先权利的前提下，普通股持有人有权：

•

在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中提取股息时，获得股息；以及

​

•

在AIG解散的情况下，按照AIG经修订和重述的公司注册证书的规定，按比例分配在偿还负债和清偿当时已发行优先股的清算优先权（如果有）后剩余的所有资产。

​

每位普通股持有人有权就股东大会上提交表决的所有事项（包括董事选举）对每股记录在案的股份获得一票。普通股持有人没有购买或认购任何额外普通股或其他证券的累积投票权或先发制人的权利，也没有与普通股相关的转换权、赎回或偿债基金条款。经授权但未发行的普通股可以在未经股东批准的情况下发行。

AIG已采用其普通股的直接公司注册。普通股持有人不会收到证明其股份所有权的股票证书。取而代之的是，他们将获得一份反映其账户中注册股票数量的报表。

我们普通股的过户代理是Equiniti信托公司。

 

14

 

美国国际集团可能发行的优先股和存托股票的描述

我们可能会发行一个或多个系列的优先股。我们也可能 “重新开放” 先前发行的一系列优先股，并发行该系列的其他优先股。本节总结了通常适用于所有系列的优先股条款。您的系列中大多数财务条款和其他具体条款的描述将在您的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

我们的授权股本包括1亿股优先股，面值每股5.00美元。优先股受特拉华州法律管辖。任何已发行优先股的招股说明书补充文件将包括对截至招股说明书补充文件发布之日可能在流通的优先股的描述。截至2024年2月8日，共有2万股非累积永久优先股（指定为A系列），每股清算优先股为25,000美元。2024年1月31日，美国国际集团发布了一份新闻稿，宣布将于2024年3月15日赎回其A系列优先股的所有已发行股份和所有相应的存托股份。

未经股东批准的已授权但未发行的优先股可不时由董事会酌情发行。我们的董事会有权将优先股分成多个系列，并就每个系列确定该系列的名称、权力、偏好和权利以及资格、限制和限制，包括：

•

股息权；

​

•

转换或交换权；

​

•

投票权；

​

•

兑换权利和条款；

​

•

清算优惠；

​

•

偿债基金准备金；

​

•

系列的序列号；以及

​

•

构成该系列的股票数量。

​

此外，正如下文 “— 作为存托股份发行的优先股的部分或多股” 中所述，我们可以根据自己的选择提供以存托凭证的存托股票，而不是发行任何系列优先股的全部个人股份。优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何正当的公司目的在公开或私下交易中发行优先股。

优先股将在发行时全额支付且不可估税，这意味着我们的持有人将全额支付购买价格，我们可能不会要求他们交出额外资金。除非您的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有收购更多AIG股票的优先权或认购权。

优先股可以在美国国际集团的账簿和记录上以直接公司注册的形式发行，优先股的购买者将获得一份反映其账户中注册股票数量的声明。

与任何特定系列优先股相关的招股说明书补充文件可能会描述某些额外的联邦所得税注意事项（如果有），以及适用于此类优先股的任何其他特殊注意事项。

作为存托股份发行的优先股的部分或多股

如果我们发行以存托凭证的存托股票，而不是发行任何系列优先股的全部个股，则每股存托股份应代表已发行和存托机构的特定系列优先股的一小部分或某些倍数。

 

15

 

每股存托股份所代表的优先股的一部分或倍数将在与通过存托股份发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据存款协议将优先股存入以存托股份为代表。存款协议的当事方将是美国国际集团，这是一家由我们选定并在招股说明书补充文件中被指定为优先股存托人的银行或其他金融机构，以及根据该存款协议不时发行的存托凭证的持有人。根据每份存款协议，只有存托人记录上以其名义登记存托股份的人的姓名才被承认为这些股份的持有人。

每位存托股份持有人将有权获得标的优先股的所有权利和优惠，包括在适用的情况下，股息、投票、赎回、转换和清算权，其比例与存托股份所代表的优先股的适用比例或倍数成比例。存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分发给购买部分或多股优先股的人。存托凭证可以作为任意数量的全部存托股份的证据。

我们将向美国证券交易委员会提交存款协议，包括存托凭证的形式，作为本招股说明书组成部分的注册声明修正案的附件，或作为表格8-K最新报告的附件。有关如何获取存款协议形式副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们将向优先股持有人提供所有必需的报告和通信，优先股存托机构将把这些报告和通信转发给存托股持有人。

 

16

 

美国国际集团可能提供的认股权证描述

将军

我们可能会发行认股权证以购买优先债务证券、次级债务证券、次级次级债券、购买合约、优先股、普通股或本招股说明书中描述的其他证券，或这些证券的任意组合，这些认股权证可以独立发行，也可以与任何标的证券一起发行，也可以与标的证券挂钩或分开。我们将根据美国国际集团与认股权证代理人签订的认股权证协议发行每系列认股权证。认股权证代理人将仅作为AIG的代理人处理此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下内容概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。招股说明书补充文件中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，完全受认股权证协议的条款和条款的约束和限制。认股权证协议的形式已经或将要作为本招股说明书构成部分的注册声明修正案的附录提交，也可以作为表格8-K当前报告的附录提交。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的认股权证特定条款的描述约束和限定。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证。本节总结了通常适用于所有系列的认股权证条款。您的系列中大多数财务条款和其他具体条款的描述将在您的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，其中可能包括以下内容：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的价格；

​

•

投资者可用来购买认股权证的一种或多种货币，包括货币单位或综合货币；

​

•

我们发行认股权证所依据的认股权证协议；

​

•

行使认股权证时可购买的标的证券的名称和条款；

​

•

投资者购买行使认股权证时可购买的标的证券的价格和一种或多种货币，包括货币单位或综合货币；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在此期间持续行使认股权证，则指您可以行使认股权证的具体日期；

​

•

我们是否可以在认股权证到期日之前赎回，以及任何适用的赎回日期或期限以及相关的赎回价格；

​

•

认股权证是以注册形式还是不记名形式发行，是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式将与该单位以及该单位中包含的任何证券的形式相对应；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

（如果适用），任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

（如果适用），发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关标的证券可单独转让的日期；

​

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

​

 

17

 

•

认股权证代理人、任何保管人和任何执行、付款、转让、计算或其他代理人或登记机构的身份；

​

•

任何可以上市认股权证或行使认股权证时可交割的证券的证券交易所或报价系统；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

​

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券一起出售，还是作为单位的一部分出售；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

​

我们还可能发行认股权证，其条款将在出售时确定，用于购买或出售以下一项或多项的行为，或其现金价值根据其业绩、水平或价值确定：

•

一家或多家发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股权证券；

​

•

一种或多种货币；

​

•

一种或多种商品；

​

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；以及

​

•

上述物品的一个或多个索引或篮子。

​

我们将这种类型的认股权证称为 “通用认股权证”。我们将上述每项财产称为 “认股权证财产”。

我们可以履行我们的义务（如果有），普遍认股权证的持有人可以通过交付： 来履行其对任何通用认股权证的义务（如果有）

•

认股权证财产；

​

•

权证财产的现金价值；或

​

•

认股权证的现金价值，根据认股权证财产的表现、水平或价值确定。

​

适用的招股说明书补充文件将描述我们可以交付哪些来履行我们的义务（如果有），以及普遍认股权证的持有人为履行与任何普遍认股权证相关的义务（如果有）可以交付什么。

认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，可行使债务证券的认股权证的持有人将无权获得行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股的认股权证持有人将不享有行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有），也无权获得行使时可购买的优先股或普通股的投票权。在行使认股权证之前，可行使本招股说明书中描述的其他证券的认股权证的持有人将无权在行使时购买此类证券持有人的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价将在适用的招股说明书补充文件中列明或可按其所述确定。认股权证

 

18

 

可在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款以及认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将尽快转发行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于该认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利的可执行性

认股权证持有人未经认股权证代理人同意，可以代表自己并为了自己的利益对美国国际集团提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以行使和接收行使认股权证时可购买的证券的权利。

 

19

 

AIG 可能提供的单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。您的系列中大多数财务条款和其他具体条款的描述将在您的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

对管理单位的任何单位协议条款的描述；

​

•

对单位发行、支付、结算、转让或交换条款的描述；以及

​

•

单位是以完全注册形式还是全球形式发行。

​

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位以及任何适用的标的证券、质押或存托安排的描述均为适用协议的实质性条款的摘要，受适用协议的条款和条款的约束并作了全面限定，这些协议的形式已经或将要作为本招股说明书所含注册声明修正案的附物提交，或者作为本招股说明书的一部分表格 8-K 的当前报告附件。

 

20

 

美国国际集团可能提供的购买合同的描述

我们可以根据需要发行金额和不同系列的购买合同。

本节总结了通常适用于所有系列的购买合同条款。您的系列中大多数财务条款和其他具体条款的描述将在您的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。正如招股说明书补充文件中可能指出的那样，我们可能会签发购买或出售以下一项或多项的购买合同，或其现金价值通过参考确定或与其业绩、水平或价值挂钩：

•

一家或多家发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股权证券；

​

•

一种或多种货币；

​

•

一种或多种商品；

​

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；以及

​

•

上述物品的一个或多个索引或篮子。

​

我们将上述每处房产称为 “购买合同财产”。每份购买合同都将规定：

•

持有人购买或出售，并责成我们在指定日期按指定价格出售或购买一处或多处购买合同房产；或

​

•

持有人或我们根据一处或多处购买合同房产的价值、业绩或水平在指定日期和指定价格结算购买合同。

​

某些购买合同可能包含购买或出售不同购买合同物业的多项义务，我们和持有人可能是同一购买合同下的卖方或买方。在正确行使购买合同之前，购买合同的任何持有人都不会拥有根据合同可购买的购买合同财产的持有人的任何权利。

购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些款项可能是无抵押的，也可能是预先注资的，具体在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

在适用的情况下，您的招股说明书补充文件可能包含有关您的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售一处或多处购买合同房产，以及每处房产的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

​

•

是否预付购买合同以及合同的管理文件；

​

•

购买合同是通过交付来结算，还是通过参考或与购买合同财产的价值、业绩或水平挂钩来结算；

​

•

持有人有义务购买此类购买合同房产的一个或多个结算日期，以及与购买合同结算相关的任何加速、取消、终止或其他条款；

​

•

将导致美国国际集团的义务和购买合同持有人义务终止的事件（如果有）；

​

•

购买合约是单独发行还是作为单位的一部分发行，如果是，则包括构成该单位的其他证券，以及是否有任何单位证券会受到有利于我们的担保权益的约束；

​

•

与任何标的证券相关的质押安排条款，包括任何标的证券的利息和本金的分配或支付将由抵押代理人保留、交付给美国国际集团或分配给持有人的条款；

​

 

21

 

•

购买合同将以完全注册或不记名形式以及全球或非全球形式签发；以及

​

•

AIG可能向持有人或持有人向AIG支付的合同费金额（如果有）、合同费的支付日期以及AIG或持有人在这些付款日期可以推迟支付合同费的程度（如适用）。

​

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对购买合同以及任何适用的标的证券、质押或存托安排的描述均为适用协议重要条款的摘要，全部受购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和条款的约束和限制，这些协议的形式已经或将作为本招股书注册声明修正案的附录提交 tus 构成一部分或作为表格 8-K 的当前报告附件。

 

22

 

与非美国相关的注意事项美元债务证券

本招股说明书和所附的任何招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件）未描述投资以美元以外货币计价的债务证券的所有风险。您应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资以美元以外的任何综合货币（包括任何综合货币）计价的债务证券的风险。如果您对外币交易不熟练，那么这些债务证券不适合您。

对非美国公司的投资美元债务证券涉及货币相关风险

如果您投资以美元以外的其他货币计价的债务证券，则您的投资可能会面临重大风险，而这些风险与对以美元计价的债务证券的类似投资无关。例如，这些风险包括美元与各种外币或综合货币之间的汇率可能发生重大变化，美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性，以及任何相关外币停止可用的可能性（例如，该国政府或其他发行此类货币的政治单位不再使用该外币，包括部分或全部中断外汇所致）向上欧洲货币联盟）。这些风险取决于我们无法控制的事件，例如经济和政治事件以及相关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能不稳定且不可预测

美元与许多其他货币之间的汇率一直波动很大，这种波动预计将持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对使用美元以外的特定货币的债务证券的投资产生不利影响。特定货币兑美元贬值可能导致债务证券付款的美元等值价值下降，包括到期时应付的本金或行使时应付的结算价值。这反过来可能导致债务证券的市场价值下降。按美元计算，特定货币兑美元贬值可能会导致投资者蒙受损失。

汇率是相关货币的供应和需求的结果。汇率的变化会随着时间的推移而产生，在以外币计价或以其他方式与外币相关的投资的生命周期中可能会有很大差异，这是由于直接或间接影响适用货币所在国家或地区的经济和政治状况，包括其他国家的经济和政治发展，汇率的变化可能有很大差异。

对潜在的货币兑换风险特别重要的是：

•

现有和预期的通货膨胀率；

​

•

现有和预期的利率水平；

​

•

国际收支；

​

•

相关国家的政府盈余或赤字程度；以及

​

•

其他金融、经济、军事和政治因素。

​

所有这些因素反过来又对适用国家的政府以及其他对国际贸易和金融至关重要的国家的政府所推行的货币、财政和贸易政策敏感。

据报道，英国金融行为监管局和包括美国在内的其他国家的监管机构正在调查对已发布的 的潜在操纵行为

 

23

 

货币汇率。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些公布的汇率可能已经或将来人为地低于原有汇率（或更高）。任何此类操纵行为都可能对以美元以外的特定货币计价或其价值以其他方式与美元以外特定货币挂钩的证券投资的任何付款和价值产生不利影响，包括交易市场上任何此类投资的价值。此外，我们无法预测这些调查是否会实施任何影响汇率确定或公布或监管货币交易的变更或改革。任何此类变化或改革也可能对任何此类投资产生不利影响。

政府政策可能会对货币汇率和对非美国的投资产生不利影响美元债务证券

货币汇率可以浮动，也可以由主权政府固定。政府不时使用各种手段来影响其货币的汇率，例如一国中央银行的干预或实施监管控制或税收。政府还可以发行新货币以取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元计价债务证券的一个特殊风险是，其美元等值收益率或支出可能会受到政府行动的重大且不可预测的影响。即使没有直接影响货币汇率的政府行动，该国为非美元债务证券发行特定货币或其他货币的政治或经济发展也可能导致美元与特定货币之间的汇率发生重大突然变化。这些变化可能会影响债务证券的美元等值价值，因为全球货币市场的参与者开始买入或卖出特定货币或美元，以应对这些事态发展。

政府不时并可能对特定货币的兑换或转移实施外汇管制或其他条件，这可能会影响汇率以及债务证券到期时或任何其他付款日特定货币的可用性。此外，持有者将货币自由转移出支付所在国或按自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行动的限制。此外，政府可以对货币转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从任何以该货币支付的证券付款中扣除这些税款。

非美国如果我们无法获得指定货币，美元债务证券可能允许我们以美元付款或延迟付款

以美元以外货币支付的债务证券将规定，如果由于我们无法控制的情况，在债务证券到期时或其前后无法使用另一种货币，我们将有权以美元付款或延迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制、由于货币市场混乱而导致我们无法获得该货币，或者由于欧洲货币联盟部分或全部解体等原因导致该国政府或其他发行此类货币的政治单位停止使用的相关外币。如果我们以美元付款，则我们使用的汇率可能大致早于付款日期。此外，汇率的确定可能基于有限的信息，并且将涉及我们的汇率代理人的重大自由裁量权，该代理机构可能是我们的子公司。因此，投资者在付款日将收到的以美元为单位的付款的价值可能无法反映付款时的货币市场状况，并且可能低于投资者以其他货币支付的款项（如果有的话）的价值，也可能为零。

以其他货币支付的到期款项可以从海外银行支付

目前，美国将美元兑换成外币的设施有限，反之亦然。因此，以美元以外的特定货币支付的债务证券很可能会从位于发行特定货币的国家的银行的账户中支付。

 

24

 

我们不会调整非美国地区美元债务证券将补偿货币汇率的变化

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在美元以外货币的汇率发生任何变动，无论是任何贬值、重估或征收外汇或其他监管控制措施或税收的情况下，还是发生影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展，我们都不会对以美元以外的其他货币支付的债务证券的条款进行任何调整或更改。因此，非美元债务证券的投资者将承担其投资可能受到此类事件不利影响的风险。

在向非美国人提起的付款诉讼中美元债务证券，投资者可能承担货币兑换风险

我们提供的债务证券将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对以美元以外货币计价的债务证券作出判决的纽约州法院必须以特定货币作出判决；但是，该判决将按判决生效之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的特定货币获得判决。例如，许多其他联邦或州法院对基于非美元债务证券的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定任何特定证券计价为美元的货币的兑换率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

有关货币汇率的信息可能无法预示未来的表现

如果我们发行非美元证券，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中加入货币补充资料，提供有关相关非美元货币或货币的历史汇率的信息。我们可能提供的任何汇率信息将仅作为信息提供，您不应将这些信息视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指标。该汇率可能与适用于特定证券的条款下使用的汇率有所不同。

汇率代理做出的决定

汇率代理机构做出的所有决定将由其自行决定（适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中明确规定的范围除外）。在没有明显错误的情况下，其决定对于所有目的都是决定性的，并将对所有持有人和我们具有约束力。汇率代理对其决定不承担任何责任。

 

25

 

合法所有权和账面条目签发

在本节中，我们描述了适用于以全球（即账面记账）形式发行的注册证券的特殊注意事项。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。

谁是注册证券的合法所有者？

每种注册形式的证券将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表此类证券的一种或多种全球证券进行代表。我们将那些在我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人是这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有者不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接所有者。

图书条目所有者

除非您的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以账面报名形式发行每份证券。这意味着证券将由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

根据每份契约，只有在登记机构记录上以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认下文 “—什么是全球证券？” 中描述的存托机构作为证券的持有人，我们将向该存托机构支付证券的所有款项，包括交付除现金以外的任何财产。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有者。

街道名称所有者

我们可能会终止现有的全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括现金以外的任何财产的交付。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何契约下的受托人义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务（如果有）仅适用于证券持有人。我们对以街道名义或任何其他 持有全球证券实益权益的投资者没有义务

 

26

 

间接意味着。无论投资者选择成为证券的间接所有者，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接所有者但没有这样做，我们对该付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改一系列证券的契约或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们将只寻求相关证券持有人的批准，而不是间接所有者的批准。持有人是否以及如何联系间接所有者取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及 “您” 时，我们指的是本招股说明书所发行证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有者。当我们在本招股说明书中提及 “您的证券” 时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

间接所有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是街道名称，您都应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

无论收取费用还是收费；

​

•

您是否以及如何指示其行使证券项下的任何权利；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许，你是否可以以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，以便你成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

​

什么是全球证券？

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中另有说明，否则我们将仅以账面记录形式发行每只证券。以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的一家或多家金融机构或清算系统或其代理人的名义存入和注册该证券。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的 “存托机构”。证券通常只有一个保管人，但可能有更多存托人。每个系列证券将有以下一项或多项作为存管人：

•

位于纽约州纽约的存托信托公司，被称为 “DTC”；

​

•

欧洲核算系统，被称为 “欧洲清算”；

​

•

Clearstream Banking，匿名兴业银行，卢森堡，被称为 “Clearstream”；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他清算系统或金融机构。

​

上述保管人也可以是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存管机构，则投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。您的证券的一个或多个存托机构将在您的招股说明书补充文件中注明；如果没有提名，则存托机构将为DTC。

全球证券可能代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券都将具有相同的条款。但是，我们可能会发行代表多种同类证券的全球证券，例如具有不同术语的债务证券

 

27

 

并在不同的时间发行。我们称这种全球安全为全球主要安全。您的招股说明书补充文件不会指明您的证券是否由全球主证券代表。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给除存托人或其被提名人以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们在下文 “— 持有人获得非全球证券的选择权：全球证券终止时的特殊情况” 中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的间接权益。间接权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球证券权益的间接所有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。我们在 “— 持有人获得非全球证券的选择权：全球证券终止时的特殊情况” 中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接所有者，投资者与全球证券相关的权利将受存托机构及其持有权益的银行、经纪商、金融机构或其他中介机构的规则（例如，如果DTC是存托机构，则为Euroclear或Clearstream）的规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以自己的名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利，正如我们在上文 “— 谁是注册证券的合法所有者？” 中所述;

​

•

投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益；

​

•

在必须将代表证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

​

•

存托机构的政策将管理与投资者在全球证券中的权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托管理人对全球证券中存管人的政策、行为或所有权记录的任何方面不承担任何责任。我们和受托人均不以任何方式监督存管机构；

​

•

存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，您的银行、经纪商或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

​

•

参与存托机构账面记账系统并由投资者直接或间接持有全球证券权益的金融机构也可能制定自己的政策，影响与证券相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您通过 Euroclear 或 Clearstream 持有全球证券权益（当 DTC 为保管人时）、Euroclear 或

​

 

28

 

Clearstream（视情况而定）可能要求通过他们购买和出售该证券权益的人使用立即可用的资金并遵守其他政策和程序，包括就将在特定日期进行的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的政策、行为或所有权记录，也不对这些中介机构的所有权记录负责。

持有人获得非全球证券的选择权：全球证券终止时的特殊情况

如果我们以账面记账形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，则任何有权获得非全球证券的受益所有人都可以遵循存托机构、该系列的任何过户代理人或注册机构以及该所有者持有证券实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序。例如，对于代表债务证券的全球证券，受益所有人将有权通过向我们指定的过户代理人提出书面请求来获得代表其利益的非全球证券。如果您有权申请非全球证书并希望这样做，则需要留出足够的准备时间，使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将兑换成代表其所代表证券的非全球形式的证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上面的 “—谁是注册证券的合法所有者？” 下描述了持有人和街名投资者的权利。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中另有规定，否则终止全球证券的特殊情况如下：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人；

​

•

如果我们确定并通知受托人我们希望终止该全球证券；或

​

•

如果这些证券发生了违约事件且尚未得到纠正或豁免。

​

如果全球证券终止，则只有托管机构，而不是我们或任何证券的受托人，负责决定以其名义注册全球证券所代表证券的机构的名称，从而决定谁将是这些证券的持有人。

与 DTC 相关的注意事项

DTC 已通知我们如下：

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和DTC参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的DTC参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。DTC参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。美国和非美国等其他国家也可以间接访问 DTC 系统。

 

29

 

直接或间接与DTC参与者进行清算或维持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券积分。每种证券的每位实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中，包括Euroclear和Clearstream。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接或间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非在上文 “— 持有人获得非全球证券的选择权：全球证券终止的特殊情况” 中描述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有证券都将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会影响证券的受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者有责任代表客户记账其持有的财产。

DTC向其直接参与者、其直接参与者向间接参与者以及由其直接和间接参与者向证券受益所有人转让通知和其他通信将分别受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于所有证券，DTC将根据其当时的程序确定每位直接参与者的赎回利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）本身将对证券表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得DTC参与者的授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向相关受托人邮寄一份综合委托书。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中确定）此类证券存入其账户的直接参与者。

证券的赎回收益和分配款将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到相关受托人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在相关的付款日期将直接参与者的账户存入贷方。DTC参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由此类参与者而不是DTC、相关受托人或代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益和分配（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们、我们的代理人或相关受托人负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行此处所述或各自运营规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。

 

30

 

与 Euroclear 和 Clearstream 相关的注意事项

Euroclear 和 Clearstream 是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子账面记账方式交付有价证券来清算和结算其参与者之间的证券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球安全的保管机构。此外，如果DTC是全球安全的保存人，那么Euroclear和Clearstream可能作为DTC的参与者在全球安全中拥有利益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream持有，作为保管人，您只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有全球安全的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的保管机构，而美国没有存托机构，则您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

与通过Euroclear或Clearstream发行的证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，当DTC为存托人时，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

与 Euroclear 和 Clearstream 交易相关的特殊时机注意事项

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他金融机构在美国开放营业的日子，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益进行融资，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内交易的结算。

 

31

 

重要美国税收注意事项

本节描述了持有我们发行的某些债务证券、普通股、优先股和存托股票对美国联邦所得税和遗产税的重大影响。适用的招股说明书补充文件将描述持有下文 “——债务证券税收——美国持有人——其他债务证券” 中描述的美国联邦所得税的重大后果，以及拥有可转换为证券或其他财产或可行使或可兑换成证券或其他财产的优先股的重大美国联邦所得税后果。本节不涉及医疗保险缴款税对净投资收入产生的税收后果，也不涉及我们可能提供的任何认股权证、购买合同或单位的税收待遇。此类认股权证、购买合同或单位的税收待遇将在适用的招股说明书补充文件中讨论。本节是沙利文克伦威尔律师事务所的观点。仅当您出于税收目的将证券作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如： ，则本部分不适用于您

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的方法来核算您持有的证券的证券交易者；

​

•

一家银行；

​

•

一家保险公司；

​

•

一家节俭机构；

​

•

一家受监管的投资公司；

​

•

一个免税组织；

​

•

拥有债务证券、普通股、优先股或存托股的人，这些债务证券、普通股、优先股或存托股可以对冲利率或货币风险；

​

•

须缴纳替代性最低税的人；

​

•

作为税收目的跨界交易或转换交易的一部分拥有债务证券、普通股、优先股或存托股的人；

​

•

出于税收目的而购买或出售债务证券、普通股、优先股或存托股的人；或

​

•

美国持有人（定义见下文），其用于纳税目的的本位币不是美元。

​

本节基于经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史（“该法”）、该法的现有和拟议法规、已发布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券、普通股、优先股或存托股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有债务证券、普通股、优先股或存托股份的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对债务证券、普通股、优先股或存托股投资的待遇咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解在《守则》和任何其他税收管辖区的法律下在您的特定情况下拥有这些证券的后果。

如果您是债务证券、普通股、优先股或存托股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民；

​

•

一家国内公司；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

​

 

32

 

•

信托，前提是美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

​

如果您是债务证券、普通股、优先股或存托股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是： ，则您是美国外国人持有人

•

非居民外国人；

​

•

外国公司；或

​

•

一种遗产或信托，无论哪种情况，均无需根据债务证券、普通股、优先股或存托股的收入或收益按净收益缴纳美国联邦所得税。

​

如果您未被视为美国联邦所得税的公司，则您是 “非公司” 美国持有人或美国外国人持有人（如适用）。

债务证券的税收

本小节描述了美国联邦的实质性收入，对于美国外国人持有人，还描述了持有、出售和处置我们提供的债务证券的遗产税后果，但下文 “——美国持有人——其他债务证券” 中描述的债务证券除外，这些债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述。本小节仅涉及自发行之日起到期30年或更短的债务证券。适用的招股说明书补充文件将讨论持有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果。

美国持有人

利息支付

除非下文所述的原始发行折扣债务证券的利息不属于合格申报利息（每种利息定义见下文 “—原始发行折扣”），否则您的任何债务证券利息，无论是以美元还是非美元货币支付，包括复合货币或美元以外的一揽子货币，都将作为普通收入纳税，具体取决于您的利息用于税收目的的会计方法。

现金基础纳税人

如果您是将现金收款和支出会计方法用于纳税目的的纳税人，并且您收到的利息以非美元货币计价或参照非美元货币确定，则无论您是否实际将付款转换为美元，都必须根据收款之日的有效汇率确认等于利息支付的美元价值的收入。

应计制纳税人

如果您是将应计制会计用于纳税目的的纳税人，则可以使用以下两种方法之一来确定以非美元货币计价或参照非美元货币确定的利息支付所确认的收入金额。在第一种方法下，您将根据应计利息期内有效的平均汇率来确定应计收入金额，对于跨越两个应纳税年度的应计期，则根据应纳税年度内该期间的那一部分来确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，则将根据应计期最后一天的有效汇率来确定应计收入金额；如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度内该期间最后一天的有效汇率来确定应计收入金额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期或应纳税年度最后一天后的五个工作日内收到利息，则可以改为将应计利息转换为美国

 

33

 

美元，按您实际收到利息付款当天的有效汇率计算。如果您选择第二种方法，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，也适用于您随后收购的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选择。

当您实际收到利息付款，包括应计债务证券出售或报废时应计但未付的利息的款项，以您应计收入的非美元货币计价或参照该货币确定，则您将确认普通收入或损失，其衡量标准是您用于累积利息收入的汇率与收款之日有效的汇率之间的差额（如果有），无论您是否实际将付款转换为美元。

原版折扣

如果您拥有债务证券，但期限为一年或更短的短期债务证券除外，如果债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额等于或大于最低金额，则该债务证券将被视为原始发行折扣债务证券。通常，债务证券的发行价格将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的人出售所包括的大量债务证券的第一个价格。债务证券的到期日赎回价格是债务证券提供的非合格申报利息支付的所有款项的总和。通常，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列申报利息支付中的一种，并且至少每年无条件地以单一固定利率支付，则该债务证券的利息支付即为合格申报利息，但某些时期内支付的较低利率适用于债务证券的未偿本金。下文 “—可变利率债务证券” 中将讨论浮动利率债务证券的特殊规则。通常，如果您的债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额低于其到期时申报赎回价格的1％中的1％的最低金额乘以其到期的完整年数，则您的债务证券不是原始发行的折扣债务证券。如果超额金额低于最低金额，则您的债务证券将获得最低限度的原始发行折扣。如果您的债务证券有最低限度的初始发行折扣，则除非您选择将所有利息视为原始发行折扣” 中描述的选择，否则通常将最低金额计入债务证券的既定本金支付额。您可以通过将债务证券的最低限度原始发行折扣总额乘以等于以下的分数来确定每笔此类付款的可包括金额：

•

本金金额除以：

​

•

债务证券的规定本金。

​

通常，如果您的原始发行折扣债务证券自发行之日起到期超过一年，则必须在收入中包括原始发行折扣，然后才能获得归因于该收入的现金。您必须在收入中计入的原始发行折扣金额是使用恒定收益法计算的，通常，在债务证券的有效期内，您将越来越多的原始发行折扣计入收入。更具体地说，您可以计算必须包含在收入中的原始发行折扣金额，方法是将原始发行折扣的每日部分相对于应纳税年度或您持有原始发行折扣债务证券的应纳税年度部分的原始发行折扣债务证券的每日部分相加。您可以通过在任何应计期内的每一天分配可分配给该应计期的原始发行折扣的比例来确定每日份额。您可以为原始发行的折扣债务证券选择任意长度的应计期，也可以在原始发行的折扣债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，应计期不得超过一年，原始发行的折扣债务证券的每笔定期利息或本金的支付必须在应计期的第一天或最后一天支付。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的原始发行折扣金额：

•

乘以应计期开始时原始发行的折扣债务证券的调整后发行价格乘以债务证券的到期收益率；然后

​

 

34

 

•

从该数字中减去可分配给应计期的债务证券合格申报利息的总和。

​

您必须在每个应计期结束时的复利基础上确定原始发行的折扣债务证券的到期收益率，并根据每个应计期的长度进行调整。此外，您在任何应计期开始时通过以下方式确定原始发行折扣债务证券的调整后发行价格：

•

添加您的原始发行折扣债务证券的发行价格和之前每个应计期内的任何应计原始发行折扣；然后

​

•

减去先前为原始发行的债务证券支付的所有款项，这些款项不属于合格申报利息支付。

​

如果原始发行折扣债务证券的合格申报利息的支付间隔包含多个应计期，那么，当您确定可分配给应计期的原始发行折扣金额时，您必须在间隔结束时按比例分配应付的合格申报利息，包括在间隔后的应计期第一天支付的任何合格申报利息，按比例分配给每个应计期间隔基于它们的相对长度。此外，您必须在该间隔内每个应计期开始时将调整后的发行价格提高到应计期第一天之前应计但要到期结束时才能支付的任何合格申报利息的金额。如果除最后的短期应计期之外的所有其他应计期都相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短期应计期的原始发行折扣金额。

可分配给最终应计期的原始发行折扣金额等于： 之间的差额

•

债务证券到期时的应付金额，不包括任何符合条件的申报利息；以及

​

•

截至最后应计期开始时，您的债务证券调整后的发行价格。

​

收购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于购买之日后应付债务证券的所有金额的总和，但大于上文确定的债务证券调整后发行价格的金额，则超出部分为收购溢价。如果您没有做出下文 “— 选择将所有利息视为原始发行折扣” 中所述的选择，则必须将原始发行折扣的每日部分减少一小部分，等于：

•

购买后立即将调整后的债务证券基准除以调整后的债务证券发行价格除以：

​

•

购买之日后债务证券的所有应付金额（合格申报利息除外）总额超过债务证券调整后的发行价格的部分。

​

发行前应计利息

在以下情况下，可以选择将债务证券的发行价格降低到发行前的应计利息金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

​

•

您的债务证券的首次申报利息应在债务证券发行之日起一年内支付；以及

​

•

付款将等于或超过发行前的应计利息金额。

​

如果做出此选择，则首次申报的利息支付的一部分将被视为不包括的发行前应计利息的回报，而不是应付的债务证券金额。

 

35

 

受突发事件影响的债务证券，包括可选赎回

如果您的债务证券规定了适用于意外事件或意外事件发生的替代付款时间表或时间表，但远程或偶然事件除外，无论此类意外情况与利息还是本金的支付有关，则您的债务证券将受到意外事件的约束。在这种情况下，您必须假设将根据付款时间表进行付款，从而确定债务证券的收益率和到期日，在以下情况下最有可能发生：

•

构成每个付款计划的付款时间和金额截至发放之日已知；以及

​

•

其中一个时间表发生的可能性要大得多。

​

如果除了强制性偿债基金以外，没有其他可能发生的单一还款计划，则必须根据管理或有还款义务的一般规则，将收入计入债务担保。这些规则将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务证券受突发事件影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件期权，如果行使，则需要根据其他还款时间表对债务证券进行付款，那么：

•

对于我们可能行使的一个或多个期权，我们将被视为以最大限度地降低您的债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合；以及

​

•

对于您可以行使的一个或多个期权，您将被视为以最大限度地提高债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合。

​

如果您和我们都持有前一句所述的期权，则这些规则将按行使顺序适用于每个期权。出于这些计算的目的，您将使用任何可以赎回或回购债务证券的日期作为到期日，并将根据债务证券条款在该日应付的金额作为到期时应付的本金，来确定债务证券的收益率。

如果意外事件（包括行使期权）实际发生或没有发生，与根据上述规则做出的假设背道而驰，则除非您的部分债务证券因情况变化而偿还，并且仅为了确定原始发行折扣的金额和应计金额，否则您必须将债务证券视为已在当日报废并重新发行，从而重新确定债务证券的收益率和到期日情况的变化，金额等于您的债务担保该日调整后的发行价格。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择使用上述恒定收益法将债务证券应计的所有利息计入总收入，并进行如下所述的修改。就本次选择而言，利息将包括申报利息、原始发行折扣、最低限度原始发行折扣、市场折扣、最低市场折扣和未申报利息，经下文 “— 以溢价购买的债务证券” 中所述的任何可摊销债券溢价或收购溢价进行调整。

如果你选择了这个债务担保，那么，当你应用恒定收益率方法时：

•

您的债务证券的发行价格将等于您的成本；

​

•

您的债务证券的发行日期将是您获得债务证券的日期；以及

​

•

对您的债务证券的任何付款都将被视为符合条件的申报利息的支付。

​

通常，此选择仅适用于您购买的债务证券；但是，如果债务证券具有可摊销的债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具（债务 除外）使用可摊销债券溢价来抵消利息

 

36

 

工具是您在选择所适用的应纳税年度开始时或之后持有的可从总收入中扣除的利息。此外，如果您选择市场折扣债务证券，则您将被视为已做出下文 “—市场折扣” 中所述的选择，将市场折扣计入您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具的当前期限内的收入。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券所有利息适用恒定收益率法的任何选择，也不得撤销对可摊销债券溢价或市场折扣债务证券的认定选择。

可变利率债务证券

如果满足以下条件，您的债务证券将是可变利率债务证券：

•

您的债务证券的发行价格不超过非或有本金支付总额的部分：

​

•

.015 乘以非或有本金还款总额与自发行之日起的完整到期年数的乘积；或

​

•

占非或有本金总额的15％；以及

​

•

您的债务证券仅提供申报利息，复合利息或至少每年支付一次，仅限于：

​

•

一种或多种合格浮动利率；

​

•

单一固定利率和一种或多种合格浮动利率；

​

•

单一目标费率；或

​

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

​

•

债务证券期限内任何日期的利率值均不早于该值生效第一天的三个月之前设定，也不迟于第一天之后的一年。

​

在以下情况下，您的债务证券将采用可变利率，即合格的浮动利率：

•

可以合理地预计 利率价值的变化将衡量以债务证券计价货币或 新借资金成本的同期变化

​

•

费率也等于这样的费率：

​

•

乘以大于 0.65 但不大于 1.35 的固定倍数；或

​

•

乘以大于 0.65 但不大于 1.35 的固定倍数，然后增加或减少固定利率。

​

如果您的债务证券提供两种或更多合格浮动利率，在发行之日彼此相差在0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的价值，则合格浮动利率共同构成单一合格浮动利率。

但是，如果利率受到某些限制（包括上限、下限、限制或其他类似限制），则您的债务证券将没有合格的浮动利率，除非此类限制在债务证券的整个期限内都是固定的，或者合理地预计不会对债务证券的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务证券将采用可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率；而且

​

•

利率使用单一的固定公式确定，该公式基于不在发行人或关联方控制范围之内或特定情况的客观财务或经济信息。

​

 

37

 

但是，如果可以合理地预期债务证券期限前半段利率的平均值将大大低于或明显高于债务证券期限后半段利率的平均值，则您的债务证券的浮动利率将不会是客观利率。

如果满足以下条件，则上述目标利率是合格的反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率和

​

•

可以合理地预计，利率的变化将反向反映新借资金成本的同期变化。

​

您的债务证券还将采用单一合格浮动利率或目标利率，前提是您的债务证券的初始期限为一年或更短的固定利率，然后是合格浮动利率或后续期间的目标利率，并且是：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行之日的值相差不超过0.25个百分点；或

​

•

合格浮动利率或目标利率的值旨在近似固定利率。

​

一般而言，如果您的浮动利率债务证券以单一合格浮动利率或目标利率提供既定利息，或初始期内单一固定利率之后的其中一种利率，则债务证券的所有申报利息均为合格申报利息。在这种情况下，如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则使用截至发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率的价值来确定原始发行折扣金额（如果有），则使用反映债务证券合理预期收益率的固定利率。

如果您的浮动利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率的既定利息，也没有规定初始期内除单一固定利率以外的固定利率应付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和原始发行折扣应计额：

•

确定浮动利率债务证券下提供的每种可变利率的固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品构建等效的固定利率债务工具；

​

•

确定等值固定利率债务工具的合格申报利息和原始发行折扣金额；以及

​

•

根据适用的应计期内的实际可变利率进行调整。

​

当您确定可变利率债务证券下提供的每种可变利率的固定利率替代品时，通常将使用截至发行之日每种浮动利率的价值，或者对于不是合格反向浮动利率的客观利率，则使用反映债务证券合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一种或多种合格浮动利率或合格的反向浮动利率提供申报利息，并且还规定了初始期内除单一固定利率以外的单一固定利率的申报利息，则通常必须使用上一段所述的方法确定利息和原始发行折扣的应计利息。但是，就决定的前三个步骤而言，您的浮动利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使截至发行日的浮动利率债务证券的公允市场价值接近于规定合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值。

短期债务证券

一般而言，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础的美国持有人，则无需累积原始发行折扣，具体定义见下文

 

38

 

本段的 ，用于美国联邦所得税的目的，除非您选择这样做（尽管您可能需要在收到的收入中包括任何申报的利息）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某种类型的直通实体，或选择的现金制纳税人，则您将需要根据每日复利按直线或恒定收益法累积短期债务证券的原始发行折扣。如果您没有被要求并且没有选择将原始发行折扣计入当前的收入，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益将是普通收益，但以应计原始发行折扣为范围，除非您选择在出售或退休之日之前根据恒定收益法累积原始发行折扣，否则将按直线方式确定。但是，如果您不需要并且没有选择累积短期债务证券的原始发行折扣，则在递延收益实现之前，您将需要推迟扣除可分配给短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入。

当您确定受这些规则约束的原始发行折扣金额时，必须将短期债务证券的所有利息支付，包括申报的利息，计入短期债务证券的到期日赎回价格。

非美国美元货币原始发行折扣债务证券

如果您的原始发行折扣债务证券以非美元货币计价或参照非美元货币确定，则您必须确定以非美元货币发行的原始发行折扣债务证券的任何应计期的原始发行折扣，然后按照与应计制美国持有人应计利息相同的方式将原始发行折扣金额折算成美元，如上文 “— 利息支付” 中所述。当您收到与支付利息或出售或退还债务证券相关的原始发行折扣的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

您将被视为以市场折扣购买了除短期债务证券以外的债务证券，在以下情况下，您的债务证券将成为市场折扣债务证券：

•

您以低于上述发行价格的价格购买债务证券；以及

​

•

债务证券规定的到期赎回价格，或者如果是原始发行的折扣债券，则债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于债务证券申明的到期赎回价格的1％乘以债务证券到期的完整年数的1％乘以债务证券到期的完整年数。为了确定用于这些目的的债务证券的修订发行价格，您通常会将债务证券累积的任何原始发行折扣添加到其发行价格中。

​

如果您的债务证券规定的到期赎回价格，或者如果是原始发行的折扣债券，则其修订后的发行价格比您支付的债务证券价格高于债务证券申明的到期赎回价格的1％乘以债务证券到期的完整年数的1／4％，则超出部分构成最低市场折扣，下文讨论的规则不适用于您。

您必须将您在市场折扣债务证券到期或处置时确认的任何收益视为普通收入，但不得超过债务证券的应计市场折扣。或者，您可以选择将市场折扣计入当前债务证券有效期内的收入。如果您做出此选择，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选择。如果您拥有市场折扣债务证券但没有做出此选择，则通常需要将可分配给债务证券的借款利息的扣除推迟到期或处置之前，其金额不超过债务证券的应计市场折扣。

 

39

 

如果您拥有市场折扣债务证券，除非选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣将按直线累积。如果您做出此项选择，它将仅适用于与之相关的债务担保，您不得撤销该债券。但是，除非您选择按上述方式将应计市场折扣计入收入，否则您目前不得将应计市场折扣计入收入。

以溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金（或者，如果是原始发行的折扣债务证券，则超过收购日之后债务证券的所有应付金额的总和（合格申报利息的支付除外）），则可以选择将超出部分视为可摊销的债券溢价。如果您做出这种选择，则将根据债务证券的到期收益率，将每个应计期所需的债务证券利息计入收入的金额减去可分配给该应计期的可摊销债券溢价金额。

如果可分配到某个应计期的可摊销债券溢价超过您在该应计期内债务证券的利息收入，则该超额部分首先允许扣除您在先前应计期的债务证券收入中包含的利息，然后结转到下一个应计期。如果可分配并结转至出售、报废或以其他方式处置债务证券的应计期的可摊销债券溢价超过了该应计期的利息收入，则允许您进行等于该超额额的普通扣除额。

如果您的债务证券以非美元货币计价或参照非美元货币确定，则您将以非美元货币为单位计算可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少以非美元货币为单位的利息收入。在摊销债券溢价抵消利息收入和收购债务证券之间因外币汇率变化而产生的确认收益或亏损通常应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的或随后收购的所有债务工具，但利息不包括在总收入中的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不得撤销债券。另请参阅 “—原始发行折扣—选择将所有利息视为原始发行折扣”。

购买、出售和报废债务证券

您的债务证券的纳税基础通常是债务证券的美元成本，定义如下，经调整后：

•

添加以前包含在债务证券收入中的任何原始发行折扣或市场折扣；然后

​

•

减去任何不属于合格申报利息支付额的债务证券付款以及任何可摊销的债券溢价，前提是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致债务证券的扣除。

​

如果您使用非美元货币购买债务证券，则债务证券的美元成本通常是购买之日购买价格的美元价值。但是，如果您是现金制纳税人，或者如果您选择应计制纳税人，并且根据适用的美国财政部法规的定义，您的债务证券在成熟的证券市场上交易，则债务证券的美元成本将是购买结算日购买价格的美元价值。

您通常将确认出售或报废债务证券的收益或损失等于您在出售或退休时实现的金额（不包括任何应计但未付利息（将被视为利息支付）与债务证券的纳税基础之间的差额。如果您的债务证券以非美元货币出售或报废一定金额，则您变现的金额将是该债务证券在处置或报废之日的美元价值，但在成熟证券市场上交易的债务证券除外，定义见

 

40

 

适用的美国财政部法规、现金收付制纳税人或选择的应计制纳税人将根据销售结算日指定货币的美元价值来确定已实现的金额。

您将在出售或报销债务证券时确认资本收益或损失，以下情况除外：

•

上述 “— 原始发行折扣 — 短期债务证券” 或 “— 市场折扣” 或

​

•

归因于汇率的变化，如下所述。

​

如果债务证券持有时间超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

在可归因于汇率变动的范围内，您必须将出售或报废债务证券所确认的收益或损失的任何部分视为普通收益或损失。但是，您仅在交易中实现的总收益或损失的范围内考虑汇兑损益。

以美元以外的金额交换

如果您收到非美元货币作为债务证券或出售或报废债务证券的利息，则非美元货币的纳税基础将等于收到利息时或出售或报废时的美元价值。如果您购买非美元货币，则您的税基通常等于购买之日非美元货币的美元价值。如果您出售或处置非美元货币，包括使用它购买债务证券或将其兑换成美元，则通常确认的任何收益或损失将是普通收益或亏损。

其他债务证券

适用的招股说明书补充文件将讨论美国联邦所得税有关的重要规定，债务证券的付款额参照任何指数、可转换为普通股或优先股或其他证券或美国国际集团普通股或优先股或其他证券的债务证券、一个或多个第三方的债务或股权证券、受或有支付义务规则约束的债务证券、任何可再生和可延期债务证券以及任何提供以下条件的债务证券在债务证券有效期内定期支付本金。

美国外国人持有者

本小节描述了美国联邦所得税和遗产税对美国外国人持有者的重大影响。以下讨论不涉及直接或间接提及美国股票表现的债务证券投资对美国外国人持有人的税收后果。任何此类债务证券的税收待遇将在适用的招股说明书补充文件中讨论。本讨论假设债务担保不受《守则》第871（h）（4）（A）条规则的约束，该规则涉及根据债务人或关联方的收入、利润、财产价值变化或其他属性确定的利息支付。

根据美国联邦所得税和遗产税法，如果您是债务证券的美国外国人持有人，则视下文 FATCA 预扣税和备用预扣税的讨论而定：

•

在支付利息的情况下，我们和其他美国付款人通常无需从向您支付的本金、保费（如果有）和利息（包括原始发行折扣）中扣除美国预扣税：

​

•

您实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

​

•

您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司；

​

•

或者：

​

 

41

 

•

您已向美国付款人提供了一份美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或者一份可接受的替代表格，您可据此证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚；

​

•

对于在美国境外的离岸账户（通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开设的账户）向您支付的款项，您已向美国付款人提供文件，证明您作为美国联邦所得税款项的受益所有人和非美国人的身份和身份；

​

•

美国付款人已收到自称是： 的人提供的预扣税凭证（以相应的美国国税局表格 W-8 或可接受的替代表格提供）

​

•

预扣税外国合伙企业（通常是与美国国税局签订协议，承担向合作伙伴支付的分配和担保付款方面的主要预扣税责任的外国合伙企业）；

​

•

合格的中介机构（通常是非美国金融机构或清算组织，或者是美国国税局预扣税协议当事方的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处）；或

​

•

非美国银行或非美国保险公司的美国分行；

​

以及预扣税外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构已收到文件，据以将这笔款项视为支付给非美国人的款项，出于美国联邦所得税的目的，是根据美国财政部法规（如果是合格的中介机构，则根据其与美国国税局达成的协议）的受益所有人；

•

美国付款人收到在正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构的账单：

​

•

向受伪证处罚的美国付款人证明，美国国税局或其与您之间的类似金融机构已从您那里收到美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或可接受的替代表格；以及

​

•

附有美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本或可接受的替代表格；或

​

•

美国付款人拥有其他文件，可以据此将这笔款项视为向非美国人支付的款项，即出于美国联邦所得税的目的，根据美国财政部法规，该人是债务证券付款的受益所有人；以及

​

•

不会从您在出售或交换债务证券时获得的任何收益中扣除任何美国联邦预扣税。

​

联邦遗产税

在以下情况下，出于美国联邦遗产税的目的，死亡时不是美国公民或居民的个人持有的债务证券将不包括在该个人的总遗产中：

•

死者实际上或建设性地并未拥有我们死亡时有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；以及

​

•

债务证券的收入不会同时与死者在美国的贸易或业务有效相关。

​

 

42

 

要求披露应申报交易的财政部法规

根据美国财政部法规，美国纳税人必须申报某些导致损失超过一定门槛的交易（“应申报交易”）。根据这些法规，如果债务证券以外币计价，则承认因货币汇率变动而被定为普通损失的债务证券损失的美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的美国外国人持有人）必须在美国国税局的8886表格（应申报交易声明）上报告损失：损失超过了中规定的阈值法规。对于个人和信托，任何一个应纳税年度的亏损门槛为50,000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应就与收购、拥有和处置债务证券相关的任何纳税申报和申报义务咨询您的税务顾问。

FATCA 预扣税

根据该法典第1471至1474条，通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可以对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收取款项的非美国人的某些款项征收 30% 的预扣税（“FATCA 预扣税”）。如果您受到 FATCA 信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者您通过不遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有债务证券（即使向您支付的款项不受 FATCA 预扣的约束），则您收到的债务证券利息支付可能会受到这种预扣的影响。您应该向自己的税务顾问咨询有关FATCA预扣税的相关美国法律和其他官方指南。

备份预扣税和信息报告

一般而言，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告所有本金的支付、债务证券的任何溢价和利息，以及原始发行折扣债务证券的原始发行折扣的累积情况。此外，我们和其他付款人必须在美国到期之前向美国国税局报告出售您的债务证券所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（如果是利息支付）您未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款，包括原始发行折扣的支付。

一般而言，如果您是美国外国人持有人，我们和其他付款人必须在美国国税局1042-S表格上报告您的债务证券的利息支付情况。否则，我们和其他付款人向您支付的本金、溢价或利息，包括原始发行折扣，将不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述 “— 美国外国人持有人” 项下描述的认证要求或您以其他方式规定了豁免。此外，在下列情况下，在经纪人美国办事处出售债务证券所得收益的支付不受备用预扣税和信息报告的约束：(i) 付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且 (ii) 您已向付款人或经纪人提供了相应的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他可供其处理的文件向非美国人支付的款项。

一般而言，在经纪人外国办事处出售债务证券所得收益的支付不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在下列情况下，经纪人在国外办事处进行的销售可能需要以与在美国境内的销售相同的方式报告信息（在某些情况下还可能需要缴纳备用预扣税），前提是：(i) 该经纪人与美国有某些其他特定关系；(ii) 所得款项或确认已汇往美国；或 (iii) 出售与美国有某些其他特定关系。

 

43

 

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请来获得根据备用预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

普通股、优先股和存托股的税收

本小节描述了美国的实质性联邦收入，对于美国外国人持有人，则描述了持有、出售和处置我们可能提供的普通股、优先股和存托股的遗产税后果，这些优先股可转换为证券或其他财产，这些优先股将在适用的招股说明书补充文件中描述。当我们在本小节中提及优先股时，我们指的是优先股和存托股。

美国持有人

发行版

您将对普通股或优先股的分配作为股息收入征税，但以我们用于美国联邦所得税目的的当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果您是非美国公司持有人，则支付给您的股息将按优惠税率纳税，前提是您在除息日前60天开始的121天内持有普通股或优先股的期限超过60天（或者，如果股息是优先股股息且可归因于一个或多个时期总计超过366天，前提是您在18年内持有优先股的90天以上）1 天期限（从除息日前 90 天开始），并满足其他持有期要求。如果您以公司身份纳税，除非下一小节所述，否则股息将有资格获得50％的股息扣除额。

如果您在普通股或优先股中的纳税基础大于或等于分配金额，则通常不会对未从我们当前或累计的收益和利润中支付的分配的任何部分征税。但是，您将需要将普通股或优先股的纳税基础（但不低于零）减少分配金额，并在分配超过普通股或优先股的纳税基础的范围内确认资本收益。此外，如果您是一家公司，则无权从这部分分配中获得的股息扣除。

股息扣除额的限制

在任何情况下，公司股东都可能无权扣除所得的50％的股息。普通股或优先股的潜在企业投资者应考虑： 的影响

•

《守则》第246A条，减少了对某些投资组合股票的投资 “直接归因” 的债务的公司股东可获得的股息扣除额；

​

•

《守则》第246 (c) 条，除其他外，该条款不允许扣除持有时间少于最低持有期限的股票的任何股息（通常在从该股票除息之日起的91天内至少46天）的股息所得的股息；以及

​

•

《守则》第1059条规定，在某些情况下，为了计算后续处置的收益或亏损，该条款将股票的基准减少到有资格扣除的任何 “特别股息”（定义见下文）的部分。

​

特别股息

如果您是公司股东，如果您在宣布、宣布或商定此类股息的最早日期之前未持有股票超过两年，则需要将普通股或优先股的纳税基础（但不低于零）减去任何 “特别股息” 的免税部分。通常，特别股息的非纳税部分是排除的金额

 

44

 

来自按业务扣除的股息所得的收入。普通股或优先股的特别股息通常是分红：

•

等于或超过公司股东调整后普通股或优先股纳税基础的5％（优先股）或10％（普通股），将除息日在 85 天内的所有股息视为一次股息；或

​

•

超过公司股东调整后普通股或优先股纳税基础的20％，将除息日在 365 天内的所有股息视为一次股息。

​

在确定普通股或优先股的股息是否为特别股息时，如果截至除息日前一天的公允市场价值的确定令财政部长满意，则公司股东可以选择用股票的公允市场价值代替其纳税基础，以应用这些测试。特别股息还包括在回购或赎回时被视为股息的任何金额，这些金额要么按所有股东的比例分配，要么是公司的部分清算，无论股东的持有期长短，也无论股息规模如何。由于限制将公司股东的税基降至零以下而未适用于降低公司股东的纳税基础的特别股息的非纳税部分的任何部分都将被视为资本收益，并将在收到特别股息的应纳税年度予以确认。

如果您是公司股东，请咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，联邦所得税法的特别股息条款可能适用于您对普通股或优先股的所有权或处置。

兑换高级会员

如果我们可能以超过其发行价格的赎回价格赎回您的优先股，则全部超出部分可能构成不合理的赎回溢价，将被视为推定性股息。通常，您每年都必须考虑这笔建设性股息，就像出于美国联邦所得税目的将优先股视为原始发行折扣债务证券时考虑原始发行折扣的方法一样。有关原始发行折扣的特殊税收规则的讨论，请参阅上面的 “—债务证券税收—美国持有人—原始发行折扣”。除非上文 “— 股息限制-已收扣除额” 中描述的拒绝股息扣除的特殊规则适用，否则公司股东将有权获得任何建设性股息的股息扣除额。在适用上述特别股息规则时，公司股东还必须将这些建设性股息考虑在内。因此，公司股东获得的建设性股息可能会导致部分或全部规定的股息被视为特别股息。对于可以以超过其发行价格赎回的优先股，适用的招股说明书补充文件将表明税务顾问是否认为股东必须将任何赎回溢价计入收入。

出售或交换普通股和优先股，而不是通过回购或赎回

如果您出售或以其他方式处置普通股或优先股（回购或赎回除外），则您确认的资本收益或损失通常等于处置时实现的金额与调整后的普通股或优先股纳税基础之间的差额。如果持有期超过一年，美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

回购或赎回普通股或优先股

如果我们回购或赎回您的普通股或优先股，这通常是应纳税事件。如果回购或赎回，您将被视为已出售普通股或优先股：

•

导致您在我们的股票权益完全终止；

​

•

与您相比严重不成比例；或

​

 

45

 

•

本质上并不等同于您的股息。

​

在确定是否满足上述任何测试时，必须考虑根据《守则》第 318 条规定的某些推定所有权规则被视为由您拥有的股票以及实际拥有的股份。

如果我们在符合上述测试条件的回购或赎回中回购或赎回您的普通股或优先股，则您确认的应纳税收益或损失通常等于您收到的财产（我们或我们的继任者除外）的现金和公允市场价值减去回购或赎回的普通股或优先股的纳税基础的总和。如果您持有普通股或优先股超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或资本损失。

如果回购或赎回不符合上述任何标准，则通常将根据您作为股息获得的财产的现金和公允市场价值征税，但以从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内。任何超过我们当前和累计收益和利润的金额都将首先减少您在普通股或优先股中的纳税基础，然后被视为资本收益。如果普通股或优先股的回购或赎回被视为应纳税的分配，则应就如何处理回购或赎回的普通股或优先股的基准问题咨询自己的税务顾问。

美国外国人持有者

除下述情况外，如果您是普通股或优先股的美国外国人持有人，则支付给您的股息需要按30％的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按较低税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的协议费率，我们和其他付款人通常也需要按30％的税率（而不是较低的协议税率）预扣向您支付的股息，除非您已向我们或其他付款人提供：

•

有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或一份可接受的替代表格，您可据此证明您的非美国人身份以及您有权获得较低的协议税率，否则将受到伪证处罚；或

​

•

如果是在美国境外向离岸账户（通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构的办事处或分支机构开设的账户）付款，则需提供其他书面证据，证明您有权根据美国财政部条例享受较低的条约费率。

​

如果您有资格根据税收协定享受较低的美国预扣税率，则可以通过向美国国税局提出退款申请来获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务 “有效相关”，并且根据税收协定的要求，分红应归属于您在美国设立的常设机构，则我们和其他付款人通常无需从分红中预扣税款，前提是您已向我们或其他付款人提供了有效的美国国税局表格 W-8ECI 或您所代表的可接受的替代表格，在作伪证的处罚下：

•

你不是美国人；而且

​

•

股息实际上与您在美国境内的贸易或业务有关，并包含在您的总收入中。

​

“有效关联” 股息按适用于美国公民、外国居民和美国国内公司的税率征税。

如果您是美国公司的外国人持有人，则在某些情况下，您获得的 “有效关联” 股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率更低。

 

46

 

处置普通股和优先股的收益

如果您是美国外国人持有人，则通常无需为处置普通股或优先股时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为 “有效相关”，如果适用的所得税协定要求您按净收入缴纳美国税收的条件，则收益可归因于您在美国开设的常设机构；

​

•

您是个人，您持有普通股或优先股作为资本资产，您在处置的应纳税年度在美国停留183天或以上，并且存在某些其他条件；或

​

•

我们是或曾经是一家用于联邦所得税目的的美国不动产控股公司，并且满足某些其他条件。

​

如果您是上面第一个要点中所述的美国外国人持有人，则将根据常规累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益纳税。如果您是美国公司外国人持有人，则在某些情况下，您认可的 “有效关联” 收益还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率更低。如果您是上面第二个要点中所述的美国外国人个人持有人，则将对处置所得收益缴纳30％的统一税，尽管您不被视为美国居民，但这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

出于美国联邦所得税的目的，我们过去、现在和现在都不会成为美国不动产控股公司。

联邦遗产税

除非适用的遗产税协定另有规定，否则美国外国人持有者死亡时持有的普通股或优先股将计入持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税的目的。

FATCA 预扣税

根据FATCA，如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可以对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收取款项的非美国人的某些款项征收30％的FATCA预扣税。如果您受到 FATCA 信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者您通过不遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有普通股或优先股（即使向您支付的款项本不受 FATCA 预扣的约束），则您获得的普通股或优先股股息的支付可能会受到此预扣的影响。您应该向自己的税务顾问咨询有关FATCA预扣税的相关美国法律和其他官方指南。

备份预扣税和信息报告

一般而言，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的普通股或优先股的所有股息支付或其他应纳税分配。此外，我们和其他付款人必须在美国到期之前向美国国税局报告出售、回购或赎回普通股或优先股所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（就分红而言）您未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款。

一般而言，如果您是美国外国人持有人，我们和其他付款人必须在美国国税局1042-S表格上报告您的普通股或优先股的股息支付情况。付款

 

47

 

除非满足上述 “— 美国外国人持有人” 项下所述的认证要求或您以其他方式规定了豁免，否则我们和其他付款人向您发放的 股息或其他应纳税分配将不受信息报告和备用预扣税的约束。此外，在下列情况下，在经纪商的美国办事处出售普通股或优先股所得收益的支付将不受备用预扣税和信息报告的约束：(i) 付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且 (ii) 您已向付款人或经纪人提供了相应的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件依赖于将这笔款项视为向非美国人支付的款项。

一般而言，在经纪商外国办事处出售普通股或优先股所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在下列情况下，经纪人在国外办事处进行的销售可能需要以与在美国境内的销售相同的方式报告信息（在某些情况下还可能需要缴纳备用预扣税），前提是：(i) 该经纪人与美国有某些其他特定关系；(ii) 所得款项或确认已汇往美国；或 (iii) 出售与美国有某些其他特定关系。

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请来获得根据备用预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

 

48

 

《员工退休收入保障法》

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）管辖的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，或任何因任何计划投资此类实体或账户（均为 “计划”）而标的资产包含 “计划资产” 的实体或账户（均为 “计划”），均应在计划的特定情况下考虑ERISA的信托标准授权对本协议下提供的证券进行投资。除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否符合ERISA的审慎和分散化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及该投资是否涉及《守则》规定的禁止交易。

ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止受 ERISA 第一章约束的计划以及《守则》第 4975 (e) (1) 条所述受《守则》第 4975 条约束的计划（包括但不限于个人退休账户和 Keogh 计划（也称为 “计划”））与作为 “利益方” 的人进行涉及 “计划资产” 的某些交易 ERISA 或《守则》中与本计划有关的 “取消资格的人”。违反这些违禁交易规则可能会导致这些人根据ERISA或该守则承担消费税或其他责任，除非在适用的法定、监管或行政豁免下可以获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）（“非ERISA安排”）的员工福利计划不受ERISA第406条或该法第4975条的要求的约束，但可能受适用的联邦条款的约束、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）。

根据ERISA或《守则》第4975条，收购我们可能通过计划提供的证券，除非这些证券是根据适用的豁免收购的，否则收购我们或我们的某些关联公司可能成为利益方或丧失资格的人的证券。美国国际集团可以直接或通过其关联公司被视为大量计划的 “利益方” 或 “取消资格的人”。根据ERISA或该守则第4975条，通过任何此类计划购买已发行证券都可能构成或导致禁止的交易，除非所发行证券是根据和根据适用的豁免收购的。美国劳工部已经发布了几项违禁交易类别豁免，即 “PTCE”，如果需要直接或间接的违禁交易，这些豁免可能会为购买或持有本协议下提供的证券而产生的直接或间接违禁交易提供豁免。这些豁免包括PTCE 84-14（适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司合并独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及某些保险公司普通账户的交易）和PTCE 96-23（适用于内部资产管理公司管理的交易）。此外，ERISA第 408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条为购买和出售特此发行的证券提供了豁免，前提是美国国际集团及其任何关联公司都没有或行使任何全权或控制权或对参与交易的任何计划的资产提供任何投资建议，还规定该计划支付的费用不超过且获得的对价不少于 “充足的对价”” 与交易有关（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。计划的资产可能包括保险公司普通账户中持有的根据ERISA被视为 “计划资产” 的资产。

根据本协议提供的任何证券或其中的任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过购买和持有该证券来表示 (1) 它不是计划或非 ERISA 安排，也不是代表或使用任何计划或非 ERISA 安排的资产购买证券，或 (2) 购买和持有证券不会构成或导致非豁免的违禁交易或类似的违规行为根据任何适用的类似法律。本讨论或本招股说明书中的任何内容都不是或无意成为针对计划或非ERISA安排的任何潜在买方或持有人的投资建议，也不是针对此类购买者或持有人的投资建议，此类购买者和持有人应咨询和依赖他们的法律顾问和顾问，以确定证券投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

 

49

 

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或使用其资产购买本协议所发行证券的人务必就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商的豁免或根据类似法律进行任何购买或持有的潜在后果与其律师协商，视情况而定。根据本协议发行的证券的购买者有专属责任确保其购买和持有证券不违反ERISA或该守则的信托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定。向计划或非ERISA安排出售本协议下提供的任何证券在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表陈述此类投资符合任何此类计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，也不表示此类投资一般适用于此类计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

 

50

 

分配计划

AIG可以直接向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，通过竞争性竞标交易或通过上述任何一种销售方式的组合，或者如果是担保，则与征求同意或其他责任管理交易有关的。

AIG将在适用的招股说明书补充文件、定价补充文件或条款表中确定任何承销商、交易商或代理人，并描述他们与出售已发行证券相关的薪酬。

AIG可以直接或通过代理在一项或多笔交易中出售已发行的证券，承销商可以转售已发行的证券，包括以固定公开发行价格或价格进行的谈判交易，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。

在出售已发行证券方面，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行证券，交易商也可以从他们可能作为代理人的已发行证券的承销商或购买者那里获得补偿。补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所发行证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

AIG可以向承销商和代理人赔偿某些负债，包括证券法规定的负债，并可能为这些负债缴纳摊款。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与AIG或其关联公司进行交易或为其提供服务。

证券的有效性

除非在任何招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所向我们转移，证券的有效性将由纽约州的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP传递给任何承销商或代理人。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不时向美国国际集团及其关联公司提供法律服务，并将来可能会提供法律服务。

专家

本招股说明书中引用美国国际集团截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表、财务报表附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

 

51

 

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

以下是注册人与分销根据本注册声明注册的证券相关的估计费用的报表：

*

根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人将推迟支付所有注册费。根据《证券法》第457（n）条，不为担保支付任何额外费用。

​

**

估计费用目前尚不清楚。上述内容列出了我们预计在S-3表格上的本注册声明下发行证券时将产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外）。与所发行证券的发行和分销相关的总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

​

第 15 项。董事和高级职员的赔偿

经修订和重述的美国国际集团公司注册证书规定，美国国际集团应在法律允许的最大范围内对任何人因其或其立遗嘱人是或曾经是美国国际集团的董事、高级职员或雇员而成为或威胁成为民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼的当事方进行赔偿或应美国国际集团的要求为任何其他企业提供服务。AIG经修订和重述的章程的第6.5节包含类似的条款。经修订和重述的美国国际集团公司注册证书还规定，除非特拉华州通用公司法不允许免除责任或责任限制，否则董事不因违反董事信托义务而向美国国际集团或其股东承担金钱损害赔偿责任。

《特拉华州通用公司法》第145条允许赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人在未决、威胁或已完成的民事、刑事、行政或调查程序（不包括由该公司提起的或行使权利的诉讼）中产生的费用、罚款、判决和和解费用，前提是该人因其存在或受到威胁成为当事方或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人。第145条还规定，其中规定的赔偿不应被视为排斥寻求赔偿者可能有权享有的任何其他权利。

此外，美国国际集团及其子公司维持董事和高级管理人员责任保险。

作为本注册声明附录1.1至1.9提交或以引用方式纳入的承保协议表格规定，在某些情况下，承销商根据经修订的1933年《证券法》对AIG的某些负债进行赔偿或缴款。

第 16 项。展品

参见展品索引，该索引以引用方式纳入此处。

 

II-1

 

第 17 项。承诺

下列签名的注册人在此承诺：

(a) (1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中所述信息的根本变化；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在本注册声明中提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的在于提供第 10 (a) 条所要求的信息自首次使用此类招股说明书之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书生效后或发行中第一份证券销售合同签订之日起算在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并或视为的文件中作出的对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，以提及方式纳入注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是 ，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明进行的首次证券发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法

 

II-2

 

通过以下任何通信方式向此类买方提供或出售，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下签名注册人或代表该注册人提供的有关此类签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为最初的善意国际棋联的发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人向注册人提出与所注册证券有关的此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交质疑其提供的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 根据委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》（“法案”）第310条（a）分节行事。

 

II-3

 

展品索引

 

II-4

 

*

通过修正案提交或作为 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

​

 

II-5

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。

美国国际集团有限公司

作者：

/s/ Sabra Purtill

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名称：

Sabra Purtill

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标题：

执行副总裁兼首席财务官

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授权书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命彼得·扎菲诺和萨布拉·普蒂尔，他们分别是他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份在S表格上签署注册声明的任何和所有修正案美国国际集团公司的 3 份股份（包括其生效后的修正案），并将该修正案连同其证物一起提交，以及与证券交易委员会有关的其他文件，以及向上述事实律师和代理人提供的补助金，以及他们每个人的全部权力和权力，可以出于他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，充分地采取和执行上述所有必要或必要的行为和事情，并特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或任何其中，或其替代人或其替代者，可以依据本协议合法地行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

 

II-6

 

 

II-7