附录 4.1

权利协议

截至 2024 年 2 月 20 日

之间

SYNLOGIC, INC.

和

EQUINITI 信托公司有限责任公司

作为 版权代理

目录

				页面
1.		定义			1
2.		任命权利代理人			7
3.		签发权利证书			7
4.		权利证书的形式			9
5.		会签和注册			9
6.		权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗			10
7.		权利的行使；购买价格；权利的到期日期			11
8.		权利证书的取消和销毁			13
9.		优先股的状况和可用性			13
10.		优先股记录日期			14
11.		调整收购价格、股份数量或权利数量			14
12.		调整证书			20
13.		合并、合并、出售或转让资产或盈利能力			20
14.		部分权利和部分股份			21
15.		行动权			22
16.		权利持有人协议			22
17.		权利证书持有人未被视为股东			23
18.		关于权利代理人			23
19.		合并或合并或权利代理人名称变更			24
20.		权利代理人的权利和义务			25
21.		变更权利代理人			27
22.		签发新的权利证书			28
23.		兑换			29
24.		交换			29
25.		某些事件的通知			31
26.		通告			32
27.		补充和修正案			33
28.		继任者			33
29.		本协议的好处			33
30.		可分割性			33
31.		适用法律			33

i

32.		对应方			34
33.		描述性标题			34
34.		行政			34
35.		不可抗力			34

ii

权利协议

本权利协议（本协议）于2024年2月20日生效，由特拉华州 公司（以下简称 “公司”）Synlogic, Inc. 与作为版权代理人的Equiniti Trust Company LLC（以下简称 “权利代理人”）签订。

公司 董事会（董事会）已批准并宣布对公司在 2024 年 3 月 1 日营业结束时（记录日期）未偿还的 每股普通股的一股优先股购买权（a 权利）进行股息，并已授权就公司在记录日至 {之间每增加发行的每股普通股发行一项权利 br} (i) 分发日期、(ii) 兑换日期或 (iii) 最终到期日中最早的，以及根据本 协议第 22 节的规定，将在分配日之后流通的其他普通股，每份权利最初代表购买千分之一优先股的权利，但须根据本协议的条款和条件进行调整。

因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方商定如下：

1。定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

1.1 收购人是指任何人（豁免人员除外），该人及其所有关联公司和 关联公司应成为当时已发行普通股15％或以上的受益所有人，但不得包括 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司，(iii) 公司 或公司任何子公司的任何员工福利计划，(iv) 持有普通股的任何实体或根据任何此类雇员福利计划的条款，或（v）任何个人以及所有关联公司和关联公司在本协议首次公开发布时 时，该人是当时已发行普通股15％或以上的受益所有人（祖父股东）； 提供的，如果一位 Grandfathered 股东在这段时间之后成为任何额外普通股的受益所有人（不论此后是否因向董事会成员发放的任何股权奖励的归属或行使，或根据向 董事会成员额外授予任何此类股权奖励）的受益所有人（无论此后或因此而发生变化）当时流通的普通股的百分比（由这样的 Grandfathered 股东实益拥有）然后是这样的 Grandfathered股东应被视为收购人，除非在收购额外普通股的受益所有权时，该股东不是当时已发行的 普通股中15％或以上的受益所有人； 提供的，此外，在祖父股东的受益所有权首次减少到15％以下时，该继承股东将不再被视为祖父股东 ，本条款（v）对该人没有进一步的效力或效力。为避免疑问，如果在本协议首次公开宣布之后，任何被视为普通股受益所有人的协议、安排或谅解 全部或部分到期、全部或部分结算、终止或不再向或授予任何好处

对Grandfathered股东施加了任何义务，对于赋予普通股实益所有权的相同或 不同普通股的任何直接或间接替换、延期或谅解均应视为祖父股东收购额外普通股的实益所有权，并使该Grandfathered股东成为 收购人，除非在收购本协议时其他普通股的实益所有权股份，该人不是当时已发行普通股15％或以上的受益所有人。

尽管如此，收购人不应包括任何人以及该人的所有关联公司和关联公司是占当时已发行普通股20％以下的普通股的受益所有人，并且有权根据有效的《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-1（b）条或第13d-1（c）条在附表13G（附表13G）上提交和提交声明的任何人公开发布 普通股权利声明的时间由该人（13G投资者）实益拥有；前提是，如果曾经是13G投资者的个人（i）根据《交易法》一般规则和条例第13d-1（a）、13d-1（e）、13d-1（f）或 13d-1（g）条在附表13D （附表13D）上提交声明或（ii），则该人将不再是第13G投资者) 不再有权就附表13G（第 13D 事件（i）和（ii）中发生时间较早者）提交声明，如果该人是受益所有人（以及所有关联公司和同事）持有15％或以上的普通股，然后在13D事件发生后随时流通。

尽管如此，任何人均不得因公司收购或赎回普通股 而成为收购人，通过减少已发行股票数量，将该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行普通股的15％（对于13G投资者为20％，或可能导致该类 人成为收购人的其他百分比）或更多的普通股； 提供的，如果没有本款的规定，个人因公司收购或赎回普通股 股而成为收购人，并且在公司购买此类股票后，该人随时成为任何额外普通股的受益所有人，从而成为或因此成为15％（对于13G 投资者为20％）的受益所有人，或者其他可能导致此类情况的百分比的受益所有人成为收购方的个人）或当时已流通的普通股（普通股除外）仅因公司的公司行为而收购的股份（不是 由该人直接或间接造成），则该人应被视为收购者。

尽管有上述 的规定，如果董事会在大多数董事会成员的同意下，如果董事会中不是该人或收购人的代表、被提名人、关联公司或联营人的多数成员同意，本着诚意 认定原本会成为收购人的个人无意中变成了这样的人（包括但不限于因为 (i) 该人没有意识到它以实益方式拥有一定比例的普通股，否则 会导致该人成为收购人或 (ii)该人知道其普通股实益所有权的范围，但实际了解 项下此类实益所有权的后果

2

本协议），且无意控制或影响公司的管理层或政策，且该人尽快剥离足够数量的普通股 ，以使该人不再是收购者，则该人不应被视为已成为收购者。尽管如此，如果一个真正的互换交易商本来是收购方 ，但由于其在正常业务过程中的行为，董事会可自行决定采取这种行为，其意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避或协助任何其他人逃避 本协议的目的和意图，或以其他方式试图控制或影响公司的管理或政策，然后，除非董事会另有决定，否则该人应不被视为 收购人。

尽管有上述规定，任何人不得仅因豁免 交易而成为收购人。

1.2 关联公司和关联公司应具有本协议签订之日生效的《交易法》颁布的第 12b-2 条中规定的条款 的相应含义。

1.3 个人应被视为任何证券的受益所有人，并应被视为受益拥有或拥有任何证券的受益所有权：

1.3.1 根据本协议签订之日生效的 《交易法》颁布的《交易法》第 13d-3 或 13d-5 条的定义，这些人或任何此类个人的关联公司或关联公司直接或间接实益拥有哪些权益；

1.3.2 根据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式，该等人或其中的任何关联公司或关联公司拥有 (i) 表决、安排或 控制权或指导投票的权利或能力； 提供的，如果该协议、 安排或对该证券进行表决的谅解 (A) 仅源于根据和依照《交易法》颁布的适用规则和 条例进行的公开代理或征求同意时给予该人的可撤销代理或同意，则该人不得被视为该人的受益所有人或受益拥有该担保的受益所有人或受益拥有权，并且也不可在此时申报根据《交易法》附表13D发表的声明（或任何类似报告或后续报告）或（ii）权利或根据任何协议、 安排或谅解，无论是否采用书面形式（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外），成为受益人 所有者的义务（无论该权利可行使还是此类义务必须立即履行或仅在时间流逝、条件发生、监管要求满足或其他情况下履行），也无论是否以书面形式（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外）转换权、 交换权、权利 (权利除外）、认股权证或期权，或其他方式，通过转换证券，根据撤销信托、全权账户或类似安排的权力，终止 回购或类似的所谓股票借款协议或安排的权力，或根据信托、全权委托账户或类似安排的自动终止； 提供的，在接受购买或交换此类投标证券之前， 个人不得被视为根据并根据 交易法颁布的适用规则和条例提出的投标或交换要约投标的证券的受益所有人或受益所有者；

3

1.3.3 为收购、 持有、投票或处置公司任何证券，或合作获得、变更或影响公司控制权而与该人或任何此类个人的关联公司或关联公司订有任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）直接或间接由该人或任何其他人实益拥有（根据本 第 1.3 节前面的小节的定义）；或

1.3.4 是该人或任何此类 个人关联公司或关联公司任何衍生头寸的标的或参考证券，其中就衍生头寸被视为实益拥有的普通股数量是该衍生头寸（不考虑任何 空头头寸或类似头寸）的名义或其他普通股数量（不考虑任何 空头头寸或类似头寸），在 (i) 向其提交的一份或多份申报中列明该人或任何此类人员的关联公司设立的证券交易委员会，或 (ii)证明此类衍生头寸的文件是计算此类衍生头寸的价值或结算金额或此类衍生头寸持有者获利或分享任何利润的机会所依据的 的依据（以 (i) 或 (ii) 中大于 为准），或者此类文件或文件中未指定此类数量的普通股（或此类文件不提供给该等文件董事会），由董事会根据其合理的自由裁量权决定。

尽管本次受益所有人的定义有任何相反之处，但在提及个人对公司证券的受益所有权时， 一词是指当时已发行和未偿还的此类证券的数量，以及该类 人根据本协议被视为实益拥有的当时未发行和未偿还的此类证券的数量。

1.4 工作日是指除星期六、星期日 或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子之外的任何一天。

1.5 任何给定日期的营业结束是指该日纽约时间下午 5:00； 提供的，如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日纽约时间下午 5:00。

1.6 普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。普通股 ，当指公司以外的任何人时，是指该其他人拥有最大投票权的股本（或股权），如果该其他人是他人的子公司，则是指最终控制该第一提及的人员 或个人。

1.7 普通股等价物的含义在第 11.1.3 (ii) (C) 节中规定 。

1.8 当前每股市场价格的含义见 第 11.4.1 节。

1.9 当前值的含义见第 11.1.3 (i) (A) 节。

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1.10 衍生品的含义见第 1.11 节。

1.11 衍生头寸是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他证券、 合约权利或衍生头寸或类似权利（包括与任何证券相关的任何掉期交易）（前述任何一项，即衍生品），无论目前是否可行使，其 (i) 以与普通股价值或价值相关的价格享有 行使或转换特权或结算付款或机制全部或部分参照以下内容确定，或全部或部分源自此类衍生品（名义普通股）中指定或提及的 股普通股数量的价值，以及随着名义普通股市场价格或价值的增加而增加的价值，或者提供直接或 间接获利或分享名义普通股价值增加所产生的任何利润的机会，以及 (ii) 能够通过现金交割进行全部或部分结算或普通股（无论是按要求还是 可选），以及此类结算是否可以立即进行或者仅在时间流逝、条件发生、监管要求满足或其他情况之后），无论是（A）向任何人转让了此类名义普通股的任何 表决权，还是（B）任何个人（包括此类衍生头寸的持有人）可能签订了其他对冲其经济影响的交易。为避免疑问， 基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和经相应联邦政府机构批准交易的广泛公开交易市场一揽子股票的权益不应被视为衍生品头寸。

1.12 分发日期的含义见第 3.1 节。

1.13 盈利能力的含义见第 13.3 节。

1.14 等值优先股的含义见第 11.2 节。

1.15 交易法是指经修订的1934年证券交易法。

1.16 交易所财产的含义见第 24.6 节。

1.17 交换比率的含义见第 24.1 节。

1.18 交换接收者的含义见第 24.6 节。

1.19 豁免人员是指董事会认定不受本协议约束的任何人， 的决定应由董事会唯一和绝对的自由裁量权作出； 提供的，该决定已作出，除非在任何 个人成为收购人之前作出此类决定，否则任何人均无资格成为豁免人员； 提供的，此外，如果董事会对任何人做出相反的决定，无论出于何种原因，该人均将不再是豁免人员。

1.20 豁免交易是指董事会确定不受本协议约束的任何交易， 的决定应由董事会唯一和绝对的自由裁量权作出； 提供的，此类决定已作出，除非在任何人成为收购方的 时间之前做出此类决定，否则任何交易均不符合豁免交易的资格。

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1.21 最终到期日是指 2025 年 2 月 20 日的营业结束。

1.22 已故股东的含义见第 1.1 节。

1.23 纳斯达克指纳斯达克股票市场。

1.24 个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、 商业信托、有限责任公司、非法人协会或其他实体，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

1.25 优先股是指 公司的A系列初级参与优先股的股票，面值为每股0.001美元，其权利和优惠如本附录A所列指定证书的形式所述，可能会不时修改。

1.26 购买价格的含义见第 7.2 节。

1.27 兑换日期的含义见第 23.2 节。

1.28 兑换价格的含义见第 23.1 节。

1.29 权利证书是指基本上以本附录 B 的形式证明权利的证书。

1.30 价差的含义见第 11.1.3 (i) 节。

1.31 股票收购日期是指 (i) 公司或 收购方公开宣布收购人已成为收购人之日中最早的日期（就本定义而言，应包括根据《交易法》提交的附表13D中的声明）；（ii）公司或收购方 人公开披露事实以揭示收购者的存在或表明收购人已成为收购人已成为收购方之一收购人或 (iii) 董事会意识到收购的存在人。

1.32 任何人的子公司是指任何由该人直接或间接拥有有表决权证券或 股权的大部分投票权的人。

1.33 权利摘要指基本上以本附录C的形式购买优先股的权利摘要 。

1.34 交易日是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所在 开放商业交易的某一天，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

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1.35 信任的含义见第 24.6 节。

1.36 认股权证是指公司发行的普通股购买权证，其条款使普通股持有人 有权通过返还资本或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他 证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的分配）参与向普通股持有人分红或其他分配（包括但不限于以以下方式分配现金、股票或其他 证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产）股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似情况交易）。

2。任命版权代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议明确的 条款和条件（不含暗示条款或条件）担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。在提前10天向版权代理人发出书面通知后，公司可以不时指定其认为必要 或理想的共同版权代理人。权利代理人没有义务监督任何此类共同权利 代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。如果公司任命一名或多名共同权利代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责应由公司 合理确定， 提供的此类职责和决定符合本协议的条款和规定，在任命（如果有）的同时，公司应以 书面形式通知版权代理人。

3.签发版权证书。

3.1 直到 (i) 股票收购之日后的第十天营业结束（或者，如果 董事会根据第 24 节决定在第十天或之前进行交易并确定宜推迟某个日期，则以较晚的日期为准）或 (ii) 第十个工作日营业结束（或由董事会行动确定的更晚的 日期），以较早者为准在任何人成为收购人之日之前（任何人成为收购人）的董事会（除了公司、公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何员工福利 计划、根据任何此类福利计划（或任何豁免人员）的条款持有普通股的任何实体（或任何豁免人员），或首次公开宣布任何个人（前括号中提到的任何 人除外）有意启动投标或交换要约，该要约的完成将导致任何人成为收购人（此处称为分配 日期）（提供的，如果此类投标或交换要约在分发日期发生之前终止，则此类投标或交换要约不得导致任何分发日期），(A) 权利将由普通股证书（或其他账面记账或其他未经证明的所有权的证据）（或认股权证或其他账面记账或其他无凭证所有权的证据）来证明（或者，如果是认股权证，则由记账证明或其他无证证据）证明以持有者名义注册的这类 认股权证）的拥有权（也应被视为权利）证书）而不是通过单独的权利证书（提供的，每份代表普通股或认股权证的证书（或账面记录或其他未经认证的 所有权的证据）（视情况而定）在记录日营业结束时未偿还的，均应视为以引用方式纳入了不时修订的本协议的条款）， 和 (B) 获得权利证书的权利只能在

7

与普通股或认股权证的转让有关（如适用）。在分发日期之后，公司将尽快准备和执行，版权代理人将 会签，公司将自发行之日起，通过头等舱、预付邮资的邮件向 普通股和/或认股权证（视情况而定，视情况而定，版权代理人将由公司承担，在收到所有相关信息后，发送）每位 普通股和/或认股权证（其他）比任何收购人或任何收购人的关联公司或关联公司），发送到该持有人的地址上显示的该持有人的地址公司的记录，一份权利 证书，基本上以本文附录B的形式出现，证明每股普通股都有一份权利（或就认股权证而言，每股普通股在完成行使该认股权证后可获得的每股普通股都有一份权利），但须按本文的规定进行调整（如果是认股权证，则受要求公司持有现金、股票或其他证券财产的条款约束）或为该认股权证持有人的利益而暂时搁置的资产，直到所需的时间或 次为止）； 提供的，权利可以改为以账面记录或其他未经认证的形式记录，在这种情况下，对于本协议的所有目的，此类账面记录或其他所有权证据应被视为权利证书； 提供的此外，对于以账面记账或其他未经认证的形式记录的此类权利，以及与本协议中规定的任何权利证书的 形式有关的所有要求可以根据需要或适当进行修改，以反映账面记录或其他无证所有权。自分发之日起，权利将仅由此类权利 证书来证明。

3.2 在记录日期之后，公司将在可行的情况下尽快向任何 权利持有人提供权利摘要的副本，他们可以在最终到期日之前提出要求。公司应向权利代理人提供最终到期日的书面通知，除非且直到收到此类书面通知，否则不得将权利代理人视为知悉 的最终到期日期。

3.3 在记录日期之后，但最早在 (i) 分配日期、(ii) 赎回 日期或 (iii) 最终到期日或 (iii) 最终到期日之前流通（包括但不限于本第 3.3 节最后一句中提及的重新收购的普通股）的普通股 证书，应基本采用以下形式：

本证书还证明本证书持有人有权享有自2024年2月20日Synlogic, Inc.和Equiniti Trust Company LLC作为权利代理人（或任何继承权利代理人）签订的权利 协议中规定的某些权利（定义见权利协议），该协议的条款如下此处以引用方式注册成立，其副本存放在Synlogic, Inc.的主要执行办公室和一个或多个办公室专用于此类 目的的 Equiniti Trust Company LLC。在《权利协议》中规定的某些事件发生之前，这些权利不可行使。在某些情况下，如《权利协议》所规定，此类权利将单独证明，不再由本证书证明 。Synlogic, Inc. 在收到权利协议的书面请求后，将免费向该证书的持有人邮寄一份权利协议的副本。

8

在某些情况下， 收购人（或收购方的关联公司或关联公司）（如权利协议中定义的条款）已经或曾经收购或受益拥有的权利，包括后续持有人持有的此类权利，可能会失效。

对于以其他账面记账证据或其他无证形式证明的任何普通股，根据适用法律，此类图例应包含在向其持有人发出的 通知中。尽管有第 3.3 节的规定，但遗漏图例不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。如果 公司在记录日之后但在分配日期之前购买任何普通股或认股权证或收购任何普通股，则与此类普通股或认股权证相关的任何权利均应被视为取消和撤销，因此 公司无权行使与不再流通的普通股或认股权证相关的任何权利。应在记录日之后但在分配日期、赎回日或最终到期日之前发行或处置（包括但不限于 发行或从授权但未发行的普通股中重新发行普通股时）发行或处置的所有普通股的权利；前提是无论此处有任何相反的规定适用于在行使任何认股权证时发行的普通股，(i) 在此之前分配日期，所以 发行的每股普通股应代表一项权利（不针对该普通股发行任何额外权利），此类认股权证所代表的权利数量应按比例减少，并且（ii）在分配日之后， 不得就此类普通股发行任何额外权利。

4。权利证书的形式。权利证书（以及 选择购买优先股的形式和将在其背面印制的转让形式）应与本协议附录B基本相同，上面可能印有公司认为适当且不违背本协议条款（但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任）的身份或名称标记以及图例、摘要或 背书，或者 可能需要遵守任何适用法律或与根据其制定的任何规则或法规，或权利可能不时上市的任何证券交易所的任何规则或条例，或符合惯例的规则或规章。在遵守本协议的其他 条款以及任何认股权证条款的前提下，要求公司为此类认股权证持有人的利益而暂时持有现金、股票或其他证券、财产或资产，直至所需的时间，权利 证书的持有人有权购买其中规定的千分之一优先股，但金额和类型证券 可在行使时购买，购买价格应根据以下情况进行调整此处提供。

5。反签名和注册。权利 证书应由公司董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁代表公司以手动或传真签名正式签署，并应由公司秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以手动或传真签名或其他常规电子传输方式进行认证。应公司的书面要求，权利 证书应由权利代理人以手动、传真签名或其他方式进行会签

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传统的电子传输方式，由权利代理人的授权签字人进行，但同一签字人不必会签下述所有权利证书 。除非以手动、传真或其他传统电子传输方式会签，否则任何权利证书都不对任何目的有效。如果在权利代理人会签并由公司签发和交付之前，已签署任何权利 证书的公司任何高级管理人员不再是公司的高级管理人员，则此类权利证书仍可由权利代理人会签，并由公司签发和交付 ，其效力和效力与效力相同，就好像签署此类权利证书的人尚未停止担任公司的高级管理人员一样。任何权利证书均可由在实际签署 权利证书的实际 日是本公司签署该权利证书的适当高管的任何人代表公司签署，即使在本协议执行之日该人员不是此类高管。

在分发日期以及权利代理人收到这方面的书面通知以及本协议 中提及的所有其他相关信息之后，权利代理人将在其为此目的指定的办公室保留或安排保留根据本协议签发的权利证书转让登记簿。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和 地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

6。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被毁坏、丢失或被盗。

6.1 根据第 14 节的规定，在分发日期之后，在 兑换日期和最终到期日之前，任何权利证书（代表根据第 11.1.2 节失效或根据第 24 节交换的权利证书除外）均可转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书，从而使注册持有人有权购买类似号码优先股作为已交还的正确证书然后赋予权利这样的持有人可以购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书的注册 持有人应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应交出（连同任何必要的转让形式和已正确签订和 正确填写的证书）在为此目的指定的权利代理人办公室转让、拆分、合并或交换的权利证书，并附上合格担保机构的签名担保 参与已批准的签名担保计划由证券转让协会（签名担保）以及版权代理人可能合理要求的其他文件。权利代理人和公司 均无义务就任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动，除非注册持有人正确填写并正式签署了该权利证书背面以转让形式 所包含的证书，并应提供此类权利证书所代表权利的受益所有人（或前受益所有人）身份的额外证据，证明该权利证书所代表的权利的受益所有人（或前受益所有人）的身份 ，或任何其他的与该受益所有人或任何此类受益所有人关联公司或关联公司签订任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）的人员，以收购、持有

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按照公司或版权代理人的要求对公司的任何证券进行表决或处置。然后，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利的人交付 权利证书或权利证书（视情况而定）。公司或权利代理人可能要求权利证书持有人支付一笔足以支付 与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。权利代理人没有义务或义务根据本协议中要求缴纳税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非且直到它确信所有此类付款均已支付。

6.2 在 公司和权利代理人收到让他们合理满意的关于权利证书（代表根据 第 11.1.2 节失效的、根据本协议第 23 节兑换或根据本协议第 24 节交换的权利证书除外）丢失、被盗、损坏或损坏的证据后，即显示其受益所有人（或前受益所有人）的身份 此类权利证书或其关联公司或关联公司所代表的权利，或受益所有人或任何此类受益所有人关联公司或关联公司为了收购、持有、投票或处置公司任何证券而与该受益所有人或任何此类受益所有人关联公司或关联公司订有任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）的任何其他人（包括签名担保和权利代理人 合理要求的其他文件），以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，他们满意的赔偿或保障，以及本公司或权利代理商要求向公司和权利代理人偿还所有合理的 附带费用，如果损坏，则在向版权代理人交出并取消权利证书后，公司将制作一份内容相似的新权利证书交给版权代理人 ，并交付给注册持有人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残损的权利证书。

7。权利的行使; 购买价格; 权利的到期日.

7.1 根据任何认股权证的条款，任何权利证书的注册持有人（根据第 11.1.2 节的权利失效的持有人除外， 已根据第 23 条赎回或已根据第 24 条进行交换），任何权利证书的注册持有人（根据第 11.1.2 节的权利失效的持有人除外， 已根据第 23 条被赎回或已根据第 24 条进行交换）均可行使所证明的权利，但须遵守任何认股权证的条款因此，在交出权利后的分发日期之后的任何时候，都可以全部或部分进行向为此目的指定的权利代理人办公室的权利代理人颁发的证书，附有 的适当购买选择表格，其背面是正确填写和正式签署的，并附上签名担保和权利代理人可能合理要求的其他 文件，同时支付由行使权利所代表的每千分之一优先股的购买价格，金额等于任何适用金额 根据第 9 条需要缴纳的转让税或费用，最早在 (i) 最终到期日之前，(ii) 根据第 23 条兑换权利的时间或 (iii) 根据第 24 条交换权利的时间。

11

7.2 行使每项购买权所代表的千分之一优先股的权利时应支付的收购价最初为12.00美元（收购价格），并应按照 第7.3节以美利坚合众国的合法货币支付。每项权利最初应赋予持有人在行使权利时收购千分之一优先股的权利。根据第11和13节的规定，购买价格和可行使权利的优先股或其他 证券的数量应不时进行调整。

7.3 受任何认股权证条款的约束，要求公司在收到代表可行使权利的权利 证书后，为该认股权证持有人的利益而暂时持有现金、股票或证券、财产或其他资产，在收到代表可行使权利的权利 证书后，附上按行使的权利数量支付购买价格和等于任何 的金额该权利的持有人需要支付适用的转让税根据第 9 节，通过现金、经认证的支票、银行支票或支付给公司订单的汇票，版权代理人应立即 (i) (A) 向任何优先股过户代理人（如果没有此类过户代理人，则向公司，或提供，如果权利代理人是过户代理人）申请购买优先股 数量的证书，以及公司特此不可撤销地授权其过户代理遵守所有此类请求，或（B）任何人的申请代表待购买数量的优先股 股的优先股存托凭证的存托代理人（在这种情况下，由此类凭证代表的优先股证书应由过户代理人存放给存托代理人），公司特此指示任何此类存托代理人遵守 此类要求；(ii) 在必要时，向公司索取应以里拉形式支付的现金 eu 根据第 14 条发行部分优先股或第 24 节；(iii) 在收到此类证书或存托凭证后，安排将其交付给该权利证书的注册持有人或按其订单，以该持有人可能以书面形式指定的姓名注册； (iv) 在必要时为遵守本协议，在收到此类权利证书后，向该权利证书的注册持有人或按其命令交付此类现金。如果公司有义务发行公司的其他证券， 根据本协议支付现金和/或分配其他财产，则公司将做出一切必要安排，以便在 为遵守本协议所必需时 可以分配此类其他证券、现金和/或其他财产，在收到此类证券、现金和/或财产之前，权利代理人对此类证券、现金和/或财产不承担任何责任或义务。

7.4 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利证书 ，证明权利等同于未行使的权利，并交付给该权利证书的注册持有人或经正式授权的受让人，但须遵守 第 14 节的规定。

7.5 尽管本协议或权利证书中有任何相反的规定，但无论是权利代理人还是 在发生本第 7 节所述的任何涉嫌转让或行使时，公司均无义务对公司权利或其他证券的注册持有人采取任何行动，除非该 注册持有人 (i) 正确填写并妥善执行了相应的购买选择形式中规定的证书右侧证书的反面交出进行此类行使，且 (ii) 提供了公司和权利代理人合理要求的有关受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联公司身份的额外证据。

12

8。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换的 目的交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人（权利代理人除外），则应交给版权代理人取消，或以取消的形式交给版权代理人 ，或者，如果交给版权代理人，则应由其取消，除非任何一方明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替版权代理人本协议的规定。公司应向 权利代理人交付本公司购买或获得的任何其他权利证书，供其取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销，除非行使权利证书。版权代理人 应将权利代理人取消的所有已取消的权利证书交付给公司，或应应公司的书面要求销毁或导致销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下， 应向公司交付销毁证书。

9。优先股的现状和可用性。

9.1 公司承诺并同意，将从其授权和未发行的优先股 或其库中持有的任何优先股中保留足以允许根据第7节全部行使所有未偿权利的优先股数量，并保持可用的优先股。

9.2 公司承诺并同意，将采取一切必要行动，确保在 行使权利时交付的所有优先股在交付此类优先股的证书（或进入公司账面记账账户系统）时（前提是支付购买价格并遵守本协议所有其他适用条款 ）均应得到适当和有效的授权和发行并全额支付不可估值的股份。

9.3 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付所有联邦和州转让税和费用 ，这些税和费用可能与权利证书或任何优先股的发行或交付有关 在行使权利时支付。但是，公司无需缴纳任何可能与向其他人转让或交付权利证书的 的转让或交付有关的转让税，或以权利证书注册持有人的名义发行或交付优先股的证书或存托凭证以外的名义发行或交付优先股的证书或存托凭证，也不得要求公司签发或交付任何证书或存托凭证行使任何权利后的优先股，直到任何此类税收或收费为止已支付（任何此类税款或费用 应由此类权利证书的持有人在退保时支付），或者直到公司和权利代理人合理地确信无需缴纳此类税款为止。

13

10。优先股记录日期.在行使权利时以其名义签发任何优先股证书（或公司 账面记账账户系统中的条目）的每一个人无论如何均应被视为已成为该优先股的记录持有人，此类证书或 账面记录应注明日期、证明此类权利的权利证书正式交出和购买价款的支付（以及任何适用的转让）的日期税）已缴纳； 提供的，如果此类退出和 付款的日期是公司优先股转让账簿的截止日期，则该人应被视为在公司优先股转让账簿开放的下一个工作日 成为此类股票的记录持有者，且此类证书的日期应为下一个工作日。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得可行使权利 的优先股持有人的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配权或行使任何先发制人的权利，并且无权收到本公司任何诉讼程序的任何通知，除非此处提供 。

11。调整收购价格、股份数量或权利数量。

11.1 一般情况。

11.1.1 如果 公司应在本协议签订之日后的任何时候 (i) 宣布以优先股形式支付的优先股股息，(ii) 细分已发行优先股，(iii) 将已发行的 优先股合并为较少数量的优先股，或 (iv) 发行任何股本以重新分类优先股（包括与合并或合并有关的任何此类重新分类）合并（其中 公司是持续经营者或幸存者），除非另有规定根据本第 11.1 节的规定，应按比例调整在该股息记录日期或此类细分、合并或 重新分类的生效之日有效的购买价格，以及该日可发行的股本的数量和种类，以便在此之后行使的任何权利的持有人都有权获得 股的总数量和种类，如果是这样的权利在该日期前夕行使，持有人本应在行使时拥有所有权，而且有权通过此类股息、细分、合并或重新分类获得股息； 提供的，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果发生了 需要根据本第 11.1.1 节和本协议第 11.1.2 节进行调整的事件，则本第 11.1.1 节中规定的调整应是对本 第 11.1.2 节所要求的调整的补充，并应在此之前进行。

11.1.2 在遵守本第 11.1.2 节第 2 段和第 24 节的前提下，从 股票收购之日起，每位权利持有人都有权根据本协议条款行使每项权利以代替优先股获得的普通股数量等于当前收购价除以公司当时每股市场价格的 50% 所得结果 股票收购日的普通股（根据第11.4节确定）。

14

自股票收购之日起，收购人 成为收购人后成为此类受让人的任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）、（ii）在收购人 成为收购人后成为此类受让人的任何收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，或（iii）收购人（或任何收购人的受让人）的受让人（或任何此类关联公司或关联公司）已经或已经收购或 实益拥有的任何权利此类关联公司或关联公司（在收购人成为收购人之前或同时成为此类受让人），以及谁根据收购人（或任何此类关联公司或关联公司）向该收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的股权持有人 或与收购人（或此类关联公司或关联公司）有任何持续协议的任何人的转让（不论是否作为对价），从实际知道转让人是或曾经是收购人获得此类权利（A）、关于转让权利的理解或关系（无论是 不是书面形式）或（y）转让董事会认定为计划、安排或谅解（无论是否为书面形式）的一部分，该计划、安排或谅解的主要目的或效果是本第 11.1.2 节 的撤销，（上文 (i)-(iii) 中描述的每位被排除人员）在每种情况下均无效，此类权利的任何持有人（无论该持有人还是 的受让人）该持有人是收购人（或收购人的关联公司或关联公司）此后无权根据本条款行使此类权利。协议。不得根据 第 3、6、7.4、11 节或其他条款签发任何代表根据本段规定已经失效或已经失效的权利证书，版权代理人在收到指示其无效的书面通知后，应取消向权利代理人交付的代表根据本款规定已经或已失效的权利的任何权利证书。

11.1.3 如果没有足够的授权但未发行的普通股来允许根据 第 11.1.2 节充分行使权利，或根据第 24 条进行权利交换，或者如果董事会这样选择，公司可针对此类缺陷，(i) 确定 (A) 的超出部分（价差），即按规定行使权利后可发行的普通股的价值在第 11.1.2 节（当前价值）中高于（B）购买价格，以及（ii）对于每项权利，留出足够的 在支付适用的购买价格后，规定以下任何一项或多项总价值等于当前价值的普通股：(A) 现金，(B) 购买价格下调 ，(C) 公司的普通股或其他股权证券（包括但不限于董事会拥有的优先股的股份或股票单位）确定其价值与公司的 普通股（普通股等价物）、（D）债务证券相同或 (E) 其他资产, 财产或工具.对于前一句中的任何 最终决定，公司应及时向版权代理人提供合理详细的书面通知。

如果董事会真诚地决定在行使全部权利后批准额外普通股 的发行，则公司可以暂停权利的行使，以寻求额外股份的授权，决定适当的分配形式，以及 确定其价值。如果根据本第 11.1.3 节暂停权利的行使，公司应发布公告，并应立即向权利代理人发表声明，声明 权利的行使权已暂时中止。当暂停令不再生效时，公司应再次公开发布公告，并立即向版权代理人提交一份声明，如上所述。就本 第 11.1.3 节而言，普通股的价值应为截至股票收购日的普通股当前每股市场价格（根据第 11.4 节确定），任何普通股等价物的价值均应被视为 在该日与普通股的价值相同。

15

11.2 如果公司确定了向 所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，则他们有权按每股优先股或等价股的价格认购或购买优先股（或与优先股 （等价优先股）具有相同权利、特权和优惠的股票）或可转换为优先股或等价优先股的证券（在该记录日后的45个日历日内到期）优先股（或设定每股转换价格，如果证券 可转换为优先股或等价优先股）低于该记录日期当时的优先股当前每股市场价格，在该记录日期之后生效的收购价格应通过以下方法进行调整： 将该记录日期前夕生效的购买价格乘以分数，(i) 其分子应为 (A) 该记录日期的已发行优先股数量加上 (B) 数字优先股 股的总发行价格，即优先股总数的总发行价格或拟发行的等价优先股（或拟发行的可转换证券的总初始转换价格）将按该当前每股 股市价购买，(ii) 其分母应为 (A) 在该记录日已发行的优先股数量加上 (B) 为 申购或购买（或最初发行的可转换证券所发行的可转换证券所发行的额外优先股或等价优先股的数量）可兑换）； 提供的，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值 。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由董事会真诚确定 ，董事会应在向版权代理人提交的声明中描述董事会的决定。就任何此类 计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股不应被视为已发行优先股。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行这种调整。如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则应将购买价格调整为购买价格，如果未确定此类 记录日期，则该购买价格将生效。

11.3 如果公司确定了向所有优先股 股持有人分配债务或资产（不包括定期季度现金分红或以优先股支付的股息 ）、认购权或认股权证（不包括第 11.2 节中提及的认购权或认股权证）的记录日期，则收购在该记录日期之后生效的价格应通过乘以来确定在该记录日期之前 立即生效的收购价格，（i）其分子应为该记录日期当时的优先股的当前每股市场价格，减去待分配的资产或债务证据部分的公允市场价值（由董事会善意决定， 的决定应在向权利代理人提交的声明中描述）或适用于一股优先股的此类认购权或认股权证， (ii) 的分母应为当时优先股的当前每股市场价格； 提供的，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时发行的 优先股的总面值。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整。如果未进行此类分配，则应再次将购买价格调整为购买价格 ，如果未确定该记录日期，则购买价格将生效。

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11.4 当前每股市场价格。

11.4.1 就本协议下的任何计算而言，任何证券在任何日期的当前每股市场价格 应视为该日期之前的连续30个交易日该证券的每日收盘价的平均值； 提供的，如果该证券的当前每股市场价格是在发行人宣布此类证券之后的 期内确定的（a）此类证券的股息或分配，则以此类证券或其他可转换为此类股票的证券的股份支付的股息或分配，或（B）此类证券的任何细分、 组合或重新分类，以及（ii）在此类证券的除息日后的30个交易日到期之前分红或分配，或此类细分的记录日期， 组合或重新分类，然后，以及在每种情况下，应适当调整当前每股市场价格，以反映该等价证券的当前每股市场价格。每天的收盘价应为 最后销售价格，如果当天没有进行此类出售，则为收盘价和要价的平均值（无论哪种情况均为纳斯达克报告的收盘价），或者，如果证券在任何此类日期未在纳斯达克上市，则为董事会选择的证券做市的专业做市商提供的收盘价和 要价的平均值。如果在任何此类日期都没有此类做市商，则应使用董事会真诚确定的该证券在 当日的公允价值。

11.4.2 出于本协议下任何计算的目的， 优先股的当前每股市场价格应根据第 11.4.1 节规定的方法确定。如果优先股未公开交易，则优先股的当前每股市场 价格应最终被视为根据第 11.4.1 节（适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票拆分、股票分红或 类似交易）确定的普通股当前每股市场价格乘以一千。如果普通股和优先股均未公开持有或上市或交易，则当前每股市场价格是指董事会真诚确定的每股公允价值 ，董事会应在向权利代理人提交的声明中描述其决定，并且对于所有目的均具有决定性。

11.5 无需调整购买价格，除非此类调整需要增加或减少至少 购买价格的1％； 提供的，根据本第 11.5 节无需进行的任何调整均应结转并在随后的调整中予以考虑。视情况而定，本第11节下的所有计算均应按最接近的百分之一或最接近的优先股千分之一或任何其他股份或证券的千分之一进行计算。 尽管有本第 11.5 节的第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应在需要进行此类调整的交易之日起三年内作出。

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11.6 如果由于根据第 11.1 节作出的调整，此后行使的任何 权利的持有人有权获得公司除优先股以外的任何股本，则行使任何权利时应不时调整此类其他股份的数量 ，其方式和条款应尽可能与各节中有关优先股的规定相同 11.1 至 11.3（含），以及第 7、9、10 条的规定13 对于 ，优先股应按相同条款适用于任何此类其他股票。

11.7 在 对本协议下的收购价格进行任何调整之后，公司最初发行的所有权利均应证明有权按调整后的收购价格购买行使权利时根据本协议可不时购买的优先股数量，所有权利均须按本协议的规定进一步调整 。

11.8 除非公司按照第 11.9 节的规定行使选择权，否则在根据第 11.2 条和第 11.3 节的计算结果每次调整 购买价格时，在进行此类调整前夕的每项未偿还的权利均应证明有权按调整后的购买价格购买千分之一优先股（按最接近的千分之一优先股计算）通过以下方法获得：(i) 乘以权利所涵盖优先股的千分之一的数量在此次调整之前立即乘以在调整购买价格之前生效的购买价格，以及 (ii) 将如此获得的 产品除以购买价格调整后立即生效的购买价格。

11.9 公司可以在对收购价格进行任何调整之日或之后选择 来调整权利数量，以取代对行使权利时可购买的优先股数量的任何调整。 调整权利数量后，每项未偿还的权利均可根据调整前可行使权利的优先股数量行使。在调整权利数量之前保存的每项权利将 变为通过购买价格调整前立即生效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的 中的购买价格而获得的权利数量（计算至最接近的千分之一）。公司应公开发布（并及时向版权代理人发出书面通知）以调整权利数量，注明 调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。记录日期可以是调整购买价格的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经分发，则应为公开发布之日后至少10天。如果已分发权利证书，则在根据本第 11.9 节对权利数量进行每次调整时，公司应尽快安排在该记录日期向 权利证书持有人分发权利证书，以证明根据第 14 节的规定，此类持有人因此类调整而应享有的额外权利，或者，由公司选择， 应安排向此类持有人分发登记持有者可替代和替换此类持有的权利证书持有人在调整之日之前，如果公司要求，则在交出调整之日后，提供新的权利证书 ，证明此类持有人在调整后有权获得的所有权利。以这种方式分发的权利证书应按本文规定的方式签发、签发和会签，并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有者 的名义注册。

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11.10 无论收购价格或行使权利时可发行的 股优先股数量有何调整或变化，在此之前和之后发行的权利证书均可继续表示购买价格和在本协议下发行的初始权利证书 中表示的优先股数量。

11.11 在采取任何可能导致调整将购买价格降至行使权利时可发行的 优先股面值以下的行动之前，公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以便公司能够以调整后的收购价格有效合法地发行已全额支付和不可估税的优先股。

11.12 如果本第11节要求 使购买价格的调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以推迟向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行优先股和 公司其他股本或证券（如果有），在行使时除了公司的优先股和其他资本存量或证券（如果有）以外的其他股本或证券（如果有），直至此类事件发生为止，可根据在此之前生效的 购买价格进行此类行使后发行调整; 提供的，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当文书，证明此类持有人有权在需要调整的事件 发生时获得此类额外股份。

11.13 尽管本第11节中有任何相反的规定，但除了本第11节明确要求的调整外，公司还有权对收购价格作出 的降低，前提是公司应自行决定是否可取，以便 (i) 优先股的任何 组合或细分 ，(ii) 以低于当前每股市场的价格完全以现金形式发行任何优先股价格，（iii）完全以现金发行优先股或证券的条款可转换为优先股或 可兑换为优先股，(iv) 以优先股支付的优先股股息，或 (v) 公司在本协议签订之日之后向 优先股持有人发行的任何权利、期权或认股权证，均无需向此类股东纳税。

11.14 如果在本协议签订之日之后的任何时候以及分配日期之前的 ，公司 (i) 申报或支付应付普通股的任何股息，或 (ii) 将普通股（通过重新分类或以其他方式 ，而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在任何此类情况下 (A) 在 此类事件发生后，行使每项权利时可购买的千分之一优先股的数量应由以下公式确定将此类事件发生前夕可购买的千分之一优先股的数量乘以分数， 的分子是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及 (B) 在该事件发生后立即发行的每股普通股或认股权证（如适用） 应针对该数量发行该数量的普通股或认股权证每股普通股或认股权证（视情况而定）在前夕未偿还的权利此类事件是针对它发布的。每当宣布或支付此类股息或此类细分、合并或合并受到影响时，应依次进行本第 11.14 节中规定的调整 。

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12。调整证书。每当按照第 11 条和第 13 节的规定进行调整时， 公司应立即 (i) 准备一份证明此类调整的证书，并就此类调整的事实、计算、方法和会计事项作出简短而合理详细的陈述，(ii) 立即向版权代理人 和普通股或优先股的每位过户代理人提交此类证书的副本，以及 (iii) 如果此类调整是在分配日期之后进行的，按照 向每位权利证书持有人简要汇总相关信息与第 25 节有关。权利代理人应受到充分保护，可以依赖任何此类证书以及其中包含的任何调整或声明，并且没有义务或负责计算任何调整， 也不得被视为知道此类调整或任何此类事件，除非且直到它已收到此类证书。尽管有前述判决，但在不限制 权利代理人的任何权利或豁免的前提下，公司未能作出此类认证或发出此类通知不应影响此类调整要求的有效性或效力。根据本协议第 11 或 13 节作出的任何调整应自引起此类调整的事件发生之日起生效。

13。合并、合并、出售或转让资产或获得 权力。

13.1 根据任何认股权证的条款，如果在股票收购日之后的任何时候，(i) 公司与任何其他人合并，或与任何其他人合并；(ii) 任何人 与公司合并，则任何人 与公司合并，则须遵守该认股权证的条款，直到所需的时间或时间为止，或与公司合并或并入本公司，且公司是此类合并的持续或存续者，就此类合并而言，公司是普通股的全部或部分股份股份是或将要变为或交换 以换成任何其他人（或公司）的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或（iii）公司在一笔或多笔交易中向任何人出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司出售或以其他方式转让）向任何人出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司出售或以其他方式转让）合计50％或更多资产或盈利能力除公司或其一家或多家全资子公司以外的其他人，则应制定适当的条款 以便（A) 每位权利持有者（除非此处另有规定）在根据本协议条款行使每项权利后，有权获得该其他人（包括作为继任者或作为幸存者的公司）的普通股数量的 股普通股，等于将当时的购买价格除以当时普通股当前每股市场价格的50％所得结果 br} 该其他人的股份（根据第 11.4 节确定）在完成之日此类合并、合并、出售或转让；(B) 此类普通股的发行人此后应对此类合并、合并、出售或转让承担公司根据本协议承担的所有义务和职责；(C) 此后，“公司” 一词应被视为指此类发行人；(D) 该发行人应采取 措施（包括但不限于保留足够的与可能的完成相关的其普通股数量（根据第 9 条）这是必要的，以确保此后的条款 适用于此后在行使权利时可交割的普通股。

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13.2 公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让 ，除非在此之前公司和该发行人签署并向版权代理人交付了补充协议，规定此类发行人遵守本第13节。如果在进行本第 13 节所述的任何交易 时，有任何未偿还的权利、认股权证、工具或证券，或者任何协议或安排，由于此类交易的完成， 将消除或大幅减少权利计划提供的好处，则公司不得进行本第 13 节所述的任何交易。本第 13 节的规定适用于连续的合并或合并、销售或其他转让。

13.3 就本协议而言，公司及其子公司的盈利能力应由公司董事会根据公司及其子公司在确定之日之前三个财政年度（如果任何 业务在该日期之前的三个完整财政年度内未由公司或任何子公司经营的任何 业务，则在此期间的营业收入基础上真诚地确定业务由公司或任何子公司经营）。

14。部分权利和部分股份。

14.1 根据任何认股权证的条款，要求公司为该认股权证持有人 的利益而暂时持有现金、股票或证券、财产或其他资产，不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。 代替此类部分权利， 公司可以向本来可以发行的权利证书的注册持有人支付相当于全部权利当前市值相同比例的现金金额。 就本第 14.1 节而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日之前交易日的权利收盘价（根据第 11.4.1 节第二句确定）。

14.2 根据任何认股权证的条款，要求公司为该认股权证持有人的利益而暂时持有 现金、股票或证券、财产或其他资产，否则不得要求公司在行使权利时发行部分优先股（作为优先股千分之一的整数倍数的分数 除外）或分发证书证明部分优先股或在公司股份中注册部分优先股 股注册（不包括作为优先股千分之一的整数倍数的分数）。根据公司与公司选定的存托机构达成的协议，优先股的千分之一的整数倍数可以由存托凭证作为担保凭证； 提供的， 该协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠。公司应在行使权利时 向每位注册的权利持有人支付 ，以代替不是优先股千分之一的整数倍数的部分优先股，前提是现金金额等于一股优先股当前市值的部分与该持有人在行使总数 时本应获得的一股优先股比例的相同部分该持有人行使的权利。就本第 14.2 节而言，优先股的当前市值应为 行使日期前一交易日的优先股收盘价（根据第 11.4.1 节）。

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14.3 就本第14节而言，任何一天的收盘价应为最后一天的 报价，或者，如果不这样报价，则为纳斯达克公布的高买入价和低要价的平均值；如果在任何此类日期，权利或优先股（如适用）未在纳斯达克上市，则为做市权或优先股的专业做市商提供的收盘价和要价 的平均值（视情况而定）由董事会选出。如果在任何此类日期，没有该做市商在供股或优先股上市， （视情况而定），则应使用董事会善意确定的日期的供股或优先股的公允价值（如适用）。

14.4 通过接受该权利，权利持有人明确放弃在 行使权利时获得部分权利或部分股份的任何权利（本第14节规定的情况除外）。

14.5 每当权利代理人根据本协议的任何部分支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和 公式，以及 (ii) 以全额收款的形式向权利代理人提供足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护， 对本协议中与支付部分权利或部分股份有关的部分权利或部分股份的任何款项没有责任，也不得被视为知情，除非而且 直到权利代理人收到此类证书和足够的款项。

15。行动权。与本 协议有关的所有诉讼权，除根据第 18 条赋予权利代理人的诉讼权外，均属于权利证书的相应注册持有者。未经 权利代理人或任何其他权利证书持有人的同意，任何权利证书的任何注册持有人均可代表该持有人本人并为了这些持有人的利益，强制执行和维持针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼以强制执行或 以其他方式行使此类持有人按照该权利证书和本协议规定的方式行使此类权利证书所证明的权利。在不限制前述规定或 权利持有人可用的任何补救措施的前提下，特此承认，权利持有人无法就公司违反本协议的任何行为获得充分的法律补救措施，有权具体履行本协议规定的义务，并有权针对公司实际或威胁违反本协议义务的行为获得禁令救济。

16。权利持有人协议。每位 权利持有人接受相同权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有者：

16.1 在分配日之前，在 适用的情况下，权利只能在普通股或认股权证的转让中转让；

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16.2 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人保存的 登记簿上转让，前提是向为此目的指定的版权代理人办公室交出，经正式认可或附有适当认证形式的适当转让文书， 正确填写和正式签署，并附上签名担保和权利代理人可能合理要求的其他文件；

16.3 公司和权利代理人可以将权利证书（或在分发日期之前， 相关普通股证书，如果是未经认证的普通股，则通过证明此类普通股记录所有权的账面条目）以其名义注册的人视为其绝对所有者以及由此证明的权利 （无论权利或证书上有任何所有权注明或书面内容）的绝对所有者由公司以外的任何人出具的相关普通股证书或账面记录，或无论出于何种目的，版权代理人）， 公司和权利代理均不受任何相反通知的影响；以及

16.4 尽管本协议中有任何与 相反的内容，但由于公司或 权利代理人因发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决而无法履行本协议项下的任何义务，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任（不限制第 18 条规定的权利代理人的任何权利）由具有司法管辖权的法院或政府、监管机构 或行政机构或委员会, 或任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的任何法规, 规则, 规章或行政命令.

17。权利证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票或获得股息，或者 无论出于何种目的均应被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，这些证券在行使或交换所代表的权利时可以随时发行，也不得将此处或任何权利 证书中包含的任何内容解释为赋予任何权利证书的持有人，因此公司股东的权利或对董事选举或提交给的任何事项进行投票的权利股东参加其中的任何会议 ，同意或拒绝同意任何公司行动，接收有关影响股东的会议或其他行动的通知（除非第 25 条的规定），或获得股息或认购权或其他方式，直到根据本协议的规定行使或交换此类权利证书所证明的 权利。

18。关于权利 代理人。公司同意根据双方商定的费用表向版权代理人支付其在本协议下提供的所有服务的补偿，并根据权利代理人的要求，不时向版权代理人偿还其在编写、交付、谈判、管理、执行和修订以及行使和履行其职责时产生的所有合理费用和律师费以及其他支出 下文。公司还承诺并同意向权利代理人赔偿可能发生的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括但不限于 的合理法律顾问费用和开支），并使其免受损害

23

对于权利代理人采取、遭受或不采取与 执行相关的任何行动而采取的行动， 由其支付、发生或遭受或可能成为其主体，但没有权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为（此类重大过失、恶意或 故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决来确定）、接受、管理、行使和履行其在本协议下的职责，包括辩护的费用和开支针对由此引起或与之相关的任何直接或 间接的索赔或责任。本第 18 节和下文第 20 节的规定应在权利到期、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。

权利代理人应获得充分授权和保护，对于其在接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下的职责方面采取的、遭受的或 省略的任何行动，不承担任何责任，在每种情况下，都依赖公司优先股或其他 证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、、通知、指示、指示、同意、证书、声明或其他经其认为是真实的、由 签署、签署、并在必要时由有关人员核实或承认的文件或文件，或根据第 20 节的规定根据律师的建议进行核实或承认。权利代理人不应被视为知道其 本应根据本协议收到的有关通知的任何事件，除非收到此类书面通知，否则权利代理人应受到充分保护，不因未能采取相关行动而承担任何责任。

无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，权利代理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊、惩罚性、间接的、 偶然或间接的损失或损害承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

19。版权代理人的合并、合并或名称变更。权利代理人或任何继任权利代理人可能合并的任何人或可能与之合并的 ，或因权利代理人或任何继任权利代理人为一方的合并或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继任权利代理人的股票转让或其他股东服务 业务的任何人，均应是本协议项下权利代理人的继任者，无需执行或申报本协议任何一方的任何文件或任何进一步的行动； 提供的 根据第 21 条的规定，该人员将有资格被任命为继任权利代理人。就本第 19 节而言，购买所有或几乎所有用于开展过户代理人 活动的 Rights Agents 资产应被视为合并或合并。如果在继任权利代理人接替本协议设立的代理机构时，任何权利证书均已会签 但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的会签并交付此类会签的权利证书。如果当时任何权利证书未经会签 ，则任何继任权利代理人均可以前任权利代理人的名义或以继任权利代理人的名义会签此类权利证书。在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力 。

24

如果权利代理人的名称在任何时候发生变化，并且任何权利证书 已被会签但尚未交付，则版权代理人可以采用其先前名称的会签，并交付以会签方式签名的权利证书。如果当时任何权利证书尚未被会签，则版权代理人 可以用其先前名称或更改后的名称会签此类权利证书。在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

20。权利代理人的权利和义务。权利代理人承诺仅履行本协议中明确规定的职责和义务， 不得在本协议中解读针对权利代理人的任何暗示责任或义务。权利代理人应根据以下条款和条件履行其在本协议下的职责和义务，公司和 权利证书的持有人接受这些条款和条件即受其约束：

20.1 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（他 可能是公司的法律顾问，也可以是权利代理人的雇员或法律顾问），该法律顾问的建议或意见应是对权利代理人的充分和全面的授权和保护，权利代理人对其在没有恶意的情况下根据此类建议采取或不采取的任何行动不承担任何责任 或观点。

20.2 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时，认为在采取、遭受或不采取任何行动之前，公司有必要或需要证明或证实任何事实或 事项，该事实或事项（除非此处特别规定了其他证据），则可被视为由权利代理人合理认为的人签署的证书确凿地证明和证实是董事会主席、行政长官中的任何一位公司高级职员、总裁、副总裁、财务主管、任何助理 财务主管、秘书或任何助理秘书，并交付给版权代理人，此类证书应为版权代理人的全面授权，权利代理人不对其根据本协议条款采取的、遭受或不采取的任何行动 承担任何责任，在没有恶意的情况下依据此类行为而采取的 证书。如果没有本 第 20.2 节中规定的证书，权利代理人没有义务采取行动。

20.3 权利代理人仅应对其自身的重大过失、 恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决来裁定）对公司和本协议项下的任何其他人承担责任。尽管本协议中有任何相反的 ，但本协议项下权利代理人的任何责任将仅限于公司在向权利代理人寻求追偿的事件发生前 的12个月内向权利代理人支付的年费（但不包括可报销的费用）。

20.4 权利代理人不对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或陈述（其反签名除外）承担责任，也无需对其进行核实。所有此类陈述和叙述均应被视为 仅由公司作出。

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20.5 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人本协议的正当执行除外）或任何权利证书（其反签名 除外）的合法性、有效性或执行不承担任何责任或承担任何责任；也不对董事会就公司权利或违规行为所作的任何决定负责本公司有任何承诺或未能满足本协议中任何条件的行为或在任何权利 证书中；对于任何法院、法庭或政府机构与上述内容有关的任何修改或命令、权利行使性的任何变更或 第 11 或 13 节规定所要求的任何调整，或任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实，也不承担任何责任或负责（与收到证书后行使以 Right 证书证明的权利根据描述此类调整的第 12 节提供）；本协议下的任何行为均不得视为对授权或保留根据本协议或任何权利证书发行的任何 优先股，或任何优先股在发行后是否获得有效授权和发行、全额支付和不可估值作出任何陈述或保证。

20.6 本公司同意，它将履行、执行、确认和交付，或促使权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求或合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证，或促使执行、执行、确认和 交付。

20.7 特此授权并指示权利代理人接受任何被权利代理人合理认为是公司董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理 财务主管、秘书或助理秘书的人士就其履行本 职责的书面指示以及根据本协议任何条款交付的证书，并提出申请向此类官员征求与其在本协议下的职责有关的建议或指示，并且此类建议或指示应为权利代理人提供全面授权和 保护，权利代理人对其根据任何此类官员的书面建议或指示采取的任何行动、遭受或不采取的任何行动或在等待 这些指示期间出现的任何延误不承担任何责任。权利代理人应获得充分授权和保护，可以依据任何此类官员收到的最新建议或指示。权利代理人向公司提出的任何书面指示的申请， 均可根据权利代理人的选择，以书面形式列出权利代理人就其在本协议下的职责或义务提议采取或不采取的任何行动。

20.8 权利代理人和权利代理人的任何关联公司、股东、董事、高级职员、代理人、代表或雇员可以购买、出售 或交易公司的任何权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像 一样充分、自由地行事，尽管该公司不是本协议规定的权利代理人协议，在每种情况下都符合适用的法律。此处的任何内容均不妨碍权利代理人和此类其他人员以任何其他身份代表公司或任何其他法律 实体行事。

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20.9 权利代理人可以自行或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其 的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责。权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、不作为、不作为、过失、疏忽或不当行为或因任何此类作为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给公司或任何其他人造成的任何损失 不承担任何责任或责任，除非在选择和继续雇用此类律师或代理人时存在重大过失或恶意（严重过失或 恶意必须由最终裁定），具有管辖权的法院的不可上诉判决）。

20.10 如果权利代理人认为无法合理保证偿还此类资金或为此类风险或责任提供足够的赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 。

20.11 不得要求权利代理人注意到本协议下的任何事实、事件或决定（包括但不限于本协议中定义的任何日期或事件，或指定任何人为收购人、关联公司或关联公司），或被视为已收到本协议下任何事实、事件或决定（包括但不限于本协议中定义的任何日期或事件，或指定任何人为收购人、关联公司或联营公司）的通知，除非 公司以书面形式特别将此类事实、事件或决定以及本协议要求的所有通知或其他文书通知权利代理人为了生效，交付给版权代理人的协议必须符合以下条件：将按照第 26 节 的规定由版权代理人接收，在未发出此类通知的情况下，权利代理人可以最终假设不存在此类事件或条件。

20.12 权利代理人对本公司或权利证书的任何持有人对权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。

20.13 权利代理人在采取行动或不依据 (a) 签名担保；或 (b) 任何法律、法案、法规或对该等内容的任何解释采取行动或不采取行动时，可以依赖并获得充分的授权和保护。

20.14 如果权利代理人认为本协议下或版权代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或 不确定性，则权利代理人可以（在通知公司此类模糊或不确定性后）自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，不对公司承担任何责任，任何权利证书持有人或任何其他人未采取此类行动，除非权利代理人 收到公司签署的书面指示，该指令消除了这种模棱两可或不确定性，令版权代理人满意。

21。更改权限代理的 。权利代理人或任何继任权利代理人可以在向公司邮寄30天书面通知后辞职并解除其在本协议下的职责。如果根据本协议第26节，权利代理人或其 关联公司之一不是公司的过户代理人，则根据第26条向普通股和优先股的每位过户代理人发出。视情况而定，公司可以在30天书面通知后将权利代理人或 任何继任权利代理人移除其职务，并将通知邮寄给版权代理人或继任权利代理人

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可以是普通股和优先股的每位过户代理人，也可以通过挂号信或挂号信寄给每位转让代理人，在分发日期之后，通过 头等邮寄给权利证书的持有人。如果公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，则自终止生效之日起，权利代理人将被视为自动辞职并解除其作为权利代理人 的职责，公司应负责发送任何必要的通知。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应 指定权利代理人的继任者。如果公司未能在发出解职通知后的30天内或在辞职或 无行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力后的30天内进行此类任命，则现任权利代理人或任何权利证书的注册持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由 公司还是由此类法院任命，均应 (i) 根据美国或美国任何州法律组织和开展业务的个人（自然人除外），信誉良好，根据此类法律获准行使 股票转让权，接受联邦或州当局的监督或审查，并且当时与其关联公司一道其被任命为版权代理人的总资本和盈余至少为5000万美元或 (ii) 的关联公司本句第 (i) 款中描述的人。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被命名为权利 代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约，前任权利代理人应向继任权利代理人交付和转让其当时根据本协议持有的任何财产，并应执行和交付实现 目的所必需的任何转让、行为或契约，但不应要求该前任权利代理人：作出任何额外支出或承担与之相关的任何额外责任具有前述条件, 此后应免除本协议项下的所有职责和义务.不迟于 任何此类任命的生效日期，公司应以书面形式向前任权利代理人以及普通股和优先股的每位转让代理人提交书面通知，并在分配日期之后以书面形式向权利证书的注册持有人邮寄 通知。但是，未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷均不影响辞职或免职 版权代理人或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

22。颁发新的权利证书。尽管本协议或权利证书中有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式发行新的权利证书，以证明权利，以反映购买价格以及根据本协议条款订立的权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类的任何调整或 的变化。此外，对于在分发日之后以及赎回日和最终到期日之前发行或 出售普通股，对于行使时发行或出售的普通股（行使时发行的普通股除外），公司可以在根据本协议第3.3节作出规定的权利声明之日之前发行的认股权证 进行转换或交换)，颁发代表 适当权利数量的权利证书与此类发行或出售有关。

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23。兑换。

23.1 董事会可以选择在任何人成为收购方之前的任何时候，以每份权利0.001美元的赎回价格赎回当时尚未偿还的全部权利，但不少于全部，并进行适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易（赎回 价格）。董事会对权利的赎回可以在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。

23.2 受任何认股权证条款的约束，该认股权证要求公司为该认股权证持有人的 的利益而暂时搁置现金、股票或证券、财产或其他资产，直至权利赎回生效之时或董事会在下令 此类赎回的诉讼中可能确定的更早时间（尽管不早于此类行动采取之时）（兑换日期），在不采取任何进一步行动和不另行通知的情况下，行使权利权利将终止， 权利持有者此后的唯一权利是获得赎回价格。公司应立即就任何此类赎回发出公开通知（并及时向权利代理人发出书面通知）； 提供的，未发出任何 此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类兑换的有效性。在董事会采取行动命令赎回权利后的十个工作日内，公司应将赎回通知邮寄或要求权利代理人邮寄赎回通知（费用由 公司承担），发送到权利代理人登记簿上的最后地址，或者在分发日期之前，在 普通股或权证转让代理人的登记簿上显示的最后地址蚂蚁，视情况而定。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。如果此类通知中未包含兑换价格的支付，则每份此类通知 应说明支付赎回价格的方式。公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以除本第 23 节或第 24 节中明确规定的 以外的任何方式以外的任何方式赎回、收购或以有价购买任何权利，除非与在分配日期之前购买普通股有关。

24。 交易所。

24.1 董事会可以选择在股票收购日之后的任何时候，强制性地将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据第 11.1.2 节失效的权利）的全部或 部分交换普通股，交换比率为每股普通股的千分之一 千分之一优先股，并进行适当调整以反映任何股票拆分、股票分红或在本协议发布之日之后发生的类似交易（交易所 比率）；前提是就持有权利而言根据该认股权证的条款，公司为了认股权证持有人的利益而暂时搁置为交换此类权利而发行的普通股，同样应由公司根据该认股权证的条款暂时搁置 ，以保护该认股权证持有人的利益。自第 13.1 节规定的事件发生之时起，此前未根据本 第 24 节交换的任何权利此后只能根据第 13 节行使，不得根据本第 24 节进行交换。董事会的权利交换可在 基础上生效，条件由董事会自行决定。

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24.2 董事会根据第 24.1 节采取行动命令交换任何 权利后，行使此类权利的权利将立即终止，且无需另行通知，此类权利持有人此后的唯一权利是获得等于该持有者持有的此类权利数量乘以交换比率的普通股 ，但须遵守任何要求的认股权证条款公司将持有现金、股票或证券、财产或其他暂时搁置资产此类认股权证持有人 的受益人直到所需的时间为止。公司应立即就任何此类交易向版权代理人发出合理详细的书面通知，并应立即公开发布任何此类交易的通知； 提供的， 未发出任何此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。在董事会根据第 24.1 条采取行动命令交换任何权利后的十个工作日内，公司 应将任何此类交换的通知邮寄给权利持有者在权利代理人登记簿上显示的最后地址，或促使权利代理人邮寄任何此类交换的通知。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应被视为 已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方法，如果进行部分交换，则说明将要交换的权利数量 。任何部分交换均应根据每位权利持有者持有的权利（根据第 11.1.2 节的规定失效的权利除外）的数量按比例进行。

24.3 在根据本第24节进行的任何交易所中，公司可以选择以优先股或普通股等价物 替代可交换权益的普通股，初始汇率为优先股（或适当数量的普通股等价物）的千分之一，但须遵守任何认股权证的条款，要求 公司持有现金、股票或证券、财产或其他暂时资产为了此类认股权证持有人的利益，直到所需的时间或时间为止。

24.4 如果授权但未发行的普通股、优先股或普通股等价物不足以允许按照本第24节的设想进行任何 权利交换，则公司应采取一切必要行动，批准在交换 权利时发行额外的普通股、优先股或普通股等价物。

24.5 不得要求公司发行部分普通股或分发证明 部分普通股的证书。相反，公司可以向权利证书的注册持有人支付现金 金额的现金 ，而不是发行部分普通股，但须遵守要求公司为持有者利益而持有现金、股票或证券、财产或其他暂时搁置资产的任何认股权证的条款，这些认股权证的条款要求公司持有现金、股票或证券、财产或其他暂时搁置资产。 的此类认股权证，直至所要求的时间为止。就本第24.5节而言，整股普通股的当前每股市值应为根据本第24节交易日前一交易日的普通股收盘价（根据第11.4.1节第二句 确定）。

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24.6 尽管本第 24 节中有任何相反的规定， 权利的交换可以在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。在不限制前一句的前提下，董事会可以 (i) 代替向与交易所有关的有权获得普通股或本第24节所考虑的任何其他证券（此类人员、交易所接受者、此类股票和其他证券，以及 对此类股票或其他证券进行的任何股息或分配，即交易所财产）发行、转移或存入信托或根据 条款创建的其他实体（信托），例如董事会董事可以决定为交易所接受者的利益持有全部或部分交易所财产，（ii）允许信托行使登记在册的股东对存入信托的任何股份拥有的所有权利，（iii）指示所有有权获得交易所财产的权利持有人只有在遵守信托的相关 条款和规定后才有权从信托获得此类交易所财产信托并仅受董事会等条件的约束自由裁量权证可以制定并遵守任何认股权证的条款，要求公司为此类认股权证持有人的利益在规定的时间或时间之前暂时持有现金、股票或证券、财产或其他资产 。在进行权利交换之前，公司可以要求（或促使信托的受托人或其他管理机构要求），作为 的条件，任何交易所接收方提供其不是收购方的证据，包括但不限于其现任或前任受益所有人及其关联公司身份的证据。如果 任何人未能遵守任何提供此类证据的要求，则公司有权最终认为该人根据第 11.1.2 节持有的权利无效，不可转让或行使，或者 可在此处兑换。如果董事会在分配日期之前决定进行交换，则董事会可以将分配日期推迟到 董事会认为可取的时间。

25。某些事件的通知。

25.1 如果公司在分配日之后提议 (i) 向其 优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向其优先股的持有人进行任何其他分配（定期的季度现金分红除外）；(ii) 向其优先股持有人提议认购或购买任何 股其他优先股或任何类别的股票其他证券、权利或期权；(iii) 对其优先股进行任何重新分类（不是重新分类仅涉及对已发行的 优先股进行细分；(iv) 与任何其他人进行任何合并或合并，或在一笔或多笔交易中向任何其他人出售或进行任何其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让） 50% 或以上的资产或盈利能力（整体来看）；(v) 实现公司的清算、解散或清盘；或 (vi) 宣布或支付普通股的任何股息以普通股支付的股份，或者为了对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式支付普通股股息）， 然后，在每种情况下，公司应根据第 26 条向每位权利证书持有人和权利代理人发出合理详细的此类拟议行动通知，该通知应指定 此类股票分红目的的记录日期，或权利或认股权证的分配，或

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进行此类重新分类、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股或优先股或两者的持有人 参与的日期（如果要确定任何此类日期），对于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何行动，应在 之前至少十天发出此类通知为此类行动之目的确定优先股持有人的记录日期，如果是任何此类其他行动，则应至少在优先股持有人之前十天 普通股或优先股或两者的持有人采取此类拟议行动的日期或 参与该拟议行动的日期，以较早者为准。

25.2 公司应在股票收购日之后，尽快 向权利代理人和每位权利证书持有人发出通知，说明个人成为收购人的交易以及该交易对第 11.1.2 条中权利持有者产生的 后果。

26。通知。本协议授权的 由权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或提出的通知或要求，如果是书面形式以及通过隔夜送达服务或头等邮件发送，邮资预付，地址正确 （直到向权利代理人提交另一个书面地址），则应充分提供或提出，如下所示：

Synlogic, Inc

宾尼街 301 号，402 套房

马萨诸塞州剑桥 02142

注意：首席执行官

并附上一份副本（不构成通知）至：

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.

919 第三大道，纽约，纽约，10022

注意：Matthew J. Gardella

丹尼尔·A·巴格利布特

在遵守第 21 节 规定的前提下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求在收到时均视为已送达，并且如果通过隔夜送达服务或挂号信或认证邮件以书面形式发送，则应充分给予或提出 ，地址正确（直到以书面形式向公司提交其他地址），如下所示：

Equiniti 信托公司有限责任公司

1110 Center Pointe Curve，101 套房

明尼苏达州门多塔高地 55120

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书 持有人发出或发出的通知或要求，如果以书面形式以书面形式发送，邮资预付，寄往该持有人的地址，如公司登记簿上显示的该持有人的地址，则应充分发出或提出。

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27。补充和修正案。如果 公司发出书面指示，公司可以不时且权利代理人应在未经任何权利证书持有人批准的情况下对本协议进行补充或修改，以纠正或补充此处包含的任何可能有缺陷或 与本协议中任何其他条款不一致的条款，或者更改或删除本协议中的任何条款，或通过与权利有关的任何其他条款公司可能认为必要或可取； 提供的，自任何人成为收购方之日起， 后，不得以任何会对权利持有者（收购人及其关联公司和 关联公司除外）的利益产生不利影响的方式对本协议进行修改或补充。为避免疑问，公司有权采取和实施其认为必要或可取的程序和安排（包括与第三方的程序和安排），以促进本文所设想的权利（和优先股）的行使、交换、交易、 发行或分配，并确保被排除人员不会从中受益，对上述内容的修正不应被视为对 的利益产生不利影响权利持有者。本第 27 节授权的任何补充或修正案将由公司和版权代理人签署的书面文件证明，前提是公司在 第 20.2 节中列出的任何高级管理人员证明任何此类补充或修正均符合本第 27 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求权利代理人执行其合理认定会对其在本协议下的权利、职责、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修正案 。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效。

28。继任者。本协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并保障其各自继承人和受让人在本协议下获得的 利益。

29。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和权利证书的注册持有人以外的任何个人或实体提供 本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议应为 公司、版权代理人和权利证书的注册持有者提供唯一的专属利益。

30。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本协议的任何条款、条款、契约或 限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力和 效力，且不得受到任何影响、损害或失效； 提供的，如果此类排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、职责或义务，则权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

31。管辖法律。本协议和根据本协议签发的每份权利证书应被视为 根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受特拉华州法律的管辖和解释，该法律适用于完全在 特拉华州内签订和履行的合同； 提供的，关于权利代理人的权利、职责、责任和义务的所有条款均应受纽约州法律管辖，并根据适用于完全在纽约州内签订和履行的合同 的纽约州法律进行解释。

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32。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每个 对应方均应视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权限、效力和 可执行性。

33。描述性标题。插入本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

34。行政。除 关于权利代理人的权利、职责、义务和豁免权外，董事会（或经正式授权的董事会委员会）拥有管理和解释 本协议条款的专属权力和权力，行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或者在管理本协议时可能必要或可取的情况下行使所有权利和权力。在不限制 权利代理人的任何权利和豁免的情况下，董事会（或经正式授权的董事会）真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、决定和解释均为最终的、决定性的并对 公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方具有约束力。权利代理人有权始终假设董事会（或经正式授权的董事会委员会）本着诚意行事，应受到 的全面 保护，不因而承担任何责任。

35。不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权利 代理对因其合理控制范围之外的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、流行病、供应短缺、故障或故障、 任何公用事业、通信或计算机设施的中断或故障，或者由于停电或信息存储或机械故障导致的数据丢失检索系统、劳动困难、战争或内乱。

36。图书报名；认股权证。

36.1 对于账面记账的无凭证股票，本协议中提及的普通股证书应包括普通股过户代理账面记账系统中显示的余额（视情况而定）， 在分配日之前，任何未经认证的普通股也应代表相关权利。

36.2 在适当的情况下， 在本协议中提及的普通股应解释为指公司在权利声明之日之前发行的认股权证。认股权证持有人在本协议项下或与任何权利 （包括行使或交换该权利时发行的任何普通股）有关的权利应受任何认股权证条款的约束，该认股权证要求公司为该认股权证持有人的利益在所需的时间或时间之前持有现金、股票或证券、财产或其他资产。

[签名页面关注]

34

本协议双方已促成本协议自上述 首次撰写之日和年份正式生效。

[ 权利协议的签名页面]

本协议双方已促使本协议自上述 书面第一天和第一年起正式生效。

[版权协议签名页]

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