美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月20日

 

Synlogic, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-37566		26-1824804
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

宾尼街 301 号, 402 套房, 剑桥, MA02142

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(617)401-9975

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.001美元		SYBX		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

第 1.01 项。签订实质性最终协议。

通过股东权利计划

概述

2024 年 2 月 20 日，Synlogic, Inc.（“公司”）宣布，其董事会（“董事会”）已通过一项股东权益计划（“权利计划”）。权利计划旨在保护股东的利益，通过减少任何个人或团体在不适当补偿所有股东的情况下通过公开市场积累或其他策略获得公司控制权的可能性，使他们能够实现投资的全部潜在价值。根据供股计划，公司将通过分红向2024年3月1日营业结束时的每股已发行普通股发行一份优先股购买权，以及每份购买2024年3月1日营业结束时已发行的公司普通股的认股权证，根据其条款，该认股权证有权获得此类优先股购买权（“认股权证”）。最初，这些权利（定义见下文）将与公司普通股（和认股权证，视情况而定）进行交易，并由其代表。通常，只有当任何人在未经董事会批准的交易中收购公司15％（如供股计划中所述，第13G投资者为20％）或更多已发行普通股（“收购人”）时，这些权利才可以行使，但某些例外情况除外，如下所述。

如果权利可以行使，则除收购方以外的所有权利持有人都有权以50％的折扣收购公司普通股，或者公司可以将此类持有者持有的每项权利换成其普通股的一股。请参阅下面的 “Flip-In Event”。在这种情况下，收购方持有的权利将失效且不可行使。如果在首次公开发行供股计划时有任何人的持股比例超过触发百分比，则该股东的现有所有权百分比将被保留，尽管除某些例外情况外，如果该股东在权利计划宣布后的任何时候增加其对公司普通股的所有权，则该股东的现有所有权百分比将可以行使。

除非根据权利计划的条款提前兑换、终止或交换，否则权利将在2025年2月20日营业结束时到期。如果董事会确定股东价值不再受到威胁，则董事会可以在该日期之前终止权利计划。

主要特点

2024年2月20日，董事会宣布向2024年3月1日（“记录日期”）发行的公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）向该日登记在册的股东派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，股息将于2024年3月1日支付。在权利分配方面，公司与作为版权代理人的Equiniti Trust Company LLC于2024年2月20日签订了权利协议（“权利协议”）。每项权利都使注册持有人有权以每股12.00美元的价格从公司购买公司面值每股0.001美元的A系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一股份（“优先股”） 千分之一由权利（“收购价格”）代表的优先股，可能会进行调整。

如下文所述，权利协议包含以下主要特征：

 

•

任期一年

 

•

15%（13G 投资者为 20%）触发

 

•

除非股东根据适用的证券法组成集团，否则不会 “一致行事” 的所有权合并

 

•

没有 “死手”、“慢手”、“无手” 或限制未来董事会赎回供股计划能力的类似特征

 

•

祖父条款

发行日期；可行使性；到期

最初，权利将附在所有普通股证书或认股权证上（如适用），并且不会单独发行证明权利的证书（“权利证书”）。在分配日期（定义见下文）之前，权利将与普通股或认股权证一起转让（视情况而定）。只要普通股附有权利，公司将为每股新普通股发行一项权利（不重复先前就未偿还的认股权证发行的任何权利），这样所有此类普通股都将附有权利。

权利将分开并开始与普通股和认股权证分开交易（视情况而定），权利证书将在 (i) 公开发布后的第十天营业结束（该术语定义见权利协议）或公开披露表明（或董事会意识到）某人（该术语在权利协议中定义）之后的第十天结束（该术语在权利协议中定义），以较早者为准或一组关联人员或关联人员已获得受益所有权（定义见下文）) 已发行普通股（“收购方”）的15％（对于第13G投资者，则为20％）或以上（或者，如果董事会决定根据权利协议第24条进行交易，并且董事会决定推迟某个日期，则改为较晚的日期），或（ii）在第十个工作日结束营业时间（该术语在权利协议中定义））（或任何人成为收购方之前董事会的行动可能确定的较晚日期个人）在要约或交换要约开始或首次公开宣布启动意向之后，该要约或交换要约的完成将导致个人或集团拥有15％或以上的已发行普通股的实益所有权（该日期中较早者，“分配日期”）。在分发日之后，除非权利以账面记账或其他未经认证的形式记录，否则公司将自分配之日起准备并安排将权利证书（如适用）发送给每位普通股和/或认股权证的记录持有者。

“收购人” 将不包括 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司（该术语在权利协议中定义），(iii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，(iv) 为任何此类员工福利计划或根据任何此类员工福利计划的条款持有普通股的实体，或 (v) 与所有关联公司和关联公司（如此类条款的定义见以下条款）的任何个人在权利协议首次公开发布时，该人的权利协议）是 15% 的受益所有人或更多于已发行普通股（“老股东”）。但是，如果在这段时间之后，Grandfathered 股东成为任何额外普通股的受益所有人（无论此后还是由此结果，该受益股东当时已流通的实益拥有普通股的百分比有所增加、减少或没有变化），则该Grandfathered股东应被视为收购人，除非在收购时额外普通股的受益所有权，该人不是当时已发行普通股15％或以上的受益所有人。此外，当一位受益股东的受益所有权首次降至15％以下时，该继承股东将不再被视为祖父股东。如果在首次公开宣布权利协议之后，任何被视为普通股受益所有人的协议、安排或谅解到期、全部或部分结算、终止或不再向Grandfathered股东授予任何利益或对其施加任何义务，则此类协议、安排或谅解的任何直接或间接替换、延期或替代赋予受益权的相同或不同的普通股就权利协议而言，普通股的所有权应被视为Grandfathered股东收购额外普通股的受益所有权，并使该Grandfathered股东成为收购人，除非在收购额外普通股的实益所有权时，该人不是当时已发行普通股15％或以上的受益所有人。

“收购人” 不包括任何人以及该人的所有关联公司和关联公司是占当时已发行普通股20％以下的普通股的受益所有人，并且有权根据其第13d-1（b）条或第13d（1）（c）条在附表13G上提交和提交声明的人

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中关于该人（“13G投资者”）实益拥有的普通股的一般规则和条例；规定，被视为13G投资者的个人如果根据附表13D提交声明，则不应再被视为该人 的细则13d-1 (a)、13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g)《交易法》下的《一般规则和条例》或不再有资格就该人实益拥有的普通股提交附表13G（以先发生者为准，即 “13D事件”），如果它是13D事件发生后任何时候流通的15％或以上的普通股的受益所有人，则应被视为收购人。

权利协议中对 “受益所有权” 的定义包括个人或其任何关联公司或关联公司根据第13d-3条的规定直接或间接实益拥有的任何证券，或 13d-5根据《交易法》颁布的，或根据任何协议、安排或谅解（有限情况除外），拥有投票权或能力或收购权，(ii) 为收购、持有或投票此类证券，或获得、变更或影响对公司的控制权，或 (iii) 个人或任何人与之订有任何协议、安排或谅解的直接或间接受益所有者该人的关联公司或关联公司有衍生产品能够通过交付普通股进行全部或部分结算的头寸（无论是按要求还是可选的，以及这种和解是可以立即进行还是只能在时间流逝、条件发生、监管要求满足或其他情况之后进行）。

在分发之日之前，这些权利不可行使。权利将在2025年2月20日营业结束时（“最终到期日”）到期。

豁免人员和交易

董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权决定某个人不受权利协议的约束（“豁免人员”），前提是此类决定是在该人成为收购人之前做出的。如果董事会对任何人做出相反的决定，则无论出于何种原因，任何人均将不再是豁免人员。此外，董事会可以行使唯一和绝对的自由裁量权，免除任何交易触发权利协议，前提是有关此类豁免的决定是在任何人成为收购方之前做出的。

Flip-in 活动

如果个人或团体在权利协议签订之日后的任何时候成为收购人（某些有限的例外情况除外），则价值等于权利行使价两倍的普通股的权利将可行使。自宣布任何人成为收购方之日起，如果权利证书所证明的权利已被收购人或收购人的任何关联公司或关联公司收购或受益拥有，则此类权利无效，任何此类权利的持有人此后均无权行使此类权利。如果董事会这样选择，公司可以在支付权利行使价时交付与行使权利时可发行的普通股等值的现金、证券或其他财产。

交换

任何人成为收购方后，董事会可以随时按每股权利一股普通股的交换比率全部或部分交换权利（任何人拥有的无效权利除外）（视情况而定）。公司可以向信托或其他实体发行、转让或存入此类普通股（或权利协议允许的其他财产），这些条款由董事会确定，并可能指示所有权利持有人仅从信托获得此类普通股或其他财产。如果董事会在分配日期之前决定进行交换，则董事会可以将分配日期推迟到其认为合适的时间。

翻转活动

如果在某人成为收购方后的任何时候，(i) 公司与任何其他人（或任何人与公司合并或合并）合并或合并，并且就此类合并或合并而言，全部或部分普通股已经或将要变为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或 (ii) 50% 或出售更多公司的合并资产或盈利能力（定义见权利协议），然后将做出适当的准备以使每项资产或盈利能力此后，权利持有人将有权在按当时的权利行使价格行使该权利时获得收购公司该数量的普通股，该数量的普通股在进行此类交易时的市值将是该权利行使价的两倍。

兑换

在任何人成为收购方之前，董事会可以以每份权利0.001美元（“赎回价格”）的价格（“赎回价格”）全部但不能部分赎回权利。权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。在任何权利的赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。

修正案

未经权利持有者同意，董事会可以修改权利条款，但自任何人成为收购人之时起，任何此类修订都不会对权利持有人（收购方及其关联公司和关联公司除外）的利益产生不利影响。

优先股权利

每千分之一的优先股将赋予其持有人与持有一股普通股相同的股息和清算权，如果进行合并、合并或其他股份交换，则将获得与普通股相同的待遇。

持有人的权利

在行使权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

这些权利在所有方面均受权利协议条款的约束和管辖。对权利协议的上述描述并不完整，仅参照权利协议的全文进行了全面限定，该全文作为附录4.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 3.03 项。对证券持有人权利的重大修改。

本表8-K最新报告第1.01和5.03项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 5.03 项。公司章程或章程的修订；财政年度的变更。

在权利协议的通过方面，公司于2024年2月20日向特拉华州国务卿提交了A系列初级参与优先股的指定、优先权和权利证书（“指定证书”）。指定证书的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

2024年2月20日，公司发布了一份新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。

 

展览 没有。		展品描述
3.1		2024年2月20日向特拉华州国务卿提交的Synlogic, Inc. A系列初级参与优先股指定证书。
4.1		Synlogic, Inc.与作为版权代理人的Equiniti Trust Company LLC之间的权利协议，日期为2024年2月20日。
99.1		2024 年 2 月 20 日的新闻稿。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 2 月 20 日