美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
10-Q 表格
x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
截至的季度期间： 2023 年 12 月 31 日
¨ 根据1934年证券交易所 法案第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号 001-40701
RISKON 国际有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场） |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记表示 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否遵守了这类 申报要求。是的 x不是 ¨
在过去 12 个月（或注册人 需要提交此类文件的较短时间内），用复选标记表示 注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 x不是 ¨
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ |
| x | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的¨没有x
说明截至最迟可行日期，发行人每类 普通股的已发行股数：截至2024年2月16日 32,634,808股普通股。
| 1 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 3 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并股东赤字变动表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 38 |
| 2 |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告 包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。诸如 “预期”、 “期望”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、 “继续”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能” 等词语和类似表述的变体 等词语旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何提及 对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、不确定事件或假设、 以及对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述基于管理层截至本申报之日的 预期，涉及许多风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括本 报告和我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性，尤其是此类 报告的 “风险因素” 部分。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本10-Q表中的 前瞻性陈述并未反映截至提交本10-Q表季度报告之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他 业务合并的潜在影响。此外，本10-Q表格中的 前瞻性陈述是自本申报之日起作出的，除非法律可能要求披露 ，否则无论是由于新信息、新进展还是其他原因，我们均不承诺也不承担更新此类陈述的任何 责任。
| 3 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
RISKON 国际有限公司还有子公司
简明的合并资产负债表
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 |
||||||||
| （未经审计） | |||||||||
| 资产 | |||||||||
| 流动资产 | |||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||||||
| 应收账款 | |||||||||
| 投资-怀特河能源公司（“WTRV”） | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | |||||||||
| 破产资产 | |||||||||
| 待售已终止业务的流动资产 | |||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||
| 财产和设备，净额 | |||||||||
| 无形资产，净额 | |||||||||
| 使用权资产、经营租赁 | |||||||||
| 其他非流动资产 | |||||||||
| 破产中的非流动资产 | |||||||||
| 已终止业务的非流动资产/持有待售资产 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||
| 负债和股东赤字 | |||||||||
| 流动负债 | |||||||||
| 应付账款 | $ | $ | |||||||
| 应计负债 | |||||||||
| 应付股息 | |||||||||
| 衍生负债 | |||||||||
| 票据和关联方预付款 | - | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | |||||||||
| Advancess——Bitnile.com, Inc.（“BNC”）的前母公司 | |||||||||
| 破产中的负债 | |||||||||
| 可转换应付票据的当前部分 | |||||||||
| 租赁负债的流动部分——经营租赁 | |||||||||
| 已终止业务/待售业务的流动负债 | |||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||
| 长期负债 | |||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | |||||||||
| 扣除流动部分的长期债务 | |||||||||
| 已终止业务/待售业务的非流动负债 | |||||||||
| 负债总额 | |||||||||
| 承诺和突发事件 | |||||||||
| 股东赤字 | |||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份；A系列优先股， 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 | |||||||||
| B系列优先股， 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 | |||||||||
| C系列优先股， 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 | |||||||||
| D系列优先股， 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 | |||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 | |||||||||
| 额外的实收资本 | |||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 扣除非控股权益前的股东赤字总额 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | |||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
RISKON 国际有限公司还有子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Bitnile.com 和服务收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 股息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先股转换时将衍生负债转换为普通股造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 票据转换和衍生负债的收益 | ||||||||||||||||
| 处置固定资产的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 赎回A系列优先股的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折扣摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除利息收入后的利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已终止业务之前持续经营业务的（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 已终止业务造成的总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
| 控股权益的净（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减少优先股分红 | ||||||||||||||||
| 普通股股东控股权的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营业务的净（亏损）收入 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股净（亏损）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
瑞斯康国际有限公司和子公司
股东赤字简明合并变动表
在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 非控制性 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 以现金（“ATM”）形式发行的股票， 扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 为优先股分红而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”） 为提供的服务发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Agora 为提供服务而发行的股票，扣除 预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( |
) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为优先股分红而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据股票信贷额度（“ELOC”） 协议发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为承诺发行ELOC而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 在转换优先可转换 票据时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换负债而发行的D系列股票 | - | |||||||||||||||||||||||
| D 系列股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 为实物支付（“PIK”） 分红而发行的B和C系列股票 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 财政部 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按承诺发行优先股而发行的股票， 扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agora 为提供服务而发行的股票，扣除 预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 通过将优先股转换为 普通股而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 结算时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Agora 为提供服务而发行的股票，扣除 预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在反向合并交易中出售子公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 通过将优先股转换为 普通股而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以优先股股息转换方式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agora 为提供服务而发行的股票，扣除 预付金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
瑞斯康国际有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至12月31日的九个月中， | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 非控股权益的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||
| 自动柜员机设施的法律费用 | ||||||||
| 与前BNC母公司间接费用分配额相比有所增加 | ||||||||
| 债务修改费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 处置 Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）和其他固定资产的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生收入 | ( | ) | ||||||
| 将衍生负债转换为普通股的损失 | ||||||||
| 为优先股息而发行的股票 | ||||||||
| 转换应付票据和衍生负债的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售WTRV和Banner Midstream的损失 | ||||||||
| 出售Trend Discovery Holdings, LLC（“趋势发现”）的收益 | ( | ) | ||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 长期债务的承诺费 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 使用权资产摊销-经营租赁 | ( | ) | ||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务提供的净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资 — 证券 | ( | ) | ||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自BNC前母公司的收益，净额 | ||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 票据收益-关联方 | ||||||||
| 票据付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 在自动柜员机下出售普通股的收益 | ||||||||
| 根据ELOC出售普通股的收益 | ||||||||
| 出售优先股的收益 | ||||||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 已终止业务的融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动摘要 | ||||||||
| 将可转换票据和认股权证重新归类为衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 将A系列的赎回重新归类为BMC前母公司应得的赎回 | $ | $ | ||||||
| 确认新的经营租赁使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 夹层股权的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 合并环境技术美国公司时记录的非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 修正后，夹层权益重新归类为负债 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
RISKON 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
1。业务描述
概述
2023 年 3 月 15 日，Ecoark Holdings Inc. 更名为 BitNile Metaverse Inc.，随后在 2023 年 11 月 1 日更名为 RiskON International, Inc.（“ROI” 或 “公司”）。该公司还将其股票代码从BNMV更改为投资回报率。 公司致力于发展垂直整合社区，同时创造无缝和丰富的用户体验，这突显了名称和股票代码的变化。 该公司是一家控股公司，于 2007 年 11 月 19 日在内华达州注册成立。
2023 年 8 月 25 日，公司前
子公司 Zest Labs 与公司和 Zest Labs Holdings, LLC（由公司
现任董事会成员、关联方加里·梅茨格拥有）（“买方”）签订了股票购买协议，根据该协议，买方从公司购买了 Zest Labs 100% 的已发行和流通普通股，以换取买方同意分配任何新的或正在进行的知识产权诉讼或出售或许可任何知识产权的任何
净收益Zest Labs
归公司截至2022年11月15日的登记股东所有。因此，Zest Labs不再是该公司的子公司。
所有资产和负债均由买方承担，公司记录的收益为美元
截至2023年12月31日，公司的 前全资子公司在会计方面被视为已剥离。请参阅我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度报告（“2023年年度报告”），了解我们在截至2023年3月31日的年度中剥离的所有先前子公司的详细信息以及这些子公司开展的业务概述 。本10-Q表季度报告（“报告”）仅包括截至2023年12月31日 的子公司。截至2022年12月31日的三个月和九个月的比较财务报表反映了 那些在截至2023年3月31日的年度中作为已终止业务在简明合并运营报表 中作为已终止业务出售的子公司的运营情况，以及简明合并资产负债表中已终止业务的资产和负债的运营情况。
Bitnile.com元宇宙（“元宇宙”） 代表了在线元宇宙格局的重大发展。通过整合虚拟市场、真实的 世界商品市场和贵宾体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等各种元素，该公司旨在彻底改变 人们在线互动的方式。
该公司的子公司Riskon360, Inc.， 在美国的某些城市组织和举办商业培训和指导会议以及学习研讨会。精心策划的 活动旨在让与会者向主讲人和小组成员学习，并有机会进行亲密的交流。
2023 年 11 月，公司成立了全资子公司 GuyCare, Inc.（“GuyCare”）。GuyCare将提供健康和保健服务，这是塑造一个健康和成功的个人的核心部分，专门研究男性健康。预计这些诊所将提供谨慎和保密的护理，通过行之有效的治疗干预措施和创新的健康计划确保 男性的健康和福祉。第一家 GuyCare 诊所 于 2024 年 1 月开业。
该公司专注于人工智能（“AI”）整合的开发、推广、 和认识，主要是在商界内部。该公司与 Meetkai合作，旨在通过提供具有高增长潜力的技术解决方案来培育企业和个人。该公司 的旗舰产品 “ASKroi” 是一个基于专有大型语言模型的生成式人工智能平台。企业和个人 都可以利用 ASKroi 的能力来完成研究优化、内容创建、简化沟通和工作流程改进等任务。该公司对ASKroi的最终愿景是为个人和企业创建一站式服务，让他们获得生成式 人工智能产品。该公司计划定期将新工具和产品集成到ASKroi平台中，以不断扩展ASKroi内部的功能 和机会。
破产申请
2023年11月1日，Agora和Agora的唯一运营子公司Bitstream Mining LLC（“Bitstream”）向美国德克萨斯州西区破产法院提交了第7章破产申请。因此，在截至2023年3月31日和12月31日的 期间，该公司将Agora视为已停止的业务。法院仍在审理这些案件。有关案件近期事态发展的其他 信息，见附注21 “后续事件”。
| 8 |
2. 流动性和持续经营
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司普通股股东控股权净亏损为美元（14,799,117美元）和美元(
该公司认为 当前的手头现金不足以开展自发布简明合并 财务报表以来为期一年的计划运营。随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的， ，但公司继续经营的能力取决于公司在建立持续收入来源并实现盈利之前获得足够的资本来弥补运营 亏损。管理层计划通过 出售股权证券和借款筹集额外资金。但是，管理层无法保证公司将成功完成 任何计划。如果公司无法及时获得必要的额外融资，则公司 将被要求推迟、减少甚至停止其业务运营。
2023 年 4 月 27 日，公司向资深投资者出售了 687.5 万澳元
本金额的优先有担保可转换票据，并以初始发行折扣向公司出售总收益
美元
2023年10月30日，
与1亿美元股票信贷额度购买协议（“ELOC购买协议”）
相关的注册声明由美国证券交易委员会宣布生效。在截至2023年12月31日的季度中，公司筹集了资金 $
2023 年 10 月 16 日和 2023 年 11 月 8 日
，公司发行了总额为 21 万美元的期限票据， $
3. 列报基础和重要的 会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据10-Q表和S-X条例的说明编制的，不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）要求的所有 信息和披露。 公司已经做出了影响公司简明合并财务报表 及附注中报告的金额的估计和判断。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。 简明的合并财务信息未经审计，但反映了管理层认为所有正常调整， 是提供所列中期公允业绩表所必需的。这些简明的合并财务报表 应与公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会 提交的2023年年度报告中的合并财务报表一起阅读。截至2023年3月31日的合并资产负债表来自2023年年度报告中公司经审计的2023年财务报表 。截至2023年12月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2024年3月31日的全年业绩 的预期。
非控股权益
根据会计准则编纂
（“ASC”）810-10-45, 公司将非控股权益归类为简明合并
资产负债表中股权的一部分。此外，该公司将沃尔夫能源服务公司（“Wolf Energy”）34％的股份列为非控股权益
，该公司目前所占比例约为
重要会计政策
除下文所述外， 此前在《2023年年度报告》中披露的公司重要会计政策没有重大变化。
| 9 |
酒店和 VIP 服务收入
酒店收入包括在某些社交活动和体育赛事中向团体提供的服务 的收入。该公司还销售现实世界中的贵宾体验和独一无二的 产品。酒店和贵宾服务收入通过与客户签订的合同产生，根据合同 费率，客户同意为公司提供的服务支付合同 费率，该费率根据行业共同价格确定。
当客户收到食物和服务时（ 即活动举行和服务完成时）履行提供食物和服务的履行 义务时，公司确认收入。
该公司按毛额确认收入 ，这是因为它可以控制食品和服务，并且能够将产品定向给多个终端消费者，而 最终还决定为这些服务提供的相对价格。对于某些事件，公司还使用其选择和雇用的某些分包商 来帮助向最终客户转移服务。公司已经评估了与食品和服务 分包商的协议，根据前述情况，公司确定自己是此类安排的主体，根据ASC 606，第三方食品 和服务供应商是代理商， 与客户签订合同的收入。作为委托人，公司 按总额确认收入，因此，将支付给分包商的任何费用确认为收入成本。这些安排或公司游戏和相关发行方式的任何未来变更 都可能得出不同的结论。
Riskon360 收入
Riskon360 收入包括向商务和辅导会议活动参与者提供的服务 的收入。收入通过合同产生，根据合同，客户同意 为公司在公司组织和举行的个别会议上提供的服务支付合同价格。
当客户收到服务和产品 时，即会议结束且所有义务均已履行提供学习活动和相关服务的绩效 义务时，公司确认收入。
每股普通股的基本净亏损是使用 已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损包括普通股等价物 的额外摊薄，例如可转换票据、优先股、因行使股票期权和认股权证而可发行的股票。
当公司报告亏损时， 摊薄后每股收益的计算中不包括普通股等价物，因为这样做会对所列期间产生反稀释作用， 因此在计算中仅使用普通股的基本加权平均数。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，可将 转换为公司普通股或可行使的反稀释证券包括以下证券：
| 反摊薄股票时间表 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近发布的会计准则
2023年11月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），“分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进 ”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求公共实体在中期和年度基础上披露有关 应申报细分市场的重大支出的信息，以使投资者能够制定更有决策用的 财务分析。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后 开始的财政年度内的过渡期有效。各实体必须追溯采用对分部报告指南的修改。 允许提前收养。该公司选择在2023-07年提前采用亚利桑那州立大学。参见附注20 “分部信息”，了解公司确定每个分部的可申报分部和某些财务数据的流程 。
| 10 |
4. 已终止的业务
正如附注1和2023年年度报告中所讨论的那样，
在截至2023年3月31日的年度中，公司出售了除Agora和Zest Labs以外的所有子公司。2023年8月25日，
公司向买方出售了Zest Labs已发行和流通股票的100％（见注释1）。该公司将沃尔夫能源的资产和
负债反映为已终止业务，因为该公司拥有
该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中因已终止业务而遭受的亏损包括趋势发现、怀特河公司、班纳中游、Zest Labs和Agora，它们分别于2022年6月17日、2022年7月25日、2022年9月7日、2023年8月25日通过四笔单独交易出售， 和Agora于2023年11月1日申请破产。截至2023年12月31日，Agora的资产和负债作为破产资产和负债分别反映在 简明的合并资产负债表中。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的流动资产——已停止的业务：
| 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的非流动资产——已停止的业务：
| 非流动资产表 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的流动负债——已终止的业务：
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| Zest 应付账款 | ||||||||
| Zest 应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的非流动负债——已终止的业务：
| 非流动负债表 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，公司将以下业务 重新归类为已终止的业务。
| 已终止业务的运营时间表 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的三个月 | 截至12月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 沃尔夫能源 — 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
5. 业务合并/资产剥离
Zest Labs
2023年8月25日，公司向买方出售了Zest Labs已发行和流通股票的100％（见注释1），以换取买方同意将任何新的或正在进行的知识产权诉讼或出售或许可Zest Labs 任何知识产权的任何 净收益分配给截至2022年11月15日的公司登记在册的股东。
该公司按公允价值出售了 Zest Labs 的资产和负债，如下所示。
| 预付费用 | $ | |||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 总资产和负债 | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日的九个月中，该公司出售Zest Labs的收益为683,152美元。
6。收入
公司在向客户转移 承诺的服务时确认收入，该金额反映了该公司为换取这些服务而应得的对价。
我们提供的服务所记录的收入为 如下：
| 截至12月31日的三个月 | 截至12月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Bitnile.com 和服务收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司的关联方酒店服务
的销售额分别为0美元和美元
7。应收优先担保本票
2022年6月16日，Trend Ventures, LP（“Trend Ventures Note”）向Agora发行了用于收购Trend Discovery的优先担保本票
。Trend Ventures
票据的本金为425万美元，利率为
2023年5月15日，Agora
和Trend Ventures, LP签订了优先担保本票的第一修正案（“第一修正案”），以修改
Trend Ventures 票据。第一修正案修订了Trend Ventures附注的以下条款：(a) 将本金从 4,250,000 美元修正为 $
2023年11月1日，Agora和Agora的唯一运营子公司Bitstream Mining LLC（“Bitstream”）向美国德克萨斯州西区破产法院提交了第7章破产申请。Trend Ventures Note被列为破产财产的一部分。截至2023年12月31日，公司已为本金和应计应收利息设立了全额准备金。有关案件近期事态发展的更多信息，见附注21，“随后 事件”。
| 12 |
8. 投资
A 系列可转换优先股 — WTRV
2022年7月25日，公司签订了 股票交换协议，根据该协议，该公司将其石油和天然气生产业务出售给了WTRV，该业务属于大宗商品板块。 公司获得了 WTRV 的 1,200 股 A 系列可转换优先股，该优先股可转换为 WTRV普通股的股票，如 (A) WTRV已向美国证券交易委员会提交了S-1表格，该表格S-1已宣布生效，或不再受美国证券交易委员会工作人员评论的约束，并且 (B) 公司选择将WTRV的普通股分配给 其股东。S-1于2023年9月29日被美国证券交易委员会宣布生效，文件编号为333-268707，但该公司尚未选择转换A系列优先股，因为它仍在决定先前提议的股票分配的下一步行动。
截至2023年12月31日，公司已确定WTRV是 个可变权益实体，但本次交易并未导致公司控制WTRV，公司无权 指导WTRV的活动或控制WTRV的董事会。基于这一决定，公司不合并WTRV。
普通股 — 沃尔夫能源服务， Inc.
2022年8月23日，公司与沃尔夫能源和班纳中游签订了 股份交换协议（“协议”）。公司已确定，此次交易 使公司拥有沃尔夫能源的控股权，因为发行的普通股约占截至2023年12月31日和2023年3月31日已发行的沃尔夫能源普通股 有表决权的普通股的66％。由于公司将向其股东分配 股息给所有普通股和优先股股东，股票分红日期为2022年9月30日，因此公司 已将沃尔夫能源公司反映在已终止业务中，因为公司打算不持有任何股票，因此在沃尔夫能源注册声明 生效时不持有表决权益，并且该投资已在合并中被取消。随后 至 2023 年 9 月 30 日，Wolf Energy 和 Banner Midstream 已永久停止运营。
9。财产和设备
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，财产和设备包括以下 ：
| 财产和设备一览表 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 汽车 — BNC | ||||||||
| 设备 — BNC | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 设备 — GuyCare | ||||||||
| 财产和设备总额(1) | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | )) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
截至2023年12月31日的三个月和九个月
的折旧费用为21,033美元
| 13 |
自 2023 年 9 月 30 日起，公司减值了
与 Agora 和 Bitstream 相关的固定资产总额为 5,679,942 美元
2023年11月1日，Agora和Bitstream 都向美国德克萨斯州西区破产法院提交了第7章破产申请。结果，Agora的 资产被披露为处于破产状态的非流动资产，这些资产仅代表西德克萨斯州的一块土地。
10. 无形资产
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 ，无形资产由以下内容组成：
| 无形资产一览表 | 2023 年 12 月 31 日， | 3月31日 2023 | ||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 开发的技术 | ||||||||
| 累计摊销-商标 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销-开发的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的三个月和九个月
的摊销费用为103,983美元和美元
2023年8月25日，公司出售了Zest Labs的
已发行和流通普通股的100％，如附注1中所述
，Zest Labs的所有资产和负债均由买方承担。出售中记录的财产和设备的净额为$
未来五年的摊销费用和 的总额如下：
| 剩余的2024财年 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| $ |
11. 应计费用
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，应计费用包括 的以下内容：
| 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 专业费用和咨询费用 | ||||||||
| 补偿带薪休假 | ||||||||
| 赞助 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 14 |
12. 权证衍生负债
该公司在某些 份认股权证协议中发现了嵌入的内容，这些内容被归类为负债。这些嵌入式功能包括 (a) 持有人 要求公司以注册股票结算认股权证的隐含权利。由于维持股票的有效登记有可能 不在公司的控制范围内，因此这些认股权证被归类为负债而不是权益；(b) 持有人 有权要求公司通过向持有人支付相当于基本认股权证工具剩余未行使部分的 Black-Scholes 价值的现金，向持有人以现金结算认股权证工具 br} 交易；以及 (c) 协议中的某些价格保护。衍生金融工具的会计处理要求 公司将整个工具视为负债，并将该工具自该工具成立之日起 日的公允价值记录为衍生工具，并调整该工具截至每个后续资产负债表日的公允价值。
该公司仅对截至2023年12月31日仍未偿还的 认股权证进行了描述。
2021年8月6日，公司完成了2,000万美元的注册直接发行。该公司出售了 普通股和115,942份认股权证，价格为美元每股。
认股权证的行使期至2025年4月8日。该公司还向配售代理人发行了8,116份认股权证，行使价格为美元每股。关于配售代理人的发行和薪酬的更多
信息包含在2021年8月4日的招股说明书补充文件中。投资者认股权证的
公允价值在成立时估计为11,201,869美元，美元
2023年4月27日，公司签订了6,875,000美元的优先担保可转换本票，并向票据持有人授予
该公司确定其衍生负债 为三级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算了截至2023年12月31日和 2023年3月31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行使价或行使价；到期时间；无风险 利率；当前股价；未来股价的估计波动率；以及股息率。
这些输入的变化可能会使公允价值衡量标准大幅上升或降低。每份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的。以下 假设是在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日以及一开始使用的：
| 九 已结束的月份 十二月三十一日 2023 | 年终了 3月31日 2023 | 盗梦空间 | |||||||
| 预期期限 | – 年份 | – 年份 | 年份 | ||||||
| 预期波动率 | – | – | – | ||||||
| 预期股息收益率 | |||||||||
| 无风险利率 | – | – | – | ||||||
| 市场价格 | $ – $ | $ – $ |
| 15 |
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司与认股权证发行相关的剩余衍生负债 如下。
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||||
| 的公允价值 | $ | $ | |||||||
| 的公允价值 | |||||||||
| 的公允价值 | |||||||||
| $ | $ | ||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司确认了衍生负债公允价值的变化，分别为2,904,102美元和美元 (
截至2023年12月31日的九个月中，与权证衍生负债 相关的活动如下：
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 认股权证的发行——衍生负债 | ||||
| 将认股权证兑换为普通股 | ||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ |
截至2022年12月31日的九个月中，与权证衍生负债 相关的活动如下：
| 截至2022年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 认股权证的发行——衍生负债 | ||||
| 将认股权证兑换为普通股 | ||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的期末余额 | $ |
13. 长期债务
截至2023年12月31日和2023年3月31日，持续经营业务中包含的长期债务 包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 信贷额度-趋势发现 SPV 1, LLC | $ | $ | ||||||
| 汽车贷款 | ||||||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
2018年12月28日，公司签订了
1,000万美元的信贷额度，其中包括一项贷款和担保协议，在该协议中，贷款人同意向公司提供一笔或多笔贷款，
，公司可以根据条款和条件向贷款机构申请一笔或多笔贷款。公司
必须每半年为每笔贷款的未偿本金支付利息，年利率为12％。贷款由公司签发的需求通知书证明
。
| 16 |
2022年2月16日，Agora为一辆到期的服务卡车签订了长期
有担保票据，应付金额为80,324美元
以下是截至2023年12月31日按财年 年度分列的到期日清单：
| 剩下的 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| $ |
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，长期债务的利息支出为5,704美元和美元
14. 应付票据
关联方
Ault Alliance Inc.（“AAI”）向该公司预付了3,805,088美元和美元
2023年11月14日，公司与AAI签订了 份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意向AAI 603.44股新指定的D系列可转换优先股（“D系列”）出售 股，总收购价为美元。这笔交易 于 2023 年 11 月 15 日结束。收购价格是通过取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向公司 提供的15,085,931美元的现金透支来支付的。D系列每股的规定价值为美元每股。D系列的每股股份 可转换为公司多股普通股，计算方法是将规定价值除以0.51美元（“转换 价格”）。如果普通股的发行价格低于当时有效的转换价格 ，以及按照惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似事件，则转换价格可能会进行调整。由于转换 价格代表协议执行之日普通股收盘价的溢价，因此 D 系列的转换不受转换限制。
关联方进展
在截至2023年12月31日的季度中，AAI的一位
高管和现任公司董事会成员向公司预付了9万美元。除非违约，否则这笔预付款没有利息，
并且包括10,000美元的原始发行折扣。预付款应在到期日到期日支付
定期票据协议
2023年11月8日，
公司与一家机构投资者签订了本金为66万美元的定期票据协议。考虑到
后，原始发行折扣为美元
| 17 |
2023年10月16日，
公司与一家机构投资者签订了本金为21万美元的定期票据协议。考虑到
后，原始发行折扣为美元
可转换票据
2023 年 4 月 27 日，
公司向成熟的
投资者出售了面额为 687.5 万美元的优先有担保可转换票据，并向成熟的
投资者提供了原始发行折扣，公司的总收益为美元
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 发行可转换票据 | ||||
| 减去：原始发行折扣 — 初始发行 | ( | ) | ||
| 折扣摊销 | ||||
| 本金转换为普通股和转换收益 | ( | ) | ||
| 减去：债务折扣——重新归类为衍生负债 (*) | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ |
| (*) |
截至2023年12月31日的九个月中，与可转换票据衍生品 负债相关的活动如下：
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 发行可转换票据——衍生负债 | ||||
| 可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ |
15。优先股
优先股衍生品负债
RiskOn 国际系列赛 A
公司于2022年6月8日与Ault Lending签订了证券购买 协议（“A系列协议”），该协议于2022年11月28日修订，根据该协议， 公司出售了Ault Lending的1200股A系列可转换可赎回优先股（“A系列”）， 普通股股份 和购买普通股的认股权证（“认股权证”）。该认股权证于 2022 年 11 月 14 日取消。
对A系列权利、优惠和限制指定证书 的修正案构成了从夹层股权向负债的修改，被视为 债务修改。在重新归类为优先股负债和条款分析后，根据ASC 815，公司将优先股 负债视为衍生负债， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。结果，公司确定 在2022年11月28日（成立之初），衍生负债的价值为7,218,319美元。
| 18 |
截至2023年12月31日，对A系列的衍生负债进行了重新测量，估值为6,961美元，收益为美元
此外，该公司预付了100,000美元和
$
截至2023年12月31日的九个月中，与优先股衍生品 负债相关的活动如下：
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 重新分类 — Bitnile.com, Inc. 的前母公司晋升 | ||||
| A系列的兑换 | ( | ) | ||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 衍生负债转换的收益 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ |
截至2023年12月31日的三个月，该公司已累积了56,669美元的A系列优先股的应付股息 。
2023年4月4日，公司与Ault Lending和WTRV签订了
协议，根据该协议，公司同意向WTRV预付最高325万美元（“金额”）的款项，
，WTRV同意接受这笔款项作为Ault Lending的美元支付
RiskOn 国际系列 B 和 C
公司于2023年2月8日与AAI签订了股票交换协议 ，随后于2023年3月7日完成了交易，在该协议中，公司收购了BNC的资产和负债 以及由BNC实益拥有的Earnity证券，以换取发行8,637.5股B系列优先股（“系列 B”）以及 C系列优先股（“C系列”）的股份，两者均可转换为普通股， 须遵守各自的权利、优先权和限制证书（统称为 “证书”）的条款。 此外，根据证书的条款和条件，B系列和C系列持有人有权在证书中规定的股息支付后以额外股份或现金的形式获得股息 。截至2023年12月31日， 共有 8,883.4 股 B 系列和 已发行和流通的C系列股份。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司拥有 8,637.5 和 B系列和C系列的股票分别已发行和流通。
公司确定 B系列和C系列在成立之日，即2023年3月7日，根据ASC 815，B系列和C系列构成衍生负债。根据 这种分类，公司确定衍生负债的价值在成立时为42,426,069美元。
截至2023年12月31日的九个月中，与B系列和C系列的优先股衍生品 负债相关的活动如下：
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ |
| 19 |
截至2023年12月31日，公司已累积了B系列和C系列的应付股息 1,285,591美元。
A系列、B系列和 C系列负债的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的。输入的变化可能会产生明显更高或更低的 公允价值衡量标准。2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日使用了以下假设：
| 十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 | |||
| 预期期限 | – 年份 | – 年份 | ||
| 预期波动率 | – | – | ||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | – | – | ||
| 市场价格 | $ – $ | $ – $ |
RiskON 国际 系列 D
2023 年 11 月 14 日， 公司与 AAI 签订了协议协议，根据该协议，公司同意以 美元的总收购价出售给 AAI 603.44 股 D 系列股票。该交易于 2023 年 11 月 15 日完成。收购价格是通过取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向公司提供的15,085,931美元的 现金透支来支付的。D系列每股的规定价值为美元每股 。D系列的每股股份可转换为公司普通股的数股，计算方法是将 规定价值除以转换价格。如果普通股的发行价格低于当时生效的转换价格 ，以及按惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似 事件，则转换价格可能会进行调整。由于转换价格代表协议执行之日普通股收盘价的溢价， D系列的转换不受转换限制。
由于D系列不是强制性的 可兑换，也没有需要分叉的嵌入式功能，因此公司决定自2023年11月14日，即成立之日起根据ASC 480和ASC 815将D系列归类为股权 。根据这种分类，公司 确定D系列的公允价值在成立时为15,085,931美元。
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司在D系列中发行了192,765美元的实物实收股息 。
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司录得1,589,046美元和美元
16。股东赤字
普通股
2023 年 5 月 4 日，公司修订了公司章程 ，以反向股票拆分 1 比 30。该公司还以1比30的比例减少了其授权股份，从 1亿股授权股下调至 授权股份。
2023年10月16日，公司修订了公司章程 ，将其授权普通股从3,333,333股增加到5亿股。
截至2023年12月31日， 托管人在公司拥有的账户中持有163,393股未售出的公司普通股，该账户在自动柜员机发行期间未出售 。公司的政策是不将这些股票视为已发行或流通股票 ，因为它将继续拥有和控制这些股票。
2023 年 10 月 19 日，注册 2023 年 4 月发行的优先有担保可转换票据转换后可发行的普通股的注册 声明 已被美国证券交易委员会宣布生效。截至2023年12月31日，公司收到了转换 通知，转换了总额为359,121美元的优先有担保可转换票据，随后发行了总额为 普通股的股份 。
| 20 |
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司发行了73,361和 普通股分别用于支付550,232美元和美元的优先股股息
埃洛克
2023年8月24日 24，公司代表隔离投资组合 #3 — SPC #3（“Arena”）与Arena Business Solutions Global SPC II Ltd签订了收购协议（“ELOC收购协议”），其中规定，根据 的条款及其规定的条件和限制，公司有权指示Arena购买最多 在ELOC购买协议的36个月期限内，共计1亿美元的普通股。根据ELOC购买 协议，在满足某些启动条件（包括但不限于注册 声明的生效）后，公司有权向Arena发出预先通知（每份均为 “提前通知”），指示 Arena 购买不超过最高预付款金额（定义见ELOC购买协议）的任何金额。2023年10月30日，美国证券交易委员会宣布与ELOC购买协议相关的注册 声明生效。
截至2023年12月31日，公司发行和
共出售了来自ELOC的6,974,156股普通股，总收益为美元
Agora 普通股
该公司在 2021 年购买了 Agora 的 41,671,221 股股票。此外，Agora向其管理层、非雇员董事、员工和顾问发行了普通股，因此 公司发行了 限制性普通股，公司控制了Agora约89％的股份。
普通股的限制性股票由 2,833,336 股限制性股票中的
组成，这些股票被视为服务补助金， 被视为绩效补助金。与2021年发行的4,600,000股股票相关的未来基于股份的
薪酬将包括三年期内基于服务的
补助金的12,166,680美元和美元
绩效补助金将在部署 某些合同并获得董事会批准后归属。2022年4月12日，经董事会批准，Agora加快了总计50万股限制性股票的归属，用于在德克萨斯州与Agora前首席财务官签订两份电力合同。 所有剩余的1,666,664笔绩效补助金仍未归属。
在已终止的业务中，公司在截至2023年12月31日的三个月和九个月中分别确认了
0美元和2610,174美元的Agora股份薪酬。公司认可了
$以及截至2022年12月31日的三个月和九个月的基于股份的薪酬分别为8,963,700美元。截至 2023 年 12 月 31 日，未确认的
股权薪酬支出为 $
基于股份的薪酬支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并 运营报表中，员工的股份薪酬包含在工资和薪金相关成本中，董事和服务包含在专业费用和咨询费用中。
在截至2023年12月31日的三个月和九个月 中，根据2013年激励性股票计划和2017年Omnibus 激励性股票计划和非合格股票期权授予的股票期权和限制性股票单位的股票薪酬为0美元和美元，分别地。在截至2022年12月31日的三个月和九个月 中，根据2013年激励性股票计划和2017年Omnibus 激励股票计划和非合格股票期权授予的股票期权和限制性股票单位的股票薪酬为470,687美元和美元，分别地。
截至2023年12月31日，公司累积了535,731美元的股份薪酬 支出。
| 21 |
17。承诺和意外情况
GuyCare 经营租约
在截至2023年12月31日的三个月中，
公司签订了为期三年半的不可取消的租赁协议。租约于 2023 年 12 月 1 日开始。
用于租赁的贴现率是公司的增量借款利率为
该公司报告了264,519美元的使用权
资产，美元
法律诉讼
该公司目前参与以下 项法律诉讼。据公司所知，没有任何政府机构正在考虑任何以 公司为当事方或其任何财产或业务受其约束的诉讼，这些诉讼有理由可能会对公司产生重大不利影响。
| ● | 2022年4月22日，Print Crypto Inc.在德克萨斯州特拉维斯县地方法院（Docket
#79176 -0002）起诉了BitStream及其公司，金额为美元 |
| ● | 2022年7月15日，Bitstream及其两名管理层是1155 Distributor Partners-Austin, LLC d/b/a Lonestar Electric Supply向沃德县
地方法院提交的请愿书的当事方，金额为美元 |
管理层认为，没有涉及我们的其他 个法律事务会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。
纳斯达克合
2023年7月18日，
公司收到纳斯达克工作人员的来信（“股东缺陷信”），信中表示2023年年度报告中报告的公司
股东权益不符合纳斯达克上市规则
第5550 (b) (1) 条对纳斯达克资本市场的持续上市要求，该要求上市公司的股东权益至少为250万美元。
正如 2023 年年度报告所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股东权益约为 $ (
根据股东 缺陷信，公司自股东缺陷信发出之日起，或直到2023年9月1日， 有45个日历日的时间来提交恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 的计划。作为对2023年7月收到的股东缺陷信的回应，公司于2023年8月25日提交了一份合规计划，随后于2023年9月向员工进行了修订和重申（统称为 “合规计划”）。2023 年 12 月 1 日，纳斯达克通知公司，它拒绝了合规 计划。公司就员工将公司普通股 股退市的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。该小组将于2024年2月29日听取该公司的上诉。该小组将 考虑与公司上诉有关的所有违反投票权规则的行为（包括2024年1月收到的信函中的事件）。
| 22 |
如果公司的普通股从纳斯达克退市 ，公司可能面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 它可能会对其筹集维持运营所需的资金的能力产生不利影响； |
| ● | 其普通股的市场报价有限； |
| ● | 公司普通股的流动性减少； |
| ● | 确定公司的普通股是 “便士股”，这将要求交易普通股的 经纪交易商遵守更严格的规则，从而降低普通股 二级交易市场的交易活动水平；以及 |
| ● | 根据在2023年4月27日融资中与投资者签订的交易文件，他处于违约状态。 |
如果公司无法纠正上述 的纳斯达克问题，则退市将使公司及其股东受到上述影响。
不可取消的 债务
在
Bitnile.com游戏业务过程中以及与其平台相关的过程中，公司已与某些
方签订了购买服务（例如技术和平台托管）的不可取消的义务。截至2023年12月31日，公司有未偿还的
不可取消的购买债务，期限为一年或以上，总额为2,000,000美元，期限少于一年
美元
18。 公允价值测量
ASC Topic 820 “公允价值衡量 和披露” 建立了一个层次结构，根据用于各种 估值技术（市场方法、收益方法和成本方法）的输入类型，对公允价值衡量进行优先排序。三级层次结构定义如下：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场中相同 工具的报价；
第 2 级 — 活跃市场中类似 工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型推导估值 ；以及
第 3 级 — 公允价值衡量标准 源自估值技术，在这种技术中，一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是无法观察到的。
由于其性质以及相应的到期日或期限相对较短，现金、预付费用、 其他应收账款、应付账款和应付给关联方的金额的账面价值接近其当前 公允价值。
公司衡量并记录根据ASC 815披露的衍生负债的公允价值 。衍生品的公允价值是使用Black-Scholes 模型计算的，该模型要求我们做出假设，包括预期期限、无风险利率、预期波动率和预期股息收益率。 衍生负债的公允价值在每个资产负债表日进行重新估值，相应的损益记录在简明合并运营报表中的其他 收入（支出）中。
| 23 |
下表列出了截至目前按公允价值定期计量和确认的资产和负债 ：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总收益和（亏损） | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资 — WTRV | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 比特币 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资 — WTRV | ( | ) | ||||||||||||||
在截至2023年12月31日的九个月中，没有在1、2或 3级之间进行过转账。
下表显示了截至2023年12月 31日的九个月中，使用大量不可观察的投入（第三级）对按公允价值计量的 期初和期末负债的对账：
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | ( | ) | |
| 发行 — 带认股权证的可转换票据 | ( | ) | ||
| 赎回衍生负债和优先股，净额 | ||||
| 收益中包含的公允价值净变动 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ |
19。 关联方交易
关于 公司提供的酒店服务，除了包括许可协议在内的许多持续商业关系外，公司和某些客户还就公司在 中提供的赞助签订了单独的安排。
有关对WTRV的投资，见附注8。该公司 的前任首席执行官兼首席财务官在投资时曾在WTRV担任过类似的职位。
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司预付了5,743,428美元和美元
收入和应收账款
该公司的关联方酒店服务
的销售额分别为0美元和美元
一般公司开支的分配
AAI向公司提供某些资产、人力资源
和其他行政服务的使用。所附财务报表包括这些费用的拨款。分配
方法使用在公司
业务上工作和建设所花费的时间百分比来计算公司相应的成本份额。公司认为所使用的分配方法是合理的，并且得到了一致的应用，可以对所产生的成本进行适当的
分配。但是，如果公司是独立实体或
未来服务，这些分配可能并不表示成本。AAI 拨款 388,695 美元和 $
| 24 |
20。 区段信息
公司根据首席运营决策者（“CODM”）如何看待和分析每个细分市场的运营、业绩和分配 资源来确定其运营部门 。截至2024年1月的董事会主席兼首席执行官米尔顿· “托德” · 奥尔特是CODM。CODM使用净亏损作为 衡量分部盈亏的标准。
从2022年9月30日到2023年9月30日，公司有一个汇总报告板块，其中包括与Agora、Zest Labs和Bitnile.com相关的持续业务。 大多数有限的持续业务都与Agora和Bitnile.com的元宇宙有关，而Zest Labs的业务则无关紧要。
在本财季中，随着Riskon360的启动 业务以及将Agora重新归类为已终止业务，该公司更改了经营业绩的列报。在本报告中，该公司报告了以下两个报告板块：（1）Bitnile.com和服务（“BNS”）和（2）Riskon360。 CODM对BNS和Riskon360的单独财务信息进行评估，以分配资源和评估绩效。由于截至2023年12月31日，GuyCare 的业务不重要，因此该公司没有单独审查该业务，本文也没有单独报告其业务。
BNS 由在 Metaverse 平台中提供的产品和 服务的运营以及在我们赞助的竞速赛事中提供的招待服务组成，这些活动中刊登了该平台的广告。 管理层不将酒店业视为与 Metaverse 平台分开的运营板块，因为 被视为赞助的附带活动，如果赞助终止，将不会继续下去。
该公司的各部门之间不进行 交易。这两个报告区段使用特定的共享基础设施，每个分段都显示其直接 成本和共享管理费用分配。
BNS 于 2023 财年开始运营， Riskon360 于 2023 年 11 月开始运营。在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，公司 没有提供BNS或Riskon360产品和服务的企业，因此 没有提供前一年期间的有意义的比较信息 。此外，简明合并 财务报表中截至2022年12月31日的三个月和九个月的财务信息与控股公司Ecoark Holdings, Inc.（后来更名为BitNile Metaverse, Inc.，现为RiskON International, Inc.）有关。
下表重点介绍了公司的收入、 支出和每个应申报分部的净亏损，并与截至2023年12月 31日的三个月的合并净亏损进行了对账。
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| BNS | Riskon360 | 其他1 | 总计 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BNS 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 扣除其他费用前的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1 |
| 25 |
下表重点介绍了公司每个应申报分部的 收入、支出和净亏损，并与截至2023年12月31日的九个月 的合并净亏损进行了对账：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| BNS | Riskon360 | 其他2 | 总计 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BNS 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 扣除其他费用前的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2 |
21。 后续事件
纳斯达克合
2024年1月9日 ，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格员工（“员工”） 的来信（“信函”），通知公司，工作人员已确定公司违反了《上市规则》第5640条（“投票权规则”）中规定的 纳斯达克投票权规则。投票权规则 规定，公司不能创建投票率高于现有证券类别的新证券类别，也不能采取任何其他具有限制或减少现有类别证券投票权的 行动。涉嫌违反《投票权规则》的行为涉及根据公司与AAI之间的证券购买协议（“协议”），发行603.44股新指定的D系列可转换优先股，以换取 取消Ault Alliance, Inc.（“AAI”）在2023年1月1日至11月9日期间向公司提供的15,085,930美元的现金透支。 有关优先股的条款，请参阅注释 15 “优先股”。
根据信函中的 ，纳斯达克认定优先股违反了投票权规则，因为优先股可以在协议执行之日以折扣 转换为普通股的价格，也因为优先股在转换后的基础上进行投票。 公司指出，违规行为是基于未来的假设情况，即反稀释保护触发 将转换价格下调至发行优先股时 公司普通股的最低每股价格以下。
S-3 注册声明
2024 年 1 月 17 日，公司提交了一份货架
注册声明，该声明于 2024 年 2 月 8 日修订，用于出售普通股、
优先股、认股权证、权利、单位或组合，因此其初始发行总价不超过美元
| 26 |
S-1 注册声明
2024年1月23日，公司提交了注册 声明，该声明于2024年2月7日进行了修订，内容涉及根据 ELOC收购协议发行和转售最多4000万股普通股。美国证券交易委员会于2024年2月9日宣布该注册声明生效。
董事会组成 和管理层的变动
自 2024 年 1 月 29 日（“生效日期”）起，公司接受了 (i) 兰迪·梅、其前董事会（“董事会”）主席兰迪·梅（以下简称 “董事会”） 以及公司首席执行官的辞职，以及 (ii) 其前首席财务官杰伊·普奇尔的辞职，均于 2024 年 1 月 28 日提交给公司。在生效之日，米尔顿· “托德” · 奥尔特先生被任命为其 董事会主席兼首席执行官，威廉·霍恩和史蒂夫·史密斯被任命为董事会成员，凯森 普尔西弗被任命为首席财务官，约瑟夫·斯帕齐亚诺被任命为首席运营官，道格拉斯·金茨被任命为首席技术 官。
| 27 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析应与我们在2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
2023 年 3 月 15 日，Ecoark Holdings, Inc. 更名为 BitNile Metaverse, Inc.；随后，在 2023 年 11 月 1 日，它更名为 RiskON International, Inc.（“公司”） ，是一家于 2007 年 11 月 19 日在内华达州注册成立的控股公司。2023年2月8日，公司与Ault Alliance, Inc.（“AAI”）、Bitnile.com约86％股份的所有者、公司的重要股东 Inc.（“BNC”）和BNC的少数股东（“少数股东”）签订了股票交换协议（“SEA”）。 SEA规定，根据其中规定的条款和条件，公司将收购BNC的所有已发行股本以及BNC实益拥有的Earnity, Inc.的证券（截至SEA发布之日约占Earnity, Inc.已发行证券的19.9％），以换取以下股份：(i) 8,637.5股新指定的股票 公司将向Ault发行的B系列可转换优先股（“B系列”），以及（ii）新指定的 C系列的1,362.5股股票公司向少数股东发行的可转换优先股（“C系列”， ，与B系列一起称为 “优先股”）。B系列和C系列的条款摘要见下文 的更多细节，其申报价值为每股1万美元，合并申报价值为1亿美元，根据调整情况， 可转换为公司总共最多13,333股普通股。截至收购之日，公司已对 B系列和C系列进行了独立估值。使用折现现金流法和期权定价法的混合公允价值，向Ault发行的股票的总价值为53,913,000美元。
截至2022年9月30日，除了内华达州的一家公司Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）和Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”），出于会计目的，该公司的 前全资子公司均被视为剥离。请参阅我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度报告（“2023年年度报告”），了解我们在截至2023年3月31日的年度中剥离的所有先前子公司的详细信息以及这些子公司 开展的业务概述。2023年8月28日，我们根据股票购买协议对拥有农业 保质期和新鲜度管理知识产权的Zest Labs进行了分拆交易，根据该协议，我们将Zest Labs, Inc.的所有已发行股票出售给了Zest Labs, Inc.的所有已发行股份。截至2022年9月30日的三个月和六个月的比较财务报表反映了在截至2022年3月31日的年度中作为已终止业务在简明合并 运营报表中作为已终止业务出售的子公司的 业务，在简明合并资产负债表中作为已终止业务的资产负债出售。
截至2023年12月31日，公司以前的全资子公司Agora和Wolf Energy Services从会计角度被视为 已剥离。
我们的业务战略
Bitnile.com 和服务（”BNS”)
在技术进步、对虚拟体验的兴趣增加和数字经济崛起的推动下，元宇宙行业正在经历快速增长 和扩张。我们的 业务战略围绕创建满足各种用户需求和兴趣的无缝无所不包的平台展开。
平台 增长的战略支柱包括（i）利用尖端技术提供一个用户友好的、基于浏览器的平台，该平台兼容虚拟现实头戴式耳机 和其他现代设备，以增强体验；（ii）提供满足不同兴趣和偏好的用户的多样化产品和体验；（iii）促进用户之间的全球联系和社区意识，鼓励社交 和协作，以及 (iv) 专注于持续创新，保持行业潮流的领先地位和客户的期望。
我们预计将在2024和2025财年通过销售代币或硬币来创造收入，这些代币或硬币为我们的最终用户提供互动娱乐（游戏）和耐用品，主要是用于个人计算机和移动平台的 。
酒店服务收入和支出通过在某些社交活动和体育赛事中向团体提供的服务和托管服务产生 。酒店服务收入是通过与客户签订的合同产生的，根据这些合同，客户同意为公司提供的 服务支付合同费率，该费率根据行业共同价格确定。
| 28 |
Riskon360
Riskon360 是一个多功能的全球成功教育 会议系列，专为企业主和企业家量身定制。Riskon360 的与众不同之处在于其教育方式， 在多个城市提供面对面培训，使美国各地的学习者都能接受培训。
该公司的承诺不仅限于知识传授；它侧重于赋予个人权力，使他们能够在创业追求中取得更大的成功和信心。会议 经过精心设计，不仅可以传授基本的商业知识，还可以建立学习者的信心，使他们能够做出 明智而有效的商业决策。
该课程融合了理论知识 和实际应用，无论学习者身处哪个行业，都旨在引人入胜且具有相关性。学员参加 面对面授课，并保证获得互动和动手学习体验。这种方法在确保 理论概念得到充分理解并可以实际应用于实际业务环境方面特别有效。会议主题以 多个行业的现实生活体验和场景以及案例研究为基础。这确保了学员有足够的能力自信地应对商业世界的挑战。
Riskon360 旨在成为寻求提高商业和创业技能的 个人的宝贵资源，为学习者赋予必要的技能和信心 ，使他们能够在商业活动中取得成功和脱颖而出。
最近的事态发展
在截至2024年3月31日的本财年 中，公司进行了以下交易：
| ● | 2023年4月27日，公司完成了6,875,000美元的优先有担保可转换本票，使用 优先担保可转换票据，公司向票据持有人授予了2,100,905份认股权证，这些认股权证自发行之日起五年 到期，行使价为3.28美元。到期的认股权证包含一项雷切条款，公司已确定该条款符合 作为衍生负债处理的标准。 |
| ● | 2023 年 5 月 4 日，公司修订了公司章程，以每股 1 比 30 的比例进行反向股票 拆分。该公司还按1比30的比例减少了其授权股份，从1亿股授权股减少到3,333,333股 的授权股份。根据SAB 主题4C，公司已在其简明合并财务报表中追溯反映了这种反向拆分。2023年10月16日，公司在获得股东批准后，提交了公司章程修正证书 将其法定普通股从3,333,333股增加到5亿股。 |
| ● | 2023年5月8日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格员工（“员工”） 的来信，通知公司，根据 《上市规则》第5810 (c) 条，公司每股面值0.001美元（“普通股”）的 普通股（“普通股”）从纳斯达克资本市场退市，自2023年5月17日起生效 (3) (A) (iii)，因为该公司的普通股连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元。 2023年5月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布对已发行普通股进行1比30的反向拆分，该普通股自2023年5月15日开始交易之日起对交易目的生效。2023 年 5 月 26 日，公司收到 纳斯达克的一封来信，称该公司的出价缺陷已得到纠正。 |
| ● | 2023年5月15日，Agora和Trend Ventures, LP签订了优先担保本票 第一修正案（“第一修正案”），以修改2022年6月16日签订的425万美元优先担保本票。第一修正案 修改了原始票据的以下条款：（a）本金从425万美元修订为4,443,870美元，其中包括截至2023年5月15日的所有应计利息；（b）到期日从2025年6月16日修订至2025年5月15日；（c）利息 利率应保持在5％，以及根据该修正案的任何额外应计利息双方应共同免除默认费率。在新的到期日之前，不得支付本金或利息 。截至2023年6月30日，公司已为本金和应计应收利息设立了全额准备金 。 |
| ● | 2023年6月21日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，通知 公司，工作人员已确定公司违反了上市规则5640中规定的纳斯达克投票权规则（“投票权规则”）。涉嫌违反投票权规则的行为涉及 (i) B系列8,637.5股 股的发行，以及 (ii) 与收购BNC有关的C系列1362.5股股票，以及Ault Alliance Inc.根据SEA实益拥有的Earnity, Inc.的证券（统称 “资产”），Ault Alliance Inc.的证券（“AAL Alliance Inc. AI”）以及BNC的少数股东，此前该公司在2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表最新报告中披露了BNC的少数股东。 |
| 29 |
| ● | 2023年7月18日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示 2023年年度报告中报告的公司股东权益不符合纳斯达克资本市场上市规则5550（b）（1）的持续上市要求 ，该要求上市公司的股东权益 至少为250万美元。正如2023年年度报告所报告的那样，截至2023年3月31日，公司的股东权益约为 美元（1,390万美元）。 |
公司向员工提交了一份合规计划，该计划随后经修订和重述。2023 年 12 月 1 日，纳斯达克通知公司，它拒绝了合规计划。公司 已就员工将公司普通股退市的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。 该小组将于2024年2月29日审理该公司的上诉。该小组将考虑与公司上诉有关的所有违反投票权 规则的行为。
| ● | 2023年8月24日，公司代表独立投资组合 #3 — SPC #3（“Arena”） 与Arena Business Solutions Global SPC II Ltd签订了收购协议（“ELOC购买协议”） ，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Arena 购买总额不超过$的商品在ELOC购买协议的36个月期限内，我们的普通股为1亿股。根据 ELOC购买协议，在满足某些启动条件，包括但不限于注册声明（定义见ELOC购买协议）的生效后，我们有权向Arena发出预先通知（每份通知， 一份 “提前通知”），指示Arena购买不超过最高预付款额的任何金额。注册声明已于 2023 年 10 月 30 日宣布生效。 |
| ● | 203 年 8 月 25 日，我们、Zest Labs 和 Zest Labs Holdings, LLC（由我们公司现任董事会成员 加里·梅茨格拥有）（“买方”）签订了股票购买协议，根据该协议，买方从我们这里购买了 Zest Labs 已发行的 和已发行普通股的100％，以换取买方同意分配任何新的或 正在进行的知识分子的任何净收益财产诉讼或向截至2022年11月15日的登记股东出售或许可Zest Labs的任何知识产权 。 |
| ● | 2023年9月28日，公司修订了每股B系列优先股 和C系列优先股的指定证书，取消了这些系列优先股的所有投票权。2023 年 10 月 16 日，纳斯达克 通知公司，它已恢复遵守投票权规则。 |
| ● | 2023年11月1日，Agora和Bitstream均根据美国破产法 第7章向美国德克萨斯州西区破产法院提交了自愿救济申请。破产案件由 管理，案件编号分别为23-51490和23-51491。法院仍在审理这些案件。 |
| ● | 2023年11月2日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中指出 公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为该公司普通股 的出价在过去的连续31个工作日收于每股1.00美元以下。 |
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年4月30日才能恢复合规。缺陷 信指出，为了恢复合规性，公司普通股的出价必须在截至2024年4月30日的合规期内至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（ “最低出价”）。 如果公司在这180天期限内未恢复合规，则如果公司符合公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场所有其他初始 上市标准（最低出价除外），则公司可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期 ，并向纳斯达克发出书面通知 表示打算在第二秒内弥补缺陷合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果 纳斯达克员工认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面不符合资格， 纳斯达克将通知公司，其普通股将退市。届时，公司可以就任何 此类除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
| 30 |
| ● | 2023年11月14日，我们与 AAI签订了证券购买协议（“协议”），根据该协议，我们向AAI出售了603.44股新指定的D系列可转换优先股（“优先股”） ，总收购价为15,085,930.69美元（“交易”）。该交易于 2023 年 11 月 15 日（“收盘日期 ”）结束。 |
购买 的价格是通过取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向我们提供的15,085,930.69美元的现金透支来支付的。 D 系列可转换优先股的权利、优惠和限制指定证书（“证书”）中规定的优先股条款包括转换条款和股息支付条款。每股优先股 的规定价值为每股25,000美元（“规定价值”）。
| ● | 2024 年 1 月 17 日，提交了 rshelf 注册流程下的注册声明 首次发行总价 不超过25,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、权益或单位的任意组合。优先股、认股权证、权利和单位可以兑换、可行使或交换为我们的普通 股或优先股或其他证券。 |
| ● | 2024年1月23日，注册声明涉及Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd. 代表独立投资组合 #3 — SPC #3（“卖出股东”）的 账户发行和转售公司高达4000万股 股普通股，面值每股0.001美元。本招股说明书中包含的股票包括（i）股普通股的 股，根据我们与卖出股东签订的ELOC购买协议，卖出股东承诺从我们这里购买的ELOC购买协议，在本招股说明书发布之日起的 时间内，我们可以自行决定选择向卖出股东发行和出售这些普通股。根据购买协议，我们正在登记向卖方股东转售多达4000万股可发行的 普通股。收购协议规定，我们有权指示出售 股东购买总额不超过1亿美元的普通股（“最高承诺金额”）， 其中3,006,996美元之前已注册，而且，作为卖出股东签订购买协议的对价， 我们需要向卖出股东发行一些股票作为承诺费的普通股总价值为400万美元 ，其中1,366,331美元之前已注册。有关购买协议的描述，请参阅标题为 “承诺股权融资” 的部分 ，有关卖出股东的更多信息，请参见标题为 “出售股东” 的部分。 |
| ● | 自 2024 年 1 月 29 日起，公司 (i) 接受了兰迪·梅及其前董事会（“董事会”）主席 和公司首席执行官的辞职，以及其前首席财务官杰伊·普奇尔的辞职，(ii) 任命米尔顿· “托德” · 奥尔特先生为董事会主席兼首席执行官（Ault 先生于 1 月被任命为董事会成员 2024 年 4 月 4 日），（iii）任命 William B. Horne 和 Steve J. Smith 为董事会成员，（iv）任命 Kayson Pulsipher 为首席财务官，约瑟夫 ·M. Spaziano 为首席执行官运营官，道格拉斯·吉特兹担任首席技术官。 |
| 31 |
持续经营的合并业绩
以下结果不包括我们已停止的 业务活动，因此，同期比较可能没有意义。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并持续 业务
| 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | 240,356 | $ | - | $ | 240,356 | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | 2,058,024 | - | 2,058,024 | 100 | % | |||||||||||
| 总亏损 | (1,817,668 | ) | - | (1,817,668 | ) | 100 | % | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资 | 1,038,788 | 241,403 | 797,385 | 330 | % | |||||||||||
| 专业和咨询费 | 359,745 | 123,288 | 236,457 | 192 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 6,897,295 | 1,089,816 | 5,807,479 | 533 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 125,016 | - | 125,016 | 100 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 8,420,844 | 1,454,507 | 6,966,337 | 479 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (10,238,512 | ) | (1,454,507 | ) | (8,784,005 | ) | 604 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 824,475 | 6,124,833 | (5,300,358 | ) | -87 | % | ||||||||||
| 股息支出 | (1,589,046 | ) | - | 1,589,046 | 100 | % | ||||||||||
| 优先股转换时将衍生负债转换为普通股造成的损失 | - | (3,923 | ) | (3,923 | ) | -100 | % | |||||||||
| 票据转换的收益 | 2,563 | - | 2,563 | 100 | % | |||||||||||
| 处置固定资产的损失 | (2,454 | ) | - | 2,454 | 100 | % | ||||||||||
| 折扣摊销 | (1,588,474 | ) | - | 1,588,474 | 100 | % | ||||||||||
| 赎回A系列优先股的损失 | (1,938,587 | ) | - | 1,938,587 | 100 | % | ||||||||||
| 扣除利息收入后的利息（支出）收入 | (25,219 | ) | 87,611 | (112,830 | ) | 129 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入总额 | (4,316,742 | ) | 6,208,521 | (10,525,263 | ) | 170 | % | |||||||||
| 已终止业务之前持续经营业务的（亏损）收益 | (14,555,254 | ) | 4,754,014 | (19,309,268 | ) | 406 | % | |||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | (243,863 | ) | (2,327,043 | ) | ||||||||||||
| 亏损总额已终止的业务 | (243,863 | ) | (2,327,043 | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (14,799,117 | ) | $ | 2,426,971 | |||||||||||
收入和总亏损
截至2023年12月31日的三个月，收入 和总亏损分别为20万美元和200万美元。收入和 收入成本的增加归因于在此期间举行的Riskon360会议。在截至2022年12月31日的 三个月中，我们没有收入或销售成本。
营业损失和运营费用
在截至2023年12月31日的 三个月中，我们的营业亏损从截至2022年12月31日的三个月的100万美元增加了900万美元。增长是由于广告费用、总亏损、工资支出和平台费用分别增加了约500万美元、200万美元、100万美元和100万美元。
| 32 |
持续经营业务亏损
截至2023年12月31日的三个 个月的持续经营亏损为1,500万美元，而截至2022年12月31日的三个月持续经营收入为500万美元。增加约1900万美元的主要原因是我们的营业亏损增加了约900万美元，加上调整约500万美元衍生负债公允价值的收益减少， 原始发行和衍生品折扣的摊销费用增加了200万美元，赎回A系列优先股 的亏损为200万美元，股息支出约100万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的合并持续 业务
| 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | 240,356 | $ | - | $ | 240,356 | 100 | % | ||||||||
| Bitnile.com 和服务收入 | 64,350 | - | 64,350 | 100 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 2,172,746 | - | 2,172,746 | 100 | % | |||||||||||
| 总亏损 | (1,868,040 | ) | - | (1,868,040 | ) | 100 | % | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资 | 2,461,243 | 917,215 | 1,544,028 | 168 | % | |||||||||||
| 专业和咨询费 | 790,221 | 248,015 | 542,206 | 219 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 23,175,273 | 2,386,655 | 20,788,618 | 871 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 371,223 | - | 371,223 | 100 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 26,797,960 | 3,551,885 | 23,246,075 | 654 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (28,666,000 | ) | (3,551,885 | ) | (25,114,115 | ) | 707 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 23,807,318 | 9,017,305 | 14,790,013 | 164 | % | |||||||||||
| 股息支出 | (4,739,726 | ) | - | 4,739,726 | 100 | % | ||||||||||
| 优先股转换时将衍生负债转换为普通股造成的损失 | - | (3,923 | ) | 3,923 | -100 | % | ||||||||||
| 票据转换的收益 | 2,563 | - | 2,563 | 100 | % | |||||||||||
| 处置固定资产的损失 | (2,454 | ) | - | 2,454 | 100 | % | ||||||||||
| 折扣摊销 | (4,172,858 | ) | - | 4,172,858 | 100 | % | ||||||||||
| 赎回A系列优先股的损失 | (1,938,587 | ) | 1,938,587 | 100 | % | |||||||||||
| 利息收入（支出），扣除利息收入 | (70,764 | ) | (77,353 | ) | 6,589 | -9 | % | |||||||||
| 其他收入总额 | 12,885,492 | 8,936,029 | 3,949,463 | 44 | % | |||||||||||
| 已终止业务之前持续经营业务的（亏损）收益 | (15,780,508 | ) | 5,384,144 | (21,164,652 | ) | 393 | % | |||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | (9,501,589 | ) | (26,592,798 | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益（亏损） | 683,152 | (11,823,395 | ) | |||||||||||||
| 亏损总额已终止的业务 | (8,818,437 | ) | (38,416,193 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (24,598,945 | ) | $ | (33,032,049 | ) | ||||||||||
收入和总亏损
截至2023年12月31日的九个月中，收入 和总亏损分别为30万美元和220万美元。收入和 收入成本的增加归因于同期举行的Riskon360会议以及酒店服务的销售。在截至2022年12月31日的九个月中，我们 没有收入或销售成本。
| 33 |
营业损失和运营费用
在截至2023年12月31日的九个月中，我们的营业亏损从截至2022年12月31日的九个月的400万美元增加了2500万美元。 的增长主要是由于赞助和广告费用、平台费用、销售成本和差旅费用分别增加约1,800万美元、300万美元、200万美元、200万美元。
持续经营业务亏损
截至2023年12月31日的九个月 个月的持续经营亏损为1,600万美元，而截至2022年12月31日的九个月持续经营收入为500万美元。增加2,100万美元是由于我们的营业亏损增加了2500万美元， A系列优先股的赎回亏损为200万美元，500万美元的股息支出增加以及400万美元的折扣摊销，其中一部分 被约1500万美元的衍生负债公允价值变动收益的增加所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的业务板块业绩
如附注 20所述，我们更改了截至2023年12月31日的季度分部经营业绩的列报方式，所有金额均在新的报告分部结构下列报 。我们有两个报告板块：Bitnile.com元界与酒店板块和 Riskon360板块。作为与AAI签订的SEA协议的一部分，两者均于2023年3月被收购。GuyCare于2023年11月成立并推出 ，在截至2023年12月31日的三个月和九个月中实现了名义运营，因此被视为非实质性的运营板块 。在截至2022年12月31日的三个月中，我们没有与元界与酒店业或Riskon360相关的业务。
这份 10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中截至2022年12月31日的三个 和九个月的财务信息涉及控股公司Ecoark Holdings（后来更名为BitNile Metaverse，现名为RiskON International）以及沃尔夫能源、Agora和Zest的 已停止的业务。Agora和Zest的经营业绩包含在截至2023年12月31日的三个月和九个月的已终止业务 中。
由于与前一时期的细分市场相比，没有与我们的新细分市场相关的有意义的财务信息 ，因此管理层没有额外的讨论和比较分析可以披露。 财务报表附注以及上述持续经营合并业绩的讨论和分析 讨论和分析了这两个时期的重大活动和交易。
流动性和资本 资源
流动性是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式在 基础上持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的收入、应收账款水平、 应付账款和资本支出。
截至2023年12月31日的九个月中，用于持续经营业务 活动的净现金约为2900万美元，而去年同期的净现金约为2,800万美元。与截至2022年12月31日的九个月相比，影响截至2023年12月31日的九个月中用于经营活动的净现金的重大变化主要是由于（i）持续 业务的亏损减少了700万美元，（ii）在截至12月 31日的九个月中，衍生负债的公允价值变动约1,800万美元，而去年同期为600万美元，（iii）收益出售Zest的资产约为100万美元，而出售之前的Zest的损失为1,300万美元子公司在去年同期增加了700万美元的应付账款变动， 500万美元的应付股息和400万美元的折扣摊销。
在截至2023年12月31日的九个月中，用于投资 活动的净现金有所增加，这要归因于固定资产购买和对未来股权简单协议 的投资，但是在截至2023年12月31日的九个月中，已终止的业务没有提供任何现金部分抵消。
在截至2023年12月31日的九个月中， 融资活动提供的净现金增加了约900万美元，这主要是由于AAI的收益为1,300万美元， 在截至2023年12月31日的九个月中出售普通股和可转换票据的收益为800万美元，抵消了去年同期出售1200万美元优先股的收益。
| 34 |
截至2023年12月31日， 我们有101,487美元的现金和现金等价物。我们认为，目前的手头现金不足以在发布简明合并财务报表后一年的计划运营 ，我们需要筹集资金来支持我们的运营， 这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们于 2023 年 3 月收购了 Bitnile.com，截至 2023 年 12 月 31 日，该公司创造了 名义收入。随附的截至2023年12月31日的三个月和九个月期间的财务报表是假设我们将继续作为持续经营企业编制的，但是我们能否继续经营取决于我们 获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们建立持续的收入来源并实现盈利。管理层 继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资金。但是，管理层 无法保证我们将成功完成任何计划。如果我们无法及时获得必要的额外 融资，我们将被要求推迟、减少甚至停止业务运营。如上文 附注2 “流动性和持续经营” 中所述，在本财年中，我们从2023年4月出售 优先有担保可转换票据中获得500万美元的收益，从2023年10月和12月发行定期票据中获得100万美元的收益，截至2023年12月31日，我们通过出售与ELOC购买协议相关的普通股筹集了100万美元。在我们能够从运营中获得必要的资金之前， 收到的收益将用于营运资金。
随附的 简明合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。 参见我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年年度报告中包含的 “风险因素”。
关键会计估算
对我们关键会计估算的完整讨论 包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表格中。与我们在10-K表格中披露的相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化 。有关我们的关键会计 政策和估算的描述，请参阅本10-Q表季度报告中合并财务报表附注 中的第一部分第1项附注3，“列报基础和重要会计政策”。
最近发布的 会计准则
有关截至本10-Q表季度报告发布之日最近通过的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告中合并财务报表附注中的第一部分第1项附注 3，“列报基础和重要会计政策”。
我们的管理层已经考虑了自上次审计财务报表以来发布的所有近期会计声明。我们的管理层认为，除了附注3中讨论的声明外，最近的 声明不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和 程序
评估披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序 ，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
| 35 |
截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼主要 财务官在公司其他管理层成员的协助下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的设计和运作的有效性。根据我们的评估，我们的每位首席执行官兼主要 财务官都得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖期末 ，公司对财务报告的内部控制尚未生效，因为公司尚未完成对先前在截至2023年3月31日的公司10-K表年度报告中发现和披露的重大弱点 的补救措施，即 最近的财政年度。
管理层已发现 以下重大弱点：
| 1. | 公司在会计职能内没有足够的职责分离； |
| 2. | 由于会计人员较少，缺乏正式的审查程序，包括对会计财务报告 流程的多级审查； |
| 3. | 公司没有足够的内部控制政策和程序的书面文件； 和 |
| 4. | 公司的财务报告是在外部财务顾问的协助下进行的。 |
计划中的补救措施
管理层已采取 并正在采取措施纠正这些弱点，方法是：(i) 雇用具有公共经验的合格会计、财务报告和主要管理人员 ；(ii) 聘请外部顾问协助记录、设计和实施内部控制，确保 正确沟通关键信息、审查和批准；(iii) 加强重要 会计领域的政策、程序和文件，
包括发现 存在重大缺陷的每个领域。管理层在努力纠正已查明的实质性 弱点方面越来越注重和承诺。
此外，为了 及时实施上述措施，管理层已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他 的补救机会：
应收账款。我们打算加强 现有控制措施的设计，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划 用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息系统的能力，以便 减少该业务流程中的手动计算。
复杂的金融工具。 我们将 设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂的财务 工具的正确会计处理和分类，以确保我们的权益会计和处理符合美国公认的会计原则。我们打算 通过对金融工具的所有权利、罚款、记录持有人和负面 契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一目标，以便应用正确的会计指导（负债与权益与临时权益）。
公允价值估计。我们将设计和 实施额外的控制活动，以确保正确设计、实施和记录与公允价值估算相关的控制措施（包括验证信息、数据和假设的合理性、 完整性和准确性的控制措施）。
除非适用的修正控制措施有效运作了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作， 才会被视为 已得到纠正。
尽管存在这些重大弱点，但 我们认为，本10-Q表季度报告所涵盖期内包含的简明合并财务报表 在所有重大方面都相当反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流， 列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，均符合美国公认会计原则。
对财务报告的内部 控制措施的变化
除上文详述外， 在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的财务报告 （该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
| 36 |
第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
在本报告所涉期间 ，我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告中披露的法律诉讼没有重大进展。
第 1A 项。风险因素
我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有更新 或变化，我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中列出的风险 因素也没有变化。
第 2 项。股权证券的未注册销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。 优先证券的违约
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
| 37 |
第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订的公司章程，日期为2007年11月20日。参照2021年2月12日提交的10-Q表最新报告，作为附录3.1纳入。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程自 2017 年 4 月 24 日起生效。参照2017年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.3 | 日期为2021年10月8日的公司章程修正证书。参照2021年10月12日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.4 | 经修订的公司章程修正证书，于2023年10月16日生效。参照2023年10月17日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.5 | 2023 年 11 月 1 日生效的公司章程修正证书。参考 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表最新报告，作为附录 3.1 纳入。 | |
| 3.6 | 修订和重述章程的第一修正案。参照2021年8月30日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.7 | 修订和重述章程的第二修正案。参照2022年6月9日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。 | |
| 3.8 | B系列可转换优先股的权利、优先权和限制指定证书表格，日期为2023年3月6日。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.1纳入。 | |
| 3.9 | 日期为2023年3月6日的C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.2纳入。 | |
| 3.10 | 2023年3月7日的《B系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.3纳入。 | |
| 3.11 | 日期为2023年3月7日的《C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.4纳入。 | |
| 3.12 | 《合并条款》，日期为2023年3月17日。参照2023年3月21日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.13 | 变更证书，日期为 2023 年 5 月 4 日。参考 2024 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告作为附录 3.1 纳入. | |
| 3.14 | 经修订和重述的A系列可转换可赎回优先股的权利、优先权和限制指定证书，日期为2023年5月9日。参照2023年5月10日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。 | |
| 3.15 | 2023年9月28日B系列可转换优先股权利、优惠和限制指定证书的修正证书。参考 2023 年 9 月 29 日提交的 8-K 表最新报告作为附录 3.1 纳入. | |
| 3.16 | 日期为2023年9月28日的C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书修正证书。参照2023年9月29日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。 | |
| 3.17 | D系列可转换优先股的权利、优惠和限制指定证书表格。参考 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新报告，作为附录 4.1 纳入。 | |
| 10.1 | 本公司与Arena Business Solutions Global SPC II, LTD. 代表隔离投资组合 #3 — SPC #3 开立的截至2023年10月18日的收购协议第1号修正案。参考 2023 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新报告，作为附录 10.1 纳入。 | |
| 10.2 | RiskON International, Inc.和Ault Alliance, Inc.于2023年11月14日签订的截至2023年11月14日的证券购买协议，参照2023年11月15日作为附录10.1提交的8-K表最新报告。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 《美国法典》第18编第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和第63章第1350条要求对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 某些时间表和其他附件已被省略。公司承诺应要求向美国证券交易委员会提供省略的附表和附件。 |
| ** | 根据第S-K条例第601项，该展品是提供的，而不是归档的，不应被视为以引用方式纳入任何文件中。 |
| 38 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| RiskOn 国际有限公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | 来自： | /s/ Milton C. Ault，III |
| Milton C. Ault，三世 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | 来自： | /s/ Kayson Pulsipher |
| Kayson Pulsipher | ||
| 首席财务官 | ||
39