EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述

章程

的

陶氏公司

根据特拉华州法律注册成立

自 2024 年 2 月 15 日起生效

第一节股本

1.1。证书。根据特拉华州通用公司法（DGCL），陶氏公司（以下简称 “公司”）的股本可以进行认证或不进行认证；前提是，根据公司董事会（董事会）通过的决议的规定，公司面值为每股0.01美元的普通股股不得进行认证。如果曾就公司任何类别或一系列股本发行任何证书，则每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席或首席执行官或首席财务官以及财务主管或助理财务官以公司名义签署的证书，其形式由法律和董事会规定的形式签署或公司的秘书或助理秘书，代表证书中登记的股份数量该持有人持有的表格。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。

1.2。记录所有权。公司股本的每位持有人的姓名和地址、由此持有的股份数量及其发行日期的记录应记录在公司的账簿上，并附上就此签发的任何证书的数量。公司有权将任何股票的登记持有人视为的实际持有人，因此，除非特拉华州法律要求，公司无义务承认任何其他人对任何股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。如果获得认证，则每类或系列的股票的证书应连续编号。

1.3。转让记录所有权。在不违反适用法律的前提下，公司股票的转让只能根据注册持有人或以书面形式合法组成的律师的指示在公司账簿上进行，如果此类股份由证书代表，则只有在向公司或其过户代理人或其他指定代理人交出代表此类股票的证书后，必须向公司或其过户代理人或其他指定代理人交出经适当认可或附有以此为凭的份的书面转让，应在取消之前取消哪份证书发行了新的证书或未经认证的股票。

1.4。证书丢失。任何人要求以股票证书代替丢失、被盗或销毁的凭证，均应向公司提供一份宣誓书，证明该人对该证书的所有权以及证明其丢失、被盗或毁坏的事实。如果董事会制定的政策要求，该人还应向公司提供保证金，其形式可能由总法律顾问或其工作人员批准，足以补偿公司因涉嫌丢失证书或发行新证书或无证书股票而可能对公司提出的任何索赔。

1.5。转让代理人；注册商；证书规则。董事会可以任命或授权任何官员或官员任命一名或多名过户代理人和一名或多名注册商。董事会可就公司股票的发行、转让和注册制定其认为合宜的进一步规章制度。

1.6。记录日期。董事会可以提前确定一个日期，不超过六十天或，不超过年度股东大会或特别股东大会之日前十天，且不得超过股息或其他分配、权利分配之日之前的六十天，或任何股本变更、转换或交换生效之日或为了任何其他合法行动之目的，作为确定股息的记录日期股东有权获得任何此类会议及其任何续会的通知和投票，或收到任何此类股息或其他权利分配或分配，或行使与任何此类股本变动、转换或交换有关的权利，或参与任何此类其他合法行动。这些股东以及只有在如此确定的日期成为登记在册的股东的股东才有权收到此类通知并在该会议及其任何续会中进行投票，或获得此类股息或其他权利分配或分配，或者行使此类权利，或参与任何其他此类合法行动（视情况而定），无论公司账面上的任何股票在转让之后是否有任何转让如前所述确定的任何此类记录日期。

第二节股东会议

2.1。年度会议。为选举董事和交易等其他业务而举行的年度股东大会应按董事会确定的日期、时间和地点每年在特拉华州内外举行。董事会主席或首席执行官各自可以推迟、重新安排或延期任何先前安排的股东年会。

2.2。特别会议。

(a) 目的。出于任何目的或目的的股东特别会议 (i) 可由董事会召集，应全体董事会多数成员根据董事的动议通过的决议召开；(ii) 应由董事会主席或公司秘书根据股东的书面要求召开，满足公司注册证书中规定的所有权要求，该要求符合召集特别会议的程序本章程中规定的股东。股东的任何此类请求应（A）交付或邮寄至，由公司主要执行办公室的公司秘书接收；（B）由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，请求召开特别会议；（C）列出会议的目的或目的；（D）包括第 2.9 节所要求的信息（如适用）和陈述股东承诺将按照第 2.9 节规定的程序及时提供此类信息，以便截至该特别会议的记录日期，以及截至会议或任何休会或延期前十个工作日，所提供或要求提供的信息应是真实和正确的。

(b) 日期、时间和地点。特别会议，无论是由董事会召集还是应股东的要求召开，均应在特拉华州境内或境外的特定日期、时间和地点举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书向秘书提出召开特别会议的要求的一位或多位股东提出召开特别会议的请求后的九十天除非需要更晚的日期才能允许公司提交第 8 项所要求的信息 (或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）附表14A的任何类似或后续条款（如果适用）。尽管如此，在以下情况下，股东要求的特别会议不得举行：（i）根据适用法律，应在特别会议之前提出的既定事项不是股东采取行动的适当主题，或者（ii）董事会已召集或要求在秘书收到特别会议请求后九十天内举行年度股东大会，且董事会认定无误相信此类年会的事项包括（除其他适当提交的事项外）每年会议）股东请求中规定的业务。股东可以随时通过向秘书交付书面撤销或邮寄给秘书并由其接收的书面撤销来撤销特别会议的请求。如果在公司秘书收到召开股东特别会议的适当请求后的任何时候，总持有至少必要数量股份的股东不再提出有效的申请，使股东有权要求召开特别会议，无论是因为请求被撤销还是其他原因，董事会可自行决定，

第 2 页，总共 20 页

可以取消特别会议（或者，如果特别会议尚未召开，则可以指示董事会主席或公司秘书不要召开此类会议）。

(c) 会议的进行。在任何此类特别会议上，只能按照特别会议通知中的规定处理此类事务。在股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于特别会议请求中描述的事项；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出合格代表来介绍特别会议上拟提交的提名或其他拟开展的业务，则公司无需提交此类提名或其他业务在该会议上进行表决。特别会议主席应决定与会议举行有关的所有事项，包括但不限于确定是否已根据本章程适当将任何提名或其他事项提交会议，如果会议主席据此决定并宣布任何提名或其他事项未在特别会议之前正确提出，则此类事务不得在此类会议上进行处理。

2.3。注意。每次股东大会（无论是年度会议还是特别会议）的通知（书面通知或经总局另行允许）应由秘书或助理国务卿在该会议举行日期前不少于十天或六十天内分发（由美国邮政总局或国务总局另行允许），说明特别会议的日期、时间、地点和目的，除非法律对每位有权在那里投票的股东规定了不同的时间。

2.4。股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量，应由秘书不迟于每届股东大会前十天编制，并应在十天内开放供任何股东出于与会议相关的任何目的进行审查在正常工作时间内，在会议日期的前一天在主要营业地点举行公司。

2.5。法定人数。除非DGCL另有要求，否则当时有权就召开会议的任何目的进行表决的公司所有股本的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。如果会议未达到法定人数，会议主席或亲自出席或由代理人代表的股东的多数利益可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。在任何达到法定人数的此类休会会议上，任何可能已在最初召开的会议上处理的业务均可进行交易。

2.6。组织。董事会主席，或者在董事会主席缺席的情况下，首席执行官，或者在两者都缺席的情况下，首席财务官、总法律顾问或由出席会议的董事会成员选出的任何董事会成员，应以会议主席的身份主持股东会议，并应确定此类会议的业务顺序。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命会议秘书。股东会议的程序和举行规则应由会议主席决定。

2.7。投票。在遵守董事会根据公司注册证书第四条或DGCL通过的决议或决议中规定的优先股的所有权利的前提下，每位有权在会议上投票的股东均有权亲自或通过代理人（无论是书面形式还是经DGCL另行允许）对该股东记录在案的每股有表决权的股份进行一票。董事选举的选票以及应任何股东的要求在会议之前对任何事项进行表决，应以书面投票方式进行。除非DGCL另有要求或公司注册证书或本章程中特别规定，否则在任何股东大会（董事选举除外）上提出的任何问题或事项，在达到法定人数的会议上亲自或通过代理人出席的有表决权股份持有人代表对任何此类问题或事项实际投的多数票的赞成票应为的行为股东们。董事应在达到法定人数的会议上以多数票当选；但尽管如此，如果截至会议记录日期，被提名人人数超过待选董事人数，则董事应由在达到法定人数的会议上投的多数票当选。就前述判决而言，大多数

第 3 页，总共 20 页

所投的选票意味着投票给董事候选人的股票数量必须超过对该董事候选人投反对票的股票数量。

2.8。选举检查员。在任何股东大会之前，董事会或会议主席应再任命一名或名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。会议主席可指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动或无法采取行动的检查员。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。在每次股东大会上，检查员应确定已发行股份的数量和每股的投票权，确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定并在合理的时间内保留对检查员所作的任何质疑的处置记录，并证明检查员对所代表股票数量的确定会议以及所有选票和选票的计票。检查员可以任命或聘用其他人员或实体来协助检查员履行检查员的职责。检查员出具的任何报告或证明均应是其中所述事实的初步证据。

2.9。股东提名和其他业务的通知。

(a) 年度会议。

(i) 只能在年度股东大会上提名董事会成员候选人以及除提名以外的其他业务提案 (A) 由董事会或根据董事会的指示，(B) 由董事会或按董事会的指示提出，(B) 在本第 2.9 节规定的通知交付、邮寄给和接收方时为登记在册股东的任何公司股东提出公司秘书以及在该会议召开时，谁有权在该年度会议上投票，谁遵守通知程序以及本第 2.9 节中规定的披露要求，或者 (C) 如果是根据第 2.10 节提名股东提名，则由符合第 2.10 节的通知、所有权和其他要求的合格股东（定义见下文）提名股东（定义见下文）提名股东。

(ii) 为了使股东根据第 2.9 (a) (i) 节 (B) 款妥善提交提名或其他事项，该股东必须及时以适当形式向公司秘书发出书面通知，并且此类拟议业务必须是股东行动的适当对象。为了及时起见，股东通知必须在第九十天营业结束前不迟于公司主要执行办公室的秘书，或不早于公司首次分发公司前一年年度股东大会代理材料的周年纪念日前一百二十天营业结束之日营业结束；但是，前提是要求举行年会的日期不在三十天之前或者在前几年的年会一周年之后，为了及时送达股东的通知，或邮寄和接收，不得早于该年会前一百二十天营业结束，也不迟于 (A) 该年会前第九十天以及 (B) 公开披露之日后的第十天（以较晚者为准）营业结束之日年会日期（定义见下文）首先由公司制定。在任何情况下，公开披露的年度会议休会或延期都不得开启新的股东通知期限（或延长任何通知期限），如上所述。此类股东通知应载明：

(A) 关于该股东提议提名竞选或连任董事的每人（如果有）：(1) 要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息，该委托书要求代理人在竞选（即使不涉及竞选活动）中当选董事，或者根据第 14 (a) 条另行要求披露的信息)《交易法》及其颁布的规章制度，以及 (2) 被提名人书面同意在任何情况下被提名相关的委托书和代理卡作为被提名人，如果当选则可连任董事一职，并由被提名人陈述，大意是如果当选，被提名人将同意并遵守董事会随时可能制定的所有政策，以及 (3) 根据本第2.9 (a) (ii) (C) 段要求该人披露的任何信息第 2.9 节，如果该人是股东，声称根据该提名或提议开展业务；

第 4 页，总共 20 页

(B) 至于该股东提议向会议提交的任何其他事项：(1) 简要说明希望提交会议的拟议业务，(2) 提案或拟议业务的文本（包括提交审议的任何决议的文本，如果此类业务包含修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），(3) 在会议上开展此类业务的理由，(4) 对任何实质性权益的描述（在以下意义上《交易法》附表14A第5项）涉及此类股东和受益所有人（按照《交易法》第13（d）条的定义）（如果有）的业务，是代表谁提出的，(5) 与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，都必须在委托书或其他文件中披露根据征求提案代理人并根据该提案第 14 (a) 节提出《交易法》及根据该法颁布的规章制度，以及 (6) 描述该股东和/或此类受益所有人或其各自的关联公司或关联公司与任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间达成的所有协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解，与该股东和/或此类受益所有人或其各自关联公司或关联公司在此类业务中的任何重大利益有关的所有协议、安排或谅解，包括由此带来的任何预期好处股东和/或此类受益所有人，或其任何关联公司或关联公司；

(C) 关于发出通知的股东和以谁名义提名或提议开展其他业务的受益所有人（如果有）：(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及代表提议提名或其他业务的受益所有人的姓名和地址（如果有），(2) 股份的类别和数量在以下情况下，由该股东记录在案并由该股东实益拥有（定义见下文）并由受益所有人拥有的公司股本截至该股东发出通知之日以其名义提出提名或其他业务的任何人，以及截至通知发布之日的受益所有人，(3) 书面陈述，证明该等股东是有权在会议上投票的公司股票的登记持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类提名或其他业务，并确认如果此类股票持有人（或该股东的合格代表）似乎没有提出此类提名或会议期间，尽管公司可能已收到与该类票有关的代理人，但公司无需出示此类提名或业务即可在该会议上进行表决，(4) 描述截至该股东发出通知之日已签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利息、期权、对冲交易以及借入或借出的股份），或代表该股东和/或该受益所有人或其各自的任何一方关联公司或关联公司，其影响或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别股本的股价变动中受益，或维持、增加或减少该股东和/或受益所有人或其任何关联公司或关联公司对公司股本股份的投票权，(5) 与提名或其他业务有关的任何协议、安排或谅解的描述此类股东和/或受益所有人之间或彼此之间以及任何其他人之间个人，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论根据《交易法》提交附表13D的要求是否适用于股东或受益所有人），(6) 陈述该股东或受益所有人（如果有）是否打算或是代表谁提名或其他业务是打算向 at 的持有人交付委托声明和/或委托书形式的集团的一部分如果该股东或受益所有人（如果有）或上述任何关联公司或关联公司打算征集代理人以支持董事会选举的任何提名人的提名，则批准或通过该提案或批准被提名人的选举和/或以其他方式向股东寻求代理人以支持该提案或选举所需的公司已发行股本的百分比除公司提名的董事会选举候选人外，一份书面陈述该人士打算根据《交易法》第14a-19条向公司已发行股本持有人征集至少占股本表决权的67％的股本投票权的持有人，并以其他方式遵守或将遵守《交易法》第14a-19条的要求，以及，(8) 该股东将以书面形式更新任何所需通知的陈述，

第 5 页，总共 20 页

如有必要，则此类通知中提供或要求提供的信息自确定有权收到会议通知的股东的记录日期以及会议或任何休会或延期前十个工作日起，均为真实和正确的信息。

(iii) 除上述要求的信息外，公司还可能要求股东向发出通知，提供公司可能合理要求的其他信息，以确定本第 2.9 节的要求是否得到满足，包括拟议被提名人担任公司董事的资格，包括与确定该拟议被提名人是否可被视为独立董事或可能对合理股票具有重要意义的信息持有人对独立性或缺乏独立性的理解。应公司要求，本段所要求的补充信息应在向递交提名通知的股东提交后续信息请求后的五个工作日内在公司主要执行办公室交付秘书。

(iv) 本第 2.9 (a) 节不适用于股东提出的提案，前提是股东已通知公司，他或她打算仅根据并遵守《交易法》第 14a-8 条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类会议代理人而编写的委托书中。

(b) 特别会议。只有根据公司会议通知提出的股东特别会议才能开展此类业务。董事会选举人选可在董事会召集的股东特别会议上提名董事候选人，该会议将根据公司的会议通知选举董事 (i) 由董事会或按董事会的指示或 (ii) 前提是董事会已决定董事应在该会议上由本公司在通知中规定的登记在册的股东在该会议上选出本第 2.9 (b) 节交付给公司秘书或由其邮寄并由其接收，当时特别会议，他有权在特别会议和此类选举中投票，并遵守本第 2.9 节中规定的有关此类提名的所有适用要求，包括通知程序。如果董事会召集股东特别会议以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一名或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是第 2.9 (a) 节要求的通知已送达或邮寄至并在不早于第一百二十天营业结束之前在公司主要执行办公室收到的秘书收到在此类特别会议之前，且不迟于本公司首次公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人的日期之后的第十天（以较晚者为准）的营业结束。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开启上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。

(i) 只有根据本第 2.9 节或第 2.10 节规定的程序被提名的人员才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第 2.9 节规定的程序，在股东大会上才能开展在会议之前适当提交的其他业务。特别会议主席应有权力和责任根据本第 2.9 节或第 2.10 节规定的程序（视情况而定）决定在会议之前提出的提名或任何其他事项是根据本第 2.9 节或第 2.10 节中规定的程序（视情况而定）提出或提议的。如果任何拟议的提名或其他事项不是根据本第 2.9 节或第 2.10 节（如适用）提出或提出的，则除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和义务宣布此类提名不应被考虑或不得处理此类拟议的其他事务。在任何情况下，股东（或代表一位受益所有人的一位或多位股东）都不得就超过股东在适用会议上选举的董事候选人数向秘书及时发出书面通知，要求提名董事。

第 6 页，总共 20 页

(ii) 向股东大会发出任何提名或业务通知的股东应在必要时以书面形式进一步更新任何必要的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录日期，以及截至会议或任何休会前十个工作日或任何休会前十个工作日的真实和正确性推迟，此类更新应通过校长交给秘书公司的执行办公室不迟于该记录日期后五个工作日结束营业时间（如果更新要求自该记录日起进行），并且不迟于会议日期前七个工作日的营业结束，或在可行的情况下，休会或延期（如果不可行，则在会议举行之日之前的第一个切实可行日期）已延期或延期）（如果更新要求在会议前十个工作日或任何工作日进行，延期或推迟）。尽管如此，如果根据第 2.9 (a) (ii) (C) (7) 条发出任何提名通知的股东不再计划根据其陈述征集代理人，则该股东应在变更发生后的两个个工作日内通过向公司主要执行办公室秘书提交此类变更的书面通知，将这一变更告知公司。尽管本2.9节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东没有及时向公司提供本第2.9节所要求的信息，或者此类信息在任何方面都不准确，或者如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东会议以提出提名或拟议的其他业务，则此类提名将被忽视，此类提名不得处理拟议的其他业务，尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人。就本第 2.9 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在股东在该会议上提出此类提名或提案之前向公司提交的书面材料（或该书面的可靠复印件或电子传输）授权，声明该股东有权代表该股东行事股东会议的代理人。为避免疑问，根据本第 2.9 (c) 节提供的任何信息均不应被视为纠正了股东提供的任何通知中的任何缺陷，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，或者允许或被视为允许股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东会议的提名、事项、业务和/或决议。

(iii) 就本第2.9节和第2.10节而言，公开披露是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会（委员会）公开提交的任何文件中的披露。就本第2.9节而言，如果个人根据《交易法》及其第13D条和第13G条第条直接或间接实益拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或股份，则该人应将股票视为实益所有权：(A) 收购此类股份的权利（无论该权利可立即行使）或仅在时间流逝或条件满足之后（或两者兼而有之），（B）单独或对此类股票进行投票的权利与其他人协调和/或（C）对此类股票的投资权力，包括处置或指示处置此类股份的权力。就本第 2.9 节而言，“关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例所赋予的含义。

(iv) 在不限制本第 2.9 节其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，(A) 除非该股东、受益所有人（如果有），或代表提名的上述任何关联公司或关联公司均不得征集代理人来支持公司的被提名人以外的董事被提名人，除非该股东、受益所有人、关联公司或关联公司遵守了规定《交易法》关于招揽这类代理人的第14a-19条，包括向公司提供以下条款应及时发出通知以及 (B) 如果有任何上述内容的股东、受益所有人或关联公司：(1) (i) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知；(ii) 随后未能遵守颁布的第14a-19 (a) (2) 条或规则 14a-19 (a) (3) 的要求根据《交易法》，或者未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东、受益所有人、关联公司或关联公司已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求

第 7 页，总共 20 页

根据以下句子，或 (2) 通知公司，根据《交易法》颁布的第14a-19条，该股东或受益所有人（如果有）不再打算根据《交易法》颁布的第14a-19条征集代理人，包括要求征集至少占股份投票权百分之六十七的股份持有人有权就董事的选举进行投票以支持董事的选举对于公司提名人以外的董事被提名人，则公司应忽略任何代理人或为代表该股东或受益所有人（如有）的被提名人征集选票。如果上述任何股东、受益所有人或关联公司根据根据交易所法案颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该人应在适用会议召开前五个工作日向公司提供合理的书面证据，证明其符合《交易法》颁布的第14a-19条（包括其第 (a) (3) 条）的要求，并提交陈述该人遵守了《交易法》第14a-19条的要求。

(v) 直接或间接向其他股东征集代理的股东必须使用除白色以外的其他颜色的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

2.10。董事提名的代理访问权限。

(a) 资格。在遵守本章程的条款和条件的前提下，对于选举董事的股东年会，公司 (a) 应在其委托书和委托书形式中包括与根据第 2.10 (b) (i) 条指定的若干被提名人有关的其他信息（定义见下文）（根据本第 2.10 节提交的董事会选举授权号码（每人均为股东提名人），前提是：

(i) 股东被提名人符合本第 2.10 节中的资格要求；

(ii) 在及时的通知（股东通知）中确定了符合本第 2.10 节要求的股东被提名人，由符合资格或代表合格股东（定义见下文）的股东交付；

(iii) 符合条件的股东满足本第 2.10 节的要求，并在发布股东通知时明确选择将股东提名人纳入公司的代理材料；以及

(iv) 本章程的额外要求得到满足。

(b) 定义。

(i) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的最大股东候选人人数（授权人数）不得超过截至根据本第 2.10 节就年度会议提交股东通知的最后一天在任董事人数的 (x) 两个或 (y) 百分之二十 (20%) 中的较大值，或者如果是这样的数额不是整数，最接近的整数（向下舍入）低于百分之二十（20%）；前提是授权号码为减少之前在前两次年度会议上作为股东候选人当选为董事会成员并被董事会提名作为董事会提名在年会上当选的被提名人。如果在股东通知发布之日之后，但在董事会决定缩减与之相关的董事会规模之前，由于任何原因出现一个或多个个空缺，则授权人数应根据减少后的名董事人数计算。

(ii) 要获得成为合格股东、股东或本第 2.10 节所述群体的资格必须：

(A) 自股东通知发布之日起至少三年内连续拥有并拥有（定义见下文）若干股票（经调整后已考虑到有权在董事选举中普遍投票的公司股票的股息、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组），这些股票至少占已发行股份的百分之三（3％）截至股东通知发布之日有权在董事选举中普遍投票的公司（所需股份）；以及

第 8 页，总共 20 页

(B) 此后，继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。

为了满足本第 2.10 (b) (ii) 节的所有权要求，如果本节规定了对合格股东的所有其他要求和义务，则不超过二十位的股东和/或受益所有人可以汇总截至股东通知发布之日起至少三年内每个集团成员个人拥有的董事选举中一般有权投票的公司股票数量 2.10 对每位股东或受益所有人感到满意包括其股份汇总的集团。根据本第 2.10 节，任何股份均不得归属于多个合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格成为或组成多个合格股东。为此，由任意两只或更多基金组成的组合（A）受共同管理和投资控制，或（B）受共同管理并主要由单一雇主提供资金，或（C）属于基金家族的一部分，即一组公开募股的投资公司（无论是在美国成立还是在美国境外），如果这些基金作为关联公司向投资者开放，则应被视为仅有一个股东或受益所有人投资和投资者服务的目的。就本第 2.10 节而言，“关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例所赋予的含义。

(iii) 就本第 2.10 节的而言：

(A) 股东或受益所有人仅被视为拥有本公司那些有权在董事选举中普遍投票的股已发行股份，该人同时拥有 (1) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及 (2) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险），但根据第 (1) 条计算的股份数量除外) 和 (2) 不应包括该人在未进行的任何交易中出售的任何股份 (a)结算或关闭，（b）该人出于任何目的借入或根据转售协议由该人购买，或（c）受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议的约束，无论该工具或协议是根据有权投票的公司已发行股票的名义金额或价值以股票还是现金结算通常在董事选举中，如果该文书或协议已经或打算有，或者如果行使的目的或效果是 (x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人完全的投票权或指导股份的表决权，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变该人对股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、“拥有” 和 “自有” 一词的其他变体具有相关的含义。就 (a) 至 (c) 条款而言，“人员” 一词包括其关联公司。

(B) 股东或受益所有人拥有以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是该人既保留 (1) 与股份相关的全部投票权和投资权，又保留 (2) 股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期内，该人的股份所有权均被视为继续。

(iv) 就本第 2.10 节而言，第 2.10 (a) 节中提及的公司将在其委托书中包含的其他信息是：

(A) 股东通知中提供的附表 14N 中列出的信息关于交易法及其相关规章制度的适用要求要求在公司委托书中披露的每位股东被提名人和合格股东；以及

(B) 如果合格股东这样选择，则合格股东的份书面陈述（如果是集团，则为集团的书面陈述），以支持其股东被提名人，必须与股东通知同时提供

第 9 页，总共 20 页

包含在公司年会委托声明（以下简称 “声明”）中。

尽管本第 2.10 节中包含任何相反的内容，但公司可以在其代理材料中省略任何其善意认为在任何重大方面不真实的信息或声明（或根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所必需的重要事实，不产生误导性）或会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第 2.10 节中的任何内容均不限制公司向任何合格的股东或股东提名人征集并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(i) 股东通知应列出第 2.9 (a) (ii) 节所要求的所有信息、陈述和协议，包括与 (i) 任何被提名董事候选人、(ii) 发出有意提名候选人通知的任何股东以及 (iii) 任何股东、受益所有人或根据本节所代表的其他人有关的信息 2.10。此外，此类股东通知应包括：

(A) 根据《交易所法》已经或同时向委员会提交的附表14N的副本；

(B) 合格股东的书面陈述（如果是群体，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面声明），该陈述还应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中，列出并向证明有权在董事选举中普遍投票的公司普通股数量截至发布之日，符合条件的股东拥有并已连续拥有至少三年股东通知，并同意在年会之前继续持有此类股票；

(1) 它应 (a) 在股东通知发布之日后的五个工作日内提供一份或多份由所需股份的记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每家中介机构出具的一份或多份书面陈述，每份陈述都是在必要的三年持有期内，具体说明符合条件的股东拥有和根据本第 2.10 节持续拥有的股票数量，(b)) 在年会记录日期后的五个工作日内提供以下要求的信息第2.9 (a) (ii) (C) 节和书面通知，核实符合条件的股东自该日起持续拥有所需股份，无论如何，以及 (c) 如果合格股东在年会之前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司；

(2) 它 (a) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(b) 除了根据本第 2.10 节被提名的股东被提名人之外，未提名也不得在年会上提名任何人参选董事会成员，(c) 未参与也不应参与参与了，过去和将来都不会是参与者（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项），其含义是《交易法》第14a-1（l）条，支持除股东被提名人或任何董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，并且（d）不得向任何股东分发除公司分发的年度会议委托书以外的任何形式的年会委托书；以及

(3) 它将 (a) 承担因与公司股东进行的符合条件的股东沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(b) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工，使其免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼或损害有关的任何责任、损失或损害，对公司或其任何一方提起诉讼，无论是法律、行政还是调查董事、高级职员

第 10 页，总共 20 页

或因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的员工， (c) 遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、法规、规章和上市标准，(d) 向委员会提交由合格股东或代表提出的与之相关的任何招标或其他通信公司的年度股东大会、公司的一位或多位董事或董事候选人或任何股东被提名人，无论是否要求根据《交易法》第14A条进行申报，或者《交易法》第14A条规定的材料是否有任何申报豁免，以及 (e) 应公司的要求，立即向公司提供，但无论如何都应在提出此类请求后的五个工作日内（或在年会前一天的日之前，如果更早）公司合理要求的额外信息；以及

(D) 如果是集团提名，则所有集团成员指定一名集团成员有权代表集团所有成员处理提名及相关事宜，包括撤回提名，以及其应在股东通知发布之日起的五个工作日内向合格股东提供的书面协议、陈述和担保公司证明股东和/或受益所有人的数量在该组中不超过二十，包括一组基金是否符合第 2.10 (b) (ii) 节所指的股东或受益所有人的资格。

就本第 2.10 节而言，根据本第 2.10 节 (c) (i) 提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(ii) 根据本第 2.10 节，股东通知必须在公司首次分发去年年度股东大会最终代理材料的周年日前一百二十天营业结束前一百二十天营业结束之日前一百二十天营业结束前一百二十天送达公司主要执行办公室秘书或由其邮寄并由其接收; 但是，前提是如果要求举行年会的日期是不在前一年年会一周年之前或之后的三十天内，股东的通知为了及时送达，必须按原样送达，或者以这种方式邮寄和接收，不得早于该年会前一百五十天的营业结束之日，也不迟于第一百二十天营业结束之时公司首次公开披露年会日期的前一天或之后的第十天。在任何情况下，公开披露休会或延期年会都不得开始新的股东通知期限（或延长期限），如上所述。

(iii) 在交付股东通知的时间内，每位股东被提名人的书面陈述和协议应在公司主要执行办公室提交给公司秘书，该书面陈述和协议应由每位股东被提名人签署，并应就第 2.9 (a) (ii) (A) 节中规定的事项陈述和同意 (B) 该股东被提名人的同意将在公司的委托书和委托书中被指定为被提名人，如果当选，将担任董事的完整任期。应公司的要求，股东被提名人必须立即提交公司被提名人要求的所有已填写和签署的问卷，并向公司提供其合理要求的其他信息，但无论如何都必须在收到此类请求后的五个工作日内提交。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位股东提名人是否满足本第 2.10 节的要求。

(iv) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括省略了根据发表陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，没有误导性），则该合格股东或股东被提名人视情况而定，应立即通知秘书并提供所要求的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；请注意，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷

第 11 页，总共 20 页

或限制公司按照本第 2.10 节的规定在其代理材料中省略股东提名人的权利。

(d) 代理访问程序。

(i) 无论本第 2.10 节中有任何相反的规定，公司仍可在其代理材料中省略任何股东被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人，但此类提名应不予考虑，也不得对该股东被提名人进行投票：

(A) 符合条件的股东或股东被提名人违反了其在股东通知中或根据本第 2.10 节以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据本第 2.10 节以其他方式提交的任何信息在提供时均不真实，正确和完整，或者合格股东或适用的股东被提名人未能履行其根据本《章程》承担的义务法律，包括但不限于其在本第 2.10 节下的义务；

(B) 根据任何适用的上市标准、委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人 (1) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(3) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名主体，或者已被定罪过去十年内的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）或（4）受根据经修订的1933年《证券法》（证券法）颁布的D条例第506（d）条规定的任何命令的约束；

(D) 股东被提名人当选为董事会成员将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(ii) 根据本第2.10节提交多名股东提名人以纳入公司的代理材料的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东候选人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包括该分配等级。如果符合条件的股东根据本第2.10节提交的股东候选人数超过授权人数，则应根据以下规定确定公司代理材料中包含的股东候选人：应从每位合格的股东中选出一名符合本2.10节资格要求的股东被提名人，以纳入公司的代理材料，直到达到授权人数，按金额（从大到小）的顺序排列公司每位合格股东在向公司提交的股东通知中披露为所有权的每位合格股东的股份通知按该合格股东分配给每位股东提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如果从每位合格股东中选出了一位符合本第 2.10 节中资格要求的股东被提名人后仍未达到授权号码，则该选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码为止。做出此类决定后，如果董事会提名了任何符合本第 2.10 节资格要求的股东被提名人，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后由于任何原因（包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第 2.10 节）未被提名参加董事选举，则公司的代理材料中不得包括其他被提名人或被提名人或以其他方式在适用的年会上提名当选董事替代此类股东提名人。

(iii) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中但退出或没有资格或无法在股东大会上当选的任何股东被提名人

第 12 页，总共 20 页

年会出于任何原因，包括未能遵守本章程的任何规定（前提是在任何情况下任何此类撤回、取消资格或不可用都不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时间段）），都没有资格根据本第 2.10 节成为未来两次年会的股东提名人。

(iv) 尽管本第 2.10 节有上述规定，除非法律或会议主席或董事会另有决定另有规定，否则如果交付股东通知的股东（或第 2.9 (c) (i) 节所定义的股东合格代表）没有出席公司股东年会，介绍其股东提名人或股东候选人，这样尽管股东选举中有代理权，但提名或提名均应不予考虑公司可能已收到被提名人或股东候选人。

(v) 董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 2.10 节，并做出任何必要或可取的决定，将本第 2.10 节适用于任何个人、事实或情况，包括但不限于决定 (1) 一名或多名股东或受益所有人是否有资格成为合格股东的权力，(2) 是否持有人通知符合本第 2.10 节，并且在其他方面满足了本第 2.10、(3) 节的要求股东提名人符合本第 2.10 节中的资格和要求，以及 (4) 本第 2.10 节（或第 2.9 节的任何适用要求）是否已得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定对所有人均具有约束力，包括但不限于公司及其股东（包括但不限于任何受益所有人）。

(vi) 本第 2.10 节是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的专有方法，但根据根据交易法颁布的第 14a-19 条提名须遵守本章程要求的除外。

第三节董事会

3.1。人数和资格。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。组成整个董事会的名董事人数应不少于六人或二十一人，这完全由整个董事会多数成员的决议决定。这些章程中使用的 “整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的总授权董事人数。

3.2。学期。在优先股持有人选举董事的任何权利的前提下，每位董事的任期应持续到下一次董事选举年会以及董事继任者正式选出并获得资格为止。

3.3。辞职。董事可以通过向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知随时辞职。除非该辞职通知中另有说明，否则接受辞职并不是使生效的必要条件；该辞职应在其中规定的事件发生时或发生时生效，如果没有此类说明，则应在收到辞职时生效。

3.4。空缺职位。在遵守公司注册证书的规定以及任何类别或系列优先股的持有人选举董事的权利的前提下，因任何原因（包括任何董事死亡、辞职、取消资格或被免职）而出现的任何董事空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位应完全由董事会填补，由剩余多数的赞成票行事董事随后上任，即使少于法定人数，或仅剩一人董事，不得由股东担任。任何当选填补空缺的董事的任期应持续到下一次年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

3.5。定期会议。董事会可定期举行会议，恕不另行通知，具体日期和地点由董事会不时决定。在股东年会之后，可以立即举行董事会会议，选举主席团成员和交易之前可能发生的其他事务，恕不另行通知。

第 13 页，总共 20 页

3.6。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席或首席执行官召开，也可以应书面要求召开，也可以由当时在职的大多数董事投赞成票召开。

3.7。特别会议通知。每次特别会议的时间和地点的通知应在会议开始前至少两天天在其住所或通常的营业地点邮寄给每位董事，或在会议前至少一天以电报、电传或电子方式传送或交付给该董事，但该董事可以豁免此类通知。该通知无需说明特别会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

3.8。会议地点。由董事会不时决定，董事可以在特拉华州内外举行会议并在特拉华州内外设立一个或多个办公室。

3.9。通过会议电话和其他电子方式参加会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席会议。

3.10。法定人数。当时任职的董事总数的大多数构成法定人数。如果未达到法定人数，出席会议的大多数董事可以在不另行通知的情况下不时休会，除非在会议上宣布，直至达到法定人数。

3.11。组织。理事会主席应主持理事会会议，如果理事会主席缺席，则由独立首席董事主持，或者如果两者都缺席，则应由出席会议的成员选出的理事会成员主持理事会会议。公司的秘书或助理秘书应担任秘书，但在秘书或助理秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命秘书。

3.12。董事的薪酬。董事应因其在董事会及其任何委员会的服务而获得的报酬，以及董事会可能不时决定的参加董事会及其任何委员会会议的费用报销。

3.13。经书面同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，并且书面或书面或电子传输或传输内容是与董事会或其委员会的会议记录一起提交的，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动可以在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.14。感兴趣的交易。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于此原因，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会的会议而无效或无效授权合同或交易，或者仅仅因为任何此类董事或出于此目的，在以下情况下计算高级职员的投票：(a) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级管理人员关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使不感兴趣的董事低于法定人数，董事会或委员会以大多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易；(b) 重要事实至于董事或高级管理人员的关系或利益，以及合同或交易是向有权就此进行投票的股东披露或知悉，合同或交易经股东投票特别真诚批准；或 (c) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之时起，该合同或交易对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第 IV 节董事会委员会

4.1。创作与组织。董事会的常设委员会应为审计委员会、薪酬和领导力发展委员会、公司治理委员会和

第 14 页，总共 20 页

环境、健康、安全和技术委员会，根据董事会全体成员不时通过的决议，在本第 IV 节中为每个委员会分配了各自的权力和职责，分配给该委员会的任何其他权力和职责。除非本文另有规定，否则每个此类常设委员会应由一名或多名董事以及董事会不时确定的其他当然成员组成。每个常设委员会的主席应为此类委员会的一名或多名成员，这些成员应由全体董事会的多数票指定为该委员会主席。每个常设委员会的成员应由全体董事会的多数票选出。任何常设委员会的空缺应由全体董事会的多数票填补。董事会可以任命公司或其子公司的管理层员工为环境、健康、安全和技术委员会的当然成员。环境、健康、安全和技术委员会的当然成员有权出席该委员会的所有会议并参与委员会的讨论，但无权投票或计入法定人数。每个常设委员会应制定自己的议事规则，并应根据这些规则的规定举行会议，但其过半数成员的出席是构成法定人数的必要条件。董事会可不时指定一个或多个额外委员会或特别委员会，其权力和成员与其在由全体董事会多数成员通过的一项或多项决议中可能指定的权力和成员相同。

4.2。审计委员会。审计委员会拥有任命或更换公司的独立审计师的唯一权力，但须经每届年会股东批准。审计委员会应协助董事会监测：

(a) 本公司财务报表的质量、可靠性和完整性；

(b) 独立审计师的提名和独立审计师的资格、独立性和业绩；

(d) 公司会计原则的应用；以及

(e) 公司环境、社会和治理报告的质量、可靠性和完整性。

审计委员会应根据委员会规则的要求编写报告，将其纳入公司的年会委托书中。

4.3。薪酬和领导力发展委员会薪酬和领导力发展委员会应以符合和支持公司业务目标、竞争惯例和所有适用的规章制度的方式，履行董事会与公司首席执行官和其他高级管理人员总薪酬相关的职责。委员会还应根据其章程履行与人力资本、包容性、多元化和公平、工作环境和文化和人才管理相关的监督职责。

4.4。公司治理委员会。公司治理委员会应审议与董事会成员和提名董事会候选人的甄选、资格和薪酬有关的所有事宜，以及与董事会成员的职责相关的任何其他事项，并定期向董事会报告。委员会应充当董事候选人的提名委员会，并将就董事会的规模和委员会的结构向全体董事会提出建议。委员会还应协助董事会监督公司治理事宜。

4.5。环境、健康、安全与技术委员会。环境、健康、安全和技术委员会应：

(a) 评估公司当前环境、健康和安全政策和业绩的权力和责任，以及就促进和维持卓越绩效标准向公司董事会和管理层提出建议的权力和责任；

(b) 监督责任，并应就影响企业社会责任、与环境、健康和安全政策及运营相关的风险管理以及新出现的事项向董事会提供建议

第 15 页，总共 20 页

监管发展、报告和合规性以及公司的公众声誉。委员会的重点包括公司的公共政策管理、慈善捐款、国际商业行为准则和企业声誉管理。认识到对公司政策和做法的积极看法是宝贵的资产，委员会将监督这些看法，将向董事会和管理层提出建议，以持续提高公司的公众地位；

(d) 监督责任，评估公司在活动各个阶段与其战略和计划相关的科学和技术能力的各个方面，并向公司董事会和管理层提出建议，以持续提高公司的科学和技术能力。

4.6。保留给董事会的权力。董事会的任何委员会均无权或权力：

(a) 批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交给股东批准的任何行动或事项；或

(b) 通过、修改或废除这些章程。

董事会的任何委员会均不得采取本章程、公司注册证书或 DGCL 要求的任何行动，必须由全体董事会的指定比例进行表决。

第五节官员

5.1。指定。董事会任命的公司高管应为董事会主席（前提是，如果非雇员被指定为主席，则不得担任高管）、首席执行官、首席财务官、总法律顾问，还可能包括总裁、一位或多位执行副总裁、一位或多位副总裁、财务主管、财务主管和秘书。董事会还可以选举或任命或规定任命，如果委托给首席执行官，首席执行官还可以选举或任命在开展公司业务和事务时可能不时认为必要或可取的其他高管、助理官员（包括但不限于一名或多名助理财务主管、助理财务主任和助理秘书）和代理人。

5.2。选举和任期。在每次年度股东大会之后的第一次会议上，董事会应选举主席团成员。每位高管的任期应一直持续到下一次年度股东大会之后的董事会第一次会议，直到选出继任者并获得资格为止，除非选举或任命该高管的决议中规定了不同的任期，或者直到这些人提前死亡、取消资格或被免职。

5.3。辞职。任何高级管理人员均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知辞职。除非此类辞职通知中另有说明，否则接受辞职不是使之生效的必要条件；此类辞职应在其中规定的时间生效，或在没有这种说明的情况下，自收到辞职之日起生效。

5.4。移除。除非董事会授权的合同中另有明确规定，否则董事会选举或任命的任何官员均可随时通过全体董事会大多数成员的赞成票免职，无论是否有理由。

5.5。空缺职位。任何职位因任何原因出现的空缺均可通过董事会决议填补任期的未满部分。董事会可自行决定在自己确定的时间内留出任何空缺职位。

5.6。董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议，并应拥有董事会可能分配的其他权力和履行其他职责。

第 16 页，总共 20 页

5.7。首席执行官。首席执行官总体上应积极负责公司的业务和事务，并应拥有董事会可能分配的其他权力并履行其他职责。

5.8。首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官，并应拥有其他权力，并履行董事会可能分配的其他职责。

5.9。总统。主席应拥有其他权力，并履行董事会可能分配的其他职责。

5.10。执行副总裁执行副总裁应协助首席执行官管理公司的业务和事务，并应履行首席执行官或董事会可能分配的其他职责。

5.11。副总统。每位副总裁应拥有总裁或董事会可能分配的权力和职责。董事会可以指定一位或多位副总裁为高级副总裁、集团副总裁或公司副总裁。

5.12。财务主管。财务主管应负责公司的所有资金，并应在董事会的监督下采取与财务主管职位有关的所有行为。

5.13。助理财务主管。每位助理财务主管应拥有财务主管或董事会可能分配的权力，履行财务主管或董事会可能分配的职责。

5.14。秘书。秘书或助理秘书应保留所有股东和董事会议以及董事会指示的委员会的会议记录并发出通知。秘书应负责管理董事会可能要求的书籍和论文。秘书或任何助理秘书有权认证会议记录摘录和秘书负责的文件的副本，任何人都可以依赖此类经认证的副本，其效果与此类副本是原件一样，并且可以依赖经秘书或任何助理秘书认证的与公司有关的事实陈述。秘书应采取与秘书办公室有关的所有行为，但须接受董事会的监督。

5.15。助理秘书每位助理秘书应拥有秘书或董事会可能分配的权力和职责。

5.16。控制器。财务主任应为公司的首席会计官。主计长应拥有董事会可能分配的其他权力和履行其他职责，并应根据董事会的要求向董事会提交报告和记录。

5.17。助理控制器。每位助理财务总监应拥有主计长或董事会可能分配的权力和职责。

5.18。总法律顾问。总法律顾问应负责与公司有关的所有涉及诉讼或法律咨询的事项。总法律顾问应拥有董事会可能分配的其他权力和履行其他职责，并应根据董事会的要求向董事会提交报告。

5.19。官员的薪酬。公司高管应获得薪酬和领导力发展委员会根据其章程可能确定的服务报酬。

第六节赔偿

6.1。强制性赔偿。公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是被告或受到威胁成为被告的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，因为该人：

(a) 现在或曾经是本公司的董事、高级职员或员工；

(b) 现在或曾经是公司的董事、高级管理人员或员工，并应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人；或

第 17 页，总共 20 页

抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应构成推定，即该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，的理由是合理的认为这些人的行为是非法的。

6.2。允许的赔偿。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司可以对曾经或正在参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查，理由是该人：

(a) 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人；或

(b) 应公司的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人

6.3。提前支付的费用。任何现任或曾任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表或高级职员，为辩护或调查受威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事诉讼）所产生的费用（包括律师费），行政或调查费用，应由公司在特拉华州允许的最大范围内支付如果最终确定该人无权按照本第六节的授权获得公司的赔偿，则在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在对此类诉讼、诉讼或诉讼进行最终处置之前的法律。任何现任或曾经是公司雇员或代理人的个人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或企业的雇员或代理人的任何人所产生的此类费用（包括律师费），均可按董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

6.4。强制性赔偿或强制性预支费用的司法裁决。在第 6.1 或 6.3 节规定的范围内，任何人均可向特拉华州任何具有司法管辖权的法院申请，下令赔偿或预付费用。法院下达的此类赔偿或预支费用命令的依据应是该法院裁定，在这种情况下，向该人提供赔偿或预付费用是适当的。根据本第 6.4 节提出的任何赔偿或预付费用申请的通知应在提交此类申请后立即发给公司。证明该人无权获得此类强制性赔偿或强制性预付费用，或者公司有权根据承诺条款收回强制性预付的费用，应由公司承担。如果成功获得强制性赔偿或强制性预付开支的全部或部分订单，或者在公司根据条款提起的追回预付款的诉讼中获得成功

第 18 页，总共 20 页

项承诺，该人也有权获得与之有关的所有费用（包括律师费和开支）。

6.5。非排他性。本第六节授权或允许或依据本节授予的费用的补偿和预付不应被视为排斥根据公司注册证书、任何章程、协议、合同、股东或不感兴趣的董事的投票，或根据任何有管辖权的法院的指示（无论如何体现）或两者兼而有之，可能享有的任何其他权利个人以官方身份采取行动，以及以其他身份采取行动在担任此类职务期间，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第 6.1 节和第 6.3 节中规定的人员进行赔偿。本第六节的规定不应被视为排除对未在本第六节第6.1或6.3节中规定的但公司根据特拉华州法律或其他法律有权或有义务进行赔偿的任何人获得赔偿。

6.6。保险。公司可以但没有义务代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、成员、成员代表、雇员或代理人购买和维持保险以任何此种身份对该人声称和承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，根据本第六节的规定，公司是否有权力或有义务赔偿该人的此类责任。

6.7。定义。就而言，本第六节对公司的提及应包括合并后的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其继续独立存在，则有权力和授权向其董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现任或曾经是董事、受托人的人士、受托人、该组成公司的成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人，或者是或应组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人，根据本第六节的规定，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下享有的相同地位。本第六节中使用的其他企业一词应包括员工福利计划。本第六节中提及的罚款应包括根据员工福利计划对个人征收的消费税。应公司要求任职的短语应包括以董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人的身份提供的职责，或涉及该董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、员工或代理人就任何员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务。

6.8。生存。对于已不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人，以及应公司要求停止担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人的人，由本第六节提供或根据本节授予的补偿和预付开支应继续，合资企业、信托或其他企业，在每种情况下，均应为此类企业的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险人。

6.9。废除、修正或修改。对本第六节的任何废除、修正或修改均不影响公司与本第六节中提及的任何人之间当时存在的任何权利或义务，这些权利或义务涉及当时或迄今存在的任何事实，或者之前或之后根据此类事实状况全部或部分提起的任何诉讼、诉讼或程序。

第七节其他

7.1。密封。公司印章上应刻上公司名称、2018 年和 Seal 和 Delaware 字样。秘书负责印章，并可授权任何其他官员或个人保留和使用印章副本。

第 19 页，总共 20 页

7.2。豁免通知。每当需要向公司任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该豁免。

7.3。对公司拥有的股票进行投票。首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁或总法律顾问均可以公司名义并代表公司签订委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书。任何此类高管均可以的名义并代表公司采取任何此类高管认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，在任何此类会议上，应拥有并可行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，以及作为公司所有者本可以行使和拥有的权利和权力如果存在。董事会可以不时向任何其他人授予类似的权力。

7.4。某些争议的裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下事项的唯一独家论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼教义。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已通知并同意本第 7.4 节的规定。不执行上述条款将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令和具体履行，以执行上述条款。对于根据《交易法》或《证券法》或根据该法颁布的相应规则和条例提起的诉讼，本第 7.4 节的规定不得排除或缩小联邦专属管辖权或并行管辖权的范围。

7.5。行政办公室。公司的主要执行办公室应设在密歇根州的米德兰市，在适用的情况下，应在那里保存账簿和记录。公司还可能根据董事会不时决定或公司的业务和事务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第 VIII 节章程的修订

8.1. The Board is expressly authorized and shall have the power to amend, alter, change, adopt and repeal the Bylaws of the Company at any regular or special meeting of the Board at which there is a quorum by the affirmative vote of a majority of the total number of Directors present at such meeting, or by unanimous written consent. The stockholders also shall have power to amend, alter, change, adopt and repeal the Bylaws of the Company at any annual or special meeting subject to the requirements of these Bylaws and the Certificate of Incorporation by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all of the shares of capital stock of the Company then entitled to vote.

Page 20 of 20