美国
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
信息将包含在根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明中，以及根据第 240.13d-2 条提交的修正案
根据 1934 年的《证券交易法》
Poema 环球控股公司
（发行人名称）
A 类普通股，每股 股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
G7154B107
（CUSIP 号码）
2021年12月31日
（需要提交此 声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
§ 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
就1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第18条而言， 不得视为 “提交”，或者 应承担该法该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 1 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
Poema 全球合作伙伴有限责任公司 | |||||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ¨ (b) ¨
| |||||
| 3 |
仅限秒钟使用
| |||||
| 4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | |||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5 |
唯一的投票权
8,525,000(1) | ||||
| 6 |
共享投票权
0 | |||||
| 7 |
唯一的处置力
8,525,000(1) | |||||
| 8 |
共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,525,000(1) | |||||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ，请选中复选框（参见说明） ¨
| |||||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.8%(1)(2) | |||||
| 12 |
举报人类型（见说明）
OO | |||||
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 2 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
伊曼纽尔·德索萨 | |||||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ¨ (b) ¨
| |||||
| 3 |
仅限秒钟使用
| |||||
| 4 |
国籍或组织地点
葡萄牙 | |||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5 |
唯一的投票权
8,525,000(1) | ||||
| 6 |
共享投票权
0 | |||||
| 7 |
唯一的处置力
8,525,000(1) | |||||
| 8 |
共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,525,000(1) | |||||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ，请选中复选框（参见说明） ¨
| |||||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.8%(1)(2) | |||||
| 12 |
举报人类型（见说明）
在 | |||||
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 3 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
华金·罗德里格斯·托雷斯 | |||||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b)
| |||||
| 3 |
仅限秒钟使用
| |||||
| 4 |
国籍或组织地点
西班牙 | |||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5 |
唯一的投票权
8,525,000(1) | ||||
| 6 |
共享投票权
0 | |||||
| 7 |
唯一的处置力
8,525,000(1) | |||||
| 8 |
共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,525,000(1) | |||||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ，请选中复选框（参见说明） ¨
| |||||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.8%(1)(2) | |||||
| 12 |
举报人类型（见说明）
在 | |||||
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 4 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
Homer Sun | |||||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b)
| |||||
| 3 |
仅限秒钟使用
| |||||
| 4 |
国籍或组织地点
美国 | |||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5 |
唯一的投票权
8,525,000(1) | ||||
| 6 |
共享投票权
0 | |||||
| 7 |
唯一的处置力
8,525,000(1) | |||||
| 8 |
共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,525,000(1) | |||||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ，请选中复选框（参见说明） ¨
| |||||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.8%(1)(2) | |||||
| 12 |
举报人类型（见说明）
在 | |||||
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 5 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
Marc Chan | ||||||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b)
| ||||||
| 3 |
仅限秒钟使用
| ||||||
| 4 |
国籍或组织地点
加拿大 | ||||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5 |
唯一的投票权
8,525,000(1) | |||||
| 6 |
共享投票权
0 | ||||||
| 7 |
唯一的处置力
8,525,000(1) | ||||||
| 8 |
共享的处置权
0 | ||||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,525,000(1) | ||||||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ，请选中复选框（参见说明） ¨
| ||||||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.8%(1)(2) | ||||||
| 12 |
举报人类型（见说明）
在 | ||||||
| (1) | 参见第 4 项。代表由Poema Global Partners LLC（“赞助商”）直接持有的发行人（“B类普通股”）的8,525,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，将在发行人初次业务合并时自动转换为发行人的A类普通股（“A类普通股”），详情见发行人初始业务合并时证券——发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书中的 “创始股份”适用经2021年1月5日修订的1933年《证券法》第424（b）（4）条（文件编号333-251466和333-251907）（“首次公开募股招股说明书”），或发行人经修订和重述的备忘录和公司章程。 | ||||||
| (2) | 根据发行人于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q/A表季度报告中公布的截至2022年1月5日已发行和流通的34,500,000股A类普通股、面值0.0001美元的B类普通股和8,625,000股B类普通股，面值0.0001美元，假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 6 页，总共 9 页 |
| 第 1 项。 |
| (a) | 发行人名称。 |
Poema Global Holdings Corp.（“发行人”）
| (b) | 发行人主要执行办公室地址。 |
加利福尼亚州旧金山纳托马街 101 号 2F 94105
| 第 2 项。 |
| (a) | 申报人姓名。 |
本附表13G由下列实体和个人提交，在此统称为 “举报人 人员”：
(i) Poema Global Partners LLC（ “赞助商”）；
(ii) 伊曼纽尔·德索萨；
(iii) 华金·罗德里格斯·托雷斯；
(iv) Homer Sun；以及
(v) 陈国强
| (b) | 主要营业办公室的地址，如果没有，则为住所。 |
每位申报人的主要业务办公室 是：
加利福尼亚州旧金山纳托马街 101 号 2F 94105
| (c) | 公民身份。 |
请参阅本附表 13G 每个 封面页上对第 4 项的回复。
| (d) | 证券类别的标题。 |
A类普通股，每股面值0.0001美元。
| (e) | CUSIP 号码。 |
G7154B107。
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 7 页，总共 9 页 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或规则 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
| ¨ | (a) 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 | |
| ¨ | (b)《交易法》第3 (a) (6) 条所定义的银行。 | |
| ¨ | (c)《交易法》第3 (a) (19) 条所定义的保险公司。 | |
| ¨ | (d) 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | |
| ¨ | (e) 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问。 | |
| ¨ | (f) 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 提出的员工福利计划或捐赠基金。 | |
| ¨ | (g) 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人。 | |
| ¨ | (h)《联邦存款保险法》第3（b）条所定义的储蓄协会。 | |
| ¨ | (i) 根据《投资公司法》第3（c）（14）条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
| ¨ | (j) 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构。 | |
| ¨ | (k) 符合规则13d-1 (b) (1) (ii) (K) 的团体。 | |
| x | 不适用 |
| 第 4 项。 | 所有权。 |
对本附表 13G 各封面第 5 至 11 项的答复均以引用方式纳入此处。
截至2021年12月31日，申报人持有8,525,000股 B类普通股，占发行人已发行和流通普通股的19.8％，前提是将所有 B类普通股转换为A类普通股。
B类普通股将在发行人初始业务合并时自动转换为A类 普通股，或更早由其持有人选择以一对一 的方式转换为A类 普通股，但须进行调整，如发行人修订和重述的备忘录和章程 或发行人首次公开募股招股说明书中 “证券描述——创始人股票” 标题下的详细描述。
保荐人是此处报告的证券的记录保持者。 Emmanuel DeSousa、Joaquin Rodriguez Torres、Homer Sun 和 Marc Chan 是保荐人的管理成员，可能被视为对保荐人直接持有的证券拥有 实益所有权。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司 的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
***
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 8 页，总共 9 页 |
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022 年 2 月 14 日
| Poema 全球合作伙伴有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Homer Sun | |
| 姓名：Homer Sun | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 日期：2022 年 2 月 14 日 | ||
| 来自： | /s/ 伊曼纽尔·德索萨 | |
| 伊曼纽尔·德索萨 | ||
| 日期：2022 年 2 月 14 日 | ||
| 来自： | /s/ 华金·罗德里格斯·托雷斯 | |
| 华金·罗德里格斯·托雷斯 | ||
| 日期：2022 年 2 月 14 日 | ||
| 来自： | /s/ Homer Sun | |
| Homer Sun | ||
| 日期：2022 年 2 月 14 日 | ||
| 来自： | /s/ Marc Chan | |
| Marc Chan | ||
| CUSIP No.G7154B107 | 附表 13G | 第 9 页，总共 9 页 |
展品索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | Poema Global Partners LLC、Emmanuel DeSousa、Joaquin Rodriguez Torres、Homer Sun和Marc Chan于2022年2月14日签订的联合申报协议。 | |
注意：故意错误陈述或遗漏事实 构成联邦刑事违法行为
（参见 18 U.S.C. 1001）