附录 10.1
合作协议
本合作协议(本协议)自2024年2月15日起由马里兰州的一家公司SUN COMMUNITIES, INC.(以下简称 “公司”)与特拉华州有限责任公司土地与建筑物投资管理有限责任公司(L&B Management及其关联公司(定义见下文 )、L&B各方)就下述事项签订和签订。考虑到此处包含的共同契约和协议,并为了其他有价值的对价,特此确认已收到和 的充足性,本公司和L&B管理层打算在此受法律约束,达成以下协议:
1。董事会;组建委员会。
(a) 董事会的规模。在本协议执行后(无论如何,在本协议签署之日后的两个工作日内 ),公司董事会(董事会)应尽快将董事会的规模定为十一(11)名董事,但是,董事会应在公司 2024 年年度股东大会(2024 年年度股东大会)结束后将董事会的规模定为十 (10) 名董事 年会)。
(b) 董事 任命。在本协议执行后(无论如何,在本协议签署之日后的两个工作日内),董事会应尽快采取一切必要行动,任命 Craig A. Leupold 和 Jerry Ehlinger(各为新董事,统称为新董事)为董事会成员,每种情况下,其初始任期都将在 2024 年年会上届满(任何或全部增设)L&B 各方承认并同意董事会可以通过填补董事会产生的董事空缺来实施(扩大其规模)。董事会应在公司 2024 年年会委托书中将每位新董事列为董事会候选人,并应在 2024 年年会上推荐和征集每位新董事选举的代理人。
(c) 董事 离职。公司特此同意,(i) 一名董事会成员(为避免疑问,新董事除外)将不在 2024 年年会上竞选连任(第一届更新董事), (ii) 一名董事会成员(为避免疑问,新董事或第一任董事除外)将在不迟于董事会辞职或退休 2024 年 12 月 31 日。
(d) 更换新董事。如果任何新董事因任何原因辞职、拒绝或无法履行其董事职责 ,在每种情况下,董事会均应在合作期内与L&B各方就符合公司治理准则的独立董事 提名方面的替代人选(替代董事)进行协商。董事会应采取一切必要行动,立即任命该替代董事为公司董事。
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(e) 资本分配委员会。董事会应采取一切必要行动,成立 董事会资本配置咨询委员会(以下简称 “委员会”),以支持董事会和管理层对资本配置优先事项的审查。董事会应安排委员会由三名成员组成, 应包括勒波德先生。公司同意委员会将继续存在,应邀请勒波德先生担任委员会成员,在合作期到期之前,董事会不得无故将其从委员会中撤职。 如果 Leupold 先生在合作 期间无法或不愿担任委员会成员、辞去成员职务、被免去成员身份或因任何其他原因停止成为成员,董事会应选择新董事或替代董事作为替代成员在委员会任职。委员会的章程应与董事会其他委员会 的章程一起在公司的网站上公布,除非获得L&B各方的书面同意(不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意),否则在合作期内不得修改。
(f) 终止。如果在通知期内未纠正任何L&B方严重违反本协议(包括第2节)的行为,则本公司在三十个工作日书面通知L&B各方后,本第1节规定的义务应终止,前提是 公司在发出此类通知时或在通知期结束之前没有严重违反本协议。
2。 合作。
(a) 不贬低。L&B各方和公司 均同意,从本协议签订之日起至(x)2025年12月31日(x),以及(y)根据组织文件(定义见下文)设立 公司2025年年度股东大会(2025年年会)的股东董事提名期第一天之前的10个工作日(以较早者为准),合作期),公司和 每方 L&B 方均应避免进行控制和受控制(并受共同控制)关联公司及其各自的负责人、董事、受托人、成员、普通合伙人、高级管理人员和 员工,不得发表或促使发表任何构成对 任何此类声明或公告的人为攻击或以其他方式贬损、诽谤、诽谤、质疑或合理可能损害 (A) 声誉的声明或公告任何L&B各方或其关联方、公司及其关联公司或其任何现任或前任高管,董事或员工,以及 (B) 如果是公司或其关联方的任何此类声明 或公告,则为L&B各方及其关联公司或其任何现任或前任负责人、董事、成员、普通合伙人、高级管理人员或员工,在每种情况下,包括 (x) 向美国证券交易委员会提交、提供或以其他方式提供给美国证券交易委员会的任何 声明(口头或书面)、文件或报告(定义见定义)以下) 或任何其他政府或监管机构,(y) 以任何新闻稿或其他公开格式或 (z) 向任何记者发布或媒体成员(包括在电视、广播、报纸或杂志采访或播客中,互联网或社交媒体传播中); 提供的, 然而,向任何人发表的任何未经预谋的、私密的和 的非正式言论,如果不属于任何协调的沟通或活动,也不是为了直接或间接规避本第 2 (a) 节规定的限制而打算或设计的, 都不被视为违反本第 2 (a) 节。前述规定不得 (A) 限制任何人遵守任何传票或其他法律程序、回应对寻求信息方具有管辖权的任何 政府机构的信息请求或行使此类人员在本协议下的权利的能力,或 (B) 一方面适用于L&B各方及其关联公司和 代表(以其身份)之间的任何私人通信,以及公司及其关联公司和代表(定义见下文)(以其身份),在另一只手。
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(b) 表决。在合作期间,每个L&B方将使公司所有面值0.01美元(公司普通股)的已发行普通股(公司普通股)自适用的记录日起该L&B方或其任何控制或控制(或受共同控制)的关联公司有权投票(或 指导投票),亲自或通过代理人出席以获得法定人数,并成为在公司任何股东大会或任何休会或延期中投票同意与 有关的任何行动以书面同意代替会议,(A) 支持董事会提名和推荐在 2024 年年会以及 合作期内公司任何其他股东大会(如果适用)选举的每位董事,(B) 反对任何未经董事会在任何此类会议上批准和推荐的董事提名,或通过任何此类书面同意,(C) 反对任何提案或决议 要求罢免任何董事会成员,以及 (D) 按照董事会对所有成员的建议行事其他可能成为此类会议或书面同意中股东采取行动的提案或业务; 提供的, 然而, 应允许L&B各方及其关联公司自行决定对任何与特别交易有关的提案(定义见下文)进行投票; 提供的, 更远的,如果机构 股东服务公司(包括其任何继任者)发布的投票建议与董事会在公司任何年度或特别股东会议( 选举或罢免董事会董事除外)上的投票建议不同,则应允许L&B各方根据任何此类建议进行投票。
(c) 停顿。在合作期间,未经公司或董事会事先书面同意、 邀请或授权,每个L&B方不会也将导致其控制和受控(以及在 共同控制下)的关联公司及其各自的代表(与L&B各方,即受限制人士)不直接或间接地:
(i) 通过购买或其他方式收购、要约或同意收购,或 指示任何第三方(定义见下文)收购、记录或受益所有权(定义见下文),或参与与 任何有表决权证券相关的任何性质的掉期或对冲交易或其他衍生协议,前提是此类收购、要约、协议或交易会导致 L&B 各方(及其关联公司)的实益所有权超过 5.0%,或总经济风险敞口超过 超过当时已发行的公司普通股的9.9%;
(ii) (A) 单独或与他人一起 召集或寻求(公开或以其他方式)召集公司股东会议或以书面同意(或为此设定记录日期)采取行动,(B) 单独或与他人共同寻求选举或任命或代表董事会或 提名或提议提名任何候选人,或推荐提名任何候选人向董事会,除非第 1 节明确规定,(C) 向公司或 董事会或其任何委员会提出或成为任何股东提案的支持者,(D) 单独或与他人一起寻找(包括通过任何扣留或类似方式)
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竞选活动)、罢免任何董事会成员、(E)举行公司股东全民公决或(F)提交任何有关公司 股东会议或征求同意的累计选票的通知; 提供的, 然而,本协议中的任何内容都不会阻止L&B各方或其关联公司采取行动,进一步确定与公司2025年年度股东大会有关的任何董事 候选人;
(iii) 根据任何允许股东查阅公司或其关联公司账簿和记录的法律或监管规定,要求提供公司或其任何子公司的股票清单材料或 其他账簿和记录;
(iv) 就选举或罢免公司董事或与 公司有关的任何其他事项或提案(定义见下文)参与任何征集代理人或同意书(定义见下文) 公司或成为参与者(如该术语的定义,为避免疑问,不包括与招标十名或更少股东有关的例外情况)(如《交易法》颁布的代理规则中使用的术语)在根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3中),在任何此类代理人或同意书的征求中;
(v) 向公司或其任何关联公司提出或提交任何涉及公司(包括其 子公司和合资企业或其各自的任何证券或资产)的任何要约、交换要约、合并、收购、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或类似的特别交易(有或无条件)的提案或要约(每个,特别交易(公开交易或以合理要求的方式进行)公司或任何 L&B 各方的公开披露(据了解,前述规定不应限制受限制人员在与公司其他股东相同的基础上自行决定投标或不投标股票、寻求和行使法定评估权、收取 股份付款或以其他方式参与任何特别交易);
(vi) 就 (A) 董事人数、任期或身份的任何变更或董事会空缺的填补提出任何 公开提案,(B) 公司 资本化、资本分配政策或股息政策的任何变动,(C) 公司管理或公司或治理结构的任何其他变动,(D) 任何豁免、修正或修改适用于公司的 修正和重述条款、经修订的公司修正章程或公司的修正条款经修订的章程(统称为组织文件),(E) 导致公司普通股从任何证券交易所退市或停止获得在任何证券交易所上市的授权,或 (F) 根据《交易法》第12 (g) (4) 条使公司普通股有资格终止注册;
(vii) 故意鼓励或建议任何第三方,或故意协助任何第三方鼓励或建议任何其他人 (A) 给予或拒发与任何有表决权证券相关的任何代理或同意或其他投票权,或 (B) 举行与公司有关的任何类型的全民公决(包括为避免对公司管理层或董事会产生疑问 )(除了与委员会有关该事项的建议相一致的鼓励或建议,或本 协议另有明确允许);
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(viii) 根据 第 13 (d) (3) 条的定义,就任何有表决权的证券组建、加入或共同行动,但仅与L&B各方的关联公司就其现在或将来拥有的投票证券与其关联公司进行除外;
(ix) 就任何有表决权证券签订表决信托、安排或协议,或将任何有表决权的证券置于任何 有表决权的信托、安排或协议(不包括惯常经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等),(B)仅与L&B各方的关联公司签订,或 (C) 在董事会批准的招标中授予代理人;
(x) 对 任何证券(不包括任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子广泛证券)进行任何卖空或类似交易,这些证券的价值中包含、与 公司证券市场价格或价值的下跌有关或从中获得,无论总体还是个人,都将导致 L&B 各方停止持有净多头头寸该公司;
(xi) 通过互换或对冲交易或其他方式,直接或间接向任何第三方出售、要约或同意出售与受限人员持有的标的公司普通股分开的 表决权;
(xii) 提起、 作为当事方要求或参与针对或涉及本公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他诉讼(包括衍生诉讼); 提供的, 然而,为避免疑问,上述规定不妨碍任何受限制人士 (A) 对公司提起诉讼,以执行根据 提起的本协议的任何条款,但须遵守第 9 节,(B) 就公司或其关联公司或其关联公司对受限制人员提起的任何诉讼提出反诉,(C) 提起反诉 善意与本协议标的无关的商业 争议,(D) 行使法定评估权或 (E) 回应或遵守有效发布的法律程序;
(xiii) 与任何第三方进行任何谈判、协议(无论是书面还是口头)、安排或谅解,以采取本第 2 (c) 节禁止受限人员采取的任何 行动;或
(xiv) 提出任何 请求或提交任何修改或放弃本协议(包括本小条款)条款的提案,无论是公开还是合理预期会导致 公司或任何受限制人员公开发布或披露此类请求或提案;
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提供的,第 2 (b) 节和本 第 2 (c) 节中的限制应最早在以下情况下自动终止:(i) 公司对本协议的任何重大违反(包括但不限于未根据第 1 节任命新董事会或委员会新董事或未能根据第 3 节发布新闻稿),L&B 任何一方在收到书面通知后五个工作日即自动终止如果此类违规行为未在通知期内得到纠正,则向公司签约 ,前提是L&B双方是在发出此类通知时或通知期结束之前,未严重违反本协议;(ii) 公司就任何特别交易签订最终协议,该交易将导致任何个人或集团收购总价值 超过公司企业总价值50%的有表决权证券或资产,或 (y) 提供一项或多项最终协议对于一项或一系列关联交易,总的来说会导致公司在合作期内向一个或多个 第三方发行至少10%的公司普通股(包括按转换后的股份)(包括在PIPE、可转换票据、可转换优先股 证券或类似结构中);以及(iii)(由L&B各方或其关联公司以外的任何个人或团体)启动任何要约或交换要约,如果完成,将构成 特别交易,将导致任何个人或团体进行收购在超过50%的有表决权证券中,公司向美国证券交易委员会提交了附表14D-9(或其修正案) ,该附表不建议其股东拒绝此类要约或交换要约(据了解,此处没有任何内容可以阻止公司根据交易法为回应任何投标或交易所要约开始而颁布的第14d-9(f)条发布停止、观察和监听通信)。尽管本协议中有任何相反的规定,但本协议(包括但不限于 本第 2 (c) 节中的限制)中的任何内容均不禁止或限制任何受限制人员 (A) 就公司或第三方公开宣布的任何特别交易 发表任何公开或私下声明或公告,(B) 为遵守任何传票或其他法律程序或作出回应而作出任何事实陈述要求任何对此有管辖权的政府机构提供信息 个人(只要此类程序或请求不是由于任何受限制人员的自由裁量行为而产生的),(C) 向在正常业务过程中持有此类托管或主要经纪索赔或权益的银行或 经纪交易商或主要经纪商或主要经纪商授予任何留置权或抵押权,其留置权或抵押权将在正常业务过程中解除按照 托管协议或主要经纪协议的条款转让此类索赔或权益(如适用),(D)谈判,直接或间接评估和/或交易任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或广泛的一揽子证券,这些证券可能包含或以其他方式 反映公司证券的表现,或 (E) 就任何事项私下向董事会或管理层发表意见,或私下请求豁免本协议的任何条款,前提是 此类私人通信或请求不符合公众的要求披露此类通信或请求公司或任何受限制人士。
3.公开公告。除非双方另有协议,否则不迟于美国东部时间2024年2月16日上午9点, 公司应以本协议附录A(新闻稿)的形式发布新闻稿,不迟于2024年2月16日,公司应向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K(表格 8-K)的最新报告,披露其加入本协议的情况,并将本协议和新闻稿的副本作为附录提交(如果 公司因其他原因无法发布新闻稿或提交 8-K 表格,则提供控制,公司应发布新闻稿并提交
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在执行本协议后尽快提交 8-K 表格)。公司应在向美国证券交易委员会提交此类8-K表格的合理时间内向L&B各方及其代表 提供该表格的副本,并应本着诚意考虑L&B各方及其代表的任何及时评论。未经另一方事先书面同意,公司 或其任何关联公司以及 L&B 各方或其任何关联公司均不得在 新闻稿发布之前就本协议、本协议的主题或新闻稿中规定的事项发表任何公开声明。
4。公司的陈述和保证。公司 向L&B各方陈述并保证如下:(a) 公司有权执行、交付和执行本协议的条款和规定,并完成本 协议所设想的交易;(b) 本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付,构成公司的有效和具有约束力的义务和协议,可对公司强制执行公司根据其 条款,除非本协议的执行可能受以下限制适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般股权 原则约束的类似法律;(c) 公司执行、交付和履行本协议不会 (i) 违反或冲突适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令,或 (ii) 导致任何违反或违规或构成违约(或有通知或时效或两者兼而有之的事件)可能构成违约、违规或违约)根据或依据 项下的物质利益损失,或授予终止、修改、加速或取消公司作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的权利;以及 (d) 公司在本协议发布之日之前未收到任何与 2024 年有关的董事提名股东通知根据组织文件举行年度会议。
5。L&B 各方的陈述和保证。每个L&B方对公司作出如下陈述和保证: (a) 该L&B方有权执行、交付和执行本协议的条款和规定并完成本协议所设想的交易;(b) 本协议已正式通过, 由该L&B方有效授权、执行和交付,构成该L&B方有效且具有约束力的义务和协议并且可以根据其条款对该L&B方强制执行,除非本协议的执行 可能受到限制根据适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般股权原则约束的类似法律;以及 (c) 该L&B方执行、 交付和履行本协议不会也不会 (i) 违反或违背适用于该L&B方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令,或 (ii) 导致任何违约或 违规行为或构成违约(或经通知或延时或两者都可能构成违约的事件),违反或违约)根据或根据该L&B Party作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排, 修订、加速或取消该组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排,或导致物质利益的损失,或给予任何终止权。
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6。定义。就本协议而言:
(a) 关联公司一词的含义在 SEC 根据《交易法》颁布的第 12b-2 条中规定; 提供的,就本协议而言,公司或其关联公司或代表,另一方面,L&B各方及其关联公司或代表均不应被视为 关联公司; 提供的, 更远的,个人的关联公司不得包括任何实体,其唯一原因是其中一名或多名 人员的雇员或负责人担任其董事会或类似管理机构的成员,除非该人以其他方式控制该实体(该术语的定义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 12b-2条规则); 提供的, 更远的,就L&B各方而言,关联公司不得包括任何L&B各方或其关联公司的任何投资组合运营公司(私募股权行业对 该术语的理解);
(b) 受益所有人和实益所有权这两个术语的含义与美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条中规定的含义相同,唯一的不同是某人也将被视为 根据行使 任何权利有权收购的公司法定股本所有股份的受益所有人(无论该权利可立即行使还是只能在一段时间之后行使)与任何证券或任何协议、安排或谅解(无论是否为书面形式)有关,无论何时可以行使此类权利以及这些权利是否有条件,以及该人或任何此类人员关联公司拥有或共享投票权或处置权的公司 法定股本的所有股份;
(c) 术语《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度;
(d) “个人” 一词是指任何个人、公司(包括 非营利),普通或有限合伙企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织或其他任何类型或性质的 实体;
(e) “代表” 一词是指一党的董事、成员、普通合伙人、经理、 官员、员工、代理人和其他代表;
(f) “SEC” 一词是指美国证券交易所 委员会;
(g) “第三方” 一词是指不是本协议当事方或其控股权或 控制(或受共同控制)的关联公司、公司的董事或高级管理人员或本协议任何一方的法律顾问的任何个人;以及
(h) “投票证券” 一词是指公司普通股和有权在 董事选举中投票的任何其他公司证券,或可转换为此类股份或其他证券或可行使或可兑换成此类股票或其他证券的证券,无论是否受时间推移或其他意外情况的影响; 提供的,就 L&B 双方或本协议项下任何受限制人士(包括第2(b)和2(c)节)的任何义务而言,投票证券将不包括任何指数基金、交易所交易基金、基准 基金或可能包含或以其他方式反映公司证券表现但不主要由公司证券表现的广泛证券中包含的任何证券。
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7。通知。本协议中提供的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他 通信以及与本协议有关的所有法律程序均为书面形式,且在以下情况下将被视为有效给出、作出或送达:(a) 通过电子邮件发送,当此类电子邮件发送至下述电子邮件地址时, (b) 由国家认可的隔夜承运人发出,在发送后一个工作日或 (c)) 如果通过任何其他方式给出,则在正常工作时间内实际收到 第 7 节中指定的地址时:
如果是给公司: | 太阳社区有限公司 | |||
富兰克林路 27777 号,300 号套房 | ||||
密歇根州南菲尔德 48034 | ||||
注意:加里·希夫曼 | ||||
电子邮件:GShiffman@suncommunities.com | ||||
并将其副本发送至: | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz | |||
西 52 街 51 号 | ||||
纽约,纽约 75201 | ||||
注意: | 亚当 O. Emmerich | |||
Elina Tetelbaum | ||||
电子邮件: | aoemmerich@wlrk.com | |||
etetelbaum@wlrk.com | ||||
如果给 L&B 各方: | 土地与建筑物投资管理有限责任公司 | |||
桑德维尤广场 | ||||
E Main St. 1266 号,700R 套房 | ||||
康涅狄格州斯坦福德 06902 | ||||
注意:乔纳森·利特 | ||||
电子邮件:jonathan.litt@landandbuildings.com | ||||
并将其副本发送至: | Schulte Roth & Zabel LLP | |||
第三大道 919 号 | ||||
纽约州纽约 10022 | ||||
注意: | Eleazer Klein | |||
肖恩·W·布朗里奇 | ||||
电子邮件: | Eleazer.Klein@srz.com | |||
Sean.Brownridge@srz.com |
8。开支。各方应自行承担与 本协议以及与本协议有关的所有事项相关的费用和开支; 提供的, 然而,公司同意向L&B各方偿还L&B双方因本 协议以及与本协议有关的所有事项而产生的所有合理费用、成本和开支,总金额不超过40万美元。
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9。具体表现;补救措施;地点。
(a) 公司和L&B双方承认并同意,如果 本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反,则可能对本协议另一方造成无法弥补的损害,并且法律规定的补救措施(包括支付金钱赔偿)可能无法充分赔偿此类损害。 因此,双方同意,公司和L&B双方将分别有权寻求一项或多项禁令以防止违反本协议的行为,并具体执行本协议的条款和规定, 以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外,公司和L&B各方同意 (1) 非违规方有权在没有实际损害证据的情况下寻求禁令和 其他公平救济;(2) 违约方不会就此辩护以法律上会有足够的补救措施;(3) 违规方同意在任何其他方寻求的情况下,放弃任何 适用法律规定的任何保证金要求通过公平救济的方式执行条款。本协议将在所有方面受马里兰州法律管辖,包括有效性、解释和效力,但不赋予该州的法律选择原则 效力。
(b) 公司和每个 L&B 方 (i) 不可撤销且无条件地 服从位于马里兰州巴尔的摩的联邦法院或其他州法院的属人管辖,(ii) 同意不会试图通过向任何此类 法院提出的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类个人管辖权,(iii) 同意与本协议或交易相关的任何行动或诉讼本协议只能在该类法庭提出、审判和裁定,(iv) 放弃任何关于 不当审理地点的申诉,或任何声称这些法院是一个不便的法庭的申诉,并且 (v) 同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议下设想的交易有关的任何诉讼。本协议的 各方同意,以第 7 节规定的方式或适用法律允许的其他方式(如 充足的诉讼服务)邮寄与任何此类行动或程序相关的程序或其他文件是有效且充分的送达手续。
10。可分割性。如果在本协议 日期之后的任何时候,任何具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的,则该条款将无效,但此类条款的非法性或不可执行性对本协议任何其他条款的合法性或可执行性均不具影响 。
11。终止。本协议将在合作期到期时终止。终止后,本协议将不再具有进一步的效力和效力。尽管有上述规定,第 6 至 16 节在本协议终止后仍有效, 终止本协议不得免除任何一方对终止之前发生的任何违反本协议的责任。
12。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行,并通过扫描的计算机图像(例如.pdf)执行,每个 将被视为本协议的原始副本。
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13。没有第三方受益人。本协议仅为 公司和 L&B 双方的利益而设,不可由任何其他人执行。未经其他各方事先书面同意,本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的权利或委托其义务,任何违反本协议的转让均无效。
14。没有豁免。任何一方未能或延迟 行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃,也不构成对该权利或补救措施的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。
15。全面理解;修正。本协议包含双方对本协议标的 的全部谅解,并取代双方或其中任何一方之间先前和同期就本协议主题达成的任何书面和口头协议、备忘录、安排和谅解。本协议 只能通过公司和L&B管理层签订的书面协议进行修改。
16。解释和建构。 公司和L&B Management承认,在本协议执行之前的所有谈判中,它都由自己选择的律师代理,并且根据上述律师的建议执行了同样的谈判。 各方及其律师合作并参与了本协议和此处提及的文件的起草和编写,以及各方之间交换的任何和所有与之相关的草稿将被视为所有 方的工作成果,不得因其起草或准备而对任何一方进行不利的解释。因此,任何需要解释本协议中对任何一方 起草或起草本协议的任何含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用,本公司和L&B管理层在此明确放弃,关于本协议解释的任何争议将在不考虑起草或准备活动的情况下作出裁决。 无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词,均应视为其后面有但不限于这些词语。
[签名页面如下]
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自本协议发布之日起,本协议已由双方正式授权的签字人正式签署和交付,以昭信守。
太阳社区有限公司 | ||
来自: | /s/ Gary Shiffman | |
加里·希夫曼 | ||
首席执行官 |
[签名在下一页继续]
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自本协议发布之日起,本协议已由双方正式授权的签字人正式签署和交付,以昭信守。
土地和建筑物投资管理有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·利特 | |
姓名:乔纳森·利特 | ||
职位:常务校长 |
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附录 A
公司新闻稿
**本表8-K最新报告的附录99.1包含在内**