正如 于2023年9月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册 第333-271622号声明

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第5号修正案

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

1119 Keystone Way N.201

卡梅尔， 46032

(463) 345-8950

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的 区号)

迪皮卡·瓦帕兰奇

首席执行官

Syra Health Corp.

1119 Keystone Way N.201

卡梅尔， 46032

(463) 345-8950

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

初步招股说明书将于2023年9月13日完成

1500,000套

A类普通股和认股权证的股份

Syra Health Corp.

本次 是Syra Health Corp.证券单位(以下简称“单位”)的首次公开发行。在本次发行之前，我们A类普通股的股票尚未公开上市。每单位的假定公开发行价为4.125美元。

每个单位包括(A)一股A类普通股(“A类普通股”)和(B)一份认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，以每股6.50美元的行使价购买一股A类普通股，可行使 至发行日五周年。我们的A类普通股和认股权证的股份可以立即分开 ，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

我们 已申请将本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为SYRA。本次发行完成后，我们相信将满足上市要求，并预计我们的A类普通股将在纳斯达克资本市场上市。 然而，这样的上市并不是有保证的。如果申请未获批准在纳斯达克资本市场上市， 我们将不会继续此次发行。我们不打算申请这些权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市，我们也不希望为这些权证发展一个市场。

本次发行 完成后，我们将成为纳斯达克资本市场公司治理规则中定义的“受控公司”；但是，我们预计不会因为我们是受控公司而利用任何与治理规则相关的豁免。

我们 有两类普通股：A类普通股和可转换B类普通股(简称B类普通股)。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权除外。A类普通股每股 享有一票投票权。每股B类普通股享有16.5投票权，并可随时转换为10股A类普通股。此外，每股B类普通股将在持有人死亡或任何转让时自动转换为10股A类普通股 ，无论是否有价值，但我们修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)中描述的某些允许的转让除外，包括但不限于为股东和股东拥有的合伙企业、公司和其他实体的利益而设立的信托。 在此次发行之后，假设所有已发行票据转换为445,409股A类普通股，且承销商不行使超额配售选择权，我们所有已发行B类普通股的持有者将持有我们已发行股本投票权的约71.5%。

本公司注册证书所载本公司普通股的 双重股权结构，对本次发行后持有本公司B类普通股的股东具有集中表决权控制的效果。截至2023年8月31日，我们有833,334股B类普通股已发行，占我们已发行的有投票权证券总数的79.6%。该等B类持有人将继续拥有投票权，直至在本次发售完成后，他们持有本公司已发行股本或约583,000股B类普通股的投票权低于50.1%。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产的 ，或需要股东批准的其他重大公司交易，并且可能对我们A类普通股的交易价格产生不利 影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们 选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅第页开始的“风险因素” 9.

我们 已授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以首次公开募股价格减去承销折扣购买最多225,000个额外的 单位。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年左右交付这些设备。

金斯伍德

Kingswood Capital Partners，LLC的一个部门

本招股说明书的日期为2023年

目录表

我们 及承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书或我们向阁下推荐的任何招股说明书所载资料或作出任何陈述以外的任何资料或陈述。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书所载的 信息仅在本招股说明书发布之日准确，无论本 招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间如何。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书中未包含的信息 。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售情况。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍本招股章程其他部分所载的选定信息，并以本招股章程其他部分所载的更详细的 信息和财务报表作为其全部内容。它不包含所有可能对您和您的投资决策 重要的信息。阁下应仔细阅读本招股章程全文，包括 “风险因素”、 “管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本招股章程其他部分所载的财务报表及相关附注所载的事项。在本招股章程中，除文义另有所指外， 所提述的“我们”、“我们的”、“Syra”或“本公司”指Syra Health Corp.

概述

我们 是一家医疗保健服务公司，致力于为所有 患者提供预防性健康、整体健康、健康教育和公平的医疗保健服务。我们利用深厚的科学和医疗保健专业知识来创建战略框架并开发以患者为中心的 解决方案，以改善患者的生活和健康结果，从而发展更健康的人群。我们致力于在健康教育服务、人口健康管理、行为和心理健康、医疗保健人员和 数字健康领域提供全面的 端到端解决方案。

截至2023年及2022年6月30日止六个月，印第安纳州家庭和社会服务管理局分别占我们收入的约98. 0%及96. 7%，以及我们应收账款的88. 3%及97. 1%， 合并后的各部门（神经诊断研究所和心理健康和成瘾部门）的印第安纳州家庭和社会服务 管理。截至2022年及2021年12月31日止年度，印第安纳州家庭和社会服务管理局分别占我们收入的约97. 7%及98. 3%，以及我们应收账款的约98. 8%及91. 9%，从合并的部门（神经诊断研究所和精神健康和成瘾部门）的印第安纳州家庭和社会服务管理。

我们的 服务

健康 教育服务

我们 认为，医疗保健教育解决方案市场的主要驱动力之一是需要通过有效和创新的医疗和科学培训来应对医疗保健 行业的挑战。随着医疗保健技术的不断发展，医疗保健专业人员 必须了解各种患者护理方法，以便做出更明智的临床决策并确保患者满意度。 我们认为，需要有针对性的持续医疗保健教育解决方案来帮助医疗保健专业人员提高他们的能力， 改善健康平等，并将创新和新的治疗方案纳入实践，以提高整体患者护理质量。 我们开发医学教育内容，以推动客户的组织和战略品牌目标和愿景。我们的教育推广 计划利用一套解决方案中的全渠道交付方法，以实现面对面、虚拟和混合安排，我们的交付成果 包括传统的印刷和电子格式。我们的一些有针对性的培训方法包括利用人工智能 工具向客户提供实时信息。在我们的健康教育服务范围内，我们提供以下服务：医疗 交流、患者教育和医疗保健培训。

2021年9月3日，我们与印第安纳州家庭和社会服务管理局精神健康和成瘾部门签订了一份专业服务合同，并于2023年4月25日进行了修订，根据该合同，我们正在协调州流行病学成果工作组的工作，并支持各州机构和机构有关预防工作的数据驱动决策。

人口 健康管理

我们将人口健康管理定义为评估和分析医疗保健及其提供以改善个人健康状况的过程。我们正在开发端到端的解决方案和战略，以改善医疗质量、获得医疗服务的机会、医疗结果和医疗保健政策。我们相信，我们的解决方案 将通过预防性护理、护理协调和患者参与帮助个人充分发挥其健康潜力。 我们的服务提供商团队将先进的健康分析应用于真实世界的数据 ，以提供有意义的见解，以提高临床护理的质量，并了解有关诊断、治疗和持续护理的模式和趋势。我们相信，我们的团队帮助根据健康的社会决定因素对健康风险进行分层，预测资源利用和医疗成本，确定患者级别的干预措施，并建议人群级别的策略。 在我们的人口健康管理服务系列中，我们提供以下服务：分析即服务、流行病学和 健康公平分析解决方案。

行为 与心理健康

我们 坚信行为和心理健康公平，我们的使命是提供有助于改善医疗保健的解决方案，并为所有人口提供机会，而不分种族、民族、性别、社会经济地位、性取向或地理位置。通过我们的专业服务，我们相信我们可以帮助解决各种组织的行为和心理健康需求，包括卫生组织、大型雇主和学校。目前，我们提供远程医疗和预防计划服务；然而，到目前为止，我们还没有从这些服务中获得任何收入。具体地说，我们正在将Syrenity开发为一个方便的、按需远程健康 平台，用于提供互动患者体验的精神健康服务。通过Syrenity，我们打算提供全天候与各种医疗健康专业人员(如精神科医生、治疗师、护士和同伴教练)进行安全可靠的咨询和护理协调，并可为雇主及其员工提供类似的服务和解决方案。此外，Syrenity 旨在为改善精神健康提供有价值的提示、解决方案和潜在的治疗干预措施。

医疗保健 劳动力

我们的医疗人员配备解决方案旨在帮助评估客户组织的直接和纵向员工需求。 使用灵活的实施人员配备方法，我们可以无缝且经济高效地扩展客户的临床人员。 我们在全国各地的医院和医疗机构招聘经验丰富的护士和专职医疗专业人员担任长期固定合同制职位。目前，我们与印第安纳州精神病院签订了合同，提供有执照的医疗保健和辅助工作人员。我们招聘的其他人员职位包括护理协调员、填补医疗保健管理角色的专家、医疗保健 教育者、治疗师、医疗技术人员和医疗计划专家。

2021年7月27日，我们与印第安纳州家庭和社会服务管理局神经诊断研究所签订了一份专业服务合同，并于2022年4月6日和2022年6月29日进行了修订，根据合同，我们为神经诊断研究所提供医疗人员配备服务。

数字健康

我们使用数字健康将创新 带入医疗实践。通过向利益相关者提供数据，我们使利益相关者能够应对影响整体健康的因素，包括身体、行为和社会因素。我们正在开发基于数字和云的平台，以通过医疗运营自动化来帮助提高成本节约 还提供个性化护理和提高患者满意度的临床洞察。 我们的解决方案将包括数字转型、云和安全、人工智能、患者参与和医疗应用。 我们计划在2023年下半年推出的SoulSocial应用旨在连接精神、身体和灵魂元素，并提供一种与照顾者和同龄人联系的方式，从而缓解社会孤立。SoulSocial中的行为和心理健康模块旨在帮助自我评估压力、焦虑和抑郁，并将患者与服务提供商联系起来进行治疗干预。此外，我们最近还推出了CarePlus，这是一款用户友好型电子病历解决方案，专为中小型医疗机构而设计。CarePlus提供可定制的模板、电子处方、实验室集成和患者门户访问，以简化临床工作流程并高效管理患者健康信息。此外，我们打算提供一个人工智能聊天机器人， 经过培训，使用自然语言处理过程进行类似人类的对话，以促进并为患者提供端到端的查询 解决方案。患者将能够使用我们的聊天机器人进行多种功能，例如更多地了解他们的病情、识别附近的医疗专业人员、安排日程、计费目的，以及了解他们从健康计划中获得的健康益处。到目前为止，我们还没有从上述任何产品中获得任何收入。

增长战略

我们 希望通过为公共和私营医疗部门的客户提供定制和全面的端到端解决方案，成为临床医疗解决方案的领导者 ，并将我们的业务扩展到其他大都市地区。随着我们继续扩张，我们 预计我们的专业库和基础设施将会增长，以支持我们服务的广度和深度。此外，我们 可以通过收购提供类似服务的公司来扩大我们的足迹。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

企业信息

我们 于2020年11月20日以Syra Health Corp.的名义成立为印第安纳州公司。2022年3月11日，我们向特拉华州国务卿提交了转换证书 ，据此我们从印第安纳州公司转换为特拉华州公司。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们 可以使用这些条款，直到本财年的最后一天，即本次发售完成五周年之后。然而， 如果某些事件发生在该五年期限结束之前，包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年总收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期限结束前 不再是一家新兴的成长型公司。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用延长的过渡期来遵守《就业法案》允许的新的或修订的会计准则。

在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格后，我们作为一家新兴成长型公司可以继续获得作为较小报告公司的某些豁免， 包括：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404(B)节的审计师认证要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；及(Iii)只须提供两年经审计的财务报表，而非三年。

产品

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的数量以截至2023年8月31日的3,527,102股A类普通股和833,334股B类普通股为基础，不包括：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

汇总 财务数据

下表列出了截至指定日期和期间的 汇总财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的运营数据摘要。我们 从本招股说明书中包含的未经审计的中期财务报表中获取了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营汇总报表数据和截至2023年6月30日的资产负债表数据。未经审核的中期财务报表已按与经审核的财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平列报未经审核的中期财务报表所需的所有正常、经常性的调整。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果， 截至2023年6月30日的六个月的业绩不一定代表全年或任何其他期间的预期结果。阅读以下财务数据摘要时，应同时阅读《管理层讨论及财务状况和经营结果分析》，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关附注及其他信息。

运营数据报表 ：

资产负债表数据：

⁽¹⁾ 按备考基准计算，以反映(I)于2023年7月11日至2023年8月23日的不同日期从关联方收到的预付款收益405,010美元 以及(Ii)已发行可转换票据的本金和应计利息中的1,469,829美元在本次发售结束时转换为总计445,409股A类普通股 基于假设的单位首次公开募股价格4.125美元。备考资产负债表数据 仅供参考，并将根据实际首次公开募股价格和按 定价确定的本次发行的其他条款进行更改。

⁽²⁾在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，按经调整的备考基准 进一步实施(I)本次发售中1,500,000个单位的发行及出售，假设首次公开发售价格为每单位4.125美元。预计经调整的资产负债表数据仅供参考，并将根据实际的首次公开发行价格和在定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。

⁽³⁾ 假设首次公开招股价格每单位4.125美元每增加(减少)1.00美元，预计现金、营运资本、总资产和总股东权益的调整金额将增加(减少)约1,360,500美元， 假设本招股说明书封面所载我们提供的单位数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。同样，我们以每单位4.125美元的假设首次公开发行价格每增加(减少)500,000个单位，将增加(减少)现金、营运资金、总资产和总股东权益各自的调整后的备考金额约1,870,687美元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的其他 信息，包括“有关前瞻性陈述的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表及其相关注释。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的损害。 由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下降，因此您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

尽管我们在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度分别创造了约220万美元、560万美元和140万美元的收入，但我们未来的盈利能力仍不确定。

我们的成功可能性必须根据企业发展和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑 。截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1,588,692美元、2,118,165美元和3,280美元，截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的累计赤字分别为3,715,304美元、2,126,612美元和8,447美元。 如果我们无法实现并保持盈利，我们可能无法继续运营。

即使 如果此次发行成功，我们也需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以优惠条件筹集资金 ，我们可能会被迫缩减、推迟或停止业务。

自我们成立以来，我们没有从运营中获得足够的收入来继续为我们业务的发展和扩张提供资金。到目前为止，我们通过出售我们的股权证券为我们的业务提供了很大一部分资金。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为36,449美元、3,344美元和100,012美元。我们预计，此次发行的净收益约为460万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为540万美元)，假设首次公开募股价格为每股4.125美元，在扣除承销折扣和佣金以及预计应由我们支付的发售费用后。我们预计，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以在本招股说明书发布之日起至少12个月内为我们目前的业务提供资金。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的 资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他第三方融资或这些 方法的组合。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或基于特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发我们的产品和服务并将其商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释我们的股东。 此外，未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有者，特别是在投票权方面。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要 同意某些限制性契约，例如对我们支付某些股息的能力的限制、产生额外债务、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或中断我们的业务，或者 无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这 可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2022年12月31日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度意见中包含了一段说明，提到了我们的经常性运营亏损，并对我们是否有能力在没有额外资本的情况下继续经营 表示极大的怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得额外股权或债务融资、减少支出和创造可观收入的能力。我们截至2022年12月31日的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。投资者对我们的审计师列入持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们在医疗服务市场面临着激烈的竞争。我们的主要竞争对手包括医疗保健咨询服务提供商、医疗保健支付准确性公司以及其他数据产品和数据分析解决方案的提供商，包括医疗保健 风险调整、质量、经济统计和其他数据。我们还与某些在内部提供与我们相同的解决方案的客户竞争。某些医疗保健服务的标准化程度不断提高，使得公司更容易 以具有竞争力的产品和服务进入这些市场。我们无法完全预计邻近或其他产品或服务领域的公司是否或何时可能推出具有竞争力的产品和/或服务，任何此类进入可能导致我们的产品和/或服务过时 或失去市场份额或侵蚀我们解决方案的价格，或者两者兼而有之。竞争的程度可能因公司规模、地理覆盖范围以及所提供的产品和服务的范围和广度而异。此外，我们的一些竞争对手 比我们大得多，拥有更多的财务或其他资源。我们面临的激烈竞争要求我们以具有竞争力的价格提供高质量、创新的产品。我们不能保证能够升级我们现有的解决方案， 或以与竞争对手相同的速度推出新解决方案，或者根本不能保证此类升级或新解决方案将 在竞争产品或竞争产品中获得市场认可，或者根本不能。因此，这些竞争压力可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于留住现有客户和吸引新客户。如果我们无法提供现有或潜在客户认为能够提高效率和成本效益的解决方案或服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户。我们在留住和吸引客户方面的成功还将在一定程度上取决于我们对定价压力和不断变化的商业模式做出反应的能力。要在医疗保健服务市场保持竞争力，我们必须不断升级现有解决方案，并及时开发和推出新的解决方案。医疗保健服务市场未来的发展可能会带来与我们的解决方案竞争的新产品或服务，从而造成定价压力或使我们的解决方案过时或失去竞争力。如果 我们的解决方案包含错误或无法正常执行，如果我们的定价结构没有竞争力，或者如果我们无法在到期后重新谈判客户合同，我们也可能无法留住或吸引客户。如果我们无法保持客户保留率，或者如果我们无法吸引新客户，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务战略和未来的成功取决于我们交叉销售解决方案的能力。

我们创造收入和增长的能力在一定程度上取决于我们向现有客户和新客户交叉销售我们的解决方案的能力。 我们可能无法成功地交叉销售我们的解决方案，因为我们的客户可能会发现我们的额外解决方案没有必要、没有吸引力 或成本效益低下。我们未能向现有客户和新客户销售更多解决方案，可能会对我们发展业务的能力产生负面影响。

如果 我们无法成功提高销售队伍的工作效率，我们解决方案的销售以及业务和财务业绩的增长可能会受到影响。

我们 继续大力投资于我们的销售队伍，以获得新客户并增加对现有客户的销售额。拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长和盈利，在很大程度上将取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的销售人员来支持我们的销售工作。我们现有的销售人员中有一部分是新来的。新员工需要大量培训 ，并可能需要漫长的入职流程才能实现完全的工作效率。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中招聘或保留足够数量的合格人员。如果我们无法招聘、培训和留住足够数量的高效销售人员， 我们解决方案的销售和业务增长可能会受到影响。此外，如果我们提高销售人员工作效率的努力没有带来收入的增加，我们的运营结果可能会受到负面影响，因为与这些努力相关的运营费用增加了 。

经济低迷或波动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

近年来，美国和世界经济经历了重大的经济不确定性和波动性。经济状况的疲软可能会导致对我们解决方案的需求减少。由于不稳定或不确定的经济状况，我们 可能会经历客户财务压力增加的负面影响。例如，我们的业务可能会受到竞争定价压力增加和客户信誉下降的负面影响，这可能会导致我们产生 增加的坏账费用。此外，美国和世界其他地区不稳定或不确定的经济状况可能会导致我们的州和政府客户终止或选择不续签与我们的现有合同，或不与我们签订新的合同 。此外，对人员配备服务的需求对经济活动的变化很敏感。 许多医疗机构使用临时医疗保健专业人员来适应入院人数的增加。相反， 在经济低迷或高通胀时期，由于消费者支出减少，住院人数减少时，对医疗保健专业人员的需求通常会下降。在经济低迷和通货膨胀时期，医疗机构的长期全职和兼职工作人员通常倾向于工作更长时间和加班，导致可用职位空缺减少，对我们服务的需求也减少 。如果我们不能及时和适当地适应经济环境疲软带来的变化， 这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

像新冠肺炎这样的流行病，可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流以及我们客户的业务产生不利影响。

COVID-19疫情及控制其传播的努力对我们的营运及我们的医疗保健客户的营运产生重大影响。 此前，我们的医院和其他医疗保健提供商客户优先考虑其资源、能力和员工，因为COVID-19爆发 使其组织紧张，对我们的业务产生了不利影响，包括对实施 我们的解决方案的需求和时间以及我们服务的付款时间产生了负面影响。例如，尽管COVID-19疫情对我们截至2022年12月31日止年度的收入 影响甚微，但对截至2021年12月31日止年度的收入产生了负面影响，因为我们销售专业人员服务的收入 低于预期。此外，我们以前为 部分员工制定了在家工作政策，并将员工差旅限制为必要差旅，这限制了一些销售、营销和其他重要 业务活动。

流行病， 如COVID-19，可能会对我们的业务产生重大经济影响 。虽然此类流行病带来的潜在经济影响可能难以评估或预测，但它已经导致 并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力 或者以有利的条件获得资本。此外，健康 流行病导致的经济衰退、萧条或其他持续不利的市场事件可能对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

如果我们不继续更新和改进现有解决方案并开发新的解决方案，我们的创收能力可能会受到影响。

我们 必须不断及时改进现有解决方案并推出新的有价值的解决方案，以响应监管 的发展和客户需求，从而留住现有客户并吸引新客户。例如，政府机构可能会不时更改适用于电子交易的格式和数据代码要求。此外，我们的客户可以要求定制我们的解决方案以满足特定需求。我们可能无法成功响应法规发展或客户需求的变化 。此外，这些法规或客户强加的要求可能会影响特定解决方案的盈利能力和 客户参与。如果我们不能成功应对法规变化以及不断发展的行业标准和客户需求，我们的解决方案可能会过时。如果我们降低一些解决方案的价格，我们将需要增加其他解决方案的利润率 以保持我们的整体盈利能力。

要使新的或更新的解决方案实现盈利，就必须让市场接受新的或更新的解决方案，这可能需要付出巨大的努力和支出。

我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们的新解决方案或更新后的解决方案是否得到客户的充分认可。要想让市场接受新的或更新的解决方案，可能需要付出大量的营销努力，并花费大量资金来提高现有或潜在客户的知名度和需求。未能就新的或更新的解决方案在目标市场实现广泛渗透，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法获取、处理或分发我们提供解决方案所需的数据，我们的业务将受到不利影响。

我们的业务依赖于我们在医疗保健行业以符合适用法律、法规以及合同和限制的方式获取、处理、货币化和分发数据的能力。我们未能以合规的方式获取和分发此类数据 可能会对我们使用和披露此类数据的能力产生有害影响，进而可能会削弱我们与客户共享此类数据或将其整合到我们的服务和产品中的能力。除了遵守获取数据的要求外， 使用、处理和分发此类数据可能需要我们获得第三方的同意或遵守适用于医疗保健行业的其他法律、法规或合同限制。此外，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任的约束 。任何此类索赔或责任以及未能遵守适用要求的其他情况都可能使我们承担意外的 成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

糟糕的服务、系统错误或我们的解决方案不符合规范可能会导致不可预见的责任或伤害，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的一些解决方案 旨在为医疗专业人员在提供患者护理的过程中提供信息。虽然我们的 合同可能不承担医疗决策责任和患者护理责任，但如果使用或无法使用我们的解决方案 导致错误的临床决策或患者受伤，此类免责声明可能无法强制执行，我们可能会受到医疗保健专业人员、他们的患者或我们的客户的索赔或 诉讼。此外，对我们服务的负面宣传，无论是准确的还是不准确的，都可能损害我们的声誉，减少对我们服务的需求，导致我们的服务撤回，或者损害我们未来成功推出和营销我们的服务的能力。

我们 试图通过合同限制我们因疏忽、错误、错误或安全漏洞而产生的损害赔偿责任。但是，我们的客户可能无法接受对责任的合同限制，可能无法强制执行，或者无法以其他方式为我们提供充分的 损害赔偿责任保护。我们维持责任保险，包括网络责任保险。但是， 索赔可能会被拒绝或超过我们适用的保险覆盖范围(如果有)的金额，或者该保险范围 可能无法以可接受的条款或足够的金额继续提供。即使这些索赔不会导致对我们的责任， 针对这些索赔进行调查和辩护可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层的注意力 我们的运营。此外，这些事件造成的负面宣传可能会对我们的客户关系、市场对我们解决方案的接受度产生负面影响，或者可能损害我们的声誉和业务。

服务中断或我们的数据或系统故障损坏，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营取决于我们维护和保护我们的网络和计算机系统的能力，其中一些外包给了特定的 第三方托管提供商。我们的运营容易受到多种来源的中断和/或损坏的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(1)停电和电信故障；(2)火灾、洪水、飓风和其他自然灾害；(3)软件和硬件错误、故障或崩溃；以及(4)网络和勒索软件攻击、计算机病毒、黑客攻击、 入侵、破坏、故意破坏行为和其他类似的破坏性问题。这些事件中的任何一种都可能导致向我们的解决方案用户提供服务的中断、延迟或中断，这可能会削弱或禁止我们提供解决方案的能力 ，降低我们的解决方案对客户的吸引力，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。如果客户对我们解决方案的访问中断，我们可能会违反与客户的 协议和/或面临重大索赔。任何严重的系统停机情况都可能对我们的声誉和提供服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

IT系统以及我们传输、使用和存储的敏感信息的违规和故障 使我们面临潜在的责任和声誉损害。

我们的业务依赖信息系统来获取、处理、分析和管理数据。如果IT系统没有成功实施或失败，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的业务在很大程度上依赖于这些系统中敏感信息的安全传输、使用和存储，包括受保护的健康信息和其他个人身份信息、财务信息和其他机密信息和数据。

为保护此信息，我们寻求实施商业上合理的安全措施，并根据适用法律和建议实践的要求维护信息安全政策和程序，在每种情况下，均适用于所收集、托管和处理的数据。尽管我们采取了安全管理措施，但由于犯罪行为、物理入侵、黑客、员工或内部人员渎职和/或员工或承包商的不当访问、计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击、勒索软件事件、网络钓鱼计划、欺诈、恐怖分子 攻击、人为错误或内部人员或第三方的其他违规行为或类似的破坏性问题，我们的业务很容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息的泄露。不可能阻止对我们数据的所有 安全威胁。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改 并且可能很难长时间检测到。此外，我们开发或从第三方采购的应用程序的设计或制造中的缺陷可能会危及我们的数据。这些事件，包括未经授权访问、挪用、披露或丢失敏感信息(包括财务或个人健康信息)或严重中断我们的网络，使我们面临 风险，包括我们提供解决方案的能力风险、管理分心以及投入大量财务和其他资源以缓解此类问题和增加我们未来信息安全成本的义务。此外，未经授权访问、 使用或披露我们拥有的某些敏感信息或我们未能满足法律要求，包括根据《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)或州数据隐私法保护受保护的健康信息的要求 或州数据隐私法，可能会导致民事和刑事责任及监管行动，这可能导致罚款 和处罚，以及与调查事件或违规行为、纠正措施、向监管机构和客户发出必要通知、信用监控服务和其他必要费用相关的费用。此外，对我们的安全管理工作的实际或已察觉的违规行为可能会导致现有客户终止与我们的关系，并阻止现有或潜在客户在未来使用或购买我们的解决方案。这些事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

由于我们的产品和服务涉及存储、使用和传输消费者的个人信息，因此我们可能成为 外部第三方尝试的网络和其他安全威胁的目标，包括试图访问或窃取我们存储的数据的技术复杂且资源充足的不良行为者。供应商、内部人员或员工的网络和安全威胁也会发生，这是包括我们在内的所有公司都非常关心的问题。过去，医疗保健行业内外都发生过多起涉及不正当传播个人信息的高调安全漏洞事件。这些违规行为导致了诉讼和 寻求或获得巨额罚款和处罚的政府执法行动，并要求公司与政府监管机构签订 协议，施加持续的义务和要求，包括五年或更长时间的内部和外部(第三方) 监督。虽然我们维持责任保险范围，包括网络责任保险，但索赔可能 不在保险范围内，或可能超过我们适用的保险范围(如果有)，或者此类保险可能无法以可接受的条款或足够的金额继续提供。

我们 依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的客户提供特定的解决方案 ，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务的基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的网络连接。 因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统，并开发新系统，以跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断发展的行业和法规标准以及客户不断变化的偏好。

我们 可能会遇到这些系统的中断，包括服务器故障，这会暂时降低我们解决方案的性能。 我们依赖内部系统以及供应商(包括带宽和电信设备提供商)来提供我们的解决方案。 我们不为其中一些服务维护冗余系统或设施。这些系统中的中断，无论是由于系统 故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他灾难性事件，都可能影响我们解决方案的安全性或可用性 并阻止或抑制我们客户访问我们解决方案的能力。

如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会导致修复这些问题的大量成本，或者对我们与客户的关系、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们的客户 未能获得适当的权限或向我们提供准确和适当的信息，可能会导致向我们索赔 ，或者可能限制或阻止我们使用信息，这可能会损害我们的业务。此外，与我们业务相关的隐私问题 可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的解决方案。

为了在不允许我们使用和/或披露客户信息的范围内使用和/或披露客户信息，我们要求客户提供必要的 通知，并获得使用和披露此类信息的必要许可。如果他们未提供必要的通知或 未获得必要的许可，则我们从他们或代表他们收到的信息的使用和披露可能受到联邦或州隐私或其他法律的限制或禁止。我们客户的此类故障可能会损害我们反映、包含或基于此类信息的功能、流程和数据库 。此外，我们客户的此类故障可能会干扰或阻止 创建或使用分析或其他数据驱动的活动，使我们受益，或使我们的解决方案用处降低。因此，我们可能会因数据不准确而受到索赔或责任的影响。这些索赔或债务可能损害我们的声誉，使我们承担意想不到的 成本，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外， 近年来，消费者权益倡导者、媒体和民选官员越来越多地公开批评专注于数据的行业中有关收集、存储和使用个人数据的公司。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

很难预测我们产品和服务的销售周期和实施时间表。

我们产品和服务的销售周期和实施时间表的持续时间取决于许多因素，包括潜在客户的性质和规模以及潜在客户做出的承诺程度，所有这些都可能很难 预测。我们针对医院和大型卫生组织的销售和营销工作通常涉及较长的销售周期 ，因为这些组织的决策过程非常复杂。此外，鉴于政府对医疗保健的参与增加 以及医疗保健组织的运营环境发生了相关变化，我们现有和潜在的客户可能会通过减少 或推迟投资来应对，包括他们购买我们的解决方案或服务。如果客户决定是否购买我们的解决方案的时间比我们预期的要长，我们的收入可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的 独立内容提供商可能无法充分履行或遵守法律、法规或合同约定。

我们依赖一些独立的内容提供商来开发健康教育和其他科学内容资源。由于此类提供商未能遵守适用的法律、法规和合同约定，或者由于影响此类提供商的事件，例如停电、电信故障、软件或硬件错误、计算机病毒和类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害，我们依赖这些服务的能力 可能会受到损害。任何此类故障或事件都可能 对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的声誉。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们依赖我们的内容提供商提供来自可靠来源的高质量内容，并 根据需求和不断变化的法规不断升级其内容。如果这些方不能开发和保持高质量、有吸引力的内容，我们品牌的价值以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的影响和 不利影响。

我们 可能对使用我们提供的内容负责。

如果 我们向客户提供的任何内容，包括我们作为授权撰写服务生成的内容，都不正确 或不完整，则可能会引发针对我们的索赔。虽然我们将保险金额维持在我们认为足以满足我们业务的范围内，但我们不能保证该保险范围将被证明是足够的，或者将继续以可接受的条款提供保险(如果有的话)。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本以及管理和其他资源的转移。

如果我们压低合同价格、超出成本估计、未能获得 的批准或在记录变更单时遇到延误，我们的 财务结果可能会受到不利影响。

我们的大部分 授权撰写服务合同要么是服务合同费用，要么是固定费用合同。如果我们最初压低合同价格或超出成本估计，并且无法成功谈判变更单，我们过去的财务业绩将受到不利影响。 我们未来的财务业绩可能会受到不利影响。变更单通常发生在我们执行的工作范围需要 从我们与客户的合同最初设想的范围修改时。如果我们未能根据当前合同将超出范围的工作 转换为变更单，我们将承担额外工作的费用。此类定价过低、成本大幅超支或变更单记录延迟可能对我们的业务、运营结果、财务状况 或现金流产生重大不利影响。

随着 我们开发新的服务和客户，进入新的业务领域，并将更多的业务重点放在提供全方位的人才 解决方案上，我们的业务需求和运营风险可能会增加。

As part of our strategy, we plan to extend our services. As we focus on developing new services, capabilities and clients, and engage in business in new geographic locations, our operations may be exposed to additional as well as enhanced risks. In particular, our growth efforts may place substantial additional demands on our management and other team members, as well as on our information, financial, administrative, compliance and operational systems. We may not be able to manage these demands successfully. Growth may require increased recruiting efforts, increased regulatory and compliance efforts, increased business development, selling, marketing and other actions that are expensive and entail increased risk. We may need to invest more in our people and systems, controls, compliance efforts, policies and procedures than we anticipate. As our business continues to evolve and we provide a wider range of services, we will become increasingly dependent upon our employees. Failure to identify, hire, train and retain talented employees who share our values could have a negative effect on our reputation and our business. The demands that our current and future growth place on our people and systems, controls, compliance efforts, policies and procedures may exceed the benefits of such growth, and our operating results may suffer, at least in the short-term, and perhaps in the long-term.

医疗保健行业的整合 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多 医疗保健提供商组织正在进行整合，以创建具有更大市场影响力的集成医疗保健提供系统。随着提供者网络和管理式医疗机构的整合，市场参与者的数量减少，提供像我们这样的产品和服务的竞争将变得更加激烈，与主要行业参与者建立和维护关系的重要性也将增加。这些行业参与者可能试图利用其市场力量来谈判我们产品和服务的降价。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们不能继续以合理的成本招聘和留住足够的优质医疗保健专业人员，可能会增加我们的运营 成本，并对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们 在很大程度上依赖于我们招募和留住足够数量的医疗保健专业人员的能力，这些专业人员拥有满足客户要求所需的技能、经验 和执照。随着临床医生职业倦怠率持续上升，美国许多地区持续缺乏 某些合格的护士和医生，以及护士和医生的低失业率，招聘这些专业人员的竞争 仍然激烈。我们招聘临时和永久医疗保健专业人员的能力可能会因失业率持续较低而 恶化。

我们 与医疗保健人员派遣公司、招聘和安置机构（包括在线人员派遣和招聘机构）以及 医院、医疗保健机构和医师执业团体展开竞争，以根据所提供的任务的数量、多样性 和质量、薪酬待遇、我们提供的福利以及我们服务的速度和质量来吸引医疗保健专业人员。

招聘高质量医疗保健专业人员并为其提供有竞争力的薪酬方案的 成本可能高于我们的 预期，或者我们可能无法将这些成本转嫁给医院和医疗保健机构客户，这可能会降低我们的盈利能力。 此外，如果我们无法招聘临时和永久的医疗保健专业人员，我们的服务执行可能会恶化， 因此，我们可能会失去客户或无法满足与这些客户达成的服务水平协议，从而产生负面的财务影响。

我们的客户提高员工管理和招聘工作的效率和效力的能力可能会影响 对我们服务的需求，从而对我们的业务产生负面影响。

如果 我们的客户能够提高其人员配备和招聘职能的效率，他们对我们服务的需求可能会下降。 随着技术和更复杂的人员配备管理和招聘流程（包括内部“差旅” 和其他医疗保健人员配备模型）的出现，客户可能能够通过更有效的规划和分析工具、基于互联网或社交媒体的招聘 或其他方式，成功提高其内部 人员配备管理和招聘工作的效率和有效性。这些新技术和流程可能会减少对我们服务的需求，从而对我们的业务产生负面影响。

我们与政府客户的合作使我们面临政府承包环境中固有的额外风险。

我们的客户可能包括国家、省、州、地方和外国政府实体及其机构。我们的政府工作在与政府实体的承包中蕴含着各种风险。这些风险包括但不限于以下风险：

上述 事件或情况不仅可能影响我们与涉及的特定政府实体的业务，还可能影响我们与相同或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

我们 可能是可能导致意想不到的不利结果的法律、法规和其他程序的一方。

我们可能不时参与法律和监管程序和调查，包括涉及政府机构和与我们有业务往来的实体的事项，以及在正常业务过程中产生的其他程序和调查。此外， 我们可能会受到医疗保健行业越来越多的调查和诉讼， 根据HIPAA、反回扣法规、虚假索赔法案、民事罚款、斯塔克法、阳光法案、 州法律和其他适用于我们业务的法律法规寻求赔偿。我们还可能受到影响我们业务的非医疗保健 联邦和州法律的法律程序，例如《电话消费者保护法》、《公平收债行为法》、《公平信用报告法》、《控制非请求色情和营销法》、《垃圾传真防止法》、《海外腐败行为法》、《就业、银行和金融服务以及USPS法律和法规》。此类诉讼本质上是不可预测的， 结果可能会导致裁决和/或禁令救济，这可能会影响我们的业务运营方式，或者我们可能会就金钱付款索赔达成和解 。在某些情况下，可以寻求实质性的非经济补救措施或惩罚性赔偿。政府调查、审计和其他审查也可能导致刑事处罚或其他制裁，包括限制、改变我们开展业务的方式或被排除在参与政府计划之外。我们评估我们对这些法律和监管程序的风险敞口，并打算根据美国公认的会计原则为估计负债建立准备金。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律程序中意外的 结果，或管理层评估或预测的变化以及随之而来的已建立储量的变化，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

诉讼 成本高、耗时长，而且会对正常业务运营造成干扰。对这些问题的辩护还可能导致我们管理层的时间和注意力继续从业务运营上转移，这也可能损害我们的业务。即使这些问题以对我们有利的方式得到解决，与未解决的法律程序相关的不确定性和费用也可能损害我们的业务和声誉。

我们 可能对因使用我们向医疗保健提供者提供的数据而对患者造成的误诊、虐待、伤害或其他伤害负责，任何由此产生的索赔都可能对我们的经营业绩产生负面影响，并导致我们的股票价格下跌。

我们 提供并促进提供信息，供医疗保健提供者在治疗患者时使用。如果此数据不正确或不完整， 患者可能会被误诊或虐待，导致包括死亡在内的不良后果，从而引发针对我们的索赔。 此外，我们的某些解决方案与患者的健康信息有关，法院或政府机构可能会采取这样的立场： 我们提供此信息会使我们承担人身伤害责任或因错误提供或处理健康护理服务或错误的健康信息而承担其他责任。 虽然我们将责任保险的承保金额维持在我们认为足以应对与业务相关的风险的范围内，但我们不能向您保证，该承保范围将被证明是足够的，或者将继续以可接受的条款提供 ，如果有的话。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。即使不成功的索赔也可能导致大量成本和管理资源的转移 并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们识别、招聘和留住熟练管理和技术人员的能力。如果我们未能招聘并保留合适的候选人，或者如果我们与员工的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

我们 高度依赖我们的人员，包括我们的首席执行官兼董事会成员迪皮卡·武帕兰奇 和我们的总裁兼董事长桑迪普·阿拉姆。失去Vuppalanci博士或Allam先生的服务可能会阻碍我们业务目标的实现。我们没有获得，也没有拥有，也不是关键人物人寿保险的受益人。此外，我们未来的成功取决于我们继续发现、吸引、聘用和留住高素质人才的能力，包括熟练的 管理和科学人员，所有这些人都很受欢迎，而且经常受到竞争性报价的影响。医疗保健服务行业对合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者无法以我们可以接受的工资、福利和其他补偿成本做到这一点。失去大量关键或合格员工，或者无法吸引、留住和激励业务扩展所需的更多高技能员工 ，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们利用亏损结转的能力可能有限。

在我们的历史中，我们 发生了净营业亏损(NOL)。在我们继续产生应税损失的范围内，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。

联邦 在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以结转到此类亏损之前的五个纳税年度 中的每个纳税年度，而2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL 可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的扣除额可能被限制为我们每年应纳税所得额的80%。我们的NOL结转会受到美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查和可能的调整。此外， 一般而言，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第382和383节的规定，公司在经历 所有权变更时，其利用变更前的NOL或税收抵免来抵销未来应纳税所得额或税额的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个持有公司股票至少5%的一个或多个 股东或股东团体的总持股比其在指定测试期内的最低持股百分比增加50个百分点 个百分点的情况下。我们现有的NOL或积分可能会受到 之前的所有权变更以及因此次发售而导致的所有权变更的限制，这可能会进一步限制我们根据本守则第382和383节使用NOL或积分的能力。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或积分也可能受损 。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。如果我们确定发生了所有权变更，并且我们使用历史NOL或信用的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的运营 结果。守则第382和383节将适用于所有净营业亏损和 税收抵免结转，无论结转期是否不确定。

意外的 税法变更可能会影响未来的财务业绩。

Syra 是一家美国公司，因此其全球业务需缴纳美国企业所得税。我们的主要业务和某些潜在客户位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。 与税收相关的美国新法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。

近年来，联邦政府对美国税法进行了重大修改，包括通过《2017年减税和就业法案》(《税法》)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)。2022年8月16日， 2022年《降低通货膨胀法案》(“IRA”)签署成为法律，税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入征收15%的最低税，从2022年12月31日之后的纳税年度起生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。我们可能需要对任何股票赎回缴纳新的消费税 。此外，本届政府此前提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法(包括根据税法制定的条款)进行进一步的重大修改。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效 ，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案而通过的任何立法，以及美国联邦所得税法的其他类似变化，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。 敦促投资者就任何此类立法以及持有我们的证券的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用和开发人工智能产品可能会导致声誉损害和责任承担。

我们 将人工智能融入我们提供的一些产品中。例如，我们的一些有针对性的教育方法包括 利用人工智能工具向客户提供实时信息，我们打算提供人工智能聊天机器人，以促进并为患者提供端到端的查询解决方案。人工智能领域正在迅速发展，无论是在技术上，还是在监管和法律方面。当我们将该技术整合到我们的产品中时，我们可能会 遇到与该技术相关的意外结果或影响，从而造成声誉、法律和监管风险。

有关知识产权的风险

保护我们的知识产权需要大量的资源，而对我们的专有权利的保护可能是不够的。

我们 依赖或打算依赖 商业秘密、版权和商标法、专利、许可协议、保密程序、保密协议和旨在保护我们业务中使用的知识产权的技术措施。我们为保护和执行我们的专有权利和知识产权而采取的步骤可能不够充分。例如，我们与员工、 顾问和其他为我们或代表我们开发知识产权的人的协议可能会被违反，并可能导致我们的行业机密和机密信息被公开泄露。对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。第三方 也可能侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们认为第三方盗用了我们的知识产权，则可能需要提起诉讼来强制执行和保护这些权利，这将转移管理资源， 可能代价高昂，并且可能无法有效保护我们的知识产权。即使我们认定侵权行为成立，法院也可以决定不发布禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。 还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们 普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。因此，如果我们未能保持足够的知识产权保护，或者第三方侵犯或挪用我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的许多 产品都基于或包含专有信息。我们积极寻求保护我们的专有信息，包括 我们的商业秘密和专有技术，通常要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方 签署包含保密条款的协议。尽管采取了这些措施和预防措施，我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权，法律补救措施可能无法充分补偿我们因此类未经授权的使用而造成的损失。

此外，无法保证我们的竞争对手不会独立开发出与我们的解决方案相当或优于我们的解决方案的产品或服务。

我们 可能会因我们的员工、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方的机密信息而受到索赔。

我们 收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们可能会雇用以前 在其他医疗保健服务公司工作的人员。我们或我们的员工、顾问或独立承包商 可能会因疏忽或不当使用或披露这些第三方或我们的员工 前雇主的机密信息而受到索赔。此外，我们可能会在未来遇到所有权纠纷，例如，由于 顾问或参与开发我们解决方案的其他人的义务冲突而引起的纠纷。我们也可能受到前雇员、顾问、 独立承包商或其他第三方对我们的知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的 捍卫这些和其他索赔挑战我们的权利和使用的机密和专有信息。除了支付 金钱损失外，如果我们未能对任何此类索赔进行抗辩，我们可能会失去相关权利，这可能会对我们的业务产生重大不利 影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本， 会分散我们管理层和员工的注意力。

我们 依赖少数大客户，失去一个或多个大客户可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至 2023年及2022年6月30日止六个月，印第安纳州家庭和社会服务管理局（“FSSA”） 分别占我们收入的约98. 0%及96. 7%，以及我们应收FSSA合并部门（神经诊断研究所及精神健康和成瘾部门）的应收账款的88. 3%及97. 1%。 截至2022年及2021年12月31日止年度，FSSA分别占我们收入的约97.7%及98.3%，以及应收FSSA合并部门（神经诊断研究所及精神健康及成瘾部门）账款的98.8% 及91.9%。我们的任何大客户将来都有可能决定终止与我们的关系 。我们的一个或两个主要客户的流失，或者任何这些客户对我们的服务和解决方案的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与政府法规相关的风险

我们 受联邦和州医疗保健行业法规的约束，包括操作、服务成本和支付以及转诊费用 以及有关政府合同的法律。

医疗保健行业受到与操作、成本 和服务支付以及转诊支付相关的广泛而复杂的联邦和州法律和法规的约束。我们以合同的形式为客户提供人才解决方案，客户直接向我们付款。 因此，Medicare、Medicaid和保险报销政策的变更通常不会直接影响我们。尽管如此，政府计划（尤其是Medicare和Medicaid）的报销 变化可能且确实会间接影响我们 服务的需求和价格。例如，由于联邦 或州政府设定的费率或条件发生变化，可能会对我们的服务需求和价格产生负面影响，因此我们的客户可能会收到减少的报销或没有报销。此外，我们的医院、医疗保健机构 和医师执业团体客户可能会因未能遵守可能对我们的盈利能力产生负面影响的适用法律和法规而受到民事和刑事处罚，并被排除在Medicare、Medicaid 和其他医疗保健计划之外。

我们的一部分医院和医疗机构客户是州和联邦政府机构，在这些机构中，我们争取新 合同和订单的能力以及这些合同和订单的盈利能力可能会受到政府立法、法规或政策的影响。 此外，在向州和联邦政府客户以及参与州和联邦计划的客户提供服务时， 我们还必须遵守特定的法律和法规，政府机构有广泛的执行自由。如果我们被排除 参与这些计划，或者出现对我们不利的监管或政策变化或修改现有法规的应用 ，则可能会对我们的品牌、业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们的A类普通股目前没有 活跃的交易市场，活跃的交易市场可能不会发展。

在此次发行之前，我们的A类普通股并没有活跃的交易市场。如果我们的A类普通股在此次发行后没有形成活跃的交易市场，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售A类普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们以A类普通股作为对价收购其他 公司或技术的能力也可能会受到影响。我们A类普通股的首次公开发行价格 将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们A类普通股将在交易市场上占主导地位的市场价格。

纳斯达克 可能会将我们的A类普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的A类普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 已申请在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市我们的A类普通股。虽然在本次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法 向您保证，我们的A类普通股未来将在纳斯达克上市，或将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的A类普通股，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平，并且必须保持我们A类普通股的最低 持有者人数。

如果 纳斯达克将我们的A类普通股摘牌，而我们的A类普通股无法在另一家全国性证券交易所上市， 以下部分或全部事项可能会减少，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响 ：

我们A类普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致我们A类普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现广泛波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。 此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。如果我们的A类普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会给投资者带来几个风险 ，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，我们A类普通股的股票可能比规模更大、更成熟的医疗服务公司的股票交易更清淡，由于缺乏流动性 ，我们的股东出售相对少量的A类普通股可能会对我们A类普通股的价格产生不成比例的影响。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股 价格，您可能会损失部分或全部投资。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通胀压力和利率变化、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。最近，硅谷银行和Signature Bank的倒闭以及它们在联邦存款保险公司(FDIC)的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合确认，SVB和Signature Bank的储户将继续可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险 限制的储户，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致市场范围的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力， 并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会导致短期的流动性风险，并使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高和稀释。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前的一个或多个客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方可能会受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司注册证书所载本公司普通股的 双重股权结构具有将投票权集中控制在本次发行前持有本公司B类普通股的股东手中的效果。这种所有权将限制或排除您 影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易，并且可能对我们A类普通股的交易价格产生不利的 影响。

我们的B类普通股每股有16.5票，我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中出售的股票，每股有一票。截至2023年8月31日，我们有833,334股B类普通股已发行，占我们已发行的有投票权证券总数的79.6%。本次发行后，B类普通股的所有已发行和已发行股票的持有人将拥有833,334股B类普通股，相当于本次发行后我们已发行股本的投票权 的约71.5%，假设所有未发行票据转换为总计445,409股A类普通股，且承销商不行使其超额配售选择权。该等B类持有人将继续拥有投票权，直至在本次发售完成后，他们持有本公司已发行股本或约583,000股B类普通股的投票权低于50.1%。此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为16.5：1，我们B类普通股的持有者可以继续控制我们普通股的大多数合并投票权，从而控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到我们的B类普通股股东转换 为止。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售，或需要股东批准的其他重大公司交易。此外，这种集中的 控制可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳 利益的对我们股本的主动收购建议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但受我们公司注册证书中规定的有限的例外情况的限制，例如转让给家庭成员和出于遗产规划目的而进行的某些转让 。

我们 无法预测我们的双层结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们 无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、不利的 宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，它将要求其指数的新成分股 在公众股东手中拥有公司投票权(合计所有股权证券，包括那些未上市或交易的证券)的5%以上。根据富时罗素，这一5%的最低投票权要求 仅适用于在富时股权国家分类方案中被分配发达市场国籍的公司， 根据2023年3月30日发布的富时股权国家分类中期公告，美国在富时指数中被分配为发达市场国籍。此外，2017年7月，S道琼斯指数宣布，将不再将具有多股权结构的公司纳入其某些指数；然而，2022年10月，S道琼斯指数宣布，正在通过一项于2022年12月15日结束的调查，就多重股权结构资格方法要求与市场参与者进行咨询。随后，S道琼斯指数宣布，自2023年4月17日起，具有多种股权类别结构的公司，如果符合所有其他资格标准，将被视为符合S综合指数1500及其成分股指数的资格，包括S指数、S中型股400指数和S小盘股600指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布了将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数的决定。此外，MSCI宣布，自2019年3月1日起，表现出不平等投票权结构的公司的证券将有资格被纳入MSCI ACWI IMI和其他相关指数。目前，MSCI提供MSCI世界投票权调整指数。该指数在权重标准和构建方法中特别包括投票权，旨在更好地使成员权重与经济权利和投票权保持一致，同时继续代表广泛机会集的表现。我们普通股的双层结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他 投资工具将不会投资于我们的A类普通股。此外， 尚不清楚此类政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构 ，我们可能被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数(包括纳斯达克)不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些 指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止许多此类基金进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

认股权证可能没有价值。

我们在此次发行中提供的 认股权证的行使价为每股6.50美元，自发行之日起五周年到期。如果我们的A类普通股在认股权证可行使期间没有超过认股权证的行使价，该认股权证可能没有任何价值。

我们认股权证的持有者 在获得我们A类普通股的股份(如果有的话)之前将没有股东权利。

如果您在本次发行中获得了购买A类普通股的认股权证，您将无权购买我们的A类普通股，直到您在行使认股权证时获得该A类普通股的股份。在您的认股权证行使后， 您将只有权行使A类普通股持有人的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

我们在此次发行中发售的权证没有公开市场，权证的交易市场预计不会活跃 。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性可能会受到严重限制。

我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准 产生重大影响，包括出售公司。

本次发行后，我们的首席执行官迪皮卡·武帕兰奇、桑迪普·阿拉姆、董事长总裁和首席财务官兼首席运营官普里亚·普拉萨德合计实益拥有我们79.0%的B类普通股，并将实益拥有我们56.5%的已发行有投票权证券。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对具有重大影响，而且很可能将继续具有重大影响。这些股东的集中投票权可能会推迟或阻止对本公司的收购或另一项重大公司交易。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将在此次首次公开募股的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何 当前预期目的。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将本次发行的现金用于最终增加对我们证券的任何投资的价值或提高股东价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。 在使用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用我们的现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，因此可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务、获取产品或许可证、将我们的产品和服务商业化或继续运营的能力产生负面影响。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券公司因其证券市场价格下跌而被提起证券集体诉讼。 这一风险与我们特别相关，因为医疗保健公司近年来经历了显著的股价波动。 如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这 可能会损害我们的业务。

我们 预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠您持有的A类普通股 的价格升值来获得投资回报。

到目前为止，我们 没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买单位，则您为您的A类普通股支付的价格将高于我们现有股东按每股计算为其股票支付的金额 。因此，与您购买股票的价格相比，您的每股有形账面净值将立即大幅稀释。我们预计，对于在此次发行中购买我们单位的新投资者来说，此次发行导致的稀释幅度为每股3.46美元。此外，如果我们在行使任何认股权证(包括本次发行中发行的认股权证)或根据任何股票激励计划行使股票期权时， 我们将发行A类普通股，您将面临进一步的摊薄。有关您在我们股票中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们将产生巨额的法律、会计、 和其他我们以前没有发生的费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司的报告提出了各种要求，包括建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法 。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的高级管理人员或 董事会成员。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会 导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本 。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求提交一份由我们的高级管理层提交的关于我们财务报告的内部控制的报告。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了为最终遵守第404条做准备，一旦我们不再具备作为新兴成长型公司的资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续 适当改进控制程序的步骤，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但仍存在风险，即我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的， 符合第404条的要求。

未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确报告财务业绩或防止 欺诈。

有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在编制财务报表方面，我们的管理层发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。具体地说， 我们的管理层发现了以下重大弱点：缺乏批准、识别和报告关联方交易的正式政策或书面程序；缺乏正式签署的协议、政策和程序，这些协议、政策和程序尚未得到充分的 记录；在复杂交易和报告方面缺乏在美国公认的会计原则方面的经验 ；以及工作人员数量不足，无法保持最佳的职责分工和监督级别 。虽然我们打算采取措施来补救财务报告内部控制的重大弱点，方法是采用正式的政策或书面程序来审批、识别和报告关联方交易，提供我们内部控制政策和程序的书面文件，并在我们有足够资源可用于补救此类弱点的情况下增加具有必要会计经验的工作人员 ，但我们可能无法及时 补救此类弱点，这可能会削弱我们就财务和运营结果提供准确、及时和可靠报告的能力。此外，如果我们纠正目前的重大弱点，但在未来财务报告的内部控制中发现新的重大弱点 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格 可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东提起诉讼的对象 ，这可能会损害我们的声誉、财务状况或从我们的核心业务中分流财务和管理资源。

反收购 我们的公司注册证书和我们修订和重新修订的章程(“章程”)中包含的条款将在本次发行结束时生效 以及特拉华州法律的条款，可能会阻碍收购尝试。

我们的公司注册证书、将在本次发行结束后生效的附则以及特拉华州法律包含或将包含条款 ，这些条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。 我们的公司治理文件包括或将包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州通用公司法律的第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并 。

我们的公司注册证书、在本次发行结束后生效的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的 条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们A类普通股支付的价格。

我们的公司注册证书将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家论坛：

除 就上述每项索赔而言，衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔除外。

排他性法院条款仅限于法律允许的范围，不适用于根据《交易法》、《1933年证券法》(经修订的《证券法》)或任何其他规定了排他或同时拥有联邦和州司法管辖权的联邦证券法提出的索赔。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦区法院将是解决根据证券法或交易法 提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本条款。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书 规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下， 我们希望大力主张我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。

虽然 我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用 ，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔，并可能导致我们的股东的成本增加， 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现 我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

我们 注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致，但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。

一般风险因素

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一个或多个分析师 下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格 可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量 下降。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。未来，我们可能会选择不使用新的或修订的会计准则的豁免，因此，可能与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。

我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的 前瞻性陈述仅为预测。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管不是 所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，除法律另有规定外，本公司或任何其他人士对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。

行业和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业 和第三方进行的一般出版物、调查和研究。此数据涉及多个假设和限制 ，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的 影响，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般都指出，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信 这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立核实其中包含的数据。此外， 虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计还没有得到任何独立来源的核实 。

商标、服务标记和商标名

我们 可能拥有或有权使用与我们在美国和/或某些外国司法管辖区的业务相关的多个注册商标和普通法商标、服务标记和/或商品名称。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他 公司之间的关系，或暗示任何其他 公司对我们的支持或赞助。

使用收益的

我们 估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据假设的每单位4.125美元的首次公开募股价格，我们在此次发行中发行和出售单位的净收益约为460万美元。如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为540万美元。

我们 打算将约250万美元用于营销和销售，约100万美元用于应用程序开发，约25万美元用于研发，其余用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用、 和资本支出。在我们的正常业务过程中，我们预计会不时评估对互补产品、技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发售的净收益的一部分用于此类活动；然而，我们目前没有与 就任何潜在的收购、投资或许可达成任何协议、安排或承诺。

假设本招股说明书封面页 所载我们提供的单位数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金后，假设首次公开发行价格每单位4.125美元增加或减少 1美元，将使本次发行的所得款项净额增加或减少约1，360，500美元。

本次发行所得款项净额和我们现有现金的 预期用途代表了我们基于当前计划、财务 状况和业务状况的意图。预测开发我们的产品和服务所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额 和时间可能会因众多因素而发生显著变化。因此，我们的管理层将保留广泛的 自由裁量权分配的净收益从这次发行和我们现有的现金。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

分红政策

我们 从未对A类普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的 A类普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。 任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将 取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、 适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表载列我们于二零二三年六月三十日的现金及资本化：

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量以截至2023年6月30日的3,527,102股A类普通股和833,334股B类普通股为基础，不包括：

稀释

如果您投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为首次公开发行的A类普通股每股发行价与本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1,795,606美元，或每股普通股0.41美元，基于我们在2023年6月30日已发行的普通股的股份。我们每股的历史有形账面净值是我们在2023年6月30日的总有形资产减去我们的总负债的金额 除以截至2023年6月30日的A类和B类普通股的流通股数量。

根据假设的首次公开招股价格为每单位4.125美元，在本次发售完成时，1,469,829美元的未偿还票据本金和应计利息转换为总计445,409股A类普通股后，我们截至2023年6月30日的预计有形账面净值为325,777美元，或A类和B类普通股每股0.07美元。

在进一步实施以每单位4.125美元的假设首次公开募股价格出售此次发行中的1,500,000个单位后，在扣除估计承销 折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们预计于2023年6月30日的调整有形账面净值为4,249,223美元，或每股普通股0.67美元。这意味着现有股东每股普通股的调整后有形账面净值预计立即增加0.74美元，对购买此次发行证券的新投资者的普通股每股立即稀释3.46美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄：

A $1.00 increase (decrease) in the assumed initial public offering price of $4.125 per Unit would increase (decrease) our pro forma as adjusted net tangible book value after this offering by $0.22 per share of common stock and the dilution to new investors purchasing Class A common stock in this offering by $0.91 per share of common stock, assuming that the number of Units offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting estimated underwriting discount and commissions. An increase of 500,000 Units offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, would increase our pro forma as adjusted net tangible book value after this offering by $0.23 per share of common stock and decrease the dilution to new investors purchasing Class A common stock in this offering by $0.17 per share of common stock, assuming no change in the initial public offering price per Unit and after deducting estimated underwriting discounts and commissions. A decrease of 500,000 in the number of Units offered by us would decrease the pro forma as adjusted net tangible book value after this offering by $0.26 per share of common stock and decrease the dilution to new investors purchasing Class A common stock in this offering by $0.35 per share of common stock, assuming no change in the initial public offering price per Unit and after deducting estimated underwriting discounts and commissions.

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量以截至2023年6月30日的3,527,102股A类普通股和833,334股B类普通股为基础，不包括：

下表汇总了在上述调整基础上从 我们购买的A类普通股的总股数、已付或待付的总对价以及本次发行中现有股东和新 投资者已付或待付的每股平均价格，假设首次公开发行价格为每股4.125美元，在扣除我们应付的估计承销折扣 和佣金以及估计发行费用之前：

⁽¹⁾ 包括转换后可发行的A类普通股445,409股，总计1,469,829美元的可转换票据 ，为提供服务而发行的800,002股A类普通股，2023年5月注销41,667股A类普通股，以及作为服务对价授予的833,334股B类普通股 。

⁽²⁾包括出售A类普通股所得收益2,322,500美元和出售可转换票据所得收益1,455,000美元。

假设首次公开招股价格每单位4.125美元增加(减少)1美元，新投资者支付的总对价将增加(减少)1,500,000美元，在增加的情况下，新投资者支付的总对价的百分比将增加5%，在减少的情况下，假设我们在本招股说明书首页提供的单位数量保持不变，新投资者支付的总对价的百分比将减少7%。如本招股说明书首页所述，本公司提出增加(减少)500,000个单位，将使新投资者支付的总对价增加(减少)2,062,500美元，在增加的情况下，新投资者支付的总对价的百分比将增加7%，在减少的情况下，假设首次公开募股价格不变，新投资者支付的总对价的百分比将减少 10%。

对于 根据我们的股权激励计划发行股票期权的范围，或者我们在未来发行额外的普通股或普通股等价物 ，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们目前或 未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含基于我们当前对业务和运营的预期、估计和预测的 前瞻性陈述，以及涉及风险、不确定性和假设的 。由于许多因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。

概述

我们 是一家医疗服务公司，致力于为所有患者提供预防性健康、整体健康、健康教育和公平医疗服务。我们利用深厚的科学和医疗保健专业知识创建战略框架并开发以患者为中心的解决方案，以改善患者的生活和健康结果，与发展更健康的人群相关。我们正在开发全面的端到端解决方案，涉及健康教育服务、人群健康管理、行为和心理健康、医疗保健人员和数字健康。

最近的发展

信用额度

2022年2月7日，我们 与新城堡公民州立银行签订了一项商业贷款协议，根据该协议，我们最初获得了高达1,500,000美元的循环信贷额度，随后于2023年5月22日进行了修订，并于2023年8月24日再次修订为800,000美元。 请参阅“融资交易-信用额度”。

公司注册证书修正案

2023年8月28日，我们实现了已发行普通股和已发行普通股的1.2股1股反向拆分。有关更多信息，请参阅“关键会计政策和估算-反向股票拆分”。

从关联方收到预付款

在2023年7月11日至2023年8月23日的不同日期，作为STLogics开展业务的Sahasra Technologies Corp.(由Syra的主要所有者和管理团队实益拥有的实体 )按需支付了应支付的短期无息预付款， 预付款总额为805,010美元，我们偿还了此类预付款的本金总计400,000美元，导致欠下的净金额 为405,010美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩

下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营报表中的部分项目。

净收入

截至2023年6月30日的三个月的净收入包括870,132美元的医疗人员服务收入和109,116美元的医疗通信服务收入，相比之下，截至2022年6月30日的三个月的净收入为1,087,013美元的医疗人员服务收入和105,637美元的医疗通信服务收入，减少了213,402美元，或18%。净收入 在2023年下降，主要原因是在2022年的对比期间，神经诊断研究所的人员需求暂时激增，因为我们帮助医院增加了单位的工作人员。我们现在主要为合同中的特定 个单位配备人员。

服务成本

我们的服务成本包括我们的合同服务员工在执行合同分配时的 工资和相关工资税、员工福利以及某些其他与员工相关的成本。截至2023年6月30日的三个月，我们产生了851,089美元的服务成本 ，与截至2022年6月30日的三个月的1,083,084美元相比，减少了231,995美元，降幅为21%。截至2023年6月30日的三个月，我们的毛利润约为13%，而截至2022年6月30日的三个月，毛利约为9%，增幅约为4%。我们的服务成本下降主要是因为支持我们2023年销售额下降所需的劳动力减少，而我们的毛利率增加是因为 提高了定价。

运营费用

薪金和福利

我们的工资和福利包括工资和相关的工资税、员工福利以及我们管理层和办公室人员的某些其他与员工相关的成本。在截至2023年6月30日的三个月内，我们产生了562,619美元的工资和福利，而截至2022年6月30日的三个月为343,964美元，增加了218,655美元，增幅为64%。工资和福利在2023年增加，因为我们支持我们增加的 运营并增加了办公室人员来支持我们的首次公开募股(IPO)流程。

专业费用

专业费用主要包括业务发展、会计、法律费用和咨询活动产生的费用。截至2023年6月30日的三个月，我们产生了128,844美元的专业费用 ，而截至2022年6月30日的三个月为218,404美元，减少了89,560美元，降幅为41%。专业费用在2023年下降，原因是在当前 期间减少了对外包专业人员的依赖，因为我们在审计财务报表和准备 IPO时严重依赖外包专业人员。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支(“SG及A”) 主要包括已产生的营销、租金、办公室、保险、差旅及维修及保养开支。在截至2023年6月30日的三个月内，我们产生了208,357美元的SG&A费用，而截至2022年6月30日的三个月为168,474美元，增加了39,883美元，增幅为24%。我们的SG&A费用增加的主要原因是我们在2023年增加了业务 。SG&A包括STVentures，LLC产生的32,131美元和26,753美元的租金，STVentures，LLC是我们的主要所有者、我们的管理团队及其附属公司实益拥有的实体，办公和电脑用品分别为38,859美元和23,083美元，保险分别为55,739美元和16,731美元，维修和维护费用分别为0美元和11,263美元。

折旧

截至2023年6月30日的三个月，我们产生了12,293美元的折旧费用 ，而截至2022年6月30日的三个月的折旧费用为596美元，增加了11,697美元，增幅为1,963%。2022年，随着我们扩大办公空间并投入使用更多的办公设备，折旧费用也随之增加。我们预计未来时期的折旧将会增加，因为我们在2022年扩大了办公空间，并产生了大量的租赁改进成本。

其他收入(费用)

在截至2023年6月30日的三个月中，净额计算的其他支出包括2023年信贷额度产生的18,850美元利息和未偿还的可转换票据， 部分被4美元的利息收入抵消。其他支出包括信贷额度和可转换票据产生的5,556美元利息，部分被截至2022年6月30日的三个月的19美元利息收入所抵消。其他 净支出增加了13,309美元，增幅为240%，主要原因是债务融资增加。

净亏损

截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为802,800美元，而截至2022年6月30日的三个月的净亏损为627,409美元，增加175,391美元，增幅为28%。净亏损增加的主要原因是随着我们扩大业务而增加了劳动力成本。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月业务报表中的部分项目 。

净收入

在截至2022年6月30日的6个月内，医疗人员服务收入为1,982,702美元，医疗通信服务收入为184,897美元，相比之下，截至2022年6月30日的6个月内，医疗人员服务收入为1,918,688美元，医疗通信服务收入为219,311美元，增幅为29,600美元，增幅为1%。

服务成本

我们的服务成本 包括我们的合同服务员工 在执行合同任务期间的工资和相关工资税、员工福利和某些其他与工资相关的成本。截至2023年6月30日止六个月，我们产生了1，892，284美元的服务成本，而截至2022年6月30日止六个月为1，780，972美元，增加了111，312美元或6%。截至二零二三年六月三十日止六个月，我们的毛利约为13%，而截至二零二二年六月三十日止六个月则约为17%，减少约 4%。我们的服务成本增加，主要是由于支持我们2023年销售增长所需的劳动力增加，而我们的毛利率由于2023年持续的通胀压力而下降，因为我们不得不支付更高的劳动力价格来吸引和留住合格的人员。在可能的情况下，我们打算将这些考虑因素纳入我们的新合同和现有合同，以提高我们的利润率。

运营费用

薪金和福利

我们的薪金及福利包括管理层及办公室人员的工资及相关 工资税、雇员福利及若干其他与薪酬相关的成本。截至2023年6月30日止六个月，我们产生了1，020，364美元的薪金和福利，而截至2022年6月30日止六个月为569，856美元，增加了450，508美元，即79%。2023年的薪酬和福利有所增加，因为我们支持我们增加的业务，并增加了办公室 人员以支持我们的IPO流程。

专业费用

专业费用主要包括业务开发、会计、法律费用和咨询活动产生的费用 。截至2023年6月30日止六个月，我们产生了365，504美元的专业费用，而截至2022年6月30日止六个月为708，840美元，减少了343，336美元，即 48%。2023年专业费用减少，原因是我们在上一期间审计财务报表和准备首次公开募股时严重依赖外包专业人员，因此本期间对外包专业人员的依赖减少。

销售、一般和行政费用

一般及行政开支主要包括市场推广、租金、 办公室、保险、差旅及维修及保养开支。截至2023年6月30日止六个月，我们产生了423，820美元的SG&A费用，而截至2022年6月30日止六个月为219，575美元，增加了204，245美元或93%。我们的 SG&A费用增加主要是由于我们在2023年增加了运营。SG&A包括从STVentures，LLC（一家由我们的主要所有者、我们的管理团队及其附属公司实益拥有的实体） 产生的租金64，263美元和42，749美元，办公室和计算机用品93，928美元和27，191美元，保险103，180美元和27，191美元，以及3，320美元和19美元，截至2023年及2022年6月30日止六个月的维修及保养费用分别为357。

折旧

截至2023年6月30日的6个月，我们产生了24,056美元的折旧费用，而截至2022年6月30日的6个月的折旧费用为911美元，增加了23,145美元，增幅为2,541%。2022年，随着我们扩大办公空间并投入使用更多的办公设备，折旧费用也随之增加。我们预计未来时期的折旧将会增加，因为我们扩大了办公空间，并在2022年产生了显著的租赁改进成本。

其他收入(费用)

在净额的基础上，其他支出包括截至2023年6月30日的6个月的信贷额度和可转换票据产生的30,269美元的利息，部分被6美元的利息收入抵消。在净额基础上，其他支出包括截至2022年6月30日的6个月因信贷额度和可转换票据产生的8,862美元利息，部分被19美元的利息收入抵消。其他支出净额增加21,420美元，增幅为242%，主要原因是债务融资增加。

净亏损

截至2023年6月30日的六个月，我们的净亏损为1,588,692美元，而截至2022年6月30日的六个月的净亏损为1,150,998美元，增加了437,694美元，增幅为38%。净亏损增加的主要原因是随着我们扩大业务而增加了劳动力成本。

截至2022年和2021年12月31日的年度经营业绩

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业务报表中的精选项目。

净收入

我们的服务销售从2021年5月开始。截至2022年12月31日的年度的净收入包括医疗人员服务收入5,261,870美元和医疗通信服务收入355,836美元，而截至2021年12月31日的年度的净收入为医疗人员服务收入1,245,413美元和医疗通信服务收入164,563美元， 增加了4,207,730美元，或298%。2022年净收入增加，因为我们有一整年的运营和新冠肺炎大流行消退。

服务成本

我们的 服务成本包括工资和相关的工资税、员工福利以及我们的合同服务员工在执行合同任务期间的某些其他与员工相关的成本。我们在截至2022年12月31日的年度产生了4,555,924美元的服务成本，而截至2021年12月31日的年度为979,622美元，增加了3,576,302美元，增幅为365%。截至2022年12月31日的年度，我们的毛利约为19%，而截至2021年12月31日的年度，毛利约为31%，降幅约为12%。我们的服务成本增加主要是因为为支持我们2022年的销售增长而增加的必要劳动力，而我们的毛利率在2022年由于通胀压力而下降，因为我们不得不支付更高的劳动力费率来吸引和留住合格的人员。 我们打算尽可能地将这些考虑因素纳入我们的新合同和现有合同中，以提高我们的利润率。

运营费用

工资 和福利

我们的工资和福利包括工资和相关的工资税、员工福利以及我们管理层和办公室人员的某些其他与员工相关的成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了1,524,971美元的工资和福利 ，而截至2021年12月31日的年度为235,802美元，增加了1,289,169美元，或547%。 工资和福利在2022年增加，因为我们支持我们扩大运营并增加了办公室人员来支持我们的IPO进程。 工资和福利包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为579,599美元和141,515美元的高管薪酬。

专业费用

专业费用主要包括业务发展、会计、法律费用和咨询活动产生的费用。我们在截至2022年12月31日的年度产生了1,035,902美元的专业费用，而截至2021年12月31日的年度为94,964美元，增加了940,938美元，增幅为991%。与前一年有限的运营相比，2022年专业费用增加，原因是我们审计财务报表和准备IPO时对外包专业人员的依赖增加。

销售、一般和管理费用

SG&A主要包括营销、租金、写字楼、保险、差旅和维修及保养费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了575,755美元的SG&A费用，而截至2021年12月31日的年度为102,661美元，增加了473,094美元，增幅为461%。我们的SG&A费用 增加的主要原因是我们在2022年的运营增加。SG&A包括由我们的主要所有者、我们的管理团队及其附属公司实益拥有的实体STVentures产生的107,013美元和31,992美元的租金，截至2021年7月签订租约并开始运营时的47,736美元和13,657美元的保险 以及30,738美元和17,418美元的维修和维护费用。

折旧

我们 在截至2022年12月31日的年度产生了14,849美元的折旧费用，而截至2021年12月31日的年度的折旧费用为207美元，增加了14,642美元，增幅为7,073%。2022年，随着我们扩大办公空间并投入使用更多的办公设备，折旧增加。我们预计未来时期的折旧将会增加，因为我们扩大了办公空间，并在2022年产生了显著的租赁改进成本。

其他 收入(费用)

其他 净额支出包括我们在2022年达成的一项信贷额度产生的28,533美元利息，部分抵消了 63美元的利息。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有任何其他收入(支出)。

净亏损

我们截至2022年12月31日的年度净亏损为2,118,165美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为3,280美元。 净亏损增加了2,114,885美元。净亏损增加主要是由于我们为IPO做准备时产生的成本，包括以普通股股票支付给顾问的510,000美元股票薪酬，而不是现金。

流动性 与资本资源

我们 相信，我们现有的流动资金来源，以及预计将从销售和服务中获得的现金，将不足以 为我们的运营、预期的资本支出、营运资本和其他融资需求提供资金，至少在本招股说明书中其他部分包括的财务报表发布后的12个月内。如果我们无法在短期内实现盈利 ，我们可能需要额外的股权和/或债务融资；但是，我们不能保证此类融资 将以优惠的条款提供给我们，或者根本不能。我们将继续监测我们的支出和现金流状况。

下表汇总了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的流动资产、负债、累计赤字和营运资本(赤字)总额。

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。到目前为止，我们通过股权和债务融资为我们的运营提供了资金。我们的现金主要用于 运营发展、薪酬和专业费用。收到的所有资金都用于促进我们的业务增长，并建立我们的医疗人员配备和医疗通信服务。以下趋势很有可能在短期和长期内导致我们的流动性大幅下降：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流活动

经营活动中使用的净现金

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的经营活动所用现金分别为632,763美元及626,454美元，这主要是由于本公司于该等期间的净亏损。

用于投资活动的净现金

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的投资活动所用现金分别为15,251美元及12,406美元，完全与这两个期间的物业及设备购置有关。

按融资活动提供的净现金

截至2023年6月30日止六个月，融资活动提供的现金为681,119美元，其中包括从信贷额度收到的300,000美元收益和从出售可转换应付票据获得的收益1,455,000美元，由递延发售成本付款 支付的323,484美元和信贷额度偿还的750,397美元部分抵消。截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为1,562,682美元，其中包括出售A类普通股的1,807,580美元，从信贷额度收到的收益513,322美元，以及从关联方收到的预付款94,000美元， 被递延发售成本付款297,257美元，信贷额度偿还 美元以及偿还关联方预付款相关的288,200美元部分抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量活动

净额 经营活动中使用的现金

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度于经营活动中使用的现金分别为2,244,065美元及88,199美元，这主要是由于本公司于该等年度的净亏损。

净额 用于投资活动的现金

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度用于投资活动的现金分别为121,260美元及6,289美元，完全与每年购置物业及设备有关。

按融资活动提供的净现金

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为2,268,657美元，其中包括出售A类普通股所得收益2,322,500美元，从信贷额度收到的收益2,819,275美元，以及从关联方收到的预付款94,000美元，由递延发售成本付款596,118美元，信贷额度还款2,082,800美元，以及关联方预付款偿还288,200美元部分抵消。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金为191,500美元，主要包括从关联方收到的预付款742,200美元，部分被与偿还从关联方收到的预付款有关的551,000美元所抵消。

为 笔交易融资

关联方预付款

在截至2021年12月31日的年度内，我们的运营主要由Sahasra Technologies Corp.的短期预付款提供资金，该公司以STLogics的身份开展业务，STLogics是我们的主要所有者和管理团队实益拥有的实体，2021年12月31日的未偿还本金余额为194,200美元，并于2022年偿还。

贷方第 行

于2022年2月7日，我们与新城堡公民国家银行签订了一项商业贷款协议(经修订的“贷款协议”)，根据该协议，我们最初获得了高达1,500,000美元的循环信贷额度，随后修订为 $800,000(经修订的“循环信贷额度”)。根据循环信用额度的条款，未偿还余额不得超过超过90天的印第安纳州应收账款的75%，以及所有其他90天以下的应收账款。循环信贷额度将于2022年12月31日终止，除非根据条款延长。我们收到了循环信用额度的延期，现在将于2023年10月24日终止；但是，循环信用额度下没有进一步的预付款。如果发生违约，根据循环信用额度的所有承诺和债务将立即终止，并应新城堡公民州立银行 的要求，所有债务(如商业贷款协议中的定义)应立即到期并应支付。循环信贷额度的预付款是根据日期为2022年2月7日的本票支付的，该本票按《华尔街日报》引述的国家最优惠利率加码1.5%的浮动利率计息，年利率不得低于4.75%或高于21%或法律允许的最高利率。如果发生违约，利息将增加2.0%。根据本票，自2022年3月7日起，我们已被要求按月支付未付利息。我们可以在到期日期之前 预付全部或部分到期金额，而不会受到任何处罚。关于循环信贷额度，我们于2022年2月7日与新城堡公民国家银行签订了一项商业担保 协议，根据该协议，我们授予新城堡公民国家银行对我们所有资产的担保权益，以担保债务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，循环信贷额度下的未偿还余额分别为300,154美元和750,551美元。

可转换应付票据

于2023年1月至4月的不同日期，我们与认可投资者订立认购协议，据此我们发行本金总额为1,455,000美元的可转换本票。票据于2024年7月10日至2024年10月7日期间不同日期到期，应计利息为年息2%，并可由我们随时预付，不受任何处罚。持有人可于到期日及与本公司首次公开招股有关的注册声明生效前的任何时间，以每股6.00美元的转换价，将票据本金金额连同应计利息一并转换。于下一次股权融资(定义见 )完成时，票据本金连同应计利息将自动转换为我们A类普通股的股数，计算方法为：(X)转换当日票据的未偿还本金余额及未付应计利息 除以(Y)相当于在下一次股权融资中售出的每股股本证券(定义见 票据)的每股价格乘以80%。此外，如果在票据到期日之前，票据仍未偿还，则在发生公司交易(定义见票据)时，每张票据的持有人可选择转换每张票据的未偿还本金余额和未支付的应计利息，但须遵守票据中包含的条款和条件。(B)于紧接该等公司交易完成前按(I)公司交易价格(定义见附注)或(Ii)(X) 估值上限(定义见附注)除以(Y)紧接公司 交易完成前的全面摊薄资本所得商数的换股价格 换股股份(定义见附注)。“下一次股权融资”是指我们首次公开发行我们的股权证券，据此，此类股权证券将在国家证券交易所上市。

普通股票销售

2022年3月，我们以每股0.6美元的价格出售了总计1,666,673股A类普通股，总收益为100万美元。此外，从2022年6月至8月，我们以每股1.20美元的价格出售了总计1,102,094股A类普通股 ，总收益为1,322,500美元。

关键会计政策和估算

在编制本招股说明书中其他部分包含的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断 如下所述。

反向 股票拆分

2023年8月28日，我们对我们的已发行普通股和普通股等价物进行了1.2股1股的反向股票拆分。 所有普通股和普通股等价物的已发行和流通股以及每股数据已在本招股说明书中进行了回溯调整，以反映所述所有时期的反向股票拆分。普通股的授权股份 和普通股的面值都没有因为反向股票拆分而进行调整。

应收账款

应收账款 按预估应收金额入账。应收账款根据客户过去的信用记录和他们目前的财务状况，定期评估应收账款的可回收性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的津贴分别为5520美元和4533美元。截至2021年12月31日，不需要计提坏账准备。

长期资产减值

根据会计准则编纂(“ASC”)第360主题的规定，“减值或处置长期资产 ，“我们持有和使用的所有长期资产，如财产和设备，只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查其减值情况。资产持有及使用的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额 计量。

租契

我们根据ASC 842对我们的租赁进行了 核算-租契。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括 经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁项下债务的当前部分以及我们资产负债表上非流动的经营租赁项下的债务。

营运 租赁投资回报率资产及营运租赁负债乃根据开始日期的租赁期内未来最低租赁付款的现值，经采纳日的递延租金负债调整后确认。由于我们的租赁不提供 隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的当前 价值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。我们的条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租约的选项。 经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

收入 确认

我们 根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映实体预期有权 获得这些商品或服务的交换的对价。要实现这一核心原则，在确认收入之前，必须满足五个基本标准：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在我们满足履约义务时确认收入。

当合同双方批准合同，确定双方的权利和义务，确定付款条件，并有可能收取对价时，我们 会对收入进行核算。付款条件因客户和所提供的服务而异。

我们 有两种主要形式的收入-医疗人员收入和医疗通信收入。我们主要为州精神卫生机构提供医疗保健 人员配备服务，我们的医疗通信收入主要包括向州机构和大学提供的合同数据分析 和医疗写作服务。医疗保健人员配备和医疗通信收入都被计入 随着时间推移而满足的单一绩效义务，因为客户同时接收和消费我们每小时或每天的绩效带来的好处。合同规定每两周或每月开具一次账单，我们选择了根据按合同费率产生的工时确认收入的实际权宜之计，因为我们有权 支付与迄今完成的绩效价值直接对应的金额。医疗沟通合同还 包含某些额外的履约义务，其中包含在提供服务时满足的单一履约义务。 我们还可能因违反某些道德标准和这些国家合同中的非履约措施而受到处罚。 我们确认扣除罚款后的收入。截至2023年和2022年6月30日的六个月的收入分别为1,982,702美元和1,918,688美元，医疗通信服务收入为184,897美元和219,311美元。 截至2022年和2021年12月31日的年度收入包括医疗人员服务收入5,261,870美元和1,245,413美元 医疗通信服务收入分别为355,836美元和164,563美元。

显著的 浓度

大部分应收账款和收入合同是我们公司与FSSA内的不同部门之间签订的。大多数合同 需要在项目进展时按月付款。我们通常不需要抵押品或预付款。在截至2023年和2022年6月30日的六个月中，FSSA分别占我们收入的98.0%和96.7%，占我们应收账款的88.3%和97.1%，来自FSSA的合并部门(神经诊断研究所和精神健康和成瘾科)。在截至2022年和2021年12月31日的年度，FSSA分别占我们收入的97.7%和98.3%，占我们应收账款的98.8%和91.9%，这是由于FSSA的合并部门(神经诊断研究所和精神健康和成瘾科)所致。

最新会计准则

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)会不时发布新的会计公告，由本公司采纳。

2022年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2022-02号，关于所有实体采用2016-13年后的问题债务重组(TDR)的修正案，以及与影响上市公司 投资于融资应收账款的实体有关的修正案。金融工具--信贷损失(主题326)。债权人对TDR的会计指导意见的修订取消了分专题310-40中对TDR的确认和计量指导。此更新中修订的生效日期 与2016-13年更新中的生效日期相同。本次更新中的修订应 前瞻性地应用，除与TDR确认和计量相关的过渡方法外，实体可以选择 应用修改后的追溯过渡方法，从而对采用期间的留存收益进行累计影响调整。我们目前正在评估采用这种ASU对我们的财务报表的潜在影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)简化某些金融工具的核算 。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。作为一家较小的报告公司(如《交易法》第12B-2条所定义)，ASU 2020-06自2024年1月1日起生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改后的追溯基础上应用 ，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们已决定从2021年1月1日起提前采用ASU 2020-06。我们预计该标准的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信用损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13更改了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模式，该模式通常将导致提前确认损失准备 。该指导意见还要求增加披露。ASU 2016-13财年中包含的修正案最初在2019年12月15日之后的 财年生效，包括本公司在该财年内的过渡期。2019年11月，FASB 发布了ASU第2019-10号，将较小报告公司的ASU 2016-13生效日期(如交易法12b-2规则所定义)推迟到2022年12月15日之后的会计年度，包括过渡期。允许及早领养。我们符合较小报告公司的 定义，并采用ASU 2016-13年的延期期限。指导意见要求对采用期初的留存收益进行累积效应调整，采用修正的回溯性过渡方法。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们财务报表的影响，但预计采用此标准不会对我们的财务报表产生实质性影响。

我们尚未采用其他最近发布的会计声明，这些声明预计将对我们的财务 状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

工作 法案

2012年4月5日，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司为止。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计报告的任何要求。称为审核员讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成之日起五周年之后；(Iii)我们在之前三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者之日。

生意场

我们 公司

我们 是一家医疗服务公司，致力于为所有患者提供预防性健康、整体健康、健康教育和公平医疗服务。我们利用深厚的科学和医疗保健专业知识创建战略框架并开发以患者为中心的解决方案，以改善患者的生活和健康结果，与发展更健康的人群相关。我们正在开发全面的端到端解决方案，涉及健康教育服务、人群健康管理、行为和心理健康、医疗保健人员和数字健康。

截至 2023年及2022年6月30日止六个月，FSSA分别占我们收入的约98. 0%及96. 7%，以及我们应收FSSA合并部门（神经诊断研究所及精神健康及成瘾部门 ）款项的88. 3%及97. 1%。截至2022年及2021年12月31日止年度，FSSA分别占我们收入的约 97. 7%及98. 3%，以及应收FSSA合并部门（神经诊断研究所及精神健康及成瘾部门）账款的98. 8%及91. 9%。

我们的 服务

健康 教育服务

我们 认为，医疗保健教育解决方案市场的主要驱动力之一是需要通过有效和创新的医疗和科学培训来应对医疗保健行业的挑战。随着医疗技术的不断发展，医疗保健专业人员 必须了解各种患者护理方法，以便更好地做出明智的临床决策并确保患者满意。 我们认为需要有针对性的持续医疗保健教育解决方案，以帮助医疗保健专业人员提高他们的能力， 改善健康平等，并将创新和新的治疗方案纳入实践，以提高整体患者护理质量。 因此，我们的目标是为制药和医疗器械制造商、生物技术公司、 付款人、大雇主、学术机构和政府机构提供医学教育解决方案。具体地说，我们开发医学教育内容以推动我们客户的组织和战略品牌目标和愿景。我们的教育推广计划利用面对面、虚拟和混合安排的一系列解决方案中的全方位交付方法，我们的交付内容包括传统的印刷和电子格式 。我们的一些有针对性的教育方法包括利用人工智能工具向客户提供实时信息 。

在我们的健康教育服务线中，我们提供以下服务：医疗通信、患者教育和医疗培训。

医疗通信 通信

我们提供医疗传播方面的专业知识，专注于基于复杂的科学和临床数据、 新疗法和药物、疾病指南以及对疾病及其当前治疗的真实视角来开发科学传播。我们为制药 制造商、医疗器械和生物技术公司提供沟通和营销材料，帮助他们更好地与患者和医疗保健专业人员互动。我们的目标学习对象包括各种医疗保健专业人员，如专科医生、初级保健医生、护士、药剂师和医院工作人员。我们向最终用户提供宣传和营销材料的团队 非常熟悉FDA为开发品牌治疗产品的宣传材料而制定的法规和合规要求。我们在以下领域提供内容开发服务：疾病状态和特定产品教育； 价值主张；销售助手；顾问委员会会议；会议报道；以及医疗事务资源。

2021年9月3日，我们与精神健康和成瘾部FSSA签订了一份专业服务合同，该合同于2023年4月25日修订(修订后的《精神健康协议》)，根据该合同，我们正在协调 国家流行病学结果工作组的工作，并支持有关州机构和机构预防工作的数据驱动决策。《精神健康协议》将一直有效到2025年6月30日，除非根据其条款提前终止。 根据《精神健康协议》，我们最高可获得约1,246,000美元。国家可能因下列原因终止《精神健康协议》： 实质性违反《精神健康协议》；(Ii)我们未能提供《精神健康协议》所要求的保险；(Iii)违约发生时；(Iv)如果国家预算局董事作出书面裁定，表明未拨出资金或以其他方式可用于支持继续履行《精神健康协议》；或(V)国家认为终止符合其最佳利益的任何理由。如果国家在收到书面通知后60天内未能纠正或治愈任何实质性违反《精神健康协议》的行为，我们可能会终止《精神健康协议》 ，并且我们可能会采取措施收取截至终止之日(包括终止之日)到期的款项。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度，根据《精神健康协议》，我们分别创造172,000美元、306,000美元及132,000美元，或8%、5%及9%净收入。

患者教育

我们将患者教育定义为影响患者行为和态度并赋予患者必要的知识和技能以维持或改善其健康的过程。患者教育增长的一个关键驱动力是私营和公共部门越来越多地采用数字健康技术、预防性健康和整体健康意识计划。

我们 为患者、提供者团体、付款人、医疗保健机构和政府健康机构提供全面的患者教育解决方案和服务，以改进固有的健康教育，我们相信这将提高患者满意度、积极体验和更好的健康结果。我们开发以证据为基础的合规内容，纳入教学设计模型的原则 ，以便学习体验与所有人口统计数据的人产生共鸣，包括不同背景和年龄段的人。我们在以下领域提供教育内容：疾病教育和管理；预防性健康和健康；行为和心理健康；以及公共健康意识和运动。我们的教育内容适用于集成到任何电子健康记录、护理管理平台和学习管理系统中。我们以各种形式提供教育材料，包括符合《1990年美国残疾人法》(ADA)的印刷和电子资源(即小册子、工具包、报告)、基于应用程序的推广、健康博客、微博网站、社交媒体内容、信息图表、电子邮件活动和视频格式。

医疗保健 培训

根据BMC公共卫生的数据，在美国，健康差距每年与高达1350亿美元的经济损失有关。我们相信，无论种族、年龄、性别、健康状况、社会地位或其他社会决定的情况如何，当人口的所有部分都充分发挥其健康和福祉的潜力时，将实现健康公平。为了缩小健康差距并提高患者的结果和满意度，我们有一个主题专家团队，为卫生组织、制药公司、付款人和大型医疗保健雇主的员工和员工创建培训。我们提供各种形式的培训，包括虚拟和课堂培训、电子学习培训、视频、调查和在线评估以及指标。我们全面的培训工具包包括主持人和讨论指南、工作垫和其他培训资源。我们提供以下领域的定制培训：健康公平、文化能力、健康的社会决定因素、预防性健康、劳动力和销售培训；行为和心理健康；护理协调；以及护理者培训。

人口 健康管理

我们将人口健康管理定义为评估和分析医疗保健及其提供以改善个人健康状况的过程。我们正在开发端到端解决方案和战略，以改善医疗质量、获得医疗服务的机会、健康结果、 和医疗保健政策。我们相信，我们的解决方案将通过预防性护理、护理协调和患者参与，帮助个人充分发挥其健康潜力。我们的服务提供商团队包括健康经济学家、公共卫生专家、主题专家、数据科学家和生物统计学家，他们将先进的健康分析应用于真实世界的数据，以提供有意义的见解， 以提高临床护理质量，并了解诊断、治疗和持续护理的模式和趋势。我们相信，我们的团队帮助根据健康的社会决定因素对健康风险进行分层，预测资源利用和医疗成本，确定患者级别的干预措施，并建议人群级别的策略。

在我们的人口健康管理服务线内，我们打算提供以下服务：分析即服务、流行病学和健康 权益分析解决方案。截至2023年6月30日，我们已经从此类服务中获得了5386美元的收入。

分析即服务

我们 对健康和医疗保健数据进行深入研究并提供端到端的高质量分析，并得出可 发展为战略干预措施的见解。我们开发关于医疗保健利用率和成本的预测性分析，并测试护理管理计划的有效性 。总体而言，我们从健康公平的角度进行数据分析并开发解决方案，以帮助改善健康 平等和获得护理的机会。我们的一些分析能力包括：数据收集、传统到高级分析、预测性 分析、风险分层、干预分析、空间分析差距分析、劳动力公共政策分析和基于证据的研究。

流行病学

流行病学解决方案是我们服务的标志。我们相信，通过对不同人群健康的新趋势、模式和决定因素进行数据驱动的分析，可以更深入地了解公共卫生问题，从而使组织能够影响政策和循证实践。我们目前正在为州和地方机构提供各种流行病学服务，以改善印第安纳州和哥伦比亚特区的公共健康。我们的一些流行病学服务包括：向州流行病学结果工作组提供管理和技术援助；监测项目评估物质使用、精神健康、流行病和地方病、慢性和传染性疾病；进行数据驱动的讨论；确定卫生优先事项；以及评估区域预防系统 。

健康 股权分析解决方案

实现健康公平需要分析医疗保健差距、人口风险分层和涉及健康的社会决定因素的战略干预 。利用我们的卫生经济学专家和数据科学家，我们收集关于健康的社会决定因素的数据，并提供深入分析，以帮助制定个人和人口层面的干预战略。我们的解决方案旨在 针对健康差距，促进为所有人提供更公平的医疗保健。我们的一些服务和解决方案包括：健康风险分层分析和计划；健康公平差距分析和解决方案；区域健康公平仪表板；护理人员脆弱性映射评估健康公平分析；与社区组织接触的战略；患者/成员参与； 以及护理协调改进。

行为 与心理健康

心理健康问题在全球范围内迅速增长，但精神卫生专业人员和治疗手段的短缺使数百万人无法获得心理卫生资源。根据一份卫生事务报告，美国几乎一半的县都没有精神病医生，根据美国卫生与公众服务部的数据，1.11亿人生活在心理健康专业人员短缺的地区。心理健康问题影响着各个阶层的人，尤其是大学生。根据BestCollees.com的调查，近一半的学生认为心理健康问题已经影响了他们的教育，由于新冠肺炎的流行，10名学生中有9名出现了负面的心理健康症状。

我们 坚信行为和心理健康公平，我们的使命是提供有助于改善医疗保健的解决方案，并为所有人口提供机会，而不分种族、民族、性别、社会经济地位、性取向或地理位置。通过我们的专业服务，我们相信我们可以帮助解决各种组织的行为和心理健康需求，包括卫生组织、大型雇主和学校。

行为和心理健康预防与远程健康应用程序-Syrenity

Syrenity 旨在成为Syra正在开发的全面远程医疗应用程序，旨在为行为和心理健康提供尖端的 解决方案。通过循证的方法，Syrenity旨在通过提供有针对性的作业、教育、监测症状和提供及时的干预，识别和防止可能影响个人心理健康的负面因素的进展。

我们 相信Syrenity的关键独特卖点之一将是其基于证据的方法。该应用程序将利用经过科学验证的方法和技术来评估和解决行为和心理健康问题。通过一系列评估，Syrenity将为每个用户创建 个性化配置文件，作为开发有针对性的活动、教育、和 干预。预计该应用程序还将生成有关用户行为健康的报告和分析。

Syrenity 将使用户能够通过远程健康和治疗师匹配功能与获得许可的心理健康专业人员联系。用户可以安排与心理学家、精神病学家或心理健康教练进行虚拟的 会诊，无需面对面的探访，并可在舒适的家中方便地获得专业的心理健康护理。

参与度和干预措施是Syrenity的重要组成部分，因为该应用程序旨在积极地让用户参与他们的心理健康之旅。 使用游戏化和个性化目标设置等创新的主动和被动干预措施，我们相信Syrenity将鼓励用户积极参与他们的心理健康护理 。该应用程序还将提供循证干预，如认知行为疗法和正念技术，以帮助个人有效地管理他们的症状，改善他们的心理健康。

我们预计 Syrenity将利用人工智能驱动的用户日记进行互动，并将提供全天候访问虚拟教练。我们预计其他功能将包括ADA访问、警报和通知以及对社区资源的访问 。

教育 在我们的远程医疗解决方案中也非常重要，因为它向用户提供有关心理健康的知识，并使他们掌握有效管理其状况的技能。该应用程序将提供教育资源，如文章、视频和互动模块， 帮助用户了解他们的心理健康担忧并学习应对策略。这些知识将使用户能够积极参与他们的心理健康护理，并就他们的福祉做出明智的决定。

总体而言，我们相信Syrenity将脱颖而出，成为一款全面的、基于证据的数字健康应用程序，通过有针对性的任务、教育、症状监测和循证干预来解决行为和心理健康问题。我们相信，它的独特功能，包括个人档案评估、参与度和干预、远程医疗服务和教育，将使其成为寻求改善其心理健康并防止影响其心理健康的负面因素发展的个人 的强大工具。

医疗保健 劳动力

我们的医疗人员配备解决方案旨在帮助评估客户组织的直接和纵向员工需求。 使用灵活的实施人员配备方法，我们可以无缝且经济高效地扩展客户的临床人员。 我们在全国各地的医院和医疗机构招聘经验丰富的护士和专职医疗专业人员担任长期固定合同制职位。目前，我们与印第安纳州精神病院签订了合同，提供有执照的医疗保健和辅助工作人员。我们招聘的其他人员职位包括护理协调员、填补医疗保健管理角色的专家、医疗保健 教育者、治疗师、医疗技术人员和医疗计划专家。我们的招聘人员团队是我们客户人才获取团队的延伸，与我们的客户一起填补空缺职位。多样性、公平和包容性是我们公司的核心 ，我们支持并帮助我们的客户招聘多元化的员工队伍，其中包括当地社区和全国的政府机构和私营部门组织。我们提供专门的客户经理和管理团队，以确保 问责和透明度。

2021年7月27日，我们与神经诊断研究所FSSA签订了一份专业服务合同，该合同于2022年4月6日和2022年6月29日修订(修订后的《神经诊断协议》)，根据该合同，我们向神经诊断研究所提供医疗人员配备服务。神经诊断协议的有效期至2025年1月21日，除非根据协议条款提前终止 。根据神经诊断协议，我们将获得最高约1,470万美元。国家可能终止神经诊断协议，原因包括：(I)严重违反神经诊断协议；(Ii)我们未能提供神经诊断协议所要求的保险；(Iii)违约发生时；(Iv)基于国家审计结果；(V)如果国家预算机构董事做出书面决定，认为资金未拨出或可用于支持继续履行神经诊断协议；或(Vi)如果国家确定这样的终止符合其最大利益，则出于任何原因。如果国家在收到书面通知后60天内未能纠正或治愈任何重大违反神经诊断协议的行为，我们可能会终止《神经诊断协议》，并且我们可能会采取措施收取截止至终止之日(包括终止之日)的款项。根据《神经诊断协议》，于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分别产生842,283美元、5,214,128美元及1,245,413美元，或我们净收入的90%、93%及88%。

数字健康

我们 使用数字健康将创新带入医疗实践。我们的目标是通过医疗数字平台将医生、患者、护理者、付款人和其他关键利益相关者连接起来，并由强大的 人工智能支持的数据集和算法支持，从而改变患者的护理和参与度。通过向利益相关者提供数据，我们打算使利益相关者 能够应对影响整体健康的因素，包括身体、行为和社会因素。目前，我们正在开发基于数字 和云的平台，以帮助通过医疗运营自动化来提高成本节约，同时还提供临床洞察 以实现个性化护理并提高患者满意度。我们的解决方案将包括数字转型、云和安全、人工智能、患者参与和健康应用程序。

在我们的数字健康服务产品线中，我们打算提供SoulSocial应用程序、CarePlus以及患者参与和教育服务； 然而，到目前为止，我们还没有产生任何收入。

云 和安全

我们 打算为医疗保健组织提供具有安全且可扩展的基础设施的基于云的医疗保健解决方案，以存储和管理患者数据。我们经济实惠的解决方案将允许医疗保健提供者通过增强的数据安全措施从任何地方访问患者信息。

人工智能

我们的人工智能医疗解决方案将利用自然语言处理和预测分析等高级功能来自动执行任务、支持数据驱动的决策并增强患者护理。我们相信，我们的医疗保健创新方法使用人工智能来推动进步和创新。

患者 参与度

我们的 患者参与解决方案旨在为患者提供轻松访问其健康信息、个性化健康计划以及与医疗保健提供者的沟通渠道。我们的工具包括预约和用药提醒，使 患者能够在其医疗保健之旅中发挥积极作用。

运行状况 应用程序

我们的数字医疗解决方案使用最新的医疗信息技术开发，为医疗保健提供者实现了无缝和可持续的转型。我们帮助在不断变化的医疗环境中释放他们的全面护理潜力。

SoulSocial 应用程序

我们 设计和开发了一款可定制的应用程序，满足不同人群的整体健康、预防健康和心理健康。 我们计划在2023年下半年推出的SoulSocial应用程序旨在连接大脑、身体和灵魂元素，并提供 一种与照顾者和同龄人联系的方式，从而缓解社会孤立。SoulSocial中的行为和心理健康模块旨在帮助自我评估压力、焦虑和抑郁，并将患者与服务提供商联系起来进行治疗干预。

CarePlus

我们最近推出了CarePlus，这是一款用户友好的电子病历解决方案，专为中小型医疗机构设计。CarePlus提供可定制的模板、电子处方、实验室集成和患者门户访问，以简化临床工作流程并高效管理患者健康信息 。

患者的参与度和教育

我们打算提供一个人工智能聊天机器人，经过训练，可以使用自然语言处理过程进行类似人类的对话，以促进并为患者提供端到端的 查询解决方案。我们的聊天机器人将提供即时解决方案，并减少解决重复查询所需的时间。我们的聊天机器人将被配备来处理用户的查询，并推动对话朝着查询解决方向发展。患者可以 使用我们的聊天机器人进行多种功能，例如了解更多有关他们的病情、识别其附近的医疗专业人员、安排日程、计费目的，以及了解他们从健康计划中获得的健康益处。

市场机会

由于目前尚未满足的医疗保健需求、挑战以及对行为和心理健康的关注，我们相信我们提供的所有服务的整体市场机会 正在快速增长。

健康教育服务：根据经验证的市场研究，2020年全球健康教育市场规模约为316亿美元，预计到2028年将达到约414亿美元，2021至2028年的复合年增长率(CAGR) 为3.59%。此外，根据Arizton Consulting and Intelligence的数据，2021年美国继续医学教育市场的规模约为27.126亿美元，预计到2027年将达到约38.305亿美元。根据市场研究未来，到2030年，医疗写作市场预计将以10.31%的复合年增长率突破52853亿美元，其中北美将占据该市场的最大份额。此外，根据Precedence Research的数据，美国的医疗事务外包市场在2021年估计为4.702亿美元，预计到2030年将达到12.882亿美元。

人口健康：根据Grand View Research的数据，2021年美国人口健康管理市场规模为206亿美元，预计2022年至2030年的复合年增长率为19.5%，这主要是由于对医疗保健IT服务和支持基于价值的医疗保健提供的解决方案的需求不断增长，导致从按服务收费向基于价值的支付模式过渡。 此外，根据经验证的市场研究，2020年医疗质量管理市场规模为32亿美元，预计到2028年将达到68亿美元，从2021年到2028年的复合年增长率为13.2%。根据经验证的市场研究， 人口老龄化、医疗支出和医疗差错的增加，以及医疗保健中非结构化数据量的增加 是推动医疗质量管理市场增长的一些因素。

行为和心理健康：根据Precedence Research的数据，到2027年，美国行为健康市场规模预计将达到约1324亿美元，2021年至2027年期间的复合年增长率为5.3%。此外，根据全国心理疾病联盟的数据，每年五分之一的美国成年人患有精神疾病，六分之一的6至17岁的美国青年每年患有心理健康障碍 。此外，根据全国精神疾病联盟的数据，自杀是10岁至34岁人群的第二大死因。

医疗保健 劳动力：根据Grand View Research的数据，2021年美国医疗保健人力市场规模为241亿美元，预计从2022年到2030年的复合年增长率为5.6%，这是由于老年人口不断增加和全国缺乏熟练护理人员而对医疗专业人员临时人员的需求增加的结果。

数字健康：根据Grand View Research的数据，2021年美国患者参与度解决方案的市场规模约为52亿美元 ，预计从2022年到2030年将以15.1%的复合年增长率增长。此外，根据Healthcare dive的数据，到2022年，美国医疗协调软件市场预计将达到约32亿美元，年复合增长率为15.4%。

增长战略

我们 希望通过为公共和私营医疗部门的客户提供定制和全面的端到端解决方案，成为临床医疗解决方案的领导者 ，并将我们的业务扩展到其他大都市地区。随着我们继续扩张，我们 预计我们的专业库和基础设施将会增长，以支持我们服务的广度和深度。随着我们销售和业务开发团队的快速增长，我们打算在全国范围内向类似客户复制我们目前的项目。我们计划 在多个地理位置开设办事处，以支持我们的销售和业务发展努力，并打算投资于与主题专家的合作伙伴关系 ，以进一步增强我们的服务线并提供现实世界的见解。此外，我们正在建立内部建议书团队，以确保及时跟踪政府机构的适当机会并提交高质量的建议书。 除了有机的努力外，我们还可以通过收购提供类似服务的公司来扩大我们的足迹。预计 这些公司将加强我们现有的服务，还可能包括我们可能向客户提供的新服务。

竞争

我们 以集成和模块化方式提供的解决方案的广度和功能、客户从我们的解决方案中实现的投资回报、我们的价值主张和定价模式为基础进行竞争。吸引、留住和扩大与全国医疗保健客户的业务的主要竞争因素包括：(I)了解客户的工作环境；(Ii)提供一整套服务；(Iii)及时满足客户需求；(Iv)价格；(V)客户 服务；(Vi)质量保证和筛选能力；(Vii)风险管理政策；(Viii)保险覆盖范围；以及(Ix)行业声誉。我们面临着来自大型医疗咨询公司的竞争。我们的竞争对手包括 以下公司：

我们的许多竞争对手拥有明显更多的财务资源，并且在提供与我们的服务类似的服务方面拥有更多的专业知识。医疗保健行业的合并和收购可能会导致更多资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争。初创公司等处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品和服务更具成本效益和效率的产品和服务，我们的商业机会可能会减少或消失。

政府法规

我们的业务受到严格监管。我们受美国政府实体的监督，如果我们未能或据称未能遵守法律、法规或其他法律，可能会对我们的业务运营、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

政府 合同：我们与政府实体的合同通常受采购法的约束，这些法律包括社会经济、就业实践、环境保护、记录保存和会计以及其他要求。这些法律和法规要求 使我们的业务复杂化，并增加了我们的合规负担。我们将接受关于我们遵守合同和法律要求的审计、调查和监督程序。如果我们未能遵守这些要求，或者我们没有通过审核，我们可能会受到诸如金钱损害、刑事和民事处罚、终止合同以及暂停或取消政府合同工作资格等制裁。此外，政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同和分包合同，也可以根据我们的表现终止违约。如果合同是为了方便而终止的，我们通常受到条款的保护，这些条款包括 报销合同产生的成本和这些成本的利润。如果合同因违约而终止，我们通常有权获得已被政府接受的工作付款；但是，政府可以要求降低合同价值或收回其采购成本，并可以评估其他特别处罚。此外，我们针对政府的项目通常在未确定的合同行动(“UCAS”)下运行一段时间，这意味着我们在双方最终商定条款、规格或价格之前就开始履行义务 。政府单方面确定合同的权力可能会影响我们谈判双方同意的合同条款的能力，如果合同是单方面强加给我们的， 它可能会对我们在项目上的预期利润和现金流产生负面影响，或者施加繁琐的条款。

美国的政府实体继续加强其地位，并对可能表明欺诈、浪费和滥用行为的做法进行审查，这些做法可能会影响医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划。我们与制药和医疗产品制造商、医疗保健提供者以及其他公司和个人的关系，以及我们向政府实体提供产品和服务的关系，使我们的业务必须遵守旨在防止欺诈和滥用的法规、法规和政府指导。其中许多法律 含糊不清或不确定，并未由法院解释，因此，检察、监管、 或司法当局可能会以一种可能要求我们在运营中进行更改的方式进行解释或应用，并增加费用。如果不遵守这些法律，我们可能会受到联邦或州政府的调查或刑事诉讼，并承担损害赔偿责任以及民事和刑事处罚，包括失去追求政府合同的权利。

医疗保健 法规：我们的营销行为受州法律和联邦法律的约束，如《反回扣法规》和《虚假索赔法案》，旨在防止医疗保健行业的欺诈和滥用。反回扣法规一般禁止以腐败方式招揽、提供、收受或支付任何有价值的东西以产生业务。《虚假索赔法案》一般禁止任何人在知情的情况下，主动提出或导致提交任何虚假或欺诈性的商品或服务付款索赔，包括向政府付款人(如Medicare和Medicaid)提出的任何虚假或欺诈性索赔，并通常将通过回扣产生的索赔视为虚假或欺诈性索赔。 联邦政府和各州还监管制造商和医疗保健提供者之间的销售和营销活动以及财务互动，要求向政府当局和公众披露此类互动，并采用合规标准或计划。此外，美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以获得或保留海外业务。《反海外腐败法》的范围包括与许多国家/地区的某些医疗保健专业人员进行互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或法规。

数据 安全和隐私：我们受到各种隐私和数据保护法律的约束，这些法律经常变化，并具有因司法管辖区而异的要求 。例如，根据HIPAA，我们必须维护行政、物理和技术保障 以保护可单独识别的健康信息(“受保护的健康信息”)，并确保电子受保护的健康信息的机密性、 完整性和可用性。根据隐私法，我们有重大的合规义务，其中一些法律禁止将个人信息转移到某些其他司法管辖区，或以其他方式限制我们对数据的使用。其中许多法律还要求我们提供访问权限或其他数据权限(修改、删除、可移植等)在规定的时间内将消费者的个人数据和患者的个人数据记录。联邦《2022年关键基础设施法案》的网络事件报告 等法律可能要求我们在完成调查之前提供重大数据隐私泄露或网络安全事件的通知。我们接受各种政府机构的隐私和数据保护合规性审核或调查。不遵守这些法律将使我们面临潜在的监管执法活动、罚款、私人诉讼，包括集体诉讼、声誉影响和其他成本。如果我们不遵守隐私和数据安全法律，我们还可能违反合同义务 。

员工

截至2023年8月31日，我们雇佣了56名全职员工和112名兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工保持着良好的关系。

设施

根据2021年7月1日开始并于2022年5月1日修订的为期三年的租约，我们的公司总部位于46032卡梅尔市第201号卡梅尔Keystone Way 1119号，月租金为10,711美元。我们相信这足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条款提供。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

我们的 公司历史

我们 于2020年11月20日以Syra Health Corp.的名称组建为印第安纳州公司。2022年3月11日，我们向特拉华州国务卿提交了一份转换证书，据此我们从印第安纳州的一家公司转换为特拉华州的一家公司。

管理

董事和高管

下表列出了截至2023年8月31日我们每位高管、董事和董事提名人选的姓名、年龄和职位。

Deepika Vuppalanchi，PhD -首席执行官兼董事

Deepika Vuppalanchi先生自二零二零年十一月起担任本公司首席执行官兼董事。Vuppalanchi博士在医学研究和医疗保健领域拥有超过10年的经验。从2017年8月至2020年11月，Vuppalanchi博士担任Precision For Value的高级医学总监，该公司协助制药和生命科学客户制定产品开发和商业化战略。从2016年5月到2017年8月，Vuppalanchi博士担任Symbiotix（HAVAS Network）的医学总监，这是一家科学医疗通信公司。从2013年2月到2016年4月，Vuppalanchi博士担任DWA Healthcare Communications（AVANT Healthcare Marketing）的医学总监，这是一家医学教育战略公司。Vuppalanchi博士拥有特拉华大学分子生物学和遗传学的哲学博士学位和理学硕士学位，以及Osmania大学微生物学理学学士学位。我们认为，Vuppalanchi博士有资格担任 公司董事会成员，因为她具有医学和科学背景，并拥有与 学术界、制药和生物技术公司的利益相关者合作的经验。

Sandeep Allam -总裁兼董事会主席

Sandeep Allam先生自2021年1月起担任本公司总裁及本公司董事会主席。Allam先生在信息技术服务和咨询方面拥有 超过16年的经验。自2010年8月以来，Allam先生一直担任Sahasra Technologies Corp.的首席执行官，2006年至2010年，Allam先生担任STLogics Corporation信息技术服务副总裁。此外，自2015年12月以来， Allam先生还担任技术咨询公司RAD CUBE LLC的执行董事会成员，以及能源和公用事业解决方案公司Skill Demand Corp的执行董事会成员 。此外，自2021年1月以来，Allam先生一直担任Blue Corp.的执行董事会成员，敏捷转型软件解决方案公司。Allam先生拥有Ferris State University信息技术理学硕士学位和Gulbarga University陶瓷和水泥技术理学学士学位。我们认为Allam先生有资格担任公司董事会成员，因为他有担任高级领导职务的经验和咨询背景。

Priya Prasad -首席财务官兼首席运营官

Priya Prasad自2022年3月起担任公司首席运营官，自2023年1月起担任公司首席财务官。自2005年3月以来，Prasad女士一直担任Sahasra Technologies Corp.的总裁，作为STLogics Corporation开展业务，STLogics Corporation是一家多元化的技术控股公司。自2015年1月起，Prasad女士担任RAD CUBE LLC（一家提供企业解决方案和业务咨询的技术 公司）的董事会成员，自2015年1月起，她担任Skill Demand Corp.，能源和公用事业解决方案公司。此外，自2021年1月以来，Prasad女士一直担任 Blue Corp.的顾问委员会成员，敏捷转型软件解决方案公司。Prasad女士拥有马萨诸塞大学波士顿分校的工商管理硕士学位、班加罗尔大学的环境科学理学硕士学位和卡梅尔山学院的环境科学理学学士学位。

Sherron Rogers -导演提名

谢伦 罗杰斯已同意成为本公司的董事后，完成本次发行。Rogers女士拥有超过19年的高级领导经验 。自2022年3月以来，罗杰斯女士一直担任约翰霍普金斯儿童医院的首席财务官。此前， 从2020年8月至2022年3月，Rogers女士担任Eskenazi Health的首席财务官和首席战略官，该医院是一家提供全面住院、初级和专科护理服务的公立医院。在担任这些职务之前，Rogers女士 曾担任Eskenazi Health的业务发展和卓越运营与战略副总裁。此外，从2005年到2016年，Rogers女士在Indiana University Health担任过各种领导职务，包括副总裁兼转型 官，从2003年到2005年，Rogers女士在Cummins Inc.担任董事和精益六西格玛黑带。(NYSE：CMI）。Rogers女士 拥有印第安纳大学布卢明顿分校的信息科学硕士学位和心理学学士学位。 我们认为，Rogers女士有资格担任公司董事会成员，因为她具有担任高级 领导职务的经验和医疗保健背景。

Andrew M. Dahlem，PhD -董事提名人

安德鲁·达林已同意在本次发行完成后成为该公司的董事的一员。自2018年11月以来，Dahlem博士一直担任印第安纳大学医学院医学高级研究教授，并担任临床药理学部门主管，直至2022年5月。达莱姆博士是盖特神经科学公司的联合创始人，自2019年4月以来一直担任该公司的顾问，该公司是一家专注于治疗难治性抑郁症的新疗法的生物技术公司，自2018年5月以来一直担任达莱姆博士咨询有限公司的总裁，就学术、生物技术和制药行业的新疗法的发现和开发提供建议。此外，Dahlem博士还在礼来公司担任研究运营副总裁总裁和礼来研究实验室和礼来欧洲研究实验室的首席运营官，直至2017年12月退休。此外，Dahlem博士还在礼来公司担任过各种其他职务，包括毒理学、药物处置和药物动力学副主任总裁；毒理学和药物处置主管董事；药物处置和生化毒理学董事；生化毒理学主管；以及高级药理学家。Dahlem博士持有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟兽医学院毒理学哲学博士学位和俄亥俄州立大学理学学士学位。我们相信Dahlem博士有资格担任公司董事会成员，因为他的医学背景和30多年来在生物技术方面的丰富经验。

维贾亚帕尔·R·雷迪，DABT，DVM，博士-董事提名者

维贾亚帕尔 雷迪已同意在此次发行完成后成为该公司的董事的一部分。雷迪博士是一名药物开发专业人员，在全球制药行业拥有30多年的药物发现和开发经验。自2017年8月以来，雷迪博士一直担任咨询公司Vipra，LLC的顾问和董事。雷迪博士目前是多家制药、生物技术和疫苗公司的顾问。从2007年到2017年，Reddy博士在礼来公司研究实验室担任高级研究员顾问/董事高管 ，在那里他领导了几个处于不同开发阶段的跨职能项目的非临床安全性和监管评估 。此外，Reddy博士还担任过各种其他职务，包括非临床安全评估的癌症研究主管(2004-2006)、非临床安全评估的高级研究科学家(2000-2004)、非临床安全评估的研究科学家(Br)(1998-2001)以及非临床安全评估的高级毒理学家(1995-1997)。雷迪博士曾是斯特林-温斯罗普/赛诺菲制药公司的高级研究员(1994-1995)。Reddy博士拥有内布拉斯加州大学医学中心的博士后学位、犹他州州立大学的毒理学哲学博士学位、密西西比大学医学中心的毒理学硕士学位和美联社农业大学的兽医学位。我们认为，Reddy博士具有医学和科学背景以及科学研究经验，有资格担任公司董事会成员。

科坦 帕兰加普，董事博士提名人

Ketan ParanJapan已同意在此次发行完成后成为公司的董事的一部分。自2018年4月起，帕兰加普博士担任罗氏信息解决方案部副总裁；自2020年9月起，在跨国医疗保健公司罗氏诊断部担任商业业务运营、商业智能和分析部副总裁。自2019年9月以来，帕兰加普博士已被列入世界卫生组织数字健康专家名册，该名册旨在为世界卫生组织秘书处提供建议。自2022年6月以来，帕兰加普博士一直担任印第安纳波利斯地区致力于经济发展的非营利性组织Indy Chamber的董事会成员。自2021年9月以来，他一直在印第安纳大学拉迪信息、计算和工程学院院长咨询委员会任职，自2021年2月以来，他一直在威斯康星大学麦迪逊分校电气和计算机工程系担任咨询委员会成员。自2021年2月以来，他还一直是医疗技术行业协会AdvaMed数字健康执行领导小组的成员，自2021年6月以来，他一直是人类健康教育和研究基金会咨询委员会成员，该基金会是一个非营利性组织，以公平和全面的方式将健康和意识置于全球议程的首位。2017年9月至2020年12月，帕兰贾普博士担任伦敦帝国理工学院公共卫生学院荣誉研究员，2017年9月至2020年12月，担任李孔谦医学院人工智能健康访问技术顾问。 2015年7月至2020年12月，帕兰贾普博士担任美国卫生与公众服务部精密医学工作组(美国卫生IT标准委员会)成员，2018年4月至2019年4月，他担任Health 2047咨询委员会成员。 业务形成和商业化企业，2016年10月至2018年3月在健康2047管理董事。帕兰加普博士拥有阿姆斯特丹大学医学中心的人工智能哲学博士学位、俄勒冈大学的商业管理硕士学位、威斯康星大学麦迪逊分校的电气和计算机工程理学硕士学位以及浦那大学的电气工程理学学士学位。我们相信，帕兰加普博士有资格担任公司董事会成员，因为他具有工程和商业背景，以及在咨询角色、技术和产品开发方面的经验。

阿武图·S·雷迪，董事博士提名人

阿武图·雷迪博士已同意在本次发售完成后成为本公司的董事的一员。雷迪博士在研发和商业方面拥有20多年的领导经验。自2017年10月以来，Reddy博士一直担任Corteva Agriscience(纽约证券交易所股票代码：CTVA)的战略科学和新兴商业智能主管，这是一家从陶氏杜邦剥离出来的农用化学品和种子公司。Reddy博士于1999年1月加入Dow AgroSciences，曾担任多个职务，包括：2015年1月至2017年12月担任研发创新孵化器负责人；2009年1月至2017年12月担任竞争情报负责人；2005年1月至2008年12月担任全球特性发现平台负责人；2002年1月至2004年12月担任分子生物学和特性全球负责人；以及1999年1月至2001年12月担任基因组学全球负责人。他曾在多个委员会和管理团队任职，包括陶氏化学公司生物技术顾问委员会、陶氏农业科学全球领导团队、全球发现投资战略团队和技术战略委员会。在加入陶氏农业科学之前，他是土壤和作物科学系的助理教授， 1994年1月至1998年12月，他是德克萨斯州农工大学诺曼·博洛格作物生物技术中心作物基因组技术部的董事主任。1990年4月至1993年12月，Reddy博士在罗恩-普伦茨大学支持下的德克萨斯农工大学生物系和1989年1月至1990年3月期间在洛克菲勒基金会支持下的法国佩皮尼昂大学国家研究中心完成了博士后研究。Reddy博士拥有Acharya Nagarjua大学的哲学博士学位和理学硕士学位，Annamalai大学的教育学硕士学位，以及S.V.大学的理学学士和教育学士学位。我们相信，雷迪博士有资格担任公司董事会成员，因为他的学术背景和在跨国公司的丰富经验。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系。

董事 独立

在本次发行完成之前，我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了 是否有任何董事与我们的关系可能会损害该董事在履行该董事责任时行使独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地决定，此次发行完成后，谢伦·罗杰斯、凯坦·帕兰贾普、阿武图·S·雷迪、维贾亚帕尔·R·雷迪和安德鲁·M·达莱姆各自将成为“董事规则所定义的独立的纳斯达克”。

董事会委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常务委员会的会议进行业务。我们将有一个常设审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以解决具体问题。

审计委员会

我们的 审计委员会将负责以下事项：

本次发行完成后，我们的审计委员会将由Sherron Rogers、Ketan ParanJapan和Avutu S.Reddy组成，Sherron罗杰斯担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，谢伦·罗杰斯、凯坦·帕兰贾普和阿武图·S·雷迪 各自符合纳斯达克规则下“独立纳斯达克”的定义，并且他们符合规则10A-3下的独立标准 。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外，我们的 董事会已确定谢伦·罗杰斯将符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将 在我们的网站上提供，网址为Www.syrahealth.com与本次供奉的圆满同时。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由Vijayapal R.Reddy和Avutu S.Reddy组成，Avutu S.Reddy 将担任主席。董事会决定，根据纳斯达克规则，维贾亚帕尔·R·雷迪和阿武图·S·雷迪为独立董事。我们的董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在我们的网站上提供，网址为：Www.syraHealth.com 与本次供奉的圆满同时。

提名和治理

除其他事项外，我们的提名和治理委员会将负责：

本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Vijayapal R.Reddy和Avutu S. Reddy组成，Vijayapal R.Reddy担任主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克规则，维贾亚帕尔·R·雷迪和阿武图·S·雷迪是独立董事 。我们的董事会将通过提名和治理委员会的书面章程，该章程将在我们的网站上 获得Www.syrahealth.com与本次供奉的圆满同时。

商业行为和道德准则

我们 已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。 我们将在我们的网站上发布该守则的副本，Www.syrahealth.com，与本次供品的完成同时进行。此外，我们还打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克》规则要求的与本守则任何条款的任何修改或豁免有关的所有披露。

责任和赔偿事项的限制

我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事的责任的条款 。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

此责任限制 不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平的 补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的宪章文件规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。此外，我们的章程文件还规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高管所发生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保 ，而无论我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。我们已与我们的每一位董事和高管签订了 赔偿协议，随着此次发行的完成， 将与我们的董事提名的每一位候选人签订赔偿协议。此外，我们预计将签订协议以赔偿我们未来的董事、未来的高管和董事会确定的其他员工。 除某些例外情况外，这些协议将为相关费用提供赔偿，其中包括这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还打算在本次发行完成后获得惯常的 董事和高级管理人员责任保险。

本公司注册证书和本公司章程中的责任限制和赔偿条款将于本次发行完成后生效，这可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有 涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决诉讼或诉讼，我们 不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

高管 和董事薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度授予、赚取或支付给(I)我们的首席执行官(我们的首席执行官)、 (Ii)我们的总裁和(Iii)我们的首席运营官和首席财务官的薪酬。

⁽¹⁾ Priya Prasad于2022年开始受雇于本公司，因此，在截至2021年12月31日的年度内，她并未收到任何补偿。此外，Priya Prasad被任命为公司首席财务官，自2023年1月12日起生效。

⁽²⁾ 支付给Vuppalanci博士的酌情奖金，由董事会决定。

⁽³⁾ 此列中的金额代表 公司的401(K)计划公司-每位指定的高管的等额缴费。

未偿还的 2022年12月31日的股权奖

截至2022年12月31日，我们任命的高管没有获得任何股权奖励。

雇佣协议

迪皮卡·瓦帕兰奇

2021年4月15日，本公司与迪皮卡·武帕兰奇雇佣协议，随后经(I)日期为2021年9月1日的某些修正案第1号修正案；(Ii)日期为2022年3月1日的某些修正案2号修正案；及(Iii)日期为2022年10月18日的某些修正案第3号修正案(经修订，即“Vuppalanci雇佣协议”)修订。 根据Vuppalanci雇佣协议，Vuppalanci博士的基本工资为每年301,500美元，自2022年3月1日起生效 。此外，Vuppalanci博士有权参加员工福利计划，如医疗、视力、基本生活和牙科保险。本公司可在提前14天向Vuppalanci博士发出书面通知后，或立即以无故理由终止《Vuppalanci雇佣协议》。此外，Vuppalanci博士可在提前30天书面通知公司后，随时终止雇佣关系，而无需任何理由。此外，瓦帕兰奇雇佣协议将在瓦帕兰奇博士去世后终止。瓦帕兰奇雇用协议终止后，瓦帕兰奇博士将收到根据瓦帕兰奇雇用协议应支付给她的所有款项作为补偿或费用补偿。

桑迪普：您好吗？

于2022年2月29日，本公司与SanDeep Allam订立雇佣协议，该协议其后经日期为2022年10月18日的该协议的第1号修正案(经修订，即“Allam雇佣协议”)修订，据此Allam先生 担任本公司的总裁。根据Allam雇佣协议，Allam先生将获得每年214,000美元的基本工资。此外，Allam先生将有权参加员工福利计划，如医疗、视力、基本生活和牙科保险。本公司可在向Allam先生发出书面通知前14天无故终止Allam雇佣协议，或立即以理由终止Allam雇佣协议。此外，Allam先生可在提前30天向本公司发出书面通知的情况下，随时无故终止其雇佣关系。此外，《阿拉姆就业协议》将在阿拉姆先生去世后终止。Allam雇佣协议终止后，Allam先生将收到根据Allam雇佣协议应付给他的所有款项作为补偿或费用报销。

Priya Prasad

于 2022年2月29日，本公司与Priya Prasad订立雇佣协议，该协议随后经以下修订：（i）日期为2022年5月27日的若干 修订1;及（ii）于2022年10月18日颁布的第2号修订案（经修订，“普拉萨德 就业协议”），根据该协议，普拉萨德夫人担任公司的首席运营官。根据Prasad雇佣协议，Prasad女士将从2022年5月1日起获得每年150，000美元的基本工资。此外，Prasad女士应 有权参加员工福利计划，如医疗、视力、基本生活和牙科保险。公司可在提前14天书面通知Prasad女士后无故终止Prasad雇佣协议 ，或在有理由的情况下立即终止。此外， Prasad女士可在提前30天书面通知公司的情况下，随时无故终止雇用。此外， 普拉萨德就业协议将在普拉萨德夫人去世后终止。于Prasad雇佣协议终止后，陈女士。 Prasad应收到根据Prasad雇佣协议应支付给她的所有款项，作为补偿或费用报销。

奖金 安排

Vuppalanchi博士于2021年收取酌情年度 花红15，000元，而我们的指定行政人员概无于2022年收取该等年度花红。对于 2023年，我们指定的执行官预计将有资格根据公司和个人 绩效指标获得酌情年度奖金。

其他 好处

所有 员工都有资格参加基础广泛且全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、 人寿和残疾保险。此外，我们还赞助401（k）计划，根据该计划，我们将参与者的供款与 参与者薪酬的4%进行匹配，但须符合IRS的年度供款限额。我们指定的执行官有资格参与 这些计划，基本上与我们的其他员工相同.

董事 薪酬

在截至2022年12月31日的 年度内，公司没有任何非雇员董事，因为Vuppalanchi博士和Allam先生是该年度内唯一的代理董事。

公司目前没有非员工董事薪酬政策。本次发行完成后，我们打算 采用非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得现金薪酬 和股权奖励，以服务于我们的董事会和董事会委员会。我们的每位非雇员 董事每年将获得15，000美元的现金补偿，该补偿应按季度分期支付。我们将向审计、提名和公司治理及薪酬委员会的主席支付额外的 现金薪酬，金额分别为10，000美元、5，000美元和5，000美元。本次发行完成后，我们打算授予每位非雇员 董事股票期权，以购买10，000股我们的A类普通股，行使价等于 本次发行中此类股票的价格。该等购股权将视乎时间归属而定，并将自 授出日期起每年分四期等额归属。

公司董事会的每一位 成员都有权报销因出席董事会会议和其任职的任何委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用 。

2022年综合股权激励计划

2022年4月11日和2022年10月18日，我们的董事会通过，我们的股东分别批准了Syra Health Corp。 2022年综合股权激励计划，随后于2023年4月19日由我们的董事会和股东修订（“2022年计划”）。我们打算利用2022年计划提供激励措施，使我们能够吸引、留住和激励员工、 管理人员、顾问和董事。

奖项类型 . 2022年计划规定发行激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、 股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票的 奖励，每项奖励都可能取决于业绩目标的实现或持续提供服务或就业的期限 或其他条款和条件，我们公司或我们的关联公司的选定员工、董事和独立承包商，他们的贡献 是（i）对我们公司的成长和成功至关重要，（ii）加强这些个人对我们公司和我们的 关联公司的承诺，（iii）激励这些人员忠实勤勉地履行职责，以及（iv）吸引和留住 有能力和敬业的个人，他们的努力将导致我们公司的长期增长和盈利能力。

可用共享;某些限制.根据 2022年计划保留及可供发行的A类普通股股份最高数目为1，041，667股A类普通股股份;惟根据 2022年计划就豁免奖励（定义见本文）发行的A类普通股股份将不计入股份限额。我们使用术语“豁免奖励” 表示（i）在假设或替代我们或我们的任何子公司收购的或我们或我们的任何子公司与之合并的另一个业务 实体先前授予的未兑现奖励的情况下授予的奖励，或（ii）参与者 以公平市场价值购买的奖励。

不超过1，041，667股A类普通股将根据ISO的行使而发行。

根据2022年计划为发行保留的 股票可能是我们A类普通股的授权但未发行的股票，或者我们将已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的A类普通股。如果受到奖励的我们A类普通股的任何股票 被没收、注销、交换或交出，或者如果奖励终止或到期而没有向参与者分发股票，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的我们A类普通股的股票将再次可用于2022计划下的奖励 ，但(I)我们在公开市场或以其他方式使用行使期权的现金收益重新收购的A类普通股的任何股票，以及(Ii)任何为支付奖励行使价和/或奖励预扣税款而交出或扣缴的A类普通股股票，将不再可用于2022计划下的奖励。如果奖励是以我们A类普通股的股票计价，但以现金结算，则根据2022计划，我们以前受奖励 影响的A类普通股的股票数量将再次可供授予。如果奖励只能以现金支付，它将不会计入我们根据2022年计划可授予的A类普通股的总股数。然而，在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，就行使奖励的股份数量而言，该等相关奖励将被取消 ，而根据2022年计划，该数量的A类普通股将不再可供授予。

行政管理。 2022计划将由我们的薪酬委员会(“计划管理员”)管理。计划管理员可解释《2022年计划》，并可规定、修改和废除规则，并作出管理《2022年计划》所必需或合乎需要的所有其他决定。

2022计划允许计划管理员选择将获得奖励的合格获奖者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、受奖励的A类普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以及 修改未完成奖励的条款和条件。任何参与者如果不是我们的董事员工或顾问，在2022年计划下的奖励和在任何日历年内获得的现金薪酬总额不得超过150,000美元(为此，现金薪酬按付款时的价值计算，而2022年计划下的任何奖励在授予日期为公平市场价值，根据我们的财务报告目的确定)，在他或她最初作为非员工董事服务的日历年度，增加到195,000美元。

资格. 根据《2022年计划》，只有符合条件的获奖者才能获奖。根据《2022年计划》，“合格接受者” 是指被计划管理人选为合格参与者的本公司或其任何关联公司的员工、董事或独立承包商 ；但是，期权或SAR的合格接受者是指本公司或本公司任何附属公司的雇员、非雇员董事 或独立承包商，对其而言，本公司是本守则第409a节所指的“合格服务发行者”。ISO只能授予本公司、本公司的“母公司”(该术语在本守则第424(E)节中定义)或本公司的子公司的员工。

受限股票和受限股票单位。根据2022年计划，可能会授予限制性股票和RSU。计划管理员将确定 购买价格、授予时间表和绩效目标(如果有)以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果未满足计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件，则将没收受限的 库存和RSU。根据《2022年计划》和适用的授标协议的规定，计划管理人 有权自行决定以分期付款方式解除限制。

除非适用的奖励协议另有规定，否则持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利； 前提是只有在基础限制性股票归属时才会支付股息。RSU在归属之前将无权获得股息，但如果授予协议规定，则可能有权获得股息等价物。授予受限股票或RSU的参与者在终止对我们的雇用或服务时的权利将在授予协议中阐明。

选项。 根据2022年计划，可授予ISO和非法定股票期权。“激励性股票期权”是指根据本守则第422节的规定，有资格获得适用于ISO的税务待遇的期权。“非法定股票 期权”是一种不受法定要求和限制的期权，该期权不受《守则》特定条款允许的某些税收优惠所需的法定要求和限制。在联邦所得税方面，2022计划下的非法定股票期权称为“非限定”股票期权。根据2022计划授予的每个期权将被指定为 非限定股票期权或ISO。根据计划管理人的酌情决定权，ISO只能授予我们的员工、我们“母公司”(该术语在本守则第424(E)节中定义)的员工或我们子公司的员工。

期权的行权期自授予之日起不得超过十年，行权价不得低于期权授予之日A类普通股的公允市值的100%(如果是授予10%的股东的ISO，则为公允市值的110%)。受期权约束的我们A类普通股股票的行权价可以现金支付，或由计划管理人自行决定，(I)通过计划管理人批准的任何无现金行使程序 (包括扣留我们A类普通股的股份，否则可在行使时发行)，(Ii)通过认购参与者拥有的A类普通股的无限制股票 ，(Iii)以计划管理人批准的任何其他形式的对价和适用法律允许的 ，或(Iv)通过这些方法的任何组合。在期权持有人发出书面行使通知并支付行权价格和适用的预扣税之前，期权持有人将无权获得股息或分派 或股东对受期权约束的A类普通股股份的其他权利。

在参与者终止雇佣或服务的情况下，参与者可以在其期权协议中指定的时间段内行使其期权(在终止之日起授予的范围内)。

股票 增值权利。

SARS 可单独授予(“独立权利”)，或与根据 2022计划授予的任何期权的全部或部分一起授予(“相关权利”)。独立权利将使其持有人有权在行使权利时获得每股金额 ，金额最高为A类普通股股份的公允市值(于行使日期)高于独立权利的基本价格 (不得低于A类普通股相关股份于授予日期的公允市值的100%)乘以行使特区的股份数目。相关权利将使其 持有人有权在特区行使和交出相关期权的适用部分时，获得每股金额 ，金额最高为A类普通股股票的公平市值(于行使日期)超过相关期权的行使价格乘以行使特区的股份数量。独立权利的行使期限自授予之日起不得超过十年。相关权利的行使期限也将在其相关选择权到期时终止。

在香港特别行政区持有人发出书面行使通知并支付行使价款及适用的预扣税款前，该特别行政区的 持有人将无权获得股息或股东对受香港特别行政区规限的A类普通股的任何其他权利。

在参与者终止雇用或服务的情况下，特别行政区持有人可在其特别行政区协议规定的一段时间内行使其特别行政区(在终止之日起授予的范围内)。

其他 股票奖励。计划管理人可以授予2022年计划下的其他基于股票的奖励，全部或部分通过参照或以其他方式基于我们的A类普通股进行估值。计划管理人将决定这些奖励的条款和条件 ，包括根据每个奖励授予我们的A类普通股的股票数量、解决奖励的方式以及奖励的归属和支付条件(包括实现绩效目标)。 被授予其他基于股票的奖励的参与者在终止对我们的雇用或服务时的权利将在适用的奖励协议中规定。如果以我们A类普通股的股票形式授予红利，则构成此类红利的A类普通股的股票应由计划管理人以未经证明的形式 或以参与者的名义签发的账簿记录或证书来证明，并在支付红利的日期后尽快交付给该参与者 。根据2022年计划发放的任何股息或股息等价物奖励应遵守适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。

公平地调整和处理控制权变更后的杰出奖励

公平的 调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购、重组、 特别或非常股息或其他非常分配(无论是以普通股、现金或其他财产的形式)、 合并、换股或影响我们A类普通股的其他公司结构变化，应在以下方面进行公平替代或比例调整：(I)根据2022年计划为发行保留的证券的总数和种类， (Ii)适用的证券的种类和数量，以及其行使价格，根据2022年计划授予的任何未偿还期权和特别提款权，(Iii)A类普通股股票的种类、数量和购买价，或现金或金额或财产类型， 受制于根据2022年计划授予的未偿还限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，以及(Iv)任何未偿还奖励的条款和条件 (包括任何适用的业绩目标)。除上述 以外的公平替换或调整也可由计划管理员决定。此外，计划管理人可以终止所有悬而未决的奖励 支付现金或实物对价，其总公平市价等于此类奖励所涵盖的A类普通股、现金或其他财产的公平市场价值超过此类奖励的总行权价格(如果有的话)，但如果任何未完成奖励的行权价格等于或大于此类奖励所涵盖的A类普通股、现金或其他财产的公平市场价值，计划管理员可以取消奖励，而无需向参与者支付任何费用。对于受外国法律约束的奖励，将根据适用的 要求进行调整。除计划管理人确定的范围外，对ISO的调整仅限于不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围内。

更改控件中的 。《2022年计划》规定，除非计划管理人另有决定并在奖励协议中有证据， 如果“控制权变更”(定义见下文)发生，且参与者在控制权变更完成之前受雇于我们或我们的任何附属公司，则计划管理人可凭其唯一和绝对酌情权：(I)提供：(Br)奖励中带有行使权利的任何未授予或不可行使的部分将变为完全归属和可行使；和(Ii) 导致适用于根据 2022计划授予的任何奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，奖励将被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件将被视为完全达到目标绩效水平。对于控制权变更，计划管理人应拥有自由裁量权，规定所有未行使和未行使的期权以及SARS在控制权变更完成后即告失效。

就《2022年计划》而言，总而言之，“控制权变更”指的是以下事件中最先发生的事件：(I)个人或实体成为我们50%以上投票权的实益所有者；(Ii)我们董事会多数成员的未经批准的变更；(Iii)我们或我们的任何附属公司的合并或合并，但以下情况除外：(A)合并或合并导致我们的有表决权证券继续占尚存实体或其母公司的总投票权的50%或更多，而我们的董事会在紧接合并或合并之前继续代表尚存实体或其母公司的董事会中至少多数董事 或(B)为实施资本重组而进行的合并或合并，其中 没有人成为或成为我们有表决权证券的实益拥有人，占我们总投票权的50%以上；或(Iv) 股东批准我们的全面清算或解散计划，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议 ，但(A)出售或处置一个实体，超过我们股东在紧接出售前对我们的所有权的比例的 总投票权的50%以上，或(B) 出售或处置给我们董事会控制的实体。然而，控制权的变更不会因为任何交易或一系列整合交易而被视为已经发生 紧接交易之前，我们的股东在紧随其后持有拥有我们全部或基本上所有资产的实体的相同比例股权。

预缴税款

每个 参与者都必须作出令管理员满意的安排，按照我们的决定，支付参与者适用司法管辖区内与2022计划授予的任何奖励相关的最高法定 税率。我们有权在适用法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款 。经计划管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：选择 让我们不交付A类普通股、现金或其他财产(视情况而定)，或交付已拥有的A类普通股 无限制股份，在每种情况下，其价值不超过拟预扣的适用税额和适用于纳税义务的 。在适用法律允许的情况下，我们也可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的扣缴义务。

修正案 和2022计划的终止

《2022年计划》授权我们的董事会修改、更改或终止《2022年计划》，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者在未完成奖励方面的权利。计划管理员可以对奖励进行前瞻性修改或追溯修改，但未经参与者同意，此类修改不得对参与者的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用的法律，任何此类行动都将获得股东的批准。2022年计划将在2022年计划生效日期十周年时终止(尽管在此之前授予的奖励将根据其条款 仍未完成)。

追回

如果 我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(无论是一次还是一系列不遵守)而被要求编制财务重述(包括如果我们被要求准备会计重述以纠正错误(或一系列错误))，则计划管理人可以要求我们的任何高管(该高管， 我们的董事会确定为符合交易所法案第10D-1(D)条的报告要求)向我们偿还或没收该财务重报。每名执行干事同意偿还或没收根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议(包括根据2022年计划作出的任何奖励) 的任何现金奖金和任何奖励(集体，在我们被认为需要为我们的财务报表编制会计重报之日之前的三个完整的 财年(连同因我们过渡到不同的 财年计量日期而导致的不到九个月的间歇性存根(S))期间，该高管收到的奖励薪酬)，计划管理员确定该财务报表的会计重述超出了如果根据重述的数字计算该高管本应获得的金额，且无论 任何高管对我们财务报表的会计重述有何过错、不当行为或责任。奖励补偿的数额和形式应由计划管理人以其唯一和绝对的酌情权确定，并按税前基础计算， 奖励补偿的补偿形式可由计划管理人以唯一和绝对的酌情权，通过没收或取消既得或未得利的奖励、现金偿还或两者兼而有之。此外，根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市规定(或吾等根据任何该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)而须予追回的任何裁决，将受根据该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定(或吾等根据任何该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)而须作出的扣减及追回。

某些 关系和相关人员交易

以下 包括我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内参与的交易摘要，其中包括交易涉及的金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%的交易，以及我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%股本的受益 所有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益的 。除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排外， 本招股说明书中其他部分所述。除本文所披露者外，吾等并非当前关联方交易的一方 ，且目前并无建议进行任何交易，而交易金额超过120,000美元或本公司过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)，而关联人已拥有或将拥有 直接或间接重大权益。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的运营资金主要来自Sahasra Technologies Corp.的短期垫款 以STLogics的身份开展业务，STLogics是由我们的首席财务官兼首席运营官Priya Prasad和STL Holdings Corp.实益拥有的实体，Sahasra Technologies Corp.董事长兼总裁、Feroz Syed和Priya Prasad的丈夫、我们的首席财务官兼首席运营官 Harikrishna Allam是STL控股公司的主要股东，从2020年12月30日至2022年4月4日，Sahasra Technologies Corp.应对本公司的需求进行了短期无息垫款，其中，在截至2022年和2021年12月31日的年度内，贷款总额分别为94,000美元和742,200美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度内，我们分别偿还了288,200美元和551,000美元的预付款本金，此后均已偿还。

在截至2021年12月31日的年度内，我们分别向公司首席执行官迪皮卡·武帕兰奇和STL控股公司发放了15,000美元和35,000美元的奖金。。 奖金已于2022年1月6日发放。我们的董事长兼总裁、Feroz Syed和我们的首席财务官兼首席运营官Priya Prasad的丈夫Harikrishna Allam是STL控股公司的主要股东 。

我们从STVentures，LLC(“STVentures”)以为期三年的租约租赁我们目前的公司总部。桑迪普·阿拉姆、费罗兹·赛义德和哈里克里希纳·阿拉姆，我们的首席财务官兼首席运营官Priya Prasad的丈夫是STVentures的成员。租约于2021年7月1日开始 ，并规定租期三年的基本月租金为5,332美元，随后于2022年5月1日修订为10,711美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的租金支出分别为107,013美元和31,992美元，截至2021年12月31日的未偿还租金总额为5,950美元。截至2023年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用共计64,263美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度，RAD Cube LLC在外包IT服务方面的支出总额分别为23,260美元和31,168美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还支出总额分别为3,200美元和29,668美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未付余额分别为3,200美元和29,668美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们从RAD Cube，LLC为外包IT服务总共产生了3,320美元的费用 。我们的董事长桑迪普·阿拉姆和我们的首席财务官兼首席运营官总裁、Feroz Syed和Priya Prasad是RAD Cube LLC的成员。

我们 在截至2022年12月31日的年度支付了137,494美元，在截至2023年6月30日的6个月支付了169,079美元用于NLogix的招聘和人力资源服务。截至2021年12月31日的年度，没有向NLogix支付任何款项。NLogix 由我们的董事长兼总裁桑迪普·阿拉姆和费罗兹·赛义德部分拥有。

赔偿协议

我们 已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，并将与我们的董事提名的每一位候选人签订赔偿协议，以完成此次发行 。这些赔偿协议为董事和高管提供了获得赔偿和垫付费用的合同权利，在某些情况下，这些权利比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。

相关 人员交易政策

在此次发行之前，我们没有关于批准与关联方交易的正式政策。我们预计将采用相关的 人交易政策，该政策规定了我们识别、审查、考虑和批准或批准 相关人交易的程序。保单将在本次发行的承销协议签署后立即生效。 仅就我们的保单而言，关联人交易是指吾等和任何关联人正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而 涉及的金额超过12万美元或年末我们总资产平均值的1%。作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易不在本保单的覆盖范围内。关联人是指董事的任何高管，或持有我们任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属和由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重大事实、利益、直接和间接、在相关的 人中，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以便 我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构本着善意行使其自由裁量权。

主要股东

下表列出了截至2023年8月31日我们A类普通股的受益所有权的某些信息：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。 个人或集团可能在2023年8月31日起60天内根据期权或认股权证的行使或B类普通股、优先股或可转换债券的转换而获得的A类普通股，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还 ，但在计算表中显示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。持股比例以截至2023年8月31日已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为3,527,102股和833,334股为基础，不包括所有已发行可转换票据的转换。持股比例基于本次发行完成后分别发行和发行的5,472,511股A类普通股和833,334股B类普通股， 假设转换所有已发行可转换票据。

除本表脚注所示的 外，根据该等股东向吾等提供的资料，吾等相信本表所指名的股东对其实益拥有的所有A类普通股拥有独家投票权及投资权。 除非另有说明，否则所列各董事及其行政人员的地址为：C/o Syra Health Corp.，1119Keystone Way N。 #201，Carmel，In 46032。

* 表示受益所有权低于1%。

⁽¹⁾ B类普通股每股流通股可转换为10股A类普通股。

⁽²⁾ 总投票权百分比代表相对于我们所有A类和B类普通股的投票权，作为单个类别 。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类普通股的持有者每股有16.5票。有关A类普通股和B类普通股投票权的更多信息，请参阅《股本说明 》。

⁽³⁾ Denis Suggs是AOS Holdings，LLC的首席执行官，并以该身份有权投票和处置该实体持有的证券。AOS Holdings，LLC的地址是印第安纳波利斯Guion路4310号，邮编：46254。

⁽⁴⁾ 代表(I)1,166,668股A类普通股和(Ii)168,476股A类普通股，可在转换已发行可转换票据 时发行，假设转换价格为每股6.00美元(如果票据在本次发行之前转换)。

⁽⁵⁾ 代表(I)1,166,668股A类普通股及(Ii)306,319股A类普通股于转换已发行可换股票据时发行 假设换股价格为每股3.30美元，换股价格按本次发售的单位价格乘以80%计算 票据于本次发售结束时兑换。

⁽⁶⁾ Joe·托马斯是SLS Group LLC的管理成员，并以该身份有权投票和处置该实体持有的证券。SLS Group LLC的地址是圣彼得堡大棉木峡谷南路6582号。犹他州盐湖城，84121。

⁽⁷⁾ 克里·肯尼迪的地址是佛罗里达州圣彼得堡120室，布列塔尼·南博士，邮编：33715。根据美国佛罗里达州中区地区法院于2008年4月25日作出的命令，本公司前顾问、现任股东Kerry P.Kennedy被(A)处以返还和支付民事罚款，以及(B)被禁止(I)违反交易所法案第10(B)节的反欺诈条款、根据其颁布的规则10b-5以及证券法第5(A)和(C)节的注册条款。他还被禁止参与任何细价股的发行。

⁽⁸⁾ 詹姆斯·阿米拉的地址是比斯坎街201号，佛罗里达州迈阿密，邮编：33131。

⁽⁹⁾ Feroz Syed的地址是C/o Syra Health，地址：1119Keystone Way，N.Carmel，In 46032。

⁽¹⁰⁾ 代表(I)125,000股由Mike·麦卡勒持有的A类普通股及(Ii)166,667股由Southport Wealth Management，Inc.持有的A类普通股 不包括由Mike·麦卡勒尔的配偶持有且McAleer先生放弃实益所有权的41,667股A类普通股。 Mike·麦卡勒尔为Southport Wealth Management，Inc.的董事，并以该身份有权投票及处置由该实体持有的证券 。Southport Wealth Management，Inc.的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华2608 Point Grey Road，V6K 1A5。

股本说明

一般信息

本次发行完成后，我们的法定股本将包括115,000,000股，其中包括100,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，5,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2023年8月31日，共有3,527,102股A类普通股，833,334股B类普通股 ，没有发行和发行优先股。

以下对本公司股本的描述以及本公司注册证书和章程的规定将于本次发行完成后生效 仅为摘要。您还应参考我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程将在本次发行完成后生效 ，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档。

A类普通股和B类普通股

我们 授权了A类普通股和B类普通股。

分红 权利

在符合可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠的情况下，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权以每股为基础，就我们支付或分配的任何股息或现金或财产 按比例平等、相同和按比例分享，前提是我们的董事会决定发放股息，然后在董事会决定的时间和金额仅 。

投票权 权利

我们A类普通股的持有者 每股有权投一票，我们B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上有权每股有16.5票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求，否则我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有人作为一个单一类别分别投票 如果(I)我们寻求修改我们的公司注册证书以增加或减少此类授权股票的总数或增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；或(Ii)我们试图以一种改变或改变我们某类股本的权力、优先权或特别权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修订。

我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。

见 标题为“风险因素-与本次发行和我们的A类普通股相关的风险--我们公司注册证书中包含的我们普通股的双层结构 具有将投票权集中控制在在此次发行之前持有我们的B类普通股的股东手中的效果。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，或需要股东批准的其他重大公司交易，这可能对我们A类普通股的交易价格 产生不利影响。

转换

B类普通股每股流通股可由持有人随时选择转换为10股A类普通股 股。此外，每股B类普通股将在其持有人去世或任何转让时自动转换为10股A类普通股，无论是否有价值，但我们的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括但不限于股东的利益信托，以及股东拥有的合伙企业、公司和其他实体 。

细分 和组合

如果 我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则 其他类别的流通股将以相同的方式细分或合并。

无 优先购买权或类似权利

除上述关于B类普通股的转换条款外，我们的 A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

接收清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将 按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股以及当时已发行的任何参与优先股的持有人 ，前提是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

全额 支付且不可评估

我们A类普通股B类普通股的所有流通股 都是，根据此次发行将发行的我们A类普通股的股份将是全额缴足和不可评估的。

优先股 股票

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行总计10,000,000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先股，任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权、 或其他权利的可转换优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外， 发行优先股可能会降低我们A类普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股 。

选项

我们的 2022计划允许我们向员工、董事会成员和顾问出售或发行A类普通股的限制性股票，或授予员工、董事会成员和顾问购买A类普通股的股票增值权和限制性股票单位奖励。截至2023年8月31日，购买18,335股A类普通股的期权已发行 。有关2022年计划条款的更多信息，请参阅《高管和董事薪酬-2022年综合股权激励计划》。

独家 论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称本公司的任何高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼， (Iii)任何针对我们、我们的董事、根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或本公司章程的任何条款产生的、在本次发售完成后生效的高级管理人员或员工， 或(Iv)针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级管理人员、员工或代理人提出索赔的任何诉讼， 以上(I)至(Iv)项中的每一个除外，凡衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管辖(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的任何索赔；但上述规定不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，这些法律对该等法律具有独家或同时存在的联邦和州司法管辖权。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本条款。

企业商机

根据我们的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，我们将放弃在 向任何非雇员董事或我们优先股的任何持有人或任何该等持有人的任何合作伙伴、成员、 董事的股东、雇员或代理人(但本公司或我们子公司的雇员 (受保人)除外)提出或获得、创建或开发的任何事项、交易或权益中的任何权益或预期权益，或放弃 被提供机会参与的任何事项、交易或权益的权利，除非该事项如下：交易或利益提交给被保险人，或由其收购、创建或开发，或者 以我们董事的身份归被保险人所有。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则的影响

下文所述 特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程将在本次发行结束时采用的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

特拉华州一般公司法203节

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

一般而言，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程只授权我们的董事会填补董事职位空缺。此外，组成我们董事会的 名董事的人数只能由在任董事的多数通过决议来确定。

股东行动；股东特别会议

我们的章程规定，股东不得在获得书面同意的情况下采取行动。我们的公司注册证书还规定，我们的股东特别会议可由董事会多数成员、首席执行官或董事会主席召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，股东的通知必须在不迟于90号营业结束前送达我们主要执行办公室的秘书^这是 天不早于120的交易结束^这是在前一年年会一周年的前一天；但是，如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，或者前一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不早于120号收盘 ^这是在年会前一天，但不迟于90年代后期的交易结束 ^这是在该年会举行前一天或10天内^这是我们首次公布该会议日期的次日 。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准， 可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。如果我们在未经股东批准的情况下发行此类股票，并且违反了纳斯达克资本市场或我们股票可能在其上交易的任何证券交易所施加的限制 ，我们的股票可能会被摘牌。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是Pacific Stock Transfer，其地址是6725Via Austi Pkwy，Suite300，拉斯维加斯，邮编：89119。

股票 上市

我们 已申请将我们持有的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“SYRA”。 不能保证这样的上市会获得批准。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

根据本公司独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)提供的资料，自2022年9月1日起，Friedman与Marcum LLP(“Marcum”)合并，继续作为独立注册会计师事务所经营。我们的董事会批准解雇弗里德曼，并聘请马尔库姆担任我们的独立注册会计师事务所。

自2023年1月31日起生效，Marcum被终止为我们的独立注册会计师事务所和M&K会计师事务所，PLLC被任命为我们的独立注册会计师事务所 。马库姆的解职和M&K会计师事务所的任命得到了我们董事会的批准。

弗里德曼 审计了我们截至2021年12月31日的年度和2020年11月20日(成立)至 2020年12月31日期间的财务报表。弗里德曼于2022年11月2日发布的审计报告(该财务报表的附注1除外，日期为2022年12月14日)不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改，但有一段关于我们是否有能力继续经营的说明 。弗里德曼和马尔库姆都不是对截至2021年12月31日的年度之后的任何期间的财务报表提供审计意见。

从2020年11月20日(开始)至2020年12月31日、截至2021年12月31日的一年以及随后至2023年1月31日的过渡期内，我们、Friedman和Marcum之间在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到解决，使Friedman或Marcum(视情况而定)满意，则会导致Friedman或Marcum参考与其发布的与我们这些时期的财务报表审计相关的报告有关的分歧的主题。此外，除查明与以下方面有关的重大弱点外，(I)缺乏批准、识别和报告关联方交易的正式政策或书面程序，(Ii)缺乏尚未充分记录的正式执行的协议、政策和程序，以及(Iii)在复杂交易和报告方面没有足够的公认会计准则经验，以及工作人员人数不足，无法保持职责和监督水平的最佳分工，本公司自2020年11月20日(开始)至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度及其后至2023年1月31日马库姆终止日期期间并无须报告的事项(如S-K条例第304(A)(1)(V)(A)-(D)项所述)。

我们 已向Friedman和Marcum提供了上述披露的副本，并要求Friedman和Marcum向我们提供一封信函 ，表明他们是否同意此类披露。这些信件的副本是包括 ，分别作为证物16.1和16.2，本招股说明书是登记说明书的一部分。

从2020年11月20日(开始)至2020年12月31日，截至2021年12月31日的这段期间以及随后于2023年1月31日任命M&K注册会计师之前的过渡期，我们没有就S-K法规第304(A)(2)(I)或(Ii)项所述的任何事项与M&K注册会计师进行磋商。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，我们A类普通股的流动性交易市场在此次发行后可能不会发展或持续下去。未来在公开市场出售我们的A类普通股的大量股份，或预期这些出售，可能会对市场价格不时产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。

由于合同和法律对转售的限制，我们A类普通股的某些 股票将在本次发行完成后的几个月内在公开市场上出售 。然而，在此类限制失效后，在公开市场上出售我们的A类普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会对我们A类普通股的当前市场价格产生重大和不利的影响。虽然我们已经申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能 向您保证我们的A类普通股将有一个活跃的市场。

对于本次发行完成后将立即发行的股票，我们预计本次发行中出售的股票将不受证券法的限制自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，因为该术语在证券法第144条中定义了 。根据如下所述的禁售期协议，本次发行后已发行普通股的剩余股份将受到6个月的禁售期的限制。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才可在公开市场出售，如证券法第144条或第701条。

规则 144

关联公司 转售受限证券

我们的附属公司 如果希望在公开市场上出售我们普通股的任何股票，则通常必须遵守规则144，无论这些股票是否为“受限证券”。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易中从我们或我们的一家附属公司获得的任何证券。在此发售结束前发行的所有普通股，均被视为限制性证券。本次发行中出售的普通股股票不被视为受限证券。

非关联公司转售受限证券

任何不是我们的联属公司且在出售前三个月内任何时间都不是我们的联属公司的 任何个人或实体只需在出售我们A类普通股的限制性股票时遵守规则144。在遵守以下所述的锁定协议的情况下，这些人可以在紧接注册说明书生效日期之后出售他们实益拥有至少一年的A类普通股，不受规则144的任何限制。 本招股说明书是注册说明书的一部分。

此外， 自本招股说明书的生效日期起90天起，任何人在出售A类普通股时不是我们的关联公司，并且在出售前三个月内任何时间都不是我们的关联公司，并且在适用的情况下实益拥有该等A类普通股的股份(如果适用)至少 六个月但不到一年，只要有足够的最新公开信息，如第144条所定义的 ，就有权出售该等股票。关于我们的信息。

非关联公司转售我们A类普通股的限制性股票不受上述第144条的销售方式、成交量限制或通知 备案条款的约束。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们A类普通股的股东 在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司的股东，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。

规则 701还允许我们的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求 。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天，才能出售该等股票 ，并必须等到下文所述的六个月禁售期届满。

股权 激励奖

我们 打算在本次发行结束后根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，以注册根据我们的2022年计划可发行的普通股 。注册说明书预计将在本次发售完成后尽快提交并生效 。因此，根据登记声明登记的股份将可在生效日期后 在公开市场出售，但须受第144条成交量限制及下文所述的锁定安排(如适用)的规限。

锁定协议

公司、我们的每位董事和高管以及我们的某些股东已同意，除某些有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日起六个月内，未经Kingswood Capital Partners，LLC作为承销商代表的事先书面同意，不得提供、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的证券。请参阅 《承销-锁定协议》。承销商目前并无任何意向或安排在六个月禁售期届满前解除任何受锁定协议约束的本公司证券股份。

美国联邦所得税对我们A类普通股和认股权证持有人的影响

以下是A类普通股和认股权证的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的摘要 ，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要 基于在此基础上颁布的《国库守则》、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都是截至本摘要日期的 。这些权限可能会发生更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。未要求美国国税局或其他税务机关就与我们的业务有关的美国联邦、州或地方税考虑因素或与我们的股票或认股权证的购买、所有权或处置有关的 裁决。不能保证 国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税收后果相反的立场 。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、任何适用的税收条约或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税务考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业或其他直通实体(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)持有我们的A类普通股或认股权证，则合作伙伴或受益所有人在美国联邦所得税中的待遇通常将取决于该合作伙伴或受益所有人的地位、在合作伙伴层面做出的某些决定以及 该合伙企业或其他直通实体的活动。因此，持有我们A类普通股或认股权证的合伙企业(或其他直通实体)以及此类合伙企业的合伙人或实益所有人，应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

请您 咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们的A类普通股或认股权证所产生的任何税收后果，这些股票或认股权证是根据 美国联邦遗产税或赠与税规则产生的，或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的。

非美国 定义的持有者

出于本讨论的目的，美国持有人是我们A类普通股或认股权证的任何实益拥有人，对于美国联邦收入 税收而言，是：

如本文所用，术语非美国持有人指的是我们的A类普通股或认股权证的实益持有人，而不是美国联邦所得税目的的非美国持有人。

A类普通股股份与购买我公司A类普通股配套认股权证之间的收购价分配

就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为由一股A类普通股和一份认股权证组成的“投资单位”，以收购我们A类普通股的一股。每个投资单位的购买价格将根据持有者购买该单位时的相对公平市场价值在这两个组成部分之间按比例分配。此 每个投资单位的购买价格分配将为持有者在每个投资单位包括的A类普通股和认股权证中的A类普通股份额和认股权证中的美国联邦收入建立初始纳税基础。对于美国联邦所得税而言，每个投资单位包括的A类普通股和认股权证的分离不应成为应税事件。每个 持有人应就投资单位的收购价格分配咨询其自己的税务顾问。

适用于美国持有者的税收 考虑事项

分配

正如《股利政策》中所述，我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息，在可预见的未来，我们也不预期 会对A类普通股支付任何股息。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分配，这些支付通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们的当前或 累计收益和利润支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成免税资本回报，并将首先降低我们A类普通股的持有者美国基数，但不低于零，然后任何额外的额外收益将被视为 出售股票的收益，如下所述-A类普通股的处置损益。 美国公司持有人收到的股息可能有资格获得收到的股息扣除，但受适用限制的限制。如果满足某些 持有期和其他要求，则包括个人在内的某些非公司美国持有人收到的股息通常按较低的适用资本利得税征税。

A类普通股处置收益或亏损

在出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或损失 等于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及该美国持有者在此类A类普通股中的调整计税基础。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类A类普通股的时间超过一年，则此资本损益将是长期资本损益。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将适用于降低美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

出售或以其他方式处置或行使认股权证

在 出售、交换或以其他方式处置认股权证(行使以外的方式)时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，等于出售、交换或其他处置实现的金额与美国持有人在认股权证中的纳税基础之间的差额 。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时持有该认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

一般来说，美国持有者不需要在行使认股权证时确认其行使价格的收益、收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股中的美国持有者的计税基准将等于(I)美国持有者在为此交换的权证中的计税基础和(Ii)该等认股权证的行使价之和。美国持有人在行权时收到的A类普通股的持有期将从该美国持有人行使认股权证的次日开始。在某些有限的 情况下，美国持有者可能被允许对我们的A类普通股进行无现金认股权证行使。美国联邦政府 对A类普通股行使无现金认股权证的所得税待遇尚不清楚，而且无现金认股权证行使的税收后果可能与上述行使认股权证的后果不同。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们的持有期和收到的A类普通股的税收 基础。

认股权证失效

如果认股权证到期而未行使，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的 计税基础的资本损失。如果在该认股权证到期时，美国持有人持有该认股权证的时间超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

权证的某些调整和分配

根据《守则》第305条，如果因权证行使而发行的A类普通股数量的调整，或对权证行权价格的调整(或在某些情况下，未能进行调整)，可被视为对权证美国持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此类调整会增加该美国持有人在我们的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)或我们资产中的比例权益。取决于此类调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。此类分配将构成股息，其范围被视为从我们当前的 或累积的收益和利润中支付，如上文“分配”一节所述。美国持股人应咨询其税务顾问 ，以了解如何正确处理因权证行权或行权证行权价格而发行的A类普通股数量的任何调整。

此外，如果我们在权证发行后以现金或其他财产对我们的A类普通股进行分配，那么在某些情况下，我们可能会向权证持有人进行相应的分配。与认股权证有关的分配的征税尚不清楚。 此类分配可能会被视为分配(或推定分配)，但也可以进行其他处理。 美国持有者应咨询其税务顾问，以了解如何正确处理与认股权证有关的分配。

备份 预扣和信息报告

一般来说，备用扣缴和信息报告要求可能适用于我们A类普通股或认股权证的付款，以及 A类普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置所获得的收益。如果美国持有者未能提供其纳税人识别码，美国持有者在伪证处罚下未能证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有者不受备份扣缴的影响 (通常在正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格上)，则适用的扣缴义务人将被美国国税局通知适用的扣缴义务人，或该美国持有者未能遵守备用扣缴规则的适用要求。

某些 美国持有者通常不受备份扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备份扣留和信息报告豁免得到了适当的确立。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有人付款中扣留的任何金额通常将被允许抵扣该美国持有人的 美国联邦所得税责任，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向 美国国税局提供所需信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解备份预扣的适用情况、是否可获得备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果有)。

适用于非美国持有者的税收 注意事项

分配

正如《股利政策》中所述，我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息，在可预见的未来，我们也不预期 会对A类普通股支付任何股息。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分配，这些支付通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们的当前或 累计收益和利润支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成免税资本回报，并将首先减少我们A类普通股的非美国持有者的基数，但不低于零，然后任何超出的部分将被视为出售股票的收益 ，如下所述-A类普通股和认股权证的处置损益。

根据以下关于有效关联收入、备用预扣款和外国账户的讨论，支付给非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约费率，非美国持有人必须向我们(或适用的扣缴义务人)提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8，以在伪证的处罚下证明该非美国持有人不是美国人，有资格享受降低的费率。这些表格可能需要 定期更新。根据所得税条约，有资格享受降低美国预扣税率的A类普通股股票的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者的其他代理人持有股票，则非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供 认证。

非美国持有者收到的股息 实际上与非美国持有者在美国贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地 )通常与美国持有者收到的股息的征税方式相同(这意味着此类股息通常免征上一段所述的预扣税)。要获得此豁免，非美国持有人必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8适当证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣除额和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果非美国持有者是与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为有效相关的公司(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，则非美国持有者收到的股息也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有者应就收购、拥有和处置A类普通股在美国的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括 可能征收分行利得税。

处置A类普通股和认股权证的收益或亏损

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，非美国持有人一般不需要为出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税 税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，非美国持有者也不会因我们作为USRPHC的身份而因出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证而缴纳 美国联邦所得税，只要(I)我们的A类普通股在 日历年内定期在既定的证券市场交易，发生A类普通股或认股权证的换股或其他税务处置，且(Ii) 该非美国持有人在有关期间内的任何时间并不拥有或被视为(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的A类普通股 。建议非美国持有者就持有认股权证对5%起征点的计算产生的影响咨询他们的税务顾问。不能保证我们的A类普通股将根据上述规则在成熟的证券市场进行定期交易。鼓励潜在投资者咨询他们的 税务顾问，了解如果我们是或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果。

根据通常适用于美国个人的常规累进美国联邦所得税税率，以上第一个项目符号中描述的非美国 持有人将被要求为销售或其他处置所获得的净收益缴税，而上述第一个项目符号中描述的非美国公司持有人也可能按30%的税率或适用的 所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二项中描述的非美国持有者将被要求为出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用所得税条约指定的较低税率)，这些收益通常可由美国 当年的来源资本亏损抵消(前提是此类非美国持有者已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单)。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对A类普通股或认股权证的所有权和处置。

行使权证

非美国持有者通常不会确认行使A类普通股时的收益或损失。 对A类普通股无现金行使认股权证的美国联邦所得税待遇尚不清楚。非美国持有者 应咨询其自己的税务顾问，了解无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响。

认股权证失效

认股权证到期的 将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了等于非美国持有人在认股权证中的计税基础的资本损失。但是，非美国持有者将不能利用在担保到期后确认的损失，除非该损失与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(并且，如果适用所得税条约，可归因于在美国的永久 设立或固定基地)或被视为美国来源的损失，且非美国持有人在纳税处置年度内存在183天或更长时间，且满足某些其他条件。

权证的某些调整和分配

如上文“-适用于美国持有人的税务考虑-分配”一节所述，对在行使认股权证时将发行的A类普通股数量的某些调整，或对认股权证行使价格的调整(或 某些未能作出调整)，可能被视为支付与认股权证有关的分配。这种被视为 的分配可以被视为在我们的收益和利润范围内向非美国持有者支付股息，尽管该持有者不会收到现金支付。如果发生这种被视为股息的情况，我们可能被要求在随后向非美国持有人分配现金或财产时预扣税款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何调整。

此外，如上文“-适用于美国持有人的税务考虑-对认股权证的某些调整和分配”一节所述，就认股权证而收到的分配的税收并不明确。这样的分发可能会被视为分发(或构造性分发)，尽管其他处理也是可能的。非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关美国预扣税和与认股权证有关的分配的其他美国税收后果。

备份 预扣和信息报告

通常， 我们必须每年向美国国税局报告A类普通股或认股权证支付给非美国持有人的分配金额(包括推定分配)、他们的姓名和地址以及扣缴税款(如果有)。类似的报告将发送给 非美国持有者。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。除非非美国持有人遵守认证程序以确定 该非美国持有人不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与将A类普通股或认股权证出售、交换或以其他方式处置给或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括 外国办事处)而获得的收益有关的信息申报表。

向非美国持有人支付股息(包括建设性股息)或出售A类普通股或认股权证的收益时，可能需要按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣，除非此类非美国持有人建立了豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当的IRS Form W-8版本上正确证明其非美国身份。尽管如此，如果我们或我们的付款 代理实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备份 预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额 将被允许作为抵免该非美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。建议非美国持有者在其特定情况下，就备用预扣的应用、备用预扣的可用性和获得备用预扣的豁免程序咨询他们的税务顾问。

境外 账户纳税合规

除以下段落另有规定外，《外国账户税收合规法》及其颁布的规则和条例(统称为《FATCA》)对出售或以其他方式处置A类普通股或支付给“外国金融机构”的权证的股息(包括建设性股息)和毛收入征收30%的预扣税(如本规则特别界定的)。除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项 并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息 (包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。除以下段落另有规定外，FATCA还一般对出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税 ，除非该实体向扣缴义务人提供了识别该实体的某些直接和间接美国主要所有者的证明，证明没有或以其他方式建立了豁免 。无论付款是否免征美国非居民和备用 预扣税，包括上述其他豁免，预扣税都将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们的A类普通股或认股权证可能产生的影响。

美国财政部已经发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消根据FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证的毛收入支付的扣缴。在这种拟议的财政部条例的序言中，财政部长表示，在最终条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A类普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

根据承销协议的条款和条件，由Kingswood Capital Partners，LLC(“Kingswood”)的分公司Kingswood担任其代表、主承销商、账簿管理人和投资银行家的下列承销商已分别同意以首次公开募股价格 减去承销折扣和佣金后的价格购买我们的单位数量，如本招股说明书封面所述，如下所示：

承销商以承销商是否接受我们提供的单位为条件提供单位，并以事先出售为条件。承销协议 规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的单位的交付的义务 须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务接受并支付 本招股说明书提供的所有单位，如果有任何此类单位被接受。但是，承销商不需要购买或支付 承销商购买额外单位的选择权所涵盖的单位。

我们 已向承销商授予一项选择权，可在招股结束后45天内行使，以本招股说明书首页列出的首次公开募股价格，减去承销折扣和佣金，额外购买最多225,000个单位。 承销商行使这一选择权的目的仅限于支付与本招股说明书拟进行的发售相关的超额配售 。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，购买与上表中承销商名称旁边所列数量大致相同的额外单位数的百分比，与上表中所有承销商名称旁所列单位总数的百分比大致相同。

承销商将按本招股说明书封面上的首次公开招股价格向公众发售单位，并以首次公开招股价格减去不超过每单位$的销售优惠向选定的交易商提供单位。在此次 发行后，代表可能会降低首次公开募股的价格、特许权和对交易商的回购。这些条款的任何更改都不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。证券 由承销商提供，但须经承销商收到并接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何 订单的约束。

折扣、佣金和费用

承销折扣和佣金相当于本招股说明书封面上首次公开募股价格的8.5%。

下表显示了首次公开募股的单位价格和总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买至多225,000个额外单位的选择权。

我们 还将向代表支付一笔非实报实销费用，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于我们从出售我们的单位中获得的总收益的0.8%的非责任费用 ，但不包括为弥补超额配售而出售的任何单位。

我们 向代表支付了70,000美元的预付款(“预付款”)费用保证金，用于支付代表预期的 自付费用。任何费用押金都将退还给我们，前提是代表的自付费用不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生的。

我们 已同意向代表报销此次发售的实报实销费用，最高可达168,000美元(包括预付款)， 包括但不限于：(I)代表产生的法律和尽职调查费用及支出；(Ii)路演会议和路演演示准备的合理费用；以及(Iii)代表因路演而产生的所有合理差旅和住宿费用 。

我们 估计，我们应支付的发售费用总额约为1,037,062美元，其中包括代表的 责任费用中最高总计168,000美元的报销金额，其中不包括承保折扣和佣金以及非责任费用津贴。

代表的 单位购买选项

除上述事项外，吾等同意向承销商代表发出单位购买选择权，以100美元购买相当于本次发售单位总数9%的代表单位数目(包括根据行使超额配售选择权而出售的任何单位)，该选择权将于本招股说明书日期起计五年届满。单位购买选择权的行使价应等于本次发售中出售的单位发行价的125%。每个代表单位将包括一股我们的A类普通股和一名代表的 认股权证，以每股6.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股。代表单位 可以现金或无现金方式行使，自本招股说明书发布之日起五年内可行使。单位购买期权和标的证券将被FINRA视为补偿，因此将受到FINRA规则5110的约束。 根据FINRA规则5110(E)(1)，除非FINRA规则另有允许，否则单位购买期权和任何标的证券不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何 套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致此类证券在紧随本次发售开始销售后180天内进行有效的经济处置。此外，尽管单位购买选择权和相关证券将通过本招股说明书构成的注册说明书进行登记，但我们也同意，在某些情况下，单位购买选择权的基础证券将规定登记权。根据FINRA 规则5110(G)(8)，提供的无限搭载注册权将不会超过自本次产品开始销售之日起的五年。

我们将承担与注册代表单位和基础证券相关的所有费用和开支。根据FINRA规则5110(G)(8)，代表的单位和标的证券 在某些情况下可以调整。

代表的手令

The Representative’s Warrants shall have an exercise price equal to $6.50 per share. The Representative’s Warrants may be exercised in cash or on a cashless basis, will be exercisable for five years and will terminate on the fifth anniversary of the date of this prospectus. The Representative’s Warrants shall not be redeemable. Furthermore, the Representative’s Warrants and the underlying shares will be deemed compensation by FINRA, and therefore will be subject to FINRA Rule 5110. In accordance with FINRA Rule 5110(e)(1), and except as otherwise permitted by FINRA rules, neither the Representative’s Warrants nor any of our shares issued upon exercise of the Representative’s Warrants may be sold, transferred, assigned, pledged or hypothecated, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities for a period of 180 days immediately following the commencement of sales of this offering. In addition, although the Representative’s Warrants and the underlying shares of Class A common stock will be registered by the registration statement of which this prospectus forms a part, we have also agreed that the Representative’s Warrants will provide for registration rights in certain cases. These registration rights apply to all of the securities directly and indirectly issuable upon exercise of the Representative’s Warrants. The unlimited piggyback registration right provided will not be greater than five years from the commencement of sales of this offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8).

根据FINRA规则5110(G)(8)，在行使代表认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可 进行调整。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或承担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

锁定协议

除某些例外情况外，我们、我们的高级职员、董事及持有5%或以上已发行证券的某些持有人已同意自本次发售结束之日起对他们 实益拥有的本公司A类普通股(或可转换或可行使为本公司A类普通股的证券)的流通股 实施六个月的“禁售期”。这意味着，在本次发售结束日期后的六个月内，未经 代表事先书面同意，吾等和此等人士不得 发售、发行、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置此类证券(不包括Kingswood批准的当前未偿还期权的标的证券、根据我们的股权激励计划发行的证券、根据《交易所规则》10b5-1制定的任何计划设立和销售的证券，以及发行与战略交易相关的任何证券)。

产品定价

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。这些单位的首次公开发行价格已由我们和承销商 协商。在厘定该等单位的首次公开招股价格时所考虑的因素包括：我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得。 承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意分配 多个单位给出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的单位将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的单位可能会超过他们根据承销协议 的义务购买的单位，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在购买额外股份的选择权项下可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下的可用价格 。承销商还可以出售超出购买额外 股票的选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场买入股票来平仓任何裸空头头寸。 如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。这发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的A类普通股而获得允许的出售特许权的回报时，因为该承销商在稳定或做空 回补交易中回购了这些股票。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购我们的A类普通股，包括进行如下所述的“被动”市场交易。

这些 活动可能会将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以在不另行通知的情况下随时终止 任何此类活动。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他方式进行。

被动做市

与此次发行相关的 承销商可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在开始发售或出售股份之前至分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上从事我们的A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格 展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

其他 关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们可能会在未来 收取常规费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

提供美国以外的限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

纳斯达克 上市

我们 已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为SYRA。我们不能保证 我们的A类普通股将在纳斯达克资本市场成功上市；但是，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行 。

法律事务

我们在此次发行中提供的A类普通股的发行有效性将由纽约谢泼德·穆林律师事务所和Hampton LLP为我们传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP在与此次发行相关的某些法律事务上担任承销商的法律顾问。

专家

包括在本注册说明书中的Syra Health Corp.截至2022年12月31日、2022年和2021年的财务报表(招股说明书是其中的一部分)是依据独立注册会计师事务所M&K CPAS PLLC的报告(财务报表的报告包含关于公司作为持续经营的企业的能力的说明性段落)在本注册说明书中其他地方作为审计和会计专家的授权而包括的。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 提供的单位的S-1表格登记说明书。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的单位的更多信息，请参阅登记声明以及登记声明的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整，在每个已将该文件的副本作为注册声明的证物存档的情况下，请参考该证物以获取对所涉及事项的更完整的 描述。

以电子形式向美国证券交易委员会提交的登记 声明和某些其他备案文件可通过美国证券交易委员会的 网站公开获取，网址为Http://www.sec.gov。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改， 已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

本次发行完成后，吾等将受交易所法案的信息和定期报告要求的约束，因此， 将被要求向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告 、当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室和上文提及的美国证券交易委员会网站 查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息。

Syra Health Corp.

财务报表索引

Syra Health Corp.

精简的资产负债表

见 简明财务报表附注。

Syra Health Corp.

简明的 操作报表

(未经审计)