附件 10.5

Syra Health Corp.

2022年总括股权激励计划

第 节1.计划的目的。

该计划的名称为Syra Health Corp.2022综合股权激励计划(以下简称“计划”)。本计划的目的是(I)为本公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商提供额外的激励， 他们的贡献对本公司的增长和成功至关重要，(Ii)加强这些个人对 公司及其关联公司的承诺，(Iii)激励这些个人忠实而勤奋地履行职责，以及(Iv)吸引和留住那些努力将导致公司长期增长和盈利的能干和敬业的个人。为实现上述目的，本计划规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、其他股票奖励或上述奖励的任意组合。

第 节2.定义

为了本计划的目的，以下术语应定义如下：

(A) “管理人”是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指根据本条例第3节规定的委员会。

(B) “附属公司”是指在任何确定日期，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制被指定的人，或被指定的人控制，或受其共同控制的人。

(C) “适用法律”是指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法的适用要求，包括守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划颁发奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律。

(D) “奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励。

(E) “授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。

(F) “受益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

(G) “董事会”是指公司的董事会。

(H) “章程”指公司的章程，可不时修订和/或重述。

(I) “原因”具有在与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义“原因”，则“原因” 指参与者(I)被判重罪或涉及欺诈或道德败坏的犯罪；(Ii)盗窃、重大不诚实行为或欺诈、故意篡改任何雇佣或公司记录，或实施任何犯罪行为，损害参与者履行适当的雇佣职责或为公司提供服务的能力；(Iii)故意或鲁莽的行为或重大疏忽 控制权变更后对公司或公司继任者造成重大伤害，包括违反竞业禁止或保密协议；(Iv)故意不遵守参与者向其报告的个人或机构的合法指示； 或(V)在履行参与者指定的职责时存在严重疏忽或故意行为不当。“原因”不应仅包括参与者在实现就业或服务目标方面的不令人满意的表现。参加者因预期因适当原因而非自愿终止雇用或服务而自愿终止雇用或服务，应视为因故终止。

(J) “资本化变化”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)，股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或合并， (Iii)股份的合并或交换，或(Iv)公司结构的其他变化，在任何此类情况下，署长可自行决定。影响股份，以致根据本条例第5节作出的调整是适当的。

(K) “控制变更”系指生效日期后 下列任何一段所述事件的首次发生：

(1) 任何人直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括由该人直接从本公司或其任何关联公司实益拥有的证券中)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，但不包括因以下第(3)款第(I)款所述的交易而成为该等证券的实益拥有人的任何人；或

(2) 截至生效日期组成董事会的个人的日期和任何新的董事(董事的初始就职与实际或威胁的选举竞选有关的除外)，包括但不限于征求同意， 与本公司董事选举有关)，其任命或选举或由本公司股东选举的提名经当时仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过或推荐，且该董事在生效日期是 董事，或其任命、选举或提名曾获批准或建议停止 ，以构成董事会董事人数的多数；或

(3) there is consummated a merger or consolidation of the Company or any direct or indirect Subsidiary with any other corporation or other entity, other than (i) a merger or consolidation (A) which results in the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such merger or consolidation continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity or any parent thereof), in combination with the ownership of any trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company or any Subsidiary, fifty percent (50%) or more of the combined voting power of the securities of the Company or such surviving entity or any parent thereof outstanding immediately after such merger or consolidation and (B) following which the individuals who comprise the Board immediately prior thereto constitute at least a majority of the Board of the Company, the entity surviving such merger or consolidation or, if the Company or the entity surviving such merger or consolidation is then a Subsidiary, the ultimate parent thereof, or (ii) a merger or consolidation effected to implement a recapitalization of the Company (or similar transaction) in which no Person is or becomes the Beneficial Owner, directly or indirectly, of securities of the Company (not including in the securities Beneficially Owned by such Person any securities acquired directly from the Company or its Affiliates) representing more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the Company’s then outstanding securities; or

（4） 公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或者达成协议，由公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，但（A）公司将公司的全部或几乎全部资产出售或处置给一个实体，在该交易完成后， 公司股东拥有的投票权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上， 与其在该出售前对公司的所有权比例基本相同，或（B）出售或处置 公司的全部或绝大部分资产， 在此之前组成董事会的个人至少构成该资产出售或处置对象的实体的董事会多数成员，或者，如果 该实体是子公司，则是其最终母公司。

Notwithstanding the foregoing, (i) a Change in Control shall not be deemed to have occurred by virtue of the consummation of any transaction or series of integrated transactions immediately following which the holders of Common Stock immediately prior to such transaction or series of transactions continue to have substantially the same proportionate ownership in an entity which owns all or substantially all of the assets of the Company immediately following such transaction or series of transactions and (ii) to the extent required to avoid accelerated taxation and/or tax penalties under Section 409A of the Code, a Change in Control shall be deemed to have occurred under the Plan with respect to any Award that constitutes deferred compensation under Section 409A of the Code only if a change in the ownership or effective control of the Company or a change in ownership of a substantial portion of the assets of the Company shall also be deemed to have occurred under Section 409A of the Code. For purposes of this definition of Change in Control, the term “Person” shall not include (i) the Company or any Subsidiary thereof, (ii) a trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company or any Subsidiary thereof, (iii) an underwriter temporarily holding securities pursuant to an offering of such securities, or (iv) a corporation owned, directly or indirectly, by the stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of shares of the Company.

（l） “法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何后继法典。

（m） “委员会”是指董事会可能任命以管理本计划的任何委员会或小组委员会。根据董事会的决定 ，委员会应完全由符合《交易法》第16 b-3条规定的“非雇员董事” 资格以及普通股交易所要求的任何其他资格的个人组成。

（n） “普通股”是指公司的A类普通股，面值为0.001美元。

（o） “公司”指Syra Health Corp.，特拉华州公司（或任何继承公司，但在上述“控制权变更”定义中使用的术语“公司” 除外）。

（p） “相关高管”是指（1）在回顾 期（定义见第27条）内和（B）开始担任高管后获得激励薪酬的任何高管;以及（2）在适用激励薪酬的绩效期内的任何时间担任高管。

(Q) “残疾”具有在任何个人服务、雇佣或遣散费协议或与参与者签订的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议没有定义“残疾”，则 “残疾”是指由管理人自行决定的：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有偿活动，该损害可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或预期将持续不少于十二(12)个月的 ，根据意外及承保本公司或其联营公司雇员的健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。

(R) “生效日期”具有本合同第17节规定的含义。

(S) “合资格接收人”是指已被署长选定为合资格参与者的员工、董事或本公司的独立承包人或 公司的任何关联公司；但是，如果为避免守则第409a节规定的加速征税和/或税收处罚，则期权或股票增值权利的合资格接受者指的是本公司是守则第409a节所指的“服务接受者股票的合格发行人”的 本公司的雇员、非雇员董事或独立承包人或公司的任何关联公司。

(T) “交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

(U) “主管人员”指交易法第10D-1(D)节所界定的董事会(或委员会，视情况而定)认为须遵守交易法第10D条的报告要求的任何“主管人员”，包括本公司的总裁、主要财务官、主要会计官(如果没有该等会计官，则为主计长)、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，执行决策职能的任何其他高级管理人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员(本公司母公司(S)或子公司的任何高管，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的执行人员)。董事会(或委员会，视情况适用)根据17 CFR 229.401(B)确定的所有本公司高管应被视为“高管”。

(V) “豁免裁决”的含义如下：

(1) 本公司或其任何附属公司收购的公司或其他实体，或本公司或其任何附属公司通过合并或其他方式与之合并的公司或其他实体先前授予的未完成奖励的承担或替代而授予的奖励。根据适用法律，任何此类奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但以授予时管理人认为适当的范围为限。

(2) 合资格收受人按公平市价购买的奖励(包括合资格收受人选择获得的奖励，以代替以其他方式应付的全数既得补偿)，而不论股份是即时交付或延期交付。

(W) “行使价”指，(I)就任何购股权而言，该购股权持有人可购买因行使该奖励而可发行的股份的每股价格；及(Ii)就股票增值权而言，指该股票 增值权的每股基本价格。

(X) 截至某一特定日期的普通股或其他证券的“公平市场价值”应指由管理人自行决定的公平市场价值；但条件是：(1)如果普通股或其他证券被允许在国家证券交易所交易，则任何日期的公平市场价值应为该日期报告的收盘价，如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售普通股的最后一个日期， 或(Ii)如果普通股或其他证券当时在场外交易市场交易，于任何日期的公平市价应为该等场外交易市场上一个出售该等股份的最后日期 该股份的收盘报价及要价的平均值。

(Y) “自由站立权利”具有第8节规定的含义。

(Z) 在与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或 奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或该协议未定义“良好理由”，则为 “良好理由”，本计划中提及“良好理由”的任何条款均不适用于该参与者。

(Aa) “激励性薪酬”是指年度现金奖金和任何奖励。

(Bb) “ISO”系指拟作为和指定为守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

(Cc) “不合格股票期权”指未被指定为ISO的期权。

(Dd) “期权”是指根据本办法第七条授予的购买普通股的期权。计划中使用的术语“期权” 包括术语“非合格股票期权”和“ISO”。

(Ee) “其他以股票为基础的奖励”是指根据本协议第10条授予的权利或其他权益，该权利或其他权益可按普通股计价或支付，或全部或部分参照普通股估值，或以普通股为基础或与之相关，包括但不限于非限制性股票、股息等价物或业绩单位，其中每一项均可能取决于业绩目标的实现 或计划允许的持续提供服务或雇佣或其他条款或条件的期限。

(Ff) “参与者”是指行政长官根据下文第3节规定的行政长官权力选择的任何合格的获奖者，在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和 管理人(视情况而定)将获得奖励。

(Gg) “个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节中给出的含义，并在第13(D) 和14(D)节中修改和使用。

(Hh) 《计划》是指本2022年综合股权激励计划。

(Ii) “关联权”具有第8节规定的含义。

(Jj) “限制期”的含义如第9节所述。

(Kk) “限制性股票”指根据下文第9节授予的股份，但须受特定期间(或多个期间)结束及/或达到指定业绩目标时失效的某些限制所规限。

(Ll) “限售股单位”是指根据本章程第9条授予的在特定 限制期(或多个期限)结束时和/或在特定业绩目标实现时收取股份的权利。

(Mm) “规则16b-3”的含义如第3节所述。

(Nn) “股份”是指根据本计划为发行而保留的普通股，并根据本计划进行调整，以及任何继承人 (根据合并、合并或其他重组)证券。

(O) “股票增值权”是指根据本章程第8条授予的一项权利，其收取的金额等于(I)该奖励或其部分交出之日的公平市价总额(如有)超过(Ii)该奖励或其部分的行使价格总额。

(Pp) “附属公司”就任何人士而言，指于任何决定日期由该 第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

(Qq) “转让”的含义如第15节所述。

第 节3.管理。

(A) 本计划应由管理人管理，并应在适用的范围内按照《交易法》下的规则16b-3(“规则16b-3”)进行管理。

(B) 根据本计划的条款，在任何委员会的情况下，管理人应受董事会授予的权力的任何限制，有权和授权，但不限于：

(1) 选择符合条件的受助人作为参与者；

(2) 决定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或上述任何奖励的组合；

(3) 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(4) 确定根据本计划授予的每个奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制将失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩目标和期限；(Iii)每个期权和每个股票增值权的行使价格或任何其他奖励的收购价；(Iv)适用于每个奖励的归属 时间表和条款；(V)每项奖励的股份数量或现金或其他财产的数额，以及(Vi) 在符合《守则》第409a条的要求的情况下(在适用范围内)对未完成奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快此类奖励的支付时间表 和/或在本计划明确允许的范围内加快此类奖励的授予时间表)；

(5) 确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件应适用于证明 裁决的所有书面文书；

(六) 按照《计划》规定确定公平市价；

(7) 确定可给予参与者的休假期限和目的，但不构成终止参与者根据本计划授予的奖励的服务或雇用 ；

(8) 采纳、修改和废除本计划不时认为适当的管理本计划的行政规章、法规、指导方针和做法。

(9) 解释和解释《计划》的条款和条款，以及提供或纠正《计划》和根据《计划》(以及与此相关的任何授标协议)颁发的任何裁决的遗漏，并以其他方式监督《计划》的管理，并行使《计划》明确授予的或在管理《计划》方面必要和适当的所有权力和权力；以及

(10) 规定、修订和废除与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划的附录或附录中阐述。

(C) 在第5条的规限下，董事会或委员会均无权在未事先获得本公司股东批准的情况下，以较低的行使、基础或购买价格重新定价或取消及重新授予任何奖励，或以行使、基础或购买价格取消任何奖励，以换取现金、财产或其他 奖励。

(D) 行政长官根据本计划的规定作出的所有决定均为最终的、最终的决定，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

(E) 本计划的管理费用由本公司及其关联公司承担。

(F) 如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除公司注册证书或公司章程另有规定外，委员会有关计划管理的任何行动应在正式构成法定人数的会议上以多数票通过或委员会成员的一致书面同意。

第(Br)节4.根据本计划预留供发行的股份

(A) 根据本计划授予的奖励 保留和可供发行的普通股数量应为1,041,667股普通股；但根据 计划就豁免奖励发行的普通股不计入该股份限额。

(B) 根据该计划发行的股份可全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新购入的股份。如果奖励使参与者有权获得或购买 股票，则该奖励涵盖的股票数量或与该奖励相关的股票数量应在授予该奖励之日计算 根据本计划可授予奖励的股票总数。如果任何受奖励约束的股票被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分配股票，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或 到期的范围内，与该奖励有关的股票应再次可用于根据本计划授予奖励。尽管有上述规定，(I)交回或扣留股份以支付奖励的行使价(包括由本公司保留以其他方式计入股票增值权的行使价格的股份)及/或有关奖励的预扣税项，以及(Br)(Ii)本公司于公开市场或以其他方式使用行使购股权所得的现金所得的任何股份将不再可根据该计划授予。此外，(I)如果奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的普通股股份数量将再次可用于根据本计划授予奖励 ；及(Ii)只能以现金结算的普通股相关奖励股份不得计入根据本计划奖励的普通股股份总数。于行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励 后，该等相关奖励将在行使奖励的股份数目范围内取消，且尽管有上述规定，该数目的股份将不再可根据本计划授予。

(C) 根据ISO的行使，发行的股份不得超过1,041,667股。

第 节5.公平调整。

如果资本化发生任何变化，应在以下方面进行公平替代或按比例调整：(I)根据第4节根据计划为发行而保留的证券的总数和种类；(Ii)受根据计划授予的未偿还期权和股票增值权限制的证券的种类、数量和行使价格；(Iii)股票或其他证券的种类、数量和购买价格或受已发行限制性股票限制的其他财产的现金或金额或类型； 根据本计划授予的限制性股票单位或其他股票奖励；及/或(Iv)任何未偿还奖励的条款及条件 (包括但不限于任何适用的业绩目标或标准)；然而，条件是因调整而产生的任何零碎股份须予剔除。其他公平的替代或调整应 由署长自行决定。在不限制前述规定的一般性的情况下，在资本发生变化的情况下，行政长官可自行决定(但在任何情况下均须符合守则第409a条的要求)，取消根据本守则第409a条授予的任何未完成奖励，以换取现金或其他财产，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公平市场总值，减去其行使总价或购买价格(如有)；但是，如果任何未完成奖励的行权价格或购买价格等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，则署长可以取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。 此外，在不限制前述奖励一般性的情况下，对于受外国法律约束的奖励，应根据适用的要求进行调整。除署长决定的范围外，根据本第5条对ISO 进行的任何调整仅限于不构成本守则第424(H)(3)条 所指的“修改”的范围。行政长官根据本第5条作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

第 节6.资格。

本计划的参与者应由行政长官自行决定，不时从符合资格的个人中挑选。任何既不是公司员工也不是公司顾问的董事参与者，在任何日历年度内获得的奖励和支付的现金薪酬总额不得超过150,000美元(为此，现金薪酬 按付款时的价值计算，以及在授予日期为此计算的任何奖励的公平市场价值，根据公司财务报告目的确定)，在该参与者作为非员工董事首次服务的日历年度内，增加到195,000美元。

第 节7.选项。

(A) 一般。根据本计划授予的期权应被指定为非限定股票期权或ISO。每一位获授予期权的参与者应与公司签订奖励协议，协议中包含管理人自行决定的条款和条件，其中包括期权的行使价、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权是ISO还是非合格股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则该期权应为非合格股票期权)。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同 。可向同一参与者授予多个选项，并在本协议下同时执行。 根据本计划授予的选项应遵守本节7中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的 奖励协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(B) 行使价。根据期权可购买的股份的行权价格应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行权价格不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。

(C) 期权期限。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后，任何选择权不得行使。根据本计划和奖励协议中适用的 条款，每个选项的期限以较早到期为准。尽管有上述规定，但在符合本计划第7(D)条的规定下，管理人应有权在管理人自行决定认为适当的时间和情况下，加快任何未完成期权的可行使性。

(D) 锻炼能力。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。管理人还可规定，任何选择权只能分期行使，管理人可根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。

(E)锻炼的方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付所购股份的全部或部分行使价格。根据管理人的决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留行使时可发行的股份)支付全部或部分款项，(Ii)以参与者已经拥有的、在放弃之日具有公平市场价值的非限制性股票的形式，其公平市场价值等于行使该选择权的股份的总行使价格，(Iii)经署长批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(Iv)上述各项的任何组合。

(F) 个国际标准化组织。根据本协议授予的国际标准化组织的条款和条件应遵守《守则》第422节的规定，以及署长根据《计划》不时制定的条款、条件、限制和行政程序。管理署署长可酌情决定，只可向本公司的雇员、其“母公司” (如守则第424(E)节所界定)或本公司的附属公司发出ISO。

(1) ISO授予10%的股东。尽管本计划有任何相反规定，但如果一名参与者 拥有超过本公司所有类别股份投票权的10%(10%)的股份，则向其授予ISO，则其“母公司”(该术语在本守则第424(E)节中定义)或本公司的子公司，ISO的期限自授予之日起不超过五(5) 年，行使价应至少为授予之日股票公平市场价值的百分之一百一十(110%)。

(2) ISO每年100,000美元的限制。如任何参与者于任何历年内(根据本公司所有计划)首次行使独立购股权的 股份的公平市价合计(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超额独立购股权将被视为非合资格购股权。

(3) 取消资格处置.根据本计划授予ISO的每个参与者应在 参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份进行“取消资格处置”之日后立即书面通知公司。 A“取消资格处置”是指在（i）授予ISO之日起两（2）年内和（ii）参与者通过行使ISO获得股份之日起一（1）年内（以较晚者为准）对该等股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人决定并按照其制定的程序， 公司可以保留对根据ISO行使而获得的任何股份 的占有权，作为适用参与者的代理人，直到前 句中所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售此类股份的任何指示。

（g） 股东权利。在参与者发出行使期权的书面通知， 并已全额支付该等股份的款项并满足本协议第15条的要求之前，参与者无权获得股息、股息等价物或分配或股东对受期权约束的股份的任何其他权利 。

（h） 终止雇用或服务。管理人应在奖励协议中 规定参与者终止雇用时期权的处理。

（i） 就业或服务状况的其他变化。期权在归属时间表和终止方面均应受到休假的影响， 包括无薪和无保护休假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾 或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理员酌情决定。

第 节8.股票增值权

(a) General. Stock Appreciation Rights may be granted either alone (“Free Standing Rights”) or in conjunction with all or part of any Option granted under the Plan (“Related Rights”). Related Rights may be granted either at or after the time of the grant of such Option. The Administrator shall determine the Eligible Recipients to whom, and the time or times at which, grants of Stock Appreciation Rights shall be made. Each Participant who is granted a Stock Appreciation Right shall enter into an Award Agreement with the Company, containing such terms and conditions as the Administrator shall determine, in its sole discretion, including, among other things, the number of Shares to be awarded, the Exercise Price per Share, and all other conditions of Stock Appreciation Rights. Notwithstanding the foregoing, no Related Right may be granted for more Shares than are subject to the Option to which it relates. The provisions of Stock Appreciation Rights need not be the same with respect to each Participant. Stock Appreciation Rights granted under the Plan shall be subject to the following terms and conditions set forth in this Section 8 and shall contain such additional terms and conditions, not inconsistent with the terms of the Plan, as the Administrator shall deem desirable, as set forth in the applicable Award Agreement.

(B) 奖励；股东权利。参与者无权获得股息或股东对普通股股份(如有)的任何其他权利，但受股票增值权的限制，直至参与者发出行使股息的书面通知并满足本协议第15节的要求为止。

(C) 行使价。根据股票增值权可购买的股票的行使价格应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，股票增值权的行使价格不得低于授予日普通股公平市值的百分之一(100%)。

(D) 锻炼能力。

(1) 属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中确定的条款和条件的限制。

(2)属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权 可根据本协议第7节和本计划第8节的规定行使的时间或时间行使。

(E) 行使时付款。

(1) 在自由站立权利行使时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份 ，其价值等于行使自由站立权利规定的每股行权价格与行使自由站立权利所涉及的股份数量乘以行使日公平市价的差额。

(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使该等权利及交出后，参与者有权收取最多但不超过该股份数目的股份数目，该数目的股份价值相等于行使有关购股权日期的公平市价超过相关购股权指定的行使价格的 乘以行使相关权利的股份数目 。已全部或部分已如此交出的期权，在关联权已如此行使的范围内，将不再可行使。

(3) 尽管有上述规定，管理人可决定以现金(或股票和现金的任何组合)结算股票增值权的行使。

(F) 终止雇用或服务。终止雇用参与者时股票增值权的处理应由管理人在奖励协议中作出规定。

(G) 术语。

(1) 每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但自授予该权利之日起十(10)年后，任何自由站立权利不得行使。

(2) 每项关联权的期限为与其有关的选择权的期限，但关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。

(H) 就业或服务状况的其他变化。股票增值权在归属时间表和终止方面均应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假、从全职到兼职工作的变化、参与者的部分残疾或就业或服务状态的其他变化，由管理人自行决定。

第 节9.限制性股票和限制性股票单位。

(A) 一般。限制性股票或限制性股票单位可根据本计划发行。管理人应确定合格的 接受者，以及限售股或限售股的发放时间。每名获授予限制性股票或限制性股票单位的参与者应与公司签订奖励协议，其中包括由署长自行决定的条款和条件，其中包括授予的股份数量；参与者为收购限制性股票或限制性股票单位而支付的价格(如果有的话)；适用于此类奖励的转让、交付或归属的时间限制、业绩目标或其他条件(“限制期”)； 以及适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标或条件 ，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。

(B) 奖状。除下文第9(C)节另有规定外，(I)获授予受限股票奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该受限股票的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图示。本公司可要求根据本协议授予的证明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，并且作为任何受限股票奖励的一个条件，参与者应已递交一份空白批注的股份过户表格，涉及该奖励所涵盖的股份 。非限制性普通股股票的证书可由本公司全权酌情决定，只有在限制性股票奖励的限制期届满且未被没收后，才可向参与者交付 。对于拟以股份结算的受限制股票单位，在限制期届满时，公司可全权酌情将与该等受限制股票单位相关的普通股股票的股票交付给参与者或其法定代表人，数量与限制股票奖励相关的普通股数量相等。尽管计划中有任何相反规定，任何将以股份结算的限制性股票或限制性股票单位(于 受限期间届满时，不论在任何归属条件已获满足之前或之后)均可由本公司全权酌情决定以未经证明的形式发行。此外，即使本计划有任何相反规定，对于受限制的股票单位， 在限制期届满时，应迅速向参与者发行(无论是否持有证书)股票或现金(视情况而定)，除非按照本公司根据守则第 409a节确立的程序延期发行，并且在任何情况下，此类发行或支付均应在为避免根据守则第409a节征收税款而需要的期限内进行。

(C) 限制和条件。根据第9条授予的限制性股票或限制性股票单位应 受以下限制和条件的约束，以及由管理人在授予时或之后(在符合守则第409a条的情况下)确定的任何附加限制或条件：

(1) 管理人可自行酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况(包括但不限于某些绩效目标的实现、参与者在公司或其任何附属公司的雇佣或服务的终止，或参与者的死亡或残疾)，加速或部分加速或免除此类限制。尽管有上述规定，在控制权发生变更时，未完成的裁决应受本合同第11条的约束。

(2) 除适用的奖励协议另有规定外，参与者在受限期间一般享有公司股东对受限股票的权利；然而，只有在受限 期间宣布的关于奖励的股息，才应在(并在一定程度上)基础受限股票归属时才可支付。除适用的奖励协议另有规定外，参与者一般不享有股东在受限期间持有受限股份单位的权利；但受守则第409A条规限，除非奖励协议另有规定，否则于受限期间就受限股份单位所涵盖的股份数目宣布的股息 应于相关受限股份单位的股份交付予参与者时(及在一定范围内)支付予参与者。在 本公司全权酌情决定权下，非受限制普通股的股票只可在限制期届满后才交付予参与者，而该等受限制股票或受限制股份单位不得被没收 ，除非管理人另有酌情决定。

(3) 授予受限股票或受限股票单位的参与者在受限期间因任何原因终止作为董事或本公司或其任何关联公司的独立承包商的雇佣或服务终止时的权利，应在奖励协议中 阐明。

(D) 结算形式。管理人保留提供(在授予时或之后) 任何受限股票单位代表获得由管理人在与奖励有关的 中确定的每单位现金金额的权利的唯一决定权。

第 节10.其他股票奖励。

其他 股票奖励可能会根据该计划颁发。在符合本计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的 权力，以确定授予该等其他以股票为基础的奖励的个人和时间。每个被授予其他股票奖励的参与者 应与公司签订奖励协议，其中包含由署长自行决定的条款和条件，其中包括根据该等其他股票奖励授予的普通股数量，或此类其他股票奖励的结算方式(例如，以普通股、现金或其他财产的股票)。或授予和/或支付或结算该等其他基于股票的 奖励的条件(可能包括但不限于达到业绩标准)以及该等其他 基于股票的奖励的所有其他条款和条件。如果管理人授予股票形式的红利，则管理人确定的构成该红利的股票应以未经证明的形式或账簿记账记录或以被授予者的名义签发的证书作为证据，并在支付该红利之日后尽快交付给该参与人。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划颁发的任何股息或股息等值奖励应遵守适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。

第 节11.控制权的变更。

除非 管理人另有决定并在授标协议中有证据，否则如果(A)控制权发生变更，并且 (B)参与者在紧接控制权变更完成之前受雇于公司或其任何附属公司 则在控制权变更完成后，管理人可行使其唯一和绝对的酌情权：

(A) 规定任何裁决中带有行使权利的任何未归属或不可行使的部分成为完全归属和可行使的部分；和

(B) 导致适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为已完全达到目标绩效水平。

如果管理人根据本协议第3(B)(4)节酌情决定加速授予与控制权变更相关的期权和/或股票增值权 ，管理人也有权在与控制权变更相关的行动中规定，在紧接控制权变更之前尚未完成的所有期权和/或股票增值权将在控制权变更生效日期 失效。

第(Br)节12.修订和终止

董事会可随时修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得做出任何可能损害参与者在此前授予的任何奖项下的权利的修改、更改或终止。董事会须征得本公司股东批准作出任何修订，以符合普通股买卖所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的规定。在符合第3(C)款的情况下，署长可修改之前授予的任何奖励的条款，包括前瞻性的或追溯性的，但在符合本计划第5款和紧接着的前一句话的情况下，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成实质性损害。

第 节13.计划的无资金状况。

该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励薪酬计划。对于本公司尚未向参与者 支付的任何款项，本协议所载内容不得赋予任何此类参与者比本公司一般债权人的权利更大的任何权利。

第 节14.预扣税款。

每名 参与者应在不迟于奖励价值首次计入该参与者的总收入中以缴纳适用税款的日期 之前，向公司支付或作出令署长满意的安排，支付不超过公司确定的参与者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率的金额。本计划项下本公司的义务应以作出该等付款或安排为条件，在适用法律许可的范围内，本公司有权从应付该参与者的任何其他款项中扣除任何该等税款。当根据奖励支付现金时，公司有权从中扣除足以满足任何适用的预扣税要求的金额 。当股票或现金以外的财产根据奖励交付时，公司有权要求参与者以现金方式向公司汇出足以支付任何相关税款的金额 ，该金额将被预扣并用于纳税义务；但条件是，经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：(I)选择让本公司扣留股份或其他财产(视情况而定)，或(Ii)交付已拥有的无限制普通股，在每种情况下，其价值均不超过拟预扣并适用于纳税义务的适用税额。该等已拥有的非限制性普通股 应在确定预扣税额之日按其公平市价估值，由此产生的任何零碎股份应以现金结算。此类选择可针对根据裁决交付的全部或任何部分股份 作出。公司还可以使用适用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何奖励的扣缴义务。

第 节15.转让奖励。

在 按照本计划或奖励协议完全授予和/或行使奖励之前，任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺进行任何据称的出售、转让、抵押、抵押、赠与、转让、抵押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置，或在任何奖励或任何协议或承诺中建立担保权益或留置权， 均无效。除非事先得到管理员的书面同意 ，该同意可由管理员自行决定是否批准。任何违反本计划或授标协议而转让授权书或授权书的任何经济利益或利益的行为均属无效从头开始 且不得产生本公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或违反本计划或奖励协议而转移的任何经济利益或其中的权益的人，无权被承认为该奖励所涉及的股份或其他财产的持有人。除非管理人根据前一句话的规定 另有决定，否则在参与者在世期间，只能由参与者行使期权或股票增值权，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。

第 节16.继续受雇或服务。

本计划的通过或奖励的授予均不授予任何符合资格的获奖者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何关联公司随时终止其任何符合资格的获奖者的雇用或服务的权利。

第 节17.生效日期。

该计划于2022年4月11日获董事会批准，并将于本公司股东批准之日(“生效日期”)通过并生效。

第 节18.电子签名。

参与者在授标协议上的电子签名应与手写签名具有相同的效力和效果。

第19节：计划期限。

十(10)日及以后，不按本计划颁发 奖^这是)生效日期的周年纪念日，但在此之前授予的奖励 可能延长至该日期之后。

第(Br)20节。证券事务和法规。

(A) 即使本协议有任何相反规定，本公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的股票的义务应受所有适用的法律、规则和法规的约束，包括所有适用的联邦和州证券 法律，以及获得政府机构的所有必要或适当的批准。 根据本协议的条款，作为发行和交付证明普通股股票的证书的条件，管理人可要求该等股票的接受者达成该等协议和陈述，且该等证书上载有管理署署长凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的传说。

(B) 每个奖项均受以下要求的约束：如果管理人在任何时间确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求股票上市、登记或资格，或者作为授予奖项或发行股票的条件或与授予奖项或发行股票相关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，则不得授予此类奖项、支付或发行全部或部分股票，除非上市、登记、资格、同意或批准 在没有管理员不能接受的任何条件的情况下完成或获得。

(C) 如果根据本计划获得的股份的处置不在证券法下当时的注册声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式豁免此类登记，则在证券法或其下的法规所要求的范围内，应限制该等股票的转让，并且管理人可以要求根据该计划获得普通股的参与者，作为接收该等普通股的先决条件，向本公司书面表示，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分派。

第 21节。守则第409A条。

本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在符合本规范第409a条的范围内遵守本规范的第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。尽管 本协议有任何相反规定，但为避免本守则第(Br)409a节规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为已终止受雇于本公司的雇佣或服务，且不应根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项，直至该参与者被视为根据本守则第409a节的含义从本公司及其附属公司“离职”为止。除非适用法律另有规定，否则在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款，不得 视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定，但若任何奖励(或根据本公司或其任何联属公司的任何计划、计划或安排须支付的任何其他款项) 须于离职时支付，且该等付款将导致根据守则第409A条征收任何个人税务及罚款利息 ，则该等奖励(或其他金额)的结算及支付应于离职后六(6)个月后的第一个营业日(或如较早，则为死亡)进行。就本守则第409a节 而言，根据本计划支付的每笔金额或提供的福利应被解释为单独确定的付款。本公司不表示本计划中所述的任何或所有付款或福利将豁免 或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。 参与者应独自负责支付根据第409a条产生的任何税款和罚款。

第 22节。根据《守则》第83(B)条发出的选举通知。

如 任何参与者在收购本计划下的普通股股份时，作出守则第83(B)节所允许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)日内通知本公司该项选择。

第 23节。没有零碎的股份。

根据本计划，不得发行或交付任何普通股的零碎股份。管理人应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

第 节24.受益人。

参与者可按署长规定的格式向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销此类指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者遗产管理人视为参与人的受益人。

第 25节。无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了自动记录、颁发或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可通过使用此类自动化系统进行无纸化记录、颁发或行使奖项。

第 节26.可分割性。

如果 本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应 按照无效或不可执行的条款未包括在计划中的方式适用。

第 节27.追回。

(A) 如果公司因重大不合规(无论是一次还是一系列不合规事件)而被要求编制财务报表的会计重述 证券法规定的任何财务报告要求 (包括如果公司被要求编制会计重述以纠正错误(或一系列错误))(“涵盖的 会计重述”)。如果该承保会计重述包括纠正(I)对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，(Ii)如果在本期内未纠正则对当时本期具有重大意义的错误，或(Iii)如果在本期未纠正则对当时本期具有重大意义的错误，则委员会 可要求任何承保高管偿还(在这种情况下，该承保高管应在 公司通知后三十(30)天内向公司偿还)或没收(在这种情况下，承保高管应立即移交给公司)， 且每名承保高管在紧接本公司被视为(如下所述)被视为需要编制备兑会计重述报表的日期(如下文所述)之前的三(3)个会计年度期间(连同因公司过渡到不同会计年度计量日期而产生的不到九(9)个月的间歇性会计存根(S))期间， 同意如此偿还或没收该高管在该期间内收到的奖励薪酬。 如果该激励薪酬是根据 重述的金额计算的，并且不考虑该涵盖高管对该涵盖会计重述的任何过失、不当行为或责任，则委员会确定的激励薪酬超出了该涵盖高管在该回顾期间应获得的激励薪酬的金额)。 有一项明确的理解是，该涵盖会计重述对所收到的激励薪酬的影响不能直接根据其中的信息计算(例如，如果该重述对公司股价的影响不明确)，该超额奖励补偿金额应根据委员会对备注会计重述对用以获得奖励补偿的适用财务指标(包括股票价格或股东总回报)的影响的合理估计而确定。奖励补偿的数额应由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定，并按税前基础计算，奖励补偿的补偿形式可由委员会以唯一和绝对的酌情权，通过没收或取消既得或非既得奖励，或现金偿还，或两者兼而有之。激励薪酬应被视为全部或部分在达到该激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计年度内收到(或根据该财务报告措施的实施，授予、赚取或授予该激励薪酬，视情况而定)， 即使该激励薪酬的支付、归属或授予发生在该会计年度结束之后。就本节 27而言，本公司被视为须于以下日期(以较早者为准)编制备考会计重述：(A)董事会或其适用委员会或获授权采取该等行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)的日期，或(br}得出或理应得出结论认为本公司须编制备考会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制备考会计重述的日期。

(B) 尽管本计划有任何其他规定，参与者收到的任何奖励或任何其他补偿，如果根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求(或公司根据任何该等适用法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何政策)受到 追回的约束，将受到根据该等适用法律、政府法规或证券交易所上市要求 (或本公司根据任何该等法律采取的任何政策)的扣减和追回。政府法规或证券交易所在生效日期或之后的上市要求)。

第 节28.治国理政。

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。

第 29节。赔偿。

在适用法律允许的范围内，被指定有权管理本计划任何组成部分的每名董事会成员和管理人以及任何官员或其他员工应得到赔偿，并使其免受公司的任何损失、费用、责任或费用，或该成员因任何索赔、 诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方或他或她可能参与的法律程序 ，原因是他或她根据计划采取任何行动或没有采取行动，并从他或她为满足针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项中；但是，他或她必须自费给公司一个机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，处理和辩护该案件。上述赔偿权利并不排除该等人士根据公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司 可能有权向他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力。

第 30节。标题和标题，对《法典》或《交易法》章节的引用。

本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的正文为准，而不是以此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括对其的任何修订或后续修订。

第 31节。接班人。

本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织具有约束力，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

第 32节。与其他利益的关系。

在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除在该等其他计划或其下的协议中另有明确规定的范围外，不得考虑根据本计划支付的任何款项。