谢泼德， Mullin，Richter & Hampton LLP
洛克菲勒广场30号
纽约，邮编：10112-0015
212.653.8700主线
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附件 5.1
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9月5日 52023
通过电子邮件
Syra Health Corp.
1119 Keystone Way N.201
卡梅尔， 46032
| 回复： S-1表格注册声明 |
女士们、先生们：
我们 就其S-1表格(文件编号333-271622)(经修订的《注册声明》)向美国证券交易委员会提交的表格S-1(文件编号333-271622)(经修订的《注册声明》) 担任Syra Health Corp.(“公司”)的法律顾问，该注册声明涉及(I)公司拟公开发行的1,725,000股(“单位”)，每个单位包括(A)一股A类普通股；每股票面价值0.001美元(“A类普通股”)，及(B)一份认股权证(“认股权证”)，用以购买一股A类普通股 普通股，包括可在行使本公司授予协议(定义见此)所述承销商的超额配售选择权后发行的单位，及(Ii)授予Kingswood、Kingswood Capital Partners，LLC、承销商的代表(“代表”)或其指定人的单位购买选择权(“单位购买选择权”)。购买 该等单位数目(“代表单位”)，该等单位数目(“代表单位”)相等于注册说明书所依据的公开发售完成时本次发售单位数目的9%，每名代表单位包括(A)一股A类普通股及(B)一份购买一股A类普通股的认股权证(“代表认股权证”) 。该等单位将由本公司根据本公司与将于其中点名的数名承销商代表订立的包销协议(“该协议”)出售。本意见书 是应您的要求向您提供的，以使您能够满足S-K法规第601(B)(5)项与注册声明相关的要求。
关于本意见，我们回顾并依据了以下几点：
| ● | 注册说明书及相关招股说明书； | |
| ● | 协议的格式； | |
| ● | 代表单位购买选择权的 格式(“单位购买选择权协议”)； | |
| ● | 公司与太平洋证券转让公司之间的权证代理协议格式，包括购买普通股的协议格式。 | |
| ● | 该 经修订和重述的公司注册证书，经修订并于本协议日期生效; | |
| ● | 自本合同生效之日起生效的公司章程； | |
| ● | 公司董事会授权/批准本协议的签署和交付、单位的发行和出售、代表单位的发行、登记说明书的编制和归档以及与此有关的其他行动的决议。 | |
| ● | 我们认为作为本意见基础的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书。 |
在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性，包括背书、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件的形式提交给我们的所有文件的正本文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实 ，吾等并未独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述。
| -1- |
基于上述规定，并受其限制，我们认为：
| 1. | 在 (I)本公司签署及交付协议、(Ii)登记声明生效、(Iii)根据协议条款发行单位及(Iv)本公司收到决议案所述单位的代价后，(A)登记声明所预期发行及出售的单位将为本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但执行可能受破产、无力偿债、重组、(Br)根据一般衡平法原则(不论是否在法律程序或衡平法程序中考虑此种可执行性)及(B)单位所涉及的A类普通股股份将获有效发行、缴足股款及免税。 | |
| 2. | 认股权证已获公司根据特拉华州公司法(“DGCL”)和纽约州法律采取的所有必要公司行动正式授权，且只要认股权证已由本公司正式签立和交付，并在支付费用后正式交付给其购买者，则当 按照注册声明中的预期发行和出售时，认股权证将是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。但其强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)。 | |
| 3. | 于行使认股权证时可发行的A类普通股 股份(“认股权证股份”)已获本公司根据DGCL及纽约州法律采取的所有必需企业行动正式授权，而当认股权证 股份根据认股权证的条款交付及支付时，以及当发行认股权证的证据已正式 记录在本公司的簿册及纪录内时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及免税。 | |
| 4. | 单位认购权已获本公司正式授权，当本公司发出及出售该认购权，并于收到买入价后由本公司交付时， 按《登记声明》所设想的方式，将是本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律，涉及或影响债权人权利的一般和一般的衡平法原则(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)。 | |
| 5. | 在 (I)公司签署并交付协议和单位购买选择权协议、(Ii)注册声明生效、(Iii)根据单位购买选择权协议的条款发行代表单位、以及(Iv)公司收到决议案中规定的代表单位的对价后，(A)代表单位将是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行 可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是 在衡平法上)和(B)代表的 单位相关的A类普通股股份将有效发行、全额支付和不可评估。 | |
| 6. | 代表的认股权证已获得公司根据《公司条例》和纽约州法律采取的所有必要公司行动的正式授权，并且，如果代表的认股权证已由公司正式签立和交付，并在支付费用后正式交付给买方，则代表的认股权证在发行并按注册声明中预期的方式出售时，将是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。但其强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)。 | |
| 7. | 该 在行使代表权证（“代表权证 股份”，连同单位、A类普通股股份、认股权证、认股权证股份、代表的 单位和代表的认股权证，“证券”）已正式授权的所有必要的公司 公司根据DGCL和纽约州法律采取的行动，当代表的授权书 根据代表的认股权证的条款交付和支付股份，并且 其发行正式记录在公司的账簿和记录中，代表的认股权证股份将有效 已发行、已缴足及不可评税。 |
| -2- |
我们 还特此同意在构成 注册声明一部分的招股说明书中的标题“法律事项”下提及我们公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于法案第7节、委员会根据其颁布的规则和条例或条例S-K第509项要求同意的人员类别。
我们 不对除DGCL和纽约州法律以外的任何法律管辖的事项发表意见。 此处未就证券在任何州或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法下的资格发表任何意见。
本 意见书于上文首写日期提交，我们不承担任何义务，向您提供以下可能引起我们注意的事实、情况、事件 或发展，这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本文所表达的意见。我们 的意见明确限于上述事项，我们不提供任何意见，无论是暗示或以其他方式，任何其他事项有关的公司或证券，或任何其他协议或交易，可能与此有关或预期 。我们不对公司以外的其他方在证券项下或与证券有关的任何义务发表任何意见，也不对他们履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响发表任何意见。除上述明确陈述的意见外，不得 暗示或推断任何意见。
非常 真正的您，
/S/谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所
SHEPPARD， MULLIN，RICHTER & HAMPTON 有限责任公司
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