附件 1.1

承销协议

[●], 2023

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一个部门

棕榈树公园西路7280号。

套房 301

佛罗里达州博卡拉顿市33433

作为本合同附件A所列保险人的代表

女士们、先生们：

以下签署的 特拉华州公司Syra Health Corp.(以下简称“公司”)确认其与本文所述的几家承销商(“承销商”和每一家“承销商”)的协议(本“协议”)，由Kingswood Capital Partners，LLC的子公司Kingswood担任主管理承销商、账簿管理人和代表(以此类身份，称为“代表”，如果除代表外没有承销商，则此处使用的术语“代表”具有与承销商相同的含义)。[●]立即 本公司将出售的可拆卸单位(“单位”)(“公司证券”)。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.001美元(“股份”)和一份公司的非流通权证(“认股权证”)，其中每份认股权证使持有人有权以行使价 $购买一股。[●]每股，但须按该特定认股权证代理协议的规定作出调整，日期为[●]，2023年，由本公司与太平洋股票转让公司之间的 (“认股权证代理协议”)。公司还向 代表授予了一项选择权(“超额配售选择权”)，可购买最多[●]根据本协议第1(B)节(“期权证券”)规定的条款和目的，从本公司购买额外单位。根据本协议购买的公司证券和任何期权证券在本协议中统称为证券。 按照本协议规定的条款和条件发售和出售本协议规定的证券的行为在本协议中称为“发售”。

(1) 购买证券；对价。

a. 公司证券。根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意分别而非联合地向保险人发行和销售下列合计[●]公司 公司证券，收购价等于公开发行价，扣除相当于所发行证券公开发行价的8.5%(8.5%)的承销折扣(“承销费”)，或$[●] 每单位(“每单位采购价格”)。

b. 期权 证券。根据本协议所载陈述及保证，但在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司特此向承销商授予超额配售选择权，以按每单位买入价购买全部或任何期权证券。根据本协议授予的超额配股权可于本次发售结束后四十五(45)日内不时全部或部分行使，惟须经代表向本公司发出通知(以书面确认)，列明承销商行使超额配股权的期权证券总数及由代表决定的交付期权证券的日期及时间。在任何情况下，期权证券的交割日期不得早于第一个成交日期(定义如下)或早于第二个成交日期(2^发送)营业日(定义见下文)或之后的第十个工作日(10^这是)在行使超额配售选择权的日期 之后的营业日。每位承销商将购买的期权证券数量应与承销商将购买的期权证券总数的百分比相同，因为该承销商将购买的公司证券数量应与承销商将购买的公司证券总数的百分比相同，由代表以代表认为适合避免零碎证券的方式进行调整。除非公司证券以前已经或同时被出售和交付，否则不得出售和交付任何期权证券。

c. 佣金和费用 。考虑到将在本合同项下提供的服务，公司应按照第1(A)节和第1(B)节(如适用)的规定向代表或其各自的指定人支付费用。此外，公司应按照第4(I)节的规定，向代表 报销某些非可交代费用和某些可交代费用，自付费用报销应从之前支付给代表的任何预付款(定义如下)中扣除。如果代表发生的费用少于以前支付的预付款，则代表应将预付款中未被实际支付的费用抵销的部分退还给公司。

d. 代表的 购买选项。公司特此同意在截止日期 (定义见下文)向代表(和/或其指定人)发行并销售一份期权(“代表购买期权”)，以购买[●] 个单位(或[●]全部行使超额配售选择权的单位)(“代表单位”) ，购买总价为100.00美元。代表的购买选择权可于截止日期起全部或部分行使，截止日期为截止日期五周年，以现金或无现金方式行使，初始行使价格为每代表单位#美元。[●]，相当于单位首次公开发行价格的125%(125%)。每个代表单位由一股和一份公司的认股权证(“代表认股权证”)组成，其中每个代表的认股权证使持有人有权以$的行使价购买一股。[●]每股，但须按其规定作出调整。代表的购买选择权、代表的单位、代表的认股权证、包括在代表的单位内的股份以及根据代表的认股权证的条款可发行的股份在下文中统称为“代表的证券”。代表理解并同意，如代表购买选择权第3节所述，在生效日期后180天内转让代表的购买选择权有重大限制。

(2) 证券交割和支付。公司证券的交付和付款应于东部时间上午10：00于 [●]于2023年或代表与本公司书面协定的其他时间，及就期权证券而言，东部时间上午10：00、承销商选择购买该期权证券的代表在书面通知中指明的日期，或代表与本公司书面协定的其他时间。公司证券的交割和付款的时间和日期称为“首次成交日期”，期权证券的每个交割时间和日期(如果不是第一个成交日期)称为“期权 成交日期”，公司证券或期权证券的买入价的支付和交割(视情况而定)的每次这种成交称为“成交”，每个此类成交的日期称为“成交 日期”。每次结案均应在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行，每次结案可通过远程电子交换结案文件进行。公司证券或期权证券(视情况而定)的付款应在适用的截止日期以联邦(同日)电汇方式支付给公司证券或期权证券(视情况而定)的代表，并通过存托信托公司(“DTC”)的全额快速转账设施支付给承销商。公司证券和期权证券应在适用的截止日期前至少两(2)个工作日以代表书面要求的名称和面额进行登记。本公司没有义务出售或交付将在该截止日期购买的公司证券或期权证券，除非代表对所有该等公司证券或期权证券(视何者适用而定)进行投标付款。

(3) 公司的陈述和保修。本公司向每一承销商表示并保证，并同意，自本协议日期、第一个成交日期和每个期权成交日期(如在该成交日期作出)起：

a. 提交注册说明书 .公司已向SEC提交了一份登记声明，以及表格S-1的一项或多项修订 （文件编号333-271622），包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据证券法 登记证券，公司已编制的注册声明及其修订符合 符合证券法的要求。除上下文另有要求外，在登记说明书生效时， 向委员会提交的经修订的登记说明书（包括 注册表、财务报表、附表中包含的初步招股说明书，证物和作为其中一部分提交或并入其中的所有其他文件 以及根据《证券法》第430 A条第（b）款的规定，在生效日期被视为其一部分的所有信息（“第430 A条信息”），在此称为“登记声明”。如果公司 在提交注册声明后，根据证券法第462（b）条提交任何注册声明，则在提交该注册声明后，“注册声明”一词应包括根据第462（b）条提交的注册声明。注册 声明于 [●], 2023.

在《注册声明》生效之前使用的每份 招股说明书，以及在该等生效之后以及在本协议签署和交付之前使用的、省略了第430 A条规定信息 的每份招股说明书，在此称为“初步 招股说明书”。初步招股章程，须于 [●]， 在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的，以下称为“定价 说明书”。首次提供给承销商供发行使用的最终招股说明书在下文中称为 “招股说明书”。凡提述“最近期的初步招股章程”，均应视为提述 登记声明所载的最近期初步招股章程。

对于本协议而言， ：

“适用时间”是指[●]，东部时间，On[●], 2023.

“营业日”是指纽约州除星期六、星期日或银行机构或信托公司依法授权或有义务停业的日子以外的任何日子;但需要明确的是，银行业金融机构、信托公司不应被视为依法授权或被要求因“闭门造车”、“躲躲藏藏”、 “非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府机构的 指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约州 银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指注册声明或任何生效后的修订生效的日期和时间。

“执行 时间”是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人自由撰写招股说明书”指任何“发行人自由撰写招股说明书”，定义见证券法第433条（“第433条”），包括任何“自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）与证券有关的，（i）公司必须向SEC备案，（ii）规则第433（d）（8）（i）条所指的“作为书面通信的路演”，不论是否需要向SEC提交，或（iii） 根据规则433（d）（5）（i）免于向SEC提交，因为它包含对证券或发行的描述 不反映最终条款的，在每种情况下，以向SEC提交或要求提交的形式，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的形式。

“营销 材料”是指由公司或代表公司准备并由公司 使用或引用或经公司明确同意的书面路演材料。

“定价 披露文件包”指定价说明书、附表II中规定的任何允许自由书写的说明书以及 本协议附表I中包含的信息，所有这些应一并考虑。

“登记 声明”是指本协议第3.1（a）节所述的登记声明，包括所有附件和财务报表 以及与证券相关的任何招股说明书补充文件，这些文件根据规则424（b）提交给SEC，并根据规则430 A（经修订）在每个生效日期被视为该登记声明的一部分，如果任何生效后的修订 在第一个截止日期之前生效，也指经修订的注册声明。

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430 A条”、“第430 B条”和“第433条”是指证券法下的此类规则。

“证券法”是指经修订的1933年证券法，以及SEC根据该法颁布的规则和条例。

“交易 日”指交易所开放交易的任何一天。

I. 注册声明（以及为避免疑问，对其生效后的所有修订）在生效时， 在所有重大方面均符合《证券法》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在向SEC提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步 招股说明书和招股说明书与根据其电子数据收集、分析和检索 系统（“EDGAR”）提交给SEC的 电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外

二、在根据《证券法》生效时，截至本协议的第一个成交日期或每个期权成交日期，登记说明书或其任何修正案均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实；但是，本声明和担保不适用于代表依据或代表向公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 ，该书面信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意，由代表或代表代表提供的此类信息仅包括(I)招股说明书中出现的承销商的姓名；以及(Ii)招股说明书(“承销商信息”);“承销”标题下“证券的电子发售、销售和分销”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”、“被动做市”、“潜在的利益冲突”和“美国境外的要约限制”小节所载的信息。

三、截至本协议日期、第一个截止日期和每个 期权截止日期， 定价披露包没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，并且 没有、没有、也不会遗漏陈述其中包含的陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况 ，不误导;，但前提是，此陈述和担保不适用于承销商 信息。每份发行者自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，而每份发行者自由写作招股说明书在适用时间与定价招股说明书一起补充 时，不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏作出陈述所必需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不误导; ，但本陈述和担保不适用于承销商信息;和担保

四、 招股说明书或其任何修正案或补充文件，在根据规则424(B)向委员会提交任何文件时，或在第一个成交日期或每个期权成交日期(视情况而定)，均不包括或将包括对重大事实的不真实 陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不误导;，但条件是，本陈述和担保不适用于承销商信息。

c. 协议披露 。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的协议和文件 在所有重要方面均符合其中所载的描述，且证券法没有要求 在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的协议或其他文件，或要求 作为注册声明的证物提交给证监会的协议或其他文件，这些协议或文件没有根据证券法进行如此描述或提交。本公司或其附属公司 (定义见下文)为其中一方的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，或其中任何一项受或可能受约束或影响的每项协议或其他文书，以及(I)登记 声明、定价披露方案或招股说明书中所述的，或(Ii)对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的协议或其他文书， 已由本公司或其附属公司(视情况而定)正式授权并有效签立，在所有重要方面均完全有效 ，并可对本公司或该附属公司强制执行。如适用，且据本公司所知，协议的其他 当事人根据其条款，除(X)此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组 或影响债权人权利的类似法律限制外，(Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令及其他形式的衡平救济的补救 可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权限制，由此可提起的任何诉讼 。本公司或其附属公司均未转让任何此类协议或票据，本公司或该等适用的附属公司(据本公司所知，亦非其他任何一方)均未根据本协议或文书违约，且据本公司所知，未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。 就本公司所知，本公司或其附属公司的表现如下：此类协议或文书的违反不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令由任何政府机构、国内或国外机构或法院执行，这些机构或法院对公司或其子公司或其各自的任何资产或业务具有管辖权， 包括与环境法律和法规相关的，但如果违反不会导致重大的 不利变化(定义如下)。

d. 良好的信誉 。本公司已正式注册成立，根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有公司权力和授权拥有其财产和开展定价披露方案和招股说明书所述的业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内均具有正式资格和良好的信誉，除非 不具备此类资格或信誉不会导致重大不利变化。

e. 附属公司。 本公司的每一间直接及间接附属公司(每间为一间“附属公司”及统称为“附属公司”) 已于本协议附表三列出。每家附属公司均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为实体存在 ，拥有公司权力及授权拥有其财产及 按照定价披露方案及招股章程所述进行其业务。 每家子公司的所有未偿还股权均已正式有效授权并发行，由本公司直接或间接拥有，根据适用法律和组织文件支付，不可评估，且无任何留置权、产权负担、股权 或索赔。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的所有章程或组织文件均符合各子公司注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。如果本公司没有子公司，则所有提及子公司的内容均不予考虑。

f. [已保留]

g. 之前的 证券交易。除定价披露资料及初步招股说明书所披露外，本公司或由其或其代表或为任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士或为其利益而出售本公司的证券。

h. 条例.

I. 定价披露包和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国法规对本次发行和本公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，没有披露的其他 根据证券法在注册说明书、定价披露包或招股说明书中披露的规定。

二. 除定价披露文件包和招股说明书中所述外，证券的发行和销售、证券在交易所（定义见下文）的上市和交易 以及完成本协议和 代表购买选择权中预期的交易不需要任何非美国司法管辖区的事先批准。

i. 不存在某些事件.除定价披露资料包及招股章程所述者外，自定价披露资料包所载资料的相应 日期后，本公司或其任何附属公司概无产生 任何重大负债或义务（直接或或有），或订立任何重大交易，或宣布或支付任何股息 或就其股本作出任何种类的分派;股本没有任何变化，（由于行使未行使的 期权或认股权证或转换可转换证券而发行股票导致的公司流通股本数量变化除外），或短期或长期债务的任何重大变化（除 因转换本公司可转换证券），或发行任何期权、认股权证、可转换证券 或购买本公司或其任何子公司股本的其他权利，或一般 事务的任何重大不利变化， 公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、业务、前景、管理、财产、运营或运营结果（“重大不利变化”），或任何合理预期会导致任何重大不利变化的发展。

j. 独立的会计师 . M&K CPAS，PLLC（以下简称“审计师”）对作为注册声明一部分提交并包含在注册声明、定价披露文件包和招股说明书中的财务报表和附表发表了意见，是（i）《证券法》定义内的独立会计师事务所，（ii）注册的 公共会计师事务所（定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（修订版，“萨班斯-奥克斯利法案”）第2（a）（12）节） ，以及（iii）不违反《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。截至本报告日期，据公司所知， 经适当调查后，审计师已在上市公司会计监督委员会注册。

k. 财务 报表等. The financial statements, including the notes thereto and supporting schedules included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and fairly present the financial position and the results of operations of the Company and its Subsidiaries as of the dates and for the periods to which they apply; and such financial statements have been prepared in conformity with U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”), consistently applied throughout the periods involved (provided that unaudited interim financial statements are subject to year-end audit adjustments that are not expected to be material in the aggregate and do not contain all footnotes required by GAAP); and the supporting schedules included in the Registration Statement present fairly the information required to be stated therein. Except as included therein, no historical or pro forma financial statements are required to be included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus under the Securities Act. All disclosures contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission), if any, comply with Item 10 of Regulation S-K of the Securities Act. Each of the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus discloses all material off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company and its Subsidiaries with unconsolidated entities or other persons that may have a material current or future effect on the financial condition, changes in financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, capital resources, or significant components of revenues or expenses of the Company and its Subsidiaries.

l. 资本化;证券;登记权。本公司所有已发行及流通股均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(此处所用的“不可评估”一词指的是持有人无须因发行该等股票而再支付任何款项)，其发行符合所有适用证券 法律，未违反或不受任何优先认购权或其他认购或购买未获书面豁免的证券权利的约束，而持有人亦不会因身为该等持有人而承担个人责任；本公司根据本协议可能出售的证券已获正式授权，并在根据本协议的 条款发行、交付及支付时，已有效发行，并将获悉数支付及无须评估，而其持有人将不会因其持有人身份而承担个人责任；本公司的股本符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所述的 。代表可在行使代表购买选择权时发行的单位经正式授权，当根据代表购买选择权的条款发行时，将获得有效发行、全额支付和无需评估、免费和不受本公司施加的所有留置权的影响。公司 已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和代表的 购买选择权可发行的最大股份数量。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中另有规定外，(I) 不存在根据公司经修订和重申的《公司注册证书》(该证书可能不时被修订或重述)或本公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，认购或购买任何单位的优先购买权或其他权利，或对其投票或转让的任何限制。(Ii)本协议预期提交注册说明书或发售或出售证券 均不会产生任何与注册 公司的任何单位或其他证券有关的权利(统称“注册权”)，及(Iii)任何获本公司授予注册权的人士 已同意在招股章程日期后180天之前不会行使该等权利。公司拥有注册说明书、定价披露包和招股说明书中“资本化”标题中所述的授权资本和未偿还资本。该等单位(包括证券)在所有重大方面均符合定价披露套餐及招股说明书所载的描述。

m. 协议的效力 和约束力.本协议和代表的购买选择权均已得到公司的正式有效授权，且在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）此类可强制执行性可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）任何赔偿或分担条款的可撤销性 可能受到联邦和州证券法的限制，以及（iii）强制履行的救济和禁令及其他 形式的衡平法救济可能受制于衡平法抗辩和法院的自由裁量权，因此 可能向法院提起任何诉讼。

n. 无 冲突等.公司签署、交付和履行本协议和代表的购买 选择权，公司完成本协议和其中预期的交易，以及公司遵守本协议和其中的 条款，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼有，都不会：（i）导致违反 本协议的任何条款或规定，或与本协议的任何条款和规定相冲突，或构成本协议项下的违约，或导致任何留置权的产生、修改、终止 或施加，根据任何协议或文书的 条款，对任何公司和子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，（如适用）是以下情况的一方：（ii）导致 违反公司组织文件的任何规定，或（iii）违反截至本协议日期任何政府机构的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但（i）或（iii）情况除外，例如 不会导致重大不利变更。

o. 无 违规行为.据公司所知，在适当履行和遵守任何 许可证、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议或证明 借款义务的任何其他协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在违约行为，也未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者的情况下，构成违约行为，或公司或其子公司作为一方的任何其他协议或文书，或 公司或其子公司可能受其约束的任何其他协议或文书，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书。公司或其子公司均未 （i）违反其组织或组织文件中的任何条款或规定，或（ii） 违反任何政府机构的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但 第（ii）款中的情况除外，例如不会导致重大不利变更的情况。

p. 公司 电力许可证和同意书.

I. 开展业务。公司及其子公司均拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、 批准、命令、许可证、证书和许可证，自 日期起，公司及其子公司开展定价披露文件包和招股说明书中所述业务所需的所有必要授权、 批准、命令、许可证、证书和许可证。

二. 此处考虑的交易。公司拥有签署本协议和代表的购买 选择权的所有法人权力和授权，并执行本协议和代表的购买 选择权的规定和条件，并且已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议以及定价披露包和招股说明书中预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或 其他机构的同意、授权或命令，也不需要任何法院、政府机构或 其他机构的备案，适用的 联邦和州证券法以及金融业监管局的规则和法规除外。（“FINRA”）。

q. D&O 信息.定价 披露文件包和招股说明书中描述的有关公司董事、高级职员和主要股东的所有信息在所有重大方面均真实准确，公司尚未发现任何可能导致此类信息变得重大不准确或不正确的信息 。

r. 诉讼和 政府诉讼。除定价披露包及招股说明书所述外，本公司或任何附属公司并无(I)本公司或任何附属公司 为当事一方，或(Ii)本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事或所赞助的任何员工福利计划，或本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局或任何仲裁员面前或由其拥有或租赁的任何财产或资产，或任何仲裁员可能个别或合计可能导致任何重大不利变化的任何行动、诉讼或法律程序待决或 受到威胁或预期进行的任何行动、诉讼或法律程序。或会对本公司履行本协议及代表购买选择权项下义务的能力造成重大不利影响，或在出售证券的情况下属重大 。目前或据本公司所知，本公司或任何附属公司并无(X)须受本公司或任何附属公司约束的现行或待决的法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序，或(Y)本公司或任何附属公司所赞助的任何雇员计划或由本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产的 任何高级人员或董事为标的， 须在登记声明、定价披露资料及招股章程中描述但尚未如此 描述的 。

s. 保险. 除定价披露方案和招股说明书中披露的情况外，本公司及其子公司均承保或承保信誉良好的保险公司的保险，其金额和承保风险足以满足其业务开展及其财产价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同；所有保单和任何承保本公司或其子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事的忠实或保证债券均完全有效；本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守此类保单和文书的条款；本公司或其子公司没有根据任何此类保单或文书 就保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩提出索赔；本公司或其子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；且本公司或其任何附属公司均无理由 相信本公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以不会导致重大不利变化的成本继续经营业务。

t. 影响向FINRA披露信息的交易 .

i. 寻人服务费。除定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何附属公司就出售本协议下的证券而支付的发行人、经纪商、代理人、咨询费或发起费，或本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何股东可能影响承销商赔偿(由FINRA界定)的任何其他安排、协议或谅解，并不涉及任何索赔、付款、 安排、协议或谅解。

二、12个月内付款 。除定价披露资料及招股说明书所述外，本公司或其附属公司并无直接或间接(以现金、证券或其他方式)向：(A)任何人士支付任何费用、顾问费或其他费用，鉴于该等人士为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士;(B)参与发售的任何FINRA成员(定义见FINRA规则5110(J)(15)(“参与FINRA成员”));或(C)在生效日期前12个月内与任何参与FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体，但向承销商支付与发售有关的款项除外。

三、使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

四、FINRA 从属关系。(A)任何参与FINRA成员与(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何高级管理人员、董事或10%或以上证券持有人 于紧接登记声明最初提交予证监会日期前180天或之后的任何时间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系。

v. 信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有信息，专门供承销商的律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)使用，在所有 重要方面均真实、正确和完整。

u. 《反海外 腐败法》。本公司或其任何附属公司或其各自的关联公司，或任何董事或高级管理人员， 据本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自的关联公司的任何员工、代理人或代表均未(A)使用公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权或批准 ，以影响官方行动或获取不正当利益；或(C)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他 非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或接受的行为 ；且本公司及其附属公司及其各自关联公司的业务 遵守适用的反腐败法律，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律及本文所载陈述和保证的政策和程序。

v. 符合OFAC的要求 .

I.据本公司所知，本公司或其子公司的任何人员、高管或员工，或本公司或其子公司的任何代理人、附属公司或代表，都不是符合以下条件的个人或实体，或由符合以下条件的个人或实体 拥有或控制：

A.由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，也不得

B.位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括缅甸/缅甸、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

二、 公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

A.为任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

B.以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

三、在过去五(5)年中，本公司或其附属公司均未或现在故意从事任何交易或与任何个人或实体或任何国家或地区的交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是 制裁对象。

w. 洗钱法 。本公司或其附属公司或其各自的附属公司，或据本公司所知，其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反本公司参与此次发行的 ，本公司及其子公司已制定并维持政策和程序，以确保继续遵守以下每项法律：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于任何法律、规则、为实施1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的法规，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、法规或条例，或(B)反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导意见，包括美国第18章。法典第1956和1957节， 爱国者法案、银行保密法和国际反洗钱原则或程序由政府间组织或组织，如反洗钱金融行动特别工作组(美国是其成员，美国驻该组织或组织的代表继续同意修改)，以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或法规，或根据其发布的任何命令或许可证。

x. 锁定协议 。本协议附表四载有本公司高级职员、董事及本公司已发行证券(或可转换或可行使的证券)(或可转换或可行使的证券)(统称为“禁售方”)的每名实益拥有人(5%或以上持有人)的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已安排禁售方的每一方向代表人提交一份已签署的禁售协议，该协议采用本协议附件A的形式(《禁售协议》)。公司将执行每个禁售协议的条款，并就任何交易或预期交易向其转让代理和注册商发出停止转让指示 ，这将构成适用禁售协议下的违约或违约。如果锁定协议的任何一方违反适用的锁定协议的任何 条款，公司应尽最大努力具体履行该锁定协议的条款 。如果代表在其全权酌情决定权下同意解除或放弃公司高管或董事与代表之间的任何锁定协议的限制，并在该解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意至少在该解除或放弃的生效日期前两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以主要以本新闻稿附件B的形式发布的新闻稿的形式宣布即将解除或放弃。

y. [已保留]

z. 获得推荐的权利 。本公司同意将来自个人、公司(或其他类似实体，不论是否具有战略意义)、经纪交易商和机构因此次发行而产生的所有投资者线索和兴趣迹象提交代表。

AA。相关的 方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易须在注册声明、定价披露资料包或招股说明书中作出规定而没有按规定作出说明。

BB。《萨班斯-奥克斯利法案》合规。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的每一种情况外：

i. 披露 控制。在需要的范围内，本公司已建立并维持披露控制及程序(如经修订的1934年证券交易法下的规则13a-14及15d-14所界定)，且该等控制及程序能有效确保与本公司有关的重大资料向主要行政人员及主要财务人员披露。本公司在准备和评估注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中的披露时采用了此类控制和程序。

二、合规性。 本公司遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施此类计划，并采取合理步骤以确保其未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。

三、会计 控制。在需要的范围内，本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的(;)交易 按需要记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责;(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露外，本公司的财务报告内部控制是有效的，本公司和 董事会都不知道其财务报告内部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会定义)，或自最近一个审计会计年度结束以来， 涉及公司管理层或其他在公司内部控制;和 中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为。本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化 (无论是否得到补救)。除交易所适用规则(“交易所规则”)所指明的例外、治疗期及分阶段期间外，本公司董事会已获有效委任为审计委员会的成员，该委员会的委任将于首个成交日期生效，以监督其组成 符合交易所规则适用要求的内部会计控制，而本公司董事会已通过符合交易所规则要求的章程。

CC. 投资 公司法.本公司或其子公司均无需注册为《1940年投资公司法》（经修订）中定义的“投资公司”，在发行生效后，以及在定价披露文件包和招股说明书中所述的收益 的应用中，也无需注册为“投资公司"。

DD. 无 劳资纠纷.除向代表披露的情况外，与公司 或其子公司的任何员工之间不存在任何劳工问题或纠纷，也不存在任何威胁或即将发生的劳工问题或纠纷，并且公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的任何员工存在或即将发生的任何可能导致重大 不利变更的劳工纠纷。

ee. 知识产权 产权. Each of the Company and its Subsidiaries owns or possesses or has valid rights to use all patents, patent applications, trademarks, service marks, trade names, trademark registrations, service mark registrations, domain names, copyrights, licenses, inventions, trade secrets and similar rights (“Intellectual Property Rights”) necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. No action or use by any of the Company or its Subsidiaries necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus will involve or give rise to any infringement of, or license or similar fees for, any Intellectual Property Rights of others. None of the Company or its Subsidiaries has received any notice alleging any such infringement, fee or conflict with asserted Intellectual Property Rights of others. Except as would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change, (A) to the knowledge of the Company, there is no infringement, misappropriation or violation by third parties of any of the Intellectual Property Rights owned by any of the Company or its Subsidiaries; (B) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the rights of any of the Company or its Subsidiaries in or to any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 3.1(ee), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (C) the Intellectual Property Rights owned by each of the Company or its Subsidiaries and, to the knowledge of the Company, the Intellectual Property Rights licensed to any of the Company or its Subsidiaries have not been adjudged by a court of competent jurisdiction invalid or unenforceable, in whole or in part, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 3.1(ee), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (D) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others that any of the Company or its Subsidiaries infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property Rights or other proprietary rights of others, the Company has not received any written notice of such claim and the Company is unaware of any other facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 3.1(ee), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; and (E) to the Company’s knowledge, no employee of the Company or its Subsidiaries is in or has ever been in violation in any material respect of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company or its Subsidiaries, or actions undertaken by the employee while employed with any of the Company or its Subsidiaries. To the Company’s knowledge, all material technical information developed by and belonging to any of the Company or its Subsidiaries which has not been patented has been kept confidential. None of the Company or its Subsidiaries is a party to or bound by any options, licenses or agreements with respect to the Intellectual Property Rights of any other person or entity that are required to be set forth in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and are not described therein. The Pricing Disclosure Package and the Prospectus contain in all material respects the same description of the matters set forth in the preceding sentence. None of the technology employed by any of the Company or its Subsidiaries has been obtained or is being used by the Company or its Subsidiaries in violation of any contractual obligation binding on any of the Company or its Subsidiaries (or, to the Company’s knowledge, binding on any of their respective officers, directors or employees) that is material to the Company or its Subsidiaries or in violation of the material rights of any persons.

FF. 税费. 除个别或整体不会导致重大不利变化外，(A)本公司及其附属公司 已向税务机关提交在本协议日期前须提交的所有报税表(定义见下文)，或已妥为延长提交报税表的时间 ；及(B)本公司及其附属公司已就提交的该等报税表缴交应缴的所有税款(定义见下文)，并已缴交就其征收或评估的所有税款。随登记报表一并提交或作为登记报表一部分而于财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。任何税务机关均未就本公司或其附属公司所声称应缴的任何报税表或税项提出任何目前悬而未决的问题，本公司或其附属公司亦未就有关报税表或收税的诉讼时效法规作出豁免或向任何本公司或其附属公司提出要求。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他 净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的 税金、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的其他 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

GG。ERISA 和员工福利问题。本公司或其任何附属公司均无维持 经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的任何“雇员福利计划”，包括任何股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款及所有其他雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排，根据此等安排，(I)任何现任或前任雇员、董事或独立承包人现时或将来有权享有福利，并作出贡献，由本公司或其任何附属公司赞助或维持的，或(Ii)本公司或其附属公司的任何公司或其附属公司有或有任何现在或未来的义务或责任。

HH。遵守法律 。据本公司所知，本公司及其子公司均持有开展业务所需的所有特许经营权、授权权、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书和任何政府主管部门或自律机构的证书和命令，且所有这些特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意、认证和命令均有效，并且在所有重要方面均符合这些要求，且不会导致重大不利变化。且本公司或其附属公司均未收到任何该等特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令的撤销或修改通知，亦无理由相信 任何该等特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令不会在正常情况下续期 ；且本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令和法令。

二、资产所有权 。除定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或其附属公司根据租约持有的任何物业均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但仅适用于不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响的任何特定租约的例外情况， 。

JJ。遵守环境法 。本公司或其子公司不违反任何政府当局或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令(统称为《环境法》)，拥有或经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受到与 有关或根据任何环境法引起的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔将单独或总体导致重大不利变化；本公司或其附属公司均不知道有任何悬而未决的调查可能导致 此类索赔。本公司或其附属公司均不预期会产生任何与遵守环境法律有关的重大资本开支。

KK。遵守职业法 。本公司及其子公司(I)在所有实质性方面均遵守任何和 任何和所有政府当局颁布的与保护工作场所人类健康和安全(“职业法”)有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、法规和法规(“职业法”);(Ii) 已根据适用的职业法获得开展业务所需的所有物质许可、执照或其他批准。以及(Iii)在所有重要方面均遵守该许可证、许可证或批准的所有条款和条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其附属公司与职业法律有关的 威胁，而本公司并不知悉任何可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序的依据或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序的事实、情况或发展。

呃.。不符合条件的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者 在此后最早时间对任何证券进行真诚要约(按证券法第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议日期，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

嗯。业务 安排。本公司或其子公司均未向任何其他人授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的权利，也未受任何影响本公司或其子公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权的任何协议的约束。

NN.行业数据 。每个定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据作出的 真诚估计。本公司已获得所需的所有同意，以便在定价披露套餐和招股说明书中包含此类统计数据和市场相关数据。

喔.。前瞻性陈述 。定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而 披露。

PP。新兴的 成长型公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其参与任何试水通讯的人士(定义见下文)的第一个日期)至本公告日期为止，本公司一直是“新兴成长型公司”，如证券法第2(A)节所界定(“新兴成长型公司”)。“试水沟通” 指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

QQ。测试-水域通信 。本公司(I)除事先征得代表同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法下第501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通信外，并无单独从事任何水上测试通信，及(Ii)除承销商外，并无授权承销商以外的任何人士从事水上测试通信。本公司再次确认 承销商已获授权代表本公司进行水上测试通信。除本合同附表V所列内容外，本公司未 分发任何书面测试-The-Waters Communications(定义如下)。“书面的水上测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试水上通信的书面通信。任何单独的书面测试-水域通信没有也不与注册声明或定价披露包中包含的 信息冲突，在所有重要方面都符合证券法 ，并且在适用时间与定价披露包一起使用时， 没有也不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况 遗漏陈述必要的重大事实，而不具有误导性。

RR.无 其他产品材料。除定价说明书、定价披露包或招股说明书或证券法允许公司分发的其他材料外，本公司没有、也不会分发与此次发行有关的任何招股说明书或其他发售材料；然而，除附表II所载者外，本公司 并未亦不会就证券作出任何将构成自由撰写招股说明书的要约，除非根据本协议第4(M)节的规定，且除附表II所载者外，本公司并未亦不会 就证券作出任何将构成试水通讯的通讯，但根据本协议第4(M)节的规定除外。

党卫军。支付股息；外币支付。除定价披露方案和招股说明书中所述外，(I)本公司或其附属公司的任何 不得直接或间接(A)支付其股本的任何股息或进行任何其他分配，(B)向本公司或任何其他附属公司发放或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何 财产或资产转让给本公司或任何其他附属公司；以及(Ii)本公司或其任何附属公司的股本(A)宣布和支付的所有股息和其他分派均可兑换成外币，可自由转移到该人的公司管辖范围外，而无需该人注册司法管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。(B)不适用于该人注册司法管辖区现行有效的法律和法规规定的扣缴、增值税或其他税款。无需获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

TT.[已保留]

UU。保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务 或可能导致任何单位被视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的任何其他目的。

VV。股票 交易所上市。于正式发出发行通知后，该等证券已获批准于联交所上市，并于 生效日期起，本公司采用表格8-A或交易所法令下其他适用表格的注册声明生效。

哇哦。没有 停止令等。监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何 令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

XX。[已保留]

YY。[已保留]

ZZ.[已保留]

AAA级。军官证书 。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或承销商的律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(4) 公司的某些 协议。本公司与承销商的协议如下：

a. 所需 归档。本公司将于证券法第424(B)及430A条所规定的时间内及在其他情况下，根据证券法第424(B)及430A条的规定编制招股章程并向委员会提交载有初步招股章程遗漏的第430A条资料。如果本公司已选择依据证券法第462(B)条增加根据证券法登记的发售规模 ，而第462(B)条登记声明尚未提交并生效，本公司 将在规则462(B)和证券法规定的期限内或在其他情况下根据规则462(B)和证券法的规定向委员会编制和提交规则462(B)注册说明书。公司将应代表的要求，迅速准备并向证监会提交代表合理认为与承销商分销证券有关的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；公司将向代表及其律师提供注册说明书或招股章程的任何拟议修订或补充的副本，且不会提交代表在提交之前的合理时间向公司提供副本后应 合理地向公司提出反对的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。

b. 欧盟委员会某些行动的通知 。本公司将于本公司收到通知或获悉后，立即通知代表人监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或其任何生效后的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露组合、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序；本公司将立即尽其最大努力阻止任何停止令的发出，或在应发出此类停止令时获得其撤回。

c. 继续遵守证券法.

I.在承销商或任何交易商根据《证券法》要求提交与证券有关的招股说明书(假设没有第172条)的 时间内，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许按本条款、定价披露方案和招股说明书的规定继续销售或进行证券交易。如果在此期间发生的任何事件导致招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，定价披露包)将包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改招股说明书或补充招股说明书 (或如果招股说明书尚未向潜在投资者提供，定价披露包)以符合证券法， 公司将立即(X)将该不真实陈述或遗漏通知代表人，(Y)修改登记说明书或补充招股说明书(或，如果招股说明书尚未向潜在购买者提供，则补充定价披露包)(费用由公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或使之符合规定，以及(Z)在登记说明书的任何修订提交或生效或当招股说明书的任何补充时(或者，如果招股说明书尚未向潜在购买者提供)通知代表人。定价披露包)已提交。

二、如果 在发行者自由写作招股说明书或书面水域测试通信发布后的任何时间，发生或发生 该发行者自由写作招股说明书或水域测试书面通信因此而与注册声明、与证券有关的任何初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突或将与之冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实的事件或发展 ，根据随后的当时情况，不得误导性、误导性或误导性 公司(X)已将此类冲突、失实陈述或遗漏及时通知或将立即通知代表人，(Y) 已迅速修改或将迅速修改或自费补充发行人自由写作招股说明书或书面试水通信以消除或纠正此类冲突、失实陈述或遗漏，以及(Z)已通知或将迅速通知代表人 该等修订或补充已提交或将按证券法规定的程度提交给证监会。

d. 规则 158.公司将尽快向其证券持有人提供收益表，但无论如何不得迟于公司当前财政季度结束后的十六（16）个月（无需审计），涵盖注册声明生效日期后的 十二（12）个月期间（就本段而言， 该日期将被视为符合《证券法》第11（a）节和第158条规定的《注册声明》（如适用）的生效日期。根据EDGAR系统向SEC提交的文件应被视为 满足本节规定的公司要求。

e. 提供 Proximuses.公司将尽快向承销商提供登记声明副本，包括所有附件、与证券有关的每份 初步招股说明书、招股说明书以及对此类文件的所有修订和补充，数量按承销商合理要求。本公司将支付印刷及 向包销商分发所有该等文件的费用。

f. 蓝天资质.公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合承销商合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法规定的销售资格，并在分销证券所需的时间内保持此类资格的有效性，但不应要求该公司具有外国公司的资格，或在任何州签署送达法律文书的一般同意书。

g. 提供 文件.公司将自费向承销商及其律师提供注册 声明副本（其中一份将签署，并将包括所有同意书和随附的附件），并向承销商和任何交易商 提供初步招股说明书、定价披露文件包、招股说明书、任何发行人自由书写招股说明书以及该等文件的所有修订和 补充文件，在每种情况下，只要有货，并按照保险人可能不时合理要求的数量。

h. 报告 要求.公司应及时向SEC提交《交易法》要求的定期和特别报告。

i. 开支的支付. The Company shall be responsible for and shall pay all expenses relating to the Offering, including: (i) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the Securities with the Commission and the filing of the offering materials with FINRA and the listing of the Securities on the Exchange; (ii) all reasonable travel and lodging expenses incurred by the Representative or its counsel in connection with visits to, and examinations of, the Company; (iii) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Securities under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the Representative may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees, and the reasonable fees and disbursements of Representative’s counsel); (iv) the costs of all mailing and printing of the underwriting documents, agreement among underwriters, selected dealers’ agreements, registration statements, prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many Preliminary Prospectuses and Prospectuses as the Representative may reasonably deem necessary; (v) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the Securities, if any, and the fees and expenses of the transfer agent for such Securities; (vi) the reasonable cost of road show meetings, including all reasonable travel and lodging expenses incurred by the Representative; (vii) all reasonable fees, expenses and disbursements relating to background checks of the Company’s officers and directors; (viii) the costs and expenses of the Company’s public relations firm; (ix) the fees and expenses of the Company’s accountants, legal counsel and other agents and representatives; (x) share transfer taxes, if any, payable upon the transfer of the Securities from the Company to the Underwriters; and (xi) the legal fees of Representative’s counsel in connection with the purchase and sale of the Securities, which shall be payable on the First Closing Date. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Company’s obligation to pay accountable expenses of the Representative as set forth under items (ii), (vi) (with respect to the travel and expenses of the Representative and its counsel for road show meetings only), (vii), and (xi) shall not exceed $168,000, including the costs associated with “tombstone or lucite” advertisements (up to $8,000). In addition, on each Closing Date, the Company shall pay to the Representative a non-accountable expense allowance in an amount equal to 0.8% of the aggregate gross proceeds (excluding proceeds from the exercise of the Over-Allotment Option) at such Closing. In the event that the Offering is terminated, the Company agrees to reimburse the Underwriters pursuant to Section 7 hereof. The Company has already paid an expense deposit of $35,000 to the Representative, upon the execution of that certain Engagement Letter, dated December 8, 2022, by and between the Company and the Representative, as well as $35,000 that was previously paid to the predecessor of the Representative, ViewTrade Securities, Inc. (“Viewtrade”), pursuant to a letter of engagement dated July 15, 2022, between the Company and Viewtrade, for the Representative’s anticipated out-of-pocket expenses, both of which shall be considered as payment of accountable expenses to the Representative as set forth under this Section; any expense deposits will be returned to the Company to the extent the Representative’s accountable expenses are not actually incurred in accordance with FINRA Rule 5110(g)(4)(A).

j. 使用收益的 .本公司将根据 《定价披露文件包》和《招股说明书》中规定的目的，使用出售本公司证券所得的净收益，并将根据 《证券法》第463条的规定，向 委员会提交有关出售证券和使用所得收益的报告。

k. 不存在 操纵.公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理 预期可能导致或导致或已经构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动， 以促进证券的销售或转售，并且没有出售任何根据《证券法》第S-K条第701款要求披露但未在《登记声明》中披露的普通股。

l. 新兴的 成长型公司.如果公司在 以下时间（以较晚者为准）之前的任何时间不再是新兴成长型公司，则公司应立即通知代表：（i）完成《证券法》规定的证券分配;（ii）完成本协议第4（n）条所述的六（6）个月限制期。

m. 免费 撰写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先获得代表的书面同意， 和代表表示并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成要求向证监会提交的自由书面招股说明书。但本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表II中包括的自由写作招股说明书给予同意。本公司或承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。 本公司表示，它已将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守证券法中适用于任何允许自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求。该公司表示，它已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免 向委员会提交任何电子路演的要求。各承销商表示并同意：(A)除非已取得 或取得本公司事先书面同意，否则承销商并无亦不会分发附表V所列事项以外的任何水上测试通讯，及(B)其进行的任何水上测试通讯是与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的实体 进行的。

n. 公司 锁定协议。未经代表事先书面同意，公司不得(I)直接或间接地(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、出借 或以其他方式转让或处置：(I)要约、质押、宣布出售意向、出售、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置。任何普通股或本公司任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，(Ii)向证监会提交或安排提交与提供任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券有关的任何登记声明，或(Iii)订立任何互换或其他协议或安排，以全部或部分转让普通股股份所有权的任何经济后果，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。 本公司同意不会在禁售期到期 之前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。第4(N)款所载的限制不适用于：(A)本公司将在本协议项下出售的证券，(B)经代表事先书面同意，本公司在行使注册说明书、定价披露资料包或招股说明书中披露的未行使的认股权时发行普通股， (C)本公司根据登记说明书、定价披露资料包或招股说明书中披露的本公司任何股权补偿计划发行股票期权或本公司股份。(D)根据《交易法》第10b5-1条规定的计划设立和出售普通股股份，以及(E)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行的证券，但该等证券是作为“受限制证券”(定义见第144条)发行的，并无登记权利要求或准许在禁售期内提交任何与此有关的登记声明，且任何该等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或拥有与本公司业务协同的业务的人 (或某人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司以筹集资本为主要目的发行证券的交易。

o. 转让 和授权代理；公关公司。本公司须自费为本公司股份及认股权证维持一名登记处、转让代理及认股权证 代理，并保留该等转让代理不少于一(1)年，由首次成交日期起计及该认股权证代理，直至认股权证期满为止， 如认股权证代理协议所述。在第一个截止日期或之前，公司应聘请代表合理接受的公关公司，并自第一个截止日期起保留该公关公司不少于一(1) 年。

p. 证券 法律披露；宣传。应代表的要求，由[]美国东部时间当日下午，本公司将 发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非该承销商就本公司发布的新闻稿或本公司的任何新闻稿事先征得该承销商的同意，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟同意。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿，自本协议签署之日起至自第一个截止日期起25个工作日内，公司不得发布任何新闻稿，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外，承销商有权在发布前对每个新闻稿进行审查。

q. 公司 停滞。本公司同意，在发售事项完成前，未经本公司代表明确书面同意，本公司不会就公开发售本公司证券招揽任何其他公开融资来源(不论股权、债务(不包括商业债务)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问或任何其他人士或实体，或任何财务顾问或私人融资配售代理)，或与任何其他公开融资来源(不论股权、债务(不包括商业债务)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问或任何其他个人或实体 )招揽、洽谈或订立任何协议。

(5) 保险人义务条件 .承销商在本协议项下的义务受以下条件的约束：截至本协议 日期以及第一个截止日期和每个期权截止日期（如同在该截止日期做出的），本协议所包含的公司所有 声明、保证和协议的准确性和遵守性，公司履行本协议项下的义务 以及以下附加条件：

a. Propioneers的归档.证券法第424、430 A和433条规定的所有备案均应及时完成（不依赖规则424（b）（8）或规则164（b））;没有暂停注册声明或其任何部分或其任何 修订的有效性的止损指令，也没有暂停或阻止使用定价披露包，发行说明书或任何发行人自由书写的 说明书应已发布;未启动或威胁启动发布此类命令的程序;以及委员会对补充资料的任何 要求（将包含在注册声明、定价披露包、 招股说明书中，任何发行人自由撰写招股章程或其他文件）已获遵守至包销商满意。

b. 继续遵守证券法.承销商不得告知公司（i）注册声明或其任何 修订或补充包含代表合理认为重要的重要事实的不真实陈述，或遗漏代表合理认为需要在其中陈述或使其中的陈述不误导所必需的重要事实，或（ii）定价披露文件包或招股说明书，或其任何 修订或补充，或任何发行人自由书写招股说明书包含代表 合理认为重要的不真实事实陈述，或遗漏代表合理认为重要且 需要在其中陈述或在其中陈述所必需的事实，根据他们所处的环境， 不误导。

c. 不存在某些事件.除定价披露文件包和招股说明书中预期的内容外，在定价披露文件包和招股说明书中提供信息的 日期之后，本公司或其子公司 均未产生任何直接或或有重大负债或义务，或订立任何重大交易，或宣布或 支付任何股息或作出任何种类的分配有关其股本;而且 股本不会有任何变化（由于行使未行使的期权而发行股份 导致的公司普通股流通股数量的变化除外），或公司任何短期或长期债务的任何重大变化（不包括 因转换本公司）或其子公司的可转换证券，或发行任何期权、认股权证，可转换 证券或其他购买公司或其子公司股本的权利，或任何重大不利变化或 涉及预期重大不利变化的任何发展（无论是否在正常业务过程中产生），根据 代表的合理判断，使得按照条款提供或交付证券不切实际或不可取，并且 以定价披露文件包和招股说明书中预期的方式披露。

d. 军官证书 .承销商应在每个截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官 签署的致承销商的证书，表明这些官员已仔细 审查了注册声明、定价披露包、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书和本协议， 并且：

I.公司在本协议中的 陈述和保证是真实和正确的，如同在该截止日期做出的一样，并且 公司已经遵守了所有协议，并满足了在 该截止日期或之前履行或满足的所有条件;以及

二.没有发出暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的有效性或暂停证券发售或销售资格的 停止令或其他命令，也没有暂停或阻止使用定价披露包、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有为此目的提起诉讼，或据 他们所知，是委员会或任何州或监管机构预期的。

e. [已保留]

f. 首席 财务官证书.在每个交割日，承销商应收到由公司首席财务官签署并注明日期的公司证书，证明：（i）截止 日期的组织文件真实完整，（ii）本公司 的决议案，董事会就本协议所述的发行事宜作出的任何声明均完全有效，且未经修改 （iii）关于本公司或其法律顾问与SEC之间所有通信的准确性和完整性，以及（iv） 公司高级人员的在职情况。该证明书所提述的文件须附于该证明书。

g. 财务总监注册证明书.在此日期，承销商应收到由公司首席财务官签署的公司惯例证书，证明注册声明中某些信息的准确性，以及每个截止日期的记录证书。

h. 公司美国法律顾问意见 .在每个交割日，承销商应收到Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP（公司的美国法律顾问）的书面意见和否定保证 函，注明交割日，并以承销商合理满意的形式和内容发送给承销商。

i. 发行无法律障碍.截至该截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、 采纳或发布任何法令、规则、法规或命令，以阻止 发行或出售证券，任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令， 截至该截止日期，阻止证券的发行或出售。

j. 良好的信誉 .在每个交割日，承销商应在该交割日收到令人满意的证据，证明 公司及其各子公司在其各自的组织管辖区内的良好信誉，以及 作为外国实体在承销商可能合理要求的其他管辖区内的良好信誉，在每种情况下，以书面形式或任何标准形式的电信从适当的政府当局的司法管辖区或任何此类司法管辖区，其中证据 可能无法以 适用管辖区许可的律师意见的形式从适当的政府当局获得信誉良好的信息。

k. 锁定协议 .于本协议日期，包销商应已收到所有来自禁售方的禁售协议， 且禁售协议应完全有效。

l. 授权 代理协议.本公司应已与太平洋证券转让订立认股权证代理协议。

m. 代表的 购买选项.在每个交割日，公司应发布适用的代表购买选择权。

n. FINRA 事项. FINRA应就承销条款 和安排的公平性和合理性出具无异议函。

o. 舒适信 。本公司应已要求并安排核数师于签约时间 及每个成交日期及结算日期向承销商提交一份安慰信(于每个成交日期可指先前送交本协议承销商的函件 )，日期分别为执行时间、该成交日期及任何结算日，格式及实质均令承销商满意。

p. 交易所 上市。将于每个成交日交割的证券应已根据正式发行通知获得在纳斯达克资本市场(以下简称“交易所”)上市的批准，且该等证券应符合存托凭证资格。

q. 其他 个文档。在每个截止日期或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。本协议中上述或其他地方的所有意见、信件、证明和证据，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(6) 赔偿和缴费 .

A.公司同意在适用法律允许的最大限度内，向保险人、其各自的关联公司、其董事、高级职员、代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人(每个人均为“承保人受保障方”)进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害，不受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼)，这些损害或责任源于：(I)登记声明中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B规则在生效时和随后任何时间被视为登记声明一部分的信息，或因登记声明中的遗漏或其中被指控的遗漏而产生的或基于此而产生的损害或责任，(Ii)定价披露包、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试-水域通讯或与证券发售有关的任何其他材料中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述。 或由于遗漏或被指控遗漏或指称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或被指控遗漏陈述其中所述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述而引起或基于遗漏或指称遗漏或遗漏陈述其中所述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或遗漏陈述而导致或基于遗漏或指称遗漏或遗漏陈述其中所述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中所述的重大事实而引起或基于遗漏或指称遗漏或遗漏陈述其中所述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏陈述其中所述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中所述的重要事实而引起的或基于遗漏或指称遗漏或遗漏陈述其中所述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中所述陈述而引起的或基于遗漏或指称遗漏或遗漏作出陈述而引起的或基于遗漏或指称遗漏或遗漏而引起的任何损失、索赔、责任或行动因注册声明、披露包、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何营销材料、任何书面测试-The Waters Communications或与证券发售相关使用的任何其他材料中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生或基于该陈述或被指控的遗漏或被指控的遗漏。本第6条(A)项下的赔偿义务并非排他性的， 将是对本公司原本可能拥有的任何责任的补充，并且不应限制本公司在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

B.每个承销商将分别而非共同地向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每一个人(如果有)提供赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害或责任的侵害(如果和解是在征得代表书面同意的情况下达成的)，使其免受或不受该公司受赔方根据证券法或其他方式可能造成的任何损失、索赔、损害或责任的影响(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是经代表书面同意达成的)，如果此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册表、定价披露包、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者免费书面招股说明书、任何营销材料或任何书面测试-水域通信中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或者由于 遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生或基于的 不误导性 但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏 或被指称的遗漏是在登记声明、定价披露资料、招股说明书或其任何修订或补充 、任何发行者自由写作招股说明书、任何营销资料或任何书面试水通讯中作出的，并将根据承销商的资料，向有关公司赔偿因对抗任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。第6(B)条规定的赔偿义务不是排他性的，将是每个承保人在其他情况下可能拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制在法律或衡平法上可用于每个公司受补偿方的任何权利或补救。

C.承保人受保方根据上述(A)款收到任何诉讼、诉讼或法律程序的意图或威胁的通知，或开始任何诉讼、诉讼或法律程序的通知后，该承保人受保方应立即 在根据上述第(A)款向本公司提出索赔的情况下，以书面形式通知本公司其开始; ，但承保人受保方未能通知本公司并不解除本公司可能对承保人受保方承担的任何责任。除非承保人失职或延误对本公司造成实际重大损害，或严重损害本公司代表承保人受损害方就该等诉讼、诉讼或法律程序进行辩护的能力。如果对保险人受保障方提起任何此类诉讼，则应将诉讼开始通知本公司，公司有权参与并希望与任何其他接到类似通知的赔偿方共同承担抗辩责任，并向该保险人受偿方提供合理满意的律师，并在本公司通知该保险人受保障方本公司选择承担抗辩责任后，根据本款规定，本公司不对承保人受赔方承担任何法律或其他费用，除非(I)经本公司书面授权，承保人受保方可聘请律师参与任何此类诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，费用由承保人受保方自理。 (2)保险人受赔方(根据其律师的意见)已合理地得出结论，即保险人或其他保险人受保障方可能有与公司不同的法律抗辩，或在公司可用的法律抗辩之外，或者保险人受保障方与公司之间存在冲突或潜在冲突(根据对受保障方的律师的意见)(在这种情况下，公司无权代表保险人受保障方进行抗辩)，或(Iii)本公司事实上并无聘用合理地令承保人受弥偿一方信纳的大律师在接获有关诉讼、诉讼或法律程序展开的通知后的合理时间内就该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，在此情况下，承保人受保方所雇用的该等大律师的合理费用、支出及其他费用将由本公司承担，但在任何情况下，本公司均无须为代表受赔方的一间以上律师行(及本地大律师行)支付费用及开支。

D.如果任何损失、索赔、损害或责任主要是由保险人受赔方故意的不当行为或严重疏忽造成的，且经有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中判定为主要由承保人的故意不当行为或严重疏忽造成，则第6条规定的公司不对任何承保人受赔方负责。本公司及其子公司同意，承销商不对公司或其证券持有人或债权人在任何方面(无论是直接或间接的、合同或侵权行为或其他方面)就承保人根据本协议聘用或代表履行本协议所规定的服务所产生的任何损失、索赔、损害或据称的责任承担责任，但如最终裁定任何损失、索赔、损害或声称的责任主要是由承销商故意的不当行为或重大疏忽造成的，则除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。

E.根据第6条规定，公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(不应被无理扣留)，但如果在此类同意下达成和解或原告有最终判决，公司同意 赔偿保险人受赔方因该和解或 判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经保险人受赔方事先书面同意，公司不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意作出判决，如保险人受赔方是其中一方或可能被指定为该方的一方，且该保险人受赔方已或将在本合同项下寻求赔偿，则公司不得达成任何和解、妥协或同意，除非(br}此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该保险人受赔方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，诉讼或法律程序和(Ii)不包括关于任何承保人受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明或承认。尽管有上述规定，如果承销商受赔方在任何时候根据第6(C)条要求本公司向承保人受赔方偿还律师费和费用，本公司同意，如果(I)本公司在收到上述请求后超过四十五(45)天达成和解，且 本公司在和解日期前未按照该请求向承保人受赔方偿还费用，则本公司将对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。

f. If the indemnification provided for in this Section 6 is for any reason held unenforceable by an arbitrator or court of competent jurisdiction, or is otherwise unavailable or insufficient to hold harmless an Underwriter Indemnified Party under subsection (a) above or a Company Indemnifiied Party under subsection (b) above, then the Company or Underwriter, as applicable, shall contribute to the amount paid or payable by such Underwriter Indemnified Party or Company Indemnifiied Party, as applicable, as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in subsection (a) or (b) above, as applicable, (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand from the Offering and sale of the Securities or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the Offering (before deducting expenses) received by the Company bear to the total Underwriting Fee received by the Underwriters. The relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Underwriters and the parties’ relevant intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this subsection (f) were to be determined by pro rata allocation (even if the Underwriters were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to in the first sentence of this subsection (f). The amount paid by an Underwriter Indemnified Party or Company Indemnified Party, as applicable, as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in the first sentence of this subsection (f) shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such Underwriter Indemnified Party or Company Indemnified Party, as applicable, in connection with investigating or defending against any action or claim that is the subject of this subsection (f). No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

G.尽管 有本第6条的规定，任何承销商均不得被要求根据本第6条支付超过其根据本协议实际收到的承销费金额的任何金额，无论是作为赔偿或贡献 ，还是两者兼有。

H.就 本协议而言，承销商确认，且公司承认，除承销商信息外，代表未向公司提供任何关于承销商的信息， 专门用于编制或纳入注册声明、 定价披露包、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书。

I. 如果承销商受偿方被要求在由公司或代表公司或针对公司提起的任何诉讼中作为证人出庭，而公司未被列为被告，则公司同意立即按月偿付代表因承销商受偿方作为证人出庭和准备出庭而产生的所有费用，包括：但不限于其法律顾问的合理费用和支出。

j.如果 针对承销商受偿方或公司提起多项索赔、诉讼、起诉或程序，且 根据适用法律和本 协议，允许就至少一项此类索赔、诉讼、起诉或程序进行赔偿，公司同意，任何判决或仲裁裁决应最终被视为基于索赔，其中赔偿 是允许和规定的，除非判决或仲裁裁决明确声明其或其任何部分仅基于无法获得赔偿的索赔。

(7) 协议期限 和终止。本协议的期限自本协议签署之日起生效，并将在本次发售的最终成交完成时终止。但承销商有权在第一个截止日期或之前的任何时间通知本公司终止本协议，如果在以下情况下，可在期权截止日期前的任何时间取消第1(B)节所述的期权，如果(I)本公司在该截止日期或之前未能、拒绝或不能履行本协议项下的任何协议，(Ii)承销商在本协议项下的义务的任何其他条件未得到履行，(Iii)交易所的交易已完全暂停，(Iv)交易的最低或最高价格 已在交易所、该交易所或委员会或任何其他政府当局的命令下确定，或已要求证券的最高价格范围，(V)美国联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或(Vi)发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或代表合理判断的任何灾难或危机，是实质性的和不利的，使得继续完成证券的出售和付款是不切实际的或不可取的。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但第9节中规定的本协议部分始终有效并在终止后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议因任何原因不能履行，本公司有义务向保险人支付与本协议拟进行的交易有关的合理、实际的和应负责任的自付费用，减去之前支付的、截至本协议日期为70,000美元的任何预付款(“预付款”)，该预付款应在保险人提出要求时到期和应付，并应要求向保险人全额支付。在此类自付费用少于垫款的范围内，承销商将 将未被此类费用抵消的垫款部分返还给公司。如果由于代表放弃发售而导致发售未完成，则代表不对公司或其他人的任何费用或与发售有关的任何费用或索赔负责。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中任何与保密、赔偿、贡献、发展、公司的陈述和保证以及公司支付费用和报销费用的义务有关的条款在本协议到期或终止后仍然有效。

(8) 承销商违约.

A.如果 任何一家或多家承销商不履行其购买公司证券或期权证券的义务，如果根据本协议行使了超额配售 期权，并且与该违约有关的公司证券或期权证券(“违约证券”)(在执行代表根据以下第(B)款作出的安排(如果有)后)不超过公司证券或期权证券(视情况而定)总数的10%，则 每个非违约承销商，分别而非共同行动，同意从本公司购买与当时购买的违约证券总数比例相同的违约证券 ，与本合同附件A中与该承销商名称相对的公司证券或期权证券(视适用而定)的数量与与非违约承销商名称相对的公司证券或期权证券的总数相同；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

B.如果违约证券的总数超过公司证券或期权证券总数的10%(10%)， 如果行使了本协议项下的超额配售选择权，代表可酌情安排自己或另一方 或其他各方(包括任何同意购买违约证券的非违约承销商)按照本协议中包含的条款购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表没有按照第8条的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司或承销商对此不承担任何责任(第4(I)、6、7、8和9条规定的情况除外)，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和 公司造成的损害责任(如果有)。

C.如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，代表或公司有权将第一个截止日期推迟一段时间，但不得超过五(5)个工作日，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，承销商的律师合理地认为，可能是必要的或可取的。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第8条被替换的任何一方，其效力与其最初是该公司证券或期权证券(视情况而定)的本协议一方一样。

(9) 赔偿、陈述、保证等的存续。根据本协议，公司和承销商各自作出的赔偿、契约、协议、陈述、保证和其他声明应保持完全效力，无论承销商或公司或任何控制他们的人或其代表进行的任何调查如何，证券的交付和付款仍将继续有效。尽管本协议有任何终止，包括根据第7条的任何终止，第4(I)、6、7、8和9条所载的付款、报销、赔偿和出资协议，以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证， 不应终止，而应始终完全有效。第 6节中包含的赔偿和分担条款以及本协议中包含的本公司的契诺、保证和陈述应继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)由承销商或其代表进行的任何调查，或任何根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制承销商的人，或承销商的任何关联公司，或由公司或其代表进行的任何调查，本公司董事或高级管理人员或根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的任何人士，以及(Iii)证券的发行和交付。本公司及承销商同意就任何针对他们任何一方或承销商的诉讼程序开始，并就本公司而言，就证券的发行及销售或与注册声明及招股章程有关的事宜向本公司的任何高级人员或董事作出迅速通知。

(10)通知。 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、由信誉良好的隔夜快递(即联邦快递)递送或通过传真或电子邮件传输交付给本协议双方，如下所述：

如果将 发送到公司，则：

Syra Health Corp.

1119 Keystone Way N.201

卡梅尔， 46032

注意：首席执行官迪皮卡·武帕兰奇

电子邮件： deepikav@syraHealth.com

将副本 发送至(不构成通知)：

谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约州，邮编：10112-0015

注意：杰弗里·费斯勒，Esq.

电子邮件： jfessler@sheppardmullin.com

如果 致保险人，则致：

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一个部门

棕榈树公园西路7280号。

套房 301

佛罗里达州博卡拉顿市33433

注意：泰勒·巴肖

电子邮件：tbashaw@kingswoodus.com

传真： []

将副本 发送至(不构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，邮编：10105

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

电子邮件： Ranslow@egsllp.com

传真： (212)370-7889

(11) 接班人。 本协议适用于本协议各方及其各自的继任者、第6节所述的高级管理人员和董事以及控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

(12) 标题。 本协议各部分的标题仅供参考，不会被视为 本协议的一部分。

(13) 同行。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本， 所有副本合并在一起，将被视为构成同一份协议。如果任何签名是通过传真传输、电子传输或通过电子邮件传输“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应 为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与传真、电子副本或“.pdf”签名页的正本相同。如果电子或数字签名列在本协议的签名页上或根据本协议交付的任何文件的签名页上，则该电子或数字签名应被视为原始签名。

(14) 缺少信托关系 。本公司承认并同意：

a. 没有其他关系 。承销商仅作为独立承销商受聘担任与证券销售有关的承销商，且本公司与任何承销商及承销商之间并未就本协议或招股章程所拟进行的任何交易建立任何受信、咨询或代理关系，不论是否有任何 承销商就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见。

b. 单边谈判 。本协议中规定的公司证券和期权证券的价格是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的 能够评估和理解并理解 并接受本协议;预期交易的条款、风险和条件

c. 缺少披露义务 。本公司已获告知，承销商及其各自的联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，承销商并无义务 根据任何受托、咨询或代理关系;及

d. 豁免. 本公司在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而向承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对该等受托责任索赔或对代表本公司或以本公司的权利主张受信责任索赔的任何人，包括本公司的股东、员工或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

(15) 修改； 整个协议。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议主题的所有先前和所有同期协议(无论是书面或口头的)、谅解和 谈判。本协议只能以书面形式修改或修改，由公司 和代表签署，除非条件 所惠及的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或暗示)。

(16) 保密性。 本公司同意与代表合作，并向代表提供或安排向代表提供代表认为适当的有关本公司、其附属公司及要约发售的所有资料及数据，包括但不限于 本公司的收购计划及集资或额外融资计划(“资料”)。自本协议签署之日起至交易结束之日止，公司应在正常营业时间内向代表提供对公司及其子公司的所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录以及公司及其子公司的管理人员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问及其他顾问和顾问的合理访问权限。本公司代表并向代表保证： (I)公司向代表或其代理人、代表和任何潜在的辛迪加或销售集团成员提供的所有信息， (Ii)包含在公司编制的与此次发行相关的任何初步或最终招股说明书中，以及(Iii)包含在公司向任何法院或政府监管机构、佣金或机构提交的任何文件中，将在所有重大方面完整和正确 ，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有误导性。本公司进一步代表 并向代表保证，所有该等资料将由本公司真诚编制，并将基于根据作出该等资料时的情况而属合理的 假设。如果发行完成或公开宣布，承销商有权披露其参与发行的情况，包括通过在金融和其他报纸和期刊上使用“墓碑”广告(费用由承销商承担)。承销商同意不将本公司提供给承销商的任何有关本公司的信息用于本协议规定以外的任何目的。

(17) 适用的 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(18) 向司法管辖区提交；指定服务代理。公司并在此不可撤销地接受因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中的美国联邦和州法院或纽约南区美国地区法院的专属管辖权。本公司及本公司各附属公司不可撤销及无条件放弃对因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序在纽约法院提起的任何 反对意见，并不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在任何该等法院提起的 诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

(19) 判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，则本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日在纽约州用该其他货币购买美元的汇率。根据本协议，本公司就其应付承销商或任何控制承销商的任何人的任何款项所承担的义务， 即使以美元以外的货币作出任何判决，在第一(1)日之前不得解除。^ST)业务 承销商或控制人收到此类其他货币的任何金额后的第二天，且仅限于承销商或控制人可根据正常的银行程序以此类其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付承销商或控制人的金额，公司 同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿承销商或控制人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给承销商或控制人的金额，则承销商或控制人同意向公司支付相当于所购买美元超出本协议项下最初应支付给承销商或控制人的 金额的金额。

(20) 精华的时间 。时间是本协议的核心内容。

[签名 页面如下]

请 签署并将随附的本协议副本退还给本公司，本协议将根据本协议的条款成为本公司与承销商之间具有约束力的协议。

附件 A

附表 i

定价 信息

证券首次公开招股价格：每股$[●]

提供的公司公司证券数量：[●]

提供的期权证券数量：[●]

附表 II

某些 允许自由编写招股说明书

免费编写招股说明书，于#年提交给欧盟委员会[], 2023

附表 III

附属公司¹

¹ 公司须知：请提供。

附表 IV

锁定 方

附表 V

测试 Waters Communications

[]

附件 A

禁售协议表格

[●], 2023

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一个部门

棕榈树公园西路7280号。

套房 301

佛罗里达州博卡拉顿市33433

作为本合同附件A所列保险人的代表

女士们、先生们：

作为对承销商(Kingswood Capital Partners，LLC的分支机构Kingswood LLC(“代表”) 担任代表的承销商的一种诱因，签订承销协议(“承销协议”)，规定 公开发行(“发售”)公司单位(“单位”)，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.001美元)和一份公司的非流通权证， 每份认股权证使持有人有权购买一股(“认股权证，连同Syra Health Corp.及其任何继承人(通过合并或其他方式)(“本公司”)的单位和股份， 签署人在此同意，在每种情况下，在第三段规定的期间(“禁售期”)内，未经代表事先书面同意，签署人不得：(1)要约、质押、宣布打算出售、出售、合同出售、购买任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权， 直接或间接购买、卖空或以其他方式转让或处置可转换为、可行使、可交换或代表接受股份的权利(包括可被视为由下文签署人或下文签署人的关联公司(定义见下文)实益拥有的股份，或根据美国证券交易委员会的规则和规定与下文签署人或下文签署人的关联公司有密切关系的人所拥有的股份，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券 )，无论是现在拥有还是以后由下文签署人或下文签署人的关联公司或与下文签署人或下文签署人的关联公司有关系的人所拥有或在以后获得的或以下签署人 或下签署人的关联公司或与下签署人或下签署人的关联公司有或此后获得处置权(“下文签署的证券”);(2)订立 转让的任何互换或其他协议，全部或部分拥有签署人的证券的任何经济后果，无论上述第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付签署人的证券或此类其他证券；(3)对以下签署的任何证券或可转换为或可行使或可交换为股份;的任何证券的登记提出任何书面要求或行使任何权利，或(4)公开披露 进行上述任何事情的意向。就本协议而言，“附属公司”指任何个人(指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体)、任何其他直接或间接通过一个或多个中介机构控制该人或由该人控制或与该人共同控制的人，该等术语在规则405下使用并解释为《1933年证券法》(经修订)。

签字人同意，上述限制禁止签字人从事任何旨在或合理地预期会导致或可能导致出售或处置签署人的证券的套期保值或其他交易，即使该签署人的证券将由非签署人处置。此类被禁止的套期保值或其他 交易将包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何看跌期权或看跌期权)，涉及以下签署人的任何证券或包括、相关或从该签署人的证券获得其价值的任何重要部分的任何证券。

禁售期将自本协议之日起持续，包括根据承销协议完成发售的日期 后六(6)个月。

如果 签署人是本公司的高管或董事，则(I)代表同意在解除或免除与签署人的证券转让相关的前述限制的生效日期 前至少三个工作日， 代表将通知本公司即将发布或放弃的限制，以及(Ii)公司已在承销协议中同意在解除或放弃限制的生效日期 至少两个工作日前通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将发布或放弃的限制。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作对价，以及(B)受让人已书面同意受适用于转让人的本函所述条款的约束，其范围和期限为转让时有效的条款。

尽管有上述规定，签署人仍可将签署人的证券(I)作为一份或多份真诚的礼物转让，(Ii)转让给任何信托，以获得签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益，(Iii)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，属于以下签署人的直接或间接关联的信托或其他商业实体，或(2)将股份或任何可转换为股份或可为股份行使的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东，(Br)如果签署人是信托，则转让给该信托的受益人，(V)通过遗嘱继承或无遗嘱继承，或(Vi)根据承销协议；在第(I)-(V)款的情况下，如果(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与代表书面同意受本协议条款的约束， 和(Z)任何一方均不需要或应自愿根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条提交与转让相关的文件。此外，尽管有上述规定，签署人可以在不涉及公开发行或公开转售的交易中转让签署人的证券；但条件是受让人与代表书面同意受本协议条款的约束，以及(Y)任何一方均不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交与该转让相关的文件。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不超过表亲关系。

为进一步执行上述规定，本公司及其转让代理和登记机构有权拒绝对签署人的证券进行任何转让，如果此类转让构成违反或违反本协议。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本协议，应 要求，签署人将签署任何必要的补充文件，以确保本协议的有效性或执行力。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人理解，在下列情况下，签署人将被免除本协议项下的所有义务：(I)本公司通知代表其不打算继续进行发行，(Ii)承销协议未生效，或 如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在 支付和交付根据承销协议出售的证券之前终止或终止，或(Iii)发售未于2023年12月31日完成。

签字人 理解承销协议中指定的承销商正在签订承销协议，并根据本协议进行发行。

[签名 页面如下]

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件 B

公司豁免新闻稿表格

或发布军官/董事禁售令

协议

[●]

Syra Health Corp.(“该公司”)今天宣布，Kingswood Capital Partners，LLC(“Kingswood”)的子公司Kingswood， [唯一的承销商]，是[放弃][释放][a]锁定限制[s]关于一个集合[●] 某些人持有的证券[官员][董事]公司的成员。这些[官员][董事]与Kingswood就本公司的首次公开招股订立锁定协议。

这个 [豁免][发布]将于[●][自本新闻稿发布之日起至少2个工作日后的日期].

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约， 如果没有根据修订后的1933年《证券法》进行登记或获得豁免，则不得在美国发售或出售此类证券。