美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的报告

2024 年 2 月

委员会文件编号：001-14475

巴西电信有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

西班牙电信巴西有限公司 （将注册人姓名翻译成英文）

Av。工程师路易斯·卡洛斯·贝里尼，1376 年-28 层
圣保罗，S.P.
巴西联邦共和国
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

巴西电信有限公司

上市公司

CNPJ 编号 02.558.157/0001-62

NIRE 35.3.0015881-4

第 460 届董事会 会议记录

OF TELEFONICA BRASIL S.A. 于 2024 年 2 月 7 日举行

1。 日期、时间和地点：2 月 7 日^第四， 2024，上午 9:00，位于工程大道 路易斯·卡洛斯·贝里尼的巴西电信有限公司（“公司”）总部，1376、32^nd 楼层，圣保罗州圣保罗市 Bairro Cidade Moncoes Viva Tudo 厅。

2。 电话会议通知和出席情况：电话会议 是根据公司章程举行的。订阅这些会议纪要的公司董事会成员出席，因此，根据《章程》确定了召开会议的法定人数。出席会议的还有首席财务官兼投资者 关系官戴维·梅尔康·桑切斯-弗里拉先生；担任会议秘书的秘书长兼法律官布雷诺·罗德里戈·帕切科·德奥利维拉先生；以及为以下事项被任命的人员，他们的参与仅限于相应 主题评估之时。

3. 主持委员会：爱德华多·纳瓦罗·德·卡瓦略 ——会议主席；布雷诺·罗德里戈·帕切科·德奥利维拉——会议秘书。

4。 议程和决议：在审查和 讨论议程上的事项后，现任董事会成员一致决定如下：

4.1。为了审议 财务报表以及独立审计师报告，与截至12月31日的 财年相关的年度管理报告^st、2023 年以及与截至12月31日的财政年度相关的业绩分配提案^st， 2023：首席财务官兼投资者关系官戴维·梅尔康·桑切斯-弗里拉先生提交了：（i）财务报表；（ii）年度 管理报告；以及（iii）截至12月31日的财年的业绩分配提案^st，2023年（分别是 “财务 报表”、“年度管理报告” 和 “业绩分配提案”）。 财政委员会成员——斯泰尔·普拉塔·席尔瓦·菲略先生/夫人、加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德奇尼和露西亚娜·多里亚·威尔逊——也出席了 ，他们先前在财政委员会会议范围内分析了文件，一致对财务报表、年度管理报告和业绩分配提案以及向 提交的这些文件表示 赞成意见普通股东大会。Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda的代表。 （“独立审计师”）纳尔逊·瓦兰达斯·多斯桑托斯先生也出席了会议，他提出了独立 审计师的最终意见，并强调财务报表、年度管理报告 和业绩分配提案没有不一致之处。纳尔逊·瓦兰达斯·多斯桑托斯先生还宣布独立审计师独立于公司， 当时，现任董事会成员对独立审计师提交的 独立声明采取了正式立场，告知他们不知道任何可能影响上述独立宣言的事实。董事会 还获悉，这些文件已事先经过分析并获得公司审计与控制 委员会的批准。在与会人员对问题进行评估和讨论后，董事会考虑了财政委员会和审计与控制委员会的赞成意见 ，一致批准了财务报表、年度管理 报告和业绩分配提案，无条件地发表了赞成意见，将上述文件提交普通股东大会批准 。

巴西电信有限公司

上市公司

CNPJ 编号 02.558.157/0001-62

NIRE 35.3.0015881-4

第 460 届董事会 会议记录

OF TELEFONICA BRASIL S.A. 于 2024 年 2 月 7 日举行

4.2。对修改公司章程的提案进行审议 ：根据所提供的材料，首席财务官兼投资者关系官戴维·梅尔康·桑切斯-弗里拉先生提出了 修改公司章程的提案，董事会成员获悉 ，该提案先前已由公司的提名、薪酬和公司治理委员会分析和批准。 在对该事项进行评估和讨论后，董事会一致批准了修改公司章程的提案。

4.3。对公司普通和特别股东大会的电话通知进行审议 ：秘书长兼法律 官员布雷诺·罗德里戈·帕切科·德奥利维拉先生提交了将于4月11日举行的公司普通和特别股东 会议的召集通知提案^第四，2024 年，董事会一致批准了上述呼吁，董事会主席被授权 根据适用的法律和法定条款采取必要措施。

巴西电信有限公司

上市公司

CNPJ 编号 02.558.157/0001-62

NIRE 35.3.0015881-4

第 460 届董事会 会议记录

OF TELEFONICA BRASIL S.A. 于 2024 年 2 月 7 日举行

5。 闭幕： 没有其他事项需要讨论，董事会主席宣布会议休会，这些会议记录是 起草的。圣保罗，2 月 7 日^第四，2024。(aa) 董事会成员：爱德华多·纳瓦罗·德·卡瓦略——董事会主席 ；阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚；安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里；安德里亚·卡佩罗·皮涅罗；克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉； 丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯；弗朗西斯科·哈维尔·德帕斯·曼乔；伊格纳西奥·莫雷诺·马丁内斯；霍尔迪·古伊索莱；何塞·玛丽亚 德尔·雷伊·奥索里奥；胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯；和索兰吉·索布拉尔·塔尔加。财政委员会：Stael Prata Silva Filho；Gabriela Soares Pedercini； 和露西亚娜·多里亚·威尔逊。独立审计师：纳尔逊·瓦兰达斯·多斯桑托斯。会议秘书：布雷诺·罗德里戈·帕切科 de Oliveira。

我在此保证这些会议记录是 460 会议纪要的忠实副本 ^第四巴西电信股份有限公司董事会会议于2月7日举行^第四， 2024，在公司的账簿中起草。这是一个免费的英文翻译。

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布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉

会议秘书

巴西电信有限公司

上市公司

CNPJ 编号 02.558.157/0001-62

NIRE 35.3.0015881-4

第 460 届董事会 会议记录

OF TELEFONICA BRASIL S.A. 于 2024 年 2 月 7 日举行

董事会的意见

Telefônica Brasil S.A.（“公司” 或 “巴西电信”）董事会成员根据 12 月 15 日第 6404 号法律的规定行使其法律义务和责任 ^第四，1976 年（“公司法”）及其章程中审查和 分析了截至12月31日的 财政年度的公司财务报表，以及独立审计师报告和年度管理报告^st，2023年（“2023年财务报表”），以及管理层关于2023财年净利润分配 的提案（“业绩分配提案”），并考虑到巴西电信 管理层提供的信息，贝克·天利4Partners Independentes Ltda.、公司的独立审计师 以及财政委员会成员和审计委员会的赞成意见控制委员会成员一致对2023年财务报表和业绩分配提案表示赞成 ，以及根据《公司法》，决定将其提交巴西电信普通股股东大会进行评估。

圣保罗，2 月 7 日^第四, 2024.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。