美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：000-54030
NATURALSHRIMP 公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
普雷斯顿路13601号，E1092套房， 达拉斯， 德克萨斯州 75240 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(888) 791-9474
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 没有 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年2月14日 ，注册人的已发行普通股中共有1,044,421,186股。
NATURALSHRIMP 公司
表格 10-Q
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的九个月
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 商品 1. | 财务报表 | 3 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 3 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分。其他信息 | 43 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 43 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 43 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 43 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 43 |
| 商品 5. | 其他信息 | 43 |
| 商品 6. | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
NATURALSHRIMP 公司及其子公司
CONDENSED 合并资产负债表
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 专利，网络 | ||||||||
| 许可协议，网络 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 短期票据和信贷额度 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 重组后的8月应付票据 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 重组后的应付优先票据 | ||||||||
| 应付票据，减去当前到期日 | ||||||||
| 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注11） | ||||||||
| E系列可赎回可转换优先股，美元面值， 授权股份， 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| F系列可赎回可转换优先股，美元面值， 授权股份， 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| G系列可赎回可转换优先股，美元面值， 授权股份， 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值， 授权股份， 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
NATURALSHRIMP 公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 设施运营 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 重组票据公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 火灾造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偿还债务的收益 | ||||||||||||||||
| 延期费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 终止租约后的收益 | ||||||||||||||||
| 出售机械和设备的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 优先股实益转换功能的摊销- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先股的增持 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（亏损）（基本） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（亏损）（摊薄） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行股票的加权平均值（基本） | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股份（摊薄） | ||||||||||||||||
附带的 脚注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
NATURALSHRIMP 公司
简明的 合并股东赤字变动表
（未经审计）
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外 已支付 | 待售股票 | 订阅 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 发行的 | 应收账款 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为向NSH股东进行法律和解而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据融资协议发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据融资协议发行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据融资协议发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换分割票据时发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| G系列优先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为向NSH股东进行法律和解而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列PS转换为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股相关的或有收益转换功能，已全部摊销 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股相关的实益转换功能的摊销 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以商业协议发行的普通股，从所得收入中支付 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股归属于顾问 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为向NSH股东进行法律和解而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据某些权利，向一位持有人增加10％的E系列优先股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股相关的实益转换功能的摊销 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业协议中发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用应付股票发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股归属于顾问 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据融资协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股相关的实益转换功能的摊销 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股归属于顾问 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附带的 脚注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
NATURALSHRIMP 公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重组后应付票据公允价值的变化 | ||||||||
| 延期费 | ||||||||
| 融资成本 | ||||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售机械和设备的收益 | ( | ) | ||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 终止租约后的收益 | ( | ) | ||||||
| 火灾造成的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为固定资产支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因出售机械和设备而收到的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还短期期票据和信贷额度 | ( | ) | ||||||
| 出售股票的收益 | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 期票收益、关联方 | ||||||||
| 可转换债券的收益，托管收据 | ||||||||
| 与期票收益相关的托管账户 | ( | ) | ||||||
| 出售E系列优先股的收益 | ||||||||
| 出售G系列优先股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 在建工程已转移到固定资产 | $ | $ | ||||||
| 优先股转换后发行的股票 | $ | |||||||
| E系列优先股的股息 | $ | $ | ||||||
| 发行的实物股息 | $ | $ | ||||||
| 已发行/待发行的股票，用于法律和解 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
NATURALSHRIMP 公司
简明合并财务报表附注
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的九个月
（未经审计）
注 1 — 组织和业务的性质
业务的性质
内华达州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp” 或 “公司”）是一家生物技术公司，已开发出一项专有技术，使其能够在生态 受控、高密度、低成本的环境中以及完全封闭和独立的生产设施中种植太平洋白虾（Litopenaeus vannamei，前身为Penaeus vannamei）。该公司的系统 使用的技术使其能够每周生产自然种植的虾 “作物”，并在不使用 抗生素或有毒化学物质的情况下实现这一目标。该公司开发了多项专有技术资产，包括一个知识库，该知识库允许 在封闭系统中生产商业数量的虾，计算机监控系统可自动化、监控和保持 适当的氧气、盐度和温度水平，以实现最佳的虾产量。该公司的生产设施位于德克萨斯州的拉科斯特和爱荷华州的韦伯斯特城 。
公司拥有三家全资子公司，包括美国NaturalShrimp公司（“NSC”）和NaturalShrimp Global, Inc. （“NS Global”）和天然水生系统公司（“NAS”），并拥有德克萨斯州 有限责任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC51％的股份。
很担心
所附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，前提是公司将继续作为持续经营企业，其中考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。在截至2023年12月 31日的九个月中，该公司向普通股股东提供的净亏损约为10,821,000美元。截至2023年12月31日，该公司 的累计赤字约为178,426,000美元，营运资金赤字约为10,406,000美元。这些因素使人们对公司在本文件发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 公司继续经营的能力取决于其筹集所需的额外资本或债务 融资以满足短期和长期运营要求的能力。在截至2023年12月31日的九个月中，公司通过出售普通股获得的净现金收益约为232.3万美元（见附注8），15万美元来自出售E系列优先股， 97,000美元来自出售G系列优先股，公司从发行期票中获得14万美元的收益，相关方。期末后，公司通过出售普通股获得约24.8万美元，出售G系列优先股 获得约97,000美元（见注释12）。
管理层 认为，需要私募股权资本来为公司的长期运营需求提供资金。公司 还可能遇到需要大量现金投入的业务活动或意想不到的问题或费用，这些问题或费用可能导致 需要额外的现金。如果公司通过发行股票筹集更多资金，则其现有股东的所有权百分比 可能会降低，并且此类证券可能拥有优先于其普通股的权利、优惠或特权。 在可接受的条件下可能无法提供额外融资，或者根本无法提供。如果没有足够的资金或没有按可接受的条件提供 ，则公司可能无法利用潜在的商业活动或机会，这可能会显著 并严重限制其运营。该公司继续寻求外部融资替代方案，以改善其营运资金 状况。如果公司无法获得必要的资金，则公司可能无法开发其设施并进入 生产。
| 7 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和九个月的未经审计的简明财务信息 是根据中期财务信息的公认会计原则以及10-Q表季度报告和第S-X条第 10条的说明编制的。管理层认为，此类财务信息包括所有调整（仅包括正常的经常性 调整），这些调整是为了公允列报我们当时的简明合并财务状况以及该期间的简明合并经营业绩和现金流。截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期的预期业绩。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被省略。这些简明的未经审计的合并财务报表 和相关附注应与我们在2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的 公司10-K表年度报告中包含的截至2023年3月31日的经审计的财务报表一起阅读。
截至2023年3月31日的 简明合并资产负债表源自当时经审计的合并财务报表 ，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
合并
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司、NSC、NS Global和NAS的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
使用估计值的
根据公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表发布之日的 资产和负债的申报金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
未经审计的简明合并财务报表中的基本 和摊薄后的每股收益或亏损（“EPS”）金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）260 — 10 “每股收益” 计算的，该编纂规定了每股收益的列报要求。基本每股收益基于 已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行普通股 股的加权平均数和摊薄后的普通股等价物。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损 （分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。截至2023年12月31日的九个月 ，公司拥有5,000,000股A系列可转换优先股，这些股票将按持有人的期权转换为约994,965,000股标的普通股，1,656股E系列可赎回可转换优先股，其大约 5,678,000股标的股票可由投资者选择以0.35美元的固定转换价格进行兑换，75万股 F 优先股，将由持有人选择转换为约238,792,000股标的普通股，其中145股G系列可赎回可转换优先股，其约12,429,000股标的股票可按投资者的 期权进行转换，折算价格基于折扣后的0.014美元市场价格和18,573,116份未在摊薄后每股收益的计算中， ，因为其影响具有反稀释作用。截至2022年12月31日的九个月中，公司 拥有5,000,000股A系列可转换优先股，可由持有人选择将其转换为大约 768,561,000股标的普通股，1,500股E系列可赎回优先股，其约5,143,000股标的股票可由投资者选择，固定转换价格为0.35美元，以及170股E系列可赎回优先股 可转换优先股，其标的约277.5万股可兑换投资者的期权转换 价格为过去10天两个最低市场价格平均值的90％；75万股F系列优先股将由持有人选择将其转换为约184,387,000股标的普通股；18,573,116份未偿还认股权证 ，这些认股权证未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为其影响将是反稀释性的。
| 8 |
公平 价值测量
ASC 主题820，“公允价值计量”，要求某些金融工具在资产负债表日按其公允价值 进行确认。但是，其他金融工具，例如债务债务，无需按其 公允价值进行确认，但GAAP提供了为这些工具选择公允价值会计的选项。GAAP要求披露所有金融工具的公允价值，无论它们是按公允价值还是账面金额确认。对于按公允价值确认的金融 工具，GAAP要求按工具类型披露其公允价值以及其他信息， 包括经营业绩或相应期间综合收益 （亏损）中确认的某些金融工具的公允价值的变化。对于未按公允价值确认的金融工具，下文 在 “金融工具” 下提供了其公允价值的披露。
非金融 资产，例如不动产、厂房和设备以及非金融负债，在公司 资产负债表中按账面金额确认。GAAP不允许按其公允价值重新计量非金融资产和负债。但是，公认会计原则要求 在发生某些事件（例如 不动产、厂房和设备的减值）时， 将此类资产和负债重新计量为其公允价值。此外，如果发生此类事件，GAAP要求披露资产或负债的公允价值 以及其他信息，包括调整期间经营业绩中确认的收益或损失。
截至2023年12月31日和2023年3月31日， 公司没有任何一级或二级资产和负债。
重组票据的 认股权证负债和公允价值期权是三级公允价值衡量标准。
以下 是截至2023年12月31日的九个月和截至2023年3月31日的年度中第三级活动摘要：
认股权证 责任
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 期初的认股权证负债余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
2023年12月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black Sholes期权定价模型估算的，其中包含以下 输入：公司普通股的价格为0.012美元；无风险利率从4.01％到4.25％不等；公司普通股的预期 波动率在109.9％至114.6％之间，以及每次认股权证发行的剩余期限。
2023年3月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black Sholes模型估算的，其加权平均值 输入如下：公司普通股的价格为0.05美元；无风险利率为3.81％，公司 普通股的预期波动率在113.6％至121.0％之间，以及每次认股权证发行的剩余期限。
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重组 八月和优先应付票据
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 期初应付公允价值的重组票据 | $ | $ | ||||||
| 应计利息的重新分类 | ||||||||
| 根据重组协议应付的重组票据的公允价值 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||
| 期末应付公允价值的重组票据 | $ | $ | ||||||
2022年11月4日，当公司就其两份 未偿债券（附注6和附注7）签订经修订和重述的有担保本票的重组协议时，公司选择确认ASC主题825 “金融工具” 中公允价值期权下的新债务 。这两个期间 的公允价值分别基于截至2023年12月31日和2023年3月31日的到期日、12％的利息、15％的退出费、估计期内的2％的增值费以及45％和 40％的现值系数。根据ASC 825，公司选择使用公允价值 期权在随附的简明合并资产负债表中列报同一细列项目的应计利息部分，并从2023年4月1日起，将应计利息重新归类为不作为单独的细列项目列报。
金融 工具
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务，并根据 ASC 主题 825 的规定进行核算。未经审计的简明合并资产负债表中 所反映的这些金融工具的账面金额（贴现债务除外）近似于公允价值。
现金 和现金等价物
就 未经审计的简明合并现金流量表而言，公司将所有购买的 到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。截至2023年12月31日和2023年3月31日，没有现金等价物。
信用风险的集中度
公司在两家金融机构维持现金余额。该机构的账户由联邦存款保险 公司（“FDIC”）提供高达25万美元的保险。截至2023年12月31日和2023年3月31日，该公司的现金余额超过了 联邦存款保险公司的承保范围。公司在此类账户中没有遭受任何损失，会定期评估金融 机构的信贷价值，并确定信贷风险可以忽略不计。
固定的 资产
设备 按历史价值或成本记账，并在相关 资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。估计的使用寿命如下：
| 建筑物 | ||
| 机械 和设备 | ||
| 车辆 | ||
| 家具 和固定装置 |
维护 和维修按发生的费用计费。在设备报废或以其他方式处置时，成本和累计 折旧将从账户中扣除，由此产生的损益（如果有）将反映在运营中。
根据ASC 718， 公司将员工和非雇员的股票薪酬记入账户。“向员工发放的股票薪酬 ” 是根据奖励的公允价值在授予之日计量的，并被确认为必要 员工服务期内的支出。公司使用 普通股期权和认股权证的Black-Scholes期权定价模型以及公司普通股发行普通股的收盘价来估算股票支付的公允价值。股票 发行后，将从相应的支出账户中扣款。
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无形 资产
公司拥有通过专利收购和许可权协议获得的无形资产。公司的专利 代表确定的活的无形资产，将在专利的二十年期限内摊销，除非在某个时候确定 的使用寿命小于专利的保护寿命。公司的许可权将在协议的预期期限内按直线分期摊销，为期十年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，专利摊销额分别为97,500美元和97,500美元，许可权摊销额分别为270,000美元和270,000美元， 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，专利摊销额分别为292,500美元和292,500美元，许可权的摊销额分别为81万美元和81万美元。
公司定期评估其有限寿命的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况 是否需要修改剩余的摊还期。截至2023年12月31日，公司认为无形 资产的账面价值仍可收回，没有减值需要确认。
许可 协议
2021 年 8 月 25 日，公司通过其 100% 控股的子公司 NAS 与 Hydrenesis-Delta Systems, LLC（“Hydrenesis-Delta”）签订了设备权利协议，并与海德尼西斯水产养殖有限责任公司（“Hydrenesis-Aqua”）签订了分许可协议。两项权利协议的期限均为10年，自动续订十年连续一年的 个任期。这些协议授予购买或分销该技术或购买或租赁设备的专有权利，这是 的主要业务和该领土内任何物种的室内水产养殖产生的收入来源，将被命名为 NSI 技术和设备（“NSI Technologies”）。
协议的 条款规定，NAS将向海德尼西斯支付12.5％的特许权使用费。特许权使用费是根据NAS、NSI或任何关联公司通过销售或租赁技术或海德尼西斯设备产生的所有客户或分许可 收入计算的，基于 总收入减去回报、返利和销售税。排他性有销售里程碑，如果NAS未能从第三年开始实现销售 里程碑，则两份权利协议中的独家经营权将恢复为非排他性权利。为了保持 次年的独家经营权，公司可能会支付在本年度实现销售里程碑 时本应支付的特许权使用费。
长期资产的减值
公司将定期评估在事件和情况需要 进行此类审查时持有和使用的长期资产的账面价值，并且至少每年评估一次。当长期资产的预期未贴现 现金流可单独识别且小于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据 账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用预期 现金流按与所涉风险相称的折现率来确定。待处置的长期资产的损失以 的方法确定，唯一的不同是处置成本降低了公允价值。
承付款 和意外开支
截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会导致公司亏损 ，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。公司的管理层 及其法律顾问评估此类或有负债，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔有关的 意外损失时， 公司的法律顾问会评估任何法律诉讼或未申诉索赔的明显优点，以及在其中寻求或预期寻求的救济金额的看法 是非曲直的。
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如果 对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额 ，则估计负债将计入公司未经审计的简明合并财务报表。 如果评估表明潜在的重大损失意外损失不太可能，但有合理可能，或者很可能 但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可确定）和实质性损失。
除非涉及担保，否则 意外损失通常不予披露，在这种情况下，担保 的性质将被披露。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入，因此，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司记录 收入，其金额反映了公司 期望为换取这些商品或服务而获得的对价。该公司将主要向食品服务分销商以及批发商、零售机构和海鲜分销商销售 。此外，公司将出售或出租NSI技术。
为 确定公司认定属于主题606范围的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1) 通过接收采购订单和公司 发送的包括所需信贷额度审批流程的确认书来确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履行义务，其中包括向离岸客户运输 货物点或目的地，(3) 确定从采购订单开始的交易价格 从客户处收到并由公司发送确认书，并将包括客户提供的折扣和补贴（如果有），(4) 将 交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户运送货物，以及上文步骤 3 中确定的交易 价格；(5) 当该实体履行履约义务时（即 公司通过装运将货物的控制权移交给客户）确认收入或产品的交付。
未来，如果公司的客户签订了多批活虾的长期合同，则公司将选择开票权 切实可行的权宜之计，交易价格中将排除任何可变对价估算，收入将在货物交付时直接确认 。
| 三个月已结束 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 虾类销售 | $ | $ | ||||||
| 技术和设备服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 九个月已结束 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 虾类销售 | $ | $ | ||||||
| 技术和设备服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
2023年5月21日，公司与一家公司签订了为期六个月的使用NSI技术的协议。根据协议， 客户总共要支付 300,000 美元，其中包括相当于合同执行时的 150,000 美元的初始付款，然后每月支付 25,000 美元，作为服务费的总和。截至2023年12月31日，公司已收到25万美元，其中包括初始付款 和与2023年9月1日开始的月度服务费相关的10万美元。
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最近 发布了会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题 280）可申报分部披露的改进”，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。修正案要求加强对某些细分市场的披露，并要求披露管理层如何使用报告的 衡量标准来评估细分市场的业绩。修正案并未改变区段的确定、汇总方式，也没有改变应用阈值的方式 来确定应报告的区段。更新后的标准对从 2025 财年开始的年度期和 2026 财年第一季度开始 的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号 “所得税（主题 740）：改进所得税披露” ，其中要求进行两项主要改进：1) 关于申报实体有效税率对账的分类信息， 和 2) 关于已缴现金所得税的信息。此外，删除了与未确认的税收优惠和无限期 再投资声明相关的具体披露。对于公共企业实体，新要求将在 2024 年 12 月 15 日之后 开始的年度期间内生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前 收养。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了《2020-06 年度会计准则更新》（“ASU”），“债务——带有转换和其他期权的债务 （副主题 470-20）和衍生品和套期保值-实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换 工具和实体自有股权合约的会计”（“ASU 2020-06”），它简化了会计处理某些具有负债和权益特征的 金融工具。该亚利桑那州立大学（1）删除了ASC 470-20 “债务：带有转换和其他期权的债务” 中的现有指导方针，简化了可转换债务工具 和可转换优先股的会计核算，该指导要求实体将股权中的受益转换特征和现金转换特征与托管 可转换债务或优先股分开考虑；(2) 修订了ASC 815-40中衍生品会计的范围例外情况金融 工具和嵌入式功能，这些工具和功能均与发行人自有股票挂钩按股东权益分类， 取消了股票分类所需的某些标准；以及（3）修订了ASC 260中的指导方针，要求各实体使用折算法计算可转换工具的 摊薄后每股收益（EPS）。此外，当工具可以现金或股票结算时，实体必须假定股票 结算以计算摊薄后的每股收益。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括较小的 申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后的财政年度有效，包括这些 财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。对于所有其他实体， ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。各实体 应在采用该指导方针的财政年度开始时采纳该指导方针，并且不能在中期报告期内通过该指导方针。 公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
截至2023年12月31日 ，财务会计准则委员会发布了几份新的会计声明。每项声明（视情况而定） 已经或将要被公司采纳。管理层认为，这些会计声明的通过不会对公司的合并财务报表产生 或将产生重大影响。
管理层对后续事件的 评估
公司评估随附的简明合并资产负债表日期（2023年12月31日）之后发生的事件，直至 未经审计的简明合并财务报表发布之日。根据审查，除 附注12——后续事件中所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
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注 3 — 固定资产
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的固定资产摘要如下：
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
未经审计的简明合并运营报表分别反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中约43.3万美元和41.6万美元以及13.05万美元和135万美元的折旧费用。
注 4 — 短期票据和信贷额度
公司在Capital One Bank有50,000美元的营运资金信贷额度。信贷额度的利率为优惠利率加 25.9个基点，截至2023年12月31日，总利率为34.4％。信贷额度是无抵押的。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信贷额度的余额均为9,580美元。
这家 公司还在大通银行拥有营运资金信贷额度，金额为25,000美元。信贷额度的利率为优惠利率加 10 个基点，截至2023年12月31日，总利率为18.5％。信贷额度由公司子公司的资产担保。 截至2023年12月31日和2023年3月31日，信贷额度的余额为10,237美元。
注 5 — 应付票据
2023 年 1 月 注意事项
2023年1月20日，公司与投资者（“投资者”）签订了有担保本票（“2023年1月票据”）。 2023年1月的票据本金总额为631,968美元。该票据的年利率为10％，到期日 自票据发行之日起九个月。该票据的原始发行折扣总额为56,868美元，其中购买 的价格为575,100美元。公司根据票据条款支付的所有款项，包括到期时偿还本票据时， 均需缴纳未清余额部分15％的退出费。现金没有转入公司的 银行账户，而是转给了合并实体Yotta Acquisition Corporation（注11），用于缴纳企业合并所需的延期费 。2023年11月17日，公司收到将到期日延至2024年6月30日的通知，延期费为5,000美元。
2023年11月8日，公司和投资者就2023年1月的票据签订了交易协议。在交换协议 中，原始票据被分成13.2万美元的新本票，使最初的2023年1月票据的调整后余额 为499,968美元。分割后的票据兑换了公司1,000万股普通股。根据执行日0.016美元的市场价格，已发行的普通股 的公允价值为160,000美元，因此 28,000美元的超额部分被确认为融资费用。
2023 年 4 月 期票
2023年4月21日，公司与Yotta Investment LLC（“Yotta Investment”）签订了6万美元的期票，本金余额不计入 利息。期票将在与Yotta Acquisition Corporation的合并协议（“合并协议”）所设想的业务合并 结束之日结算。 违约事件发生后，包括合并协议的终止，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款 应自动立即到期并付款，在任何情况下， 公司均不采取任何行动。如附注11所述，合并协议已终止，管理层认为期票将以分手费结算 。
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2023 年 5 月 期票
2023年5月17日，公司与Yotta Investment签订了额外的6万美元期票， 本金余额不计利息。期票将在与Yotta收购公司的合并 协议所设想的业务合并结束之日结算。违约事件发生后，包括合并协议的终止， 本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项将自动立即变为 到期和应付款，在任何情况下，公司无需采取任何行动。如附注11所述，合并协议已终止， 管理层认为期票将以分手费结算。
威廉姆斯女士期票
2020年7月15日，公司向威廉姆斯女士签发了金额为383,604美元的期票，以结清根据2019年8月15日与已故比尔·威廉姆斯先生签订的分离协议 确认的款项，用于支付上文讨论的关联方票据和相关 应计利息，以及应计薪酬和津贴。该票据的年利率为百分之一，并要求 每月支付8,000美元，直到余额全额支付。截至2023年12月31日和2023年3月31日的余额分别为95,604美元和119,604美元，简明合并资产负债表中截至2023年12月31日的余额和截至2023年3月31日的96,000美元，归类为当前 负债。
附注 6 — 重组后的八月应付票据
公司于2022年8月17日与投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，投资者购买了本金总额约为5,433,333美元的有担保本票（“票据”）。该票据的年利率为12％，到期日自票据发行 之日起九个月。该票据的原始发行折扣总额为433,333美元，交易费用金额为10,000美元，两者 均包含在该票据的本金余额中。截至收盘日，公司收到了1,100,000美元，其中3,900,000美元存入 托管账户，将持有直到满足某些条款，其中包括成功完成向纽约证券交易所或 纳斯达克上市后的340万美元。SPA包括一项担保协议，根据该协议，票据由协议中规定的抵押品担保，涵盖公司的所有 资产。公司根据票据条款支付的所有款项，包括在 到期时偿还本票据时，均需缴纳未付余额部分的15％的退出费（“退出费”）。由于 退出费用将包含在票据的每一次结算中，因此 额外确认了本金余额的15％，即总额为816,500美元，与本金余额一同确认，并以类似于债务折扣的方式由反向账户抵消。
尽快 ，公司将促使普通股在（a）纽约证券交易所或（b）纳斯达克上市交易（在 无论哪种情况下，均为 “Uplist”）。如果公司在2022年11月15日之前尚未实施Uplist清单，则当时的 未清余额将增加10％。上架后，虽然该票据仍未偿还，但在公司 出售其任何普通股或优先股的十天后，将支付相当于3,000,000美元或股权出售总收益的百分之三十三的强制性预付款，以较高者为准。
在与Yotta Acquisition Corporation于2022年10月24日签订的合并协议（注释11）的同时，公司于2022年11月4日 签订了经修订和重列的有担保本票（“八月票据”）的重组协议， 通过该协议对8月票据进行了全部修订和重述。重组后的8月份票据将本金减少至1,748,667美元， 减去OID138,667美元，托管金额已退还给投资者，重组协议包括关键修改， 其中 i) 取消Uplist条款，ii) 如果合并未在2022年12月31日当天或之前完成， 当时的未清余额将增加 2%，此后应每30天增加2％，直到合并协议的结束或终止 ，以及 iii) 合并协议的未清余额在 发生违约事件或未获得贷款人同意或未就某些重大股票相关交易 （“触发事件”）通知贷款人时，可转换票据可增加5％至15％。合并尚未完成，因此，截至2023年6月30日，未清余额的2％增加了约27.2万美元。2023年7月20日，公司向Yotta发送了公司终止合并协议的通知。（见注释11）2023年11月20日，到期日延长至2024年6月30日。
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根据ASC 470-50对 重组后的八月票据进行了分析，以确定条款变更属于该票据的修改还是失效 。条款的变化被视为消失，因为新债务工具条款 下的现金流的现值被评估为重大变化，与原始工具条款下剩余现金 流的现值相差超过10％。因此，与公允价值约为1,933,000美元的重组票据相比，取消了原始票据及其债务折扣和应计利息 ，清偿损失约为157,000美元。由于取消以及公司根据ASC 825选择公允价值期权时，8月份票据 在结算之前将按公允价值入账。根据ASC 815-15-25-1（b），根据ASC 825公允价值期权，每期按公允价值计量 且在收益中报告的公允价值变动的混合工具不应针对嵌入式衍生品进行评估 。因此，没有对八月份票据中的条款进行评估，以确定它们是否属于嵌入式衍生品的指导 ，是否需要将其分开。截至2023年12月31日，8月份票据的估值约为241万美元， ，随附的简明合并运营报表确认的公允价值变动约为1万美元。截至2023年3月31日， 8月票据的估值约为240万美元，公允价值变动约为46.7万美元。截至2023年12月31日 ，自重组之日起的应计利息（包含在公允价值中）约为34.2万美元。
附注 7 — 重组后的应付优先票据
2021 年 12 月 15 日债券
公司于2021年12月15日 15日与投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，投资者购买了本金总额约为16,320,000美元（“本金”）的有担保本票（“票据”）。该票据的年利率为12％，到期日 自票据发行之日起24个月（“到期日”）。
从票据发行之日起6个月之日起 起，投资者有权每月最多赎回1,000,000美元的未清余额。根据 以下公式，公司可以选择支付，（a）以现金支付，或（b）以公司普通股（面值每股0.0001美元）的形式支付赎回的 金额（“普通股”）：赎回股份的数量等于适用的赎回金额除以赎回还款 价格的部分。在投资者发出选择 赎回部分票据的通知之前的十（10）个交易日内，“赎回还款价格” 等于90％乘以普通股每股最低成交量加权平均价格 的平均值。赎回金额应包括退出费，包括已支付的 未清余额部分的15％的溢价。由于退出费将包含在票据的每次结算中，因此本金 余额的15％（总额为2,448,000美元）与本金余额一起被确认，并以类似于债务折扣的 方式由反向账户抵消。除了投资者的赎回权外，公司还可以选择在到期日之前的任何时候 通过支付15％的溢价加上截至预付款日所欠的本金、利息和费用来预付票据。
2022年11月4日，公司与2021年12月的投资者签订了经修订和重述的有担保本票（“高级 票据”）的重组协议，通过该协议，对2021年12月的票据进行了全部修订和重述。这些修正案 是与Yotta Acquisition Corporation于2022年10月24日签订的合并协议（注11）一起做出的。 对优先票据条款的主要修改是取消了转换功能。其次，增加了强制性付款 ，即在合并结束后的3个交易日内，一笔金额等于（A）生效时信托账户中保留金额的三分之一或（B）10,000,000美元，以偿还优先票据未清余额的一部分； 之后，优先票据的剩余余额将按月等额分期偿还从合并协议截止日期（“截止日期”）或该协议终止之日起 起的 12 个月期限。所有付款 均需缴纳退出费，金额为未付余额部分的15％。此外，如果截止日期在2022年12月 31日之后，则公司欠2021年12月投资者的所有债务的未清余额将自动增加 2％，此后将每30天自动增加2％，直到收盘、终止或与公司董事会批准的 条款基本相似。其他关键修改包括 i) 删除了公司促使 普通股在（a）纽约证券交易所或（b）纳斯达克上市交易的上市条款；ii）到期日从2023年12月 15日修改为合并协议结束或终止后的12个月，前提是不迟于2024年9月30日，以及 iii) 高级股的未清余额如果发生违约事件或 未获得贷款人的同意或某些情况未通知贷款人，则票据可增加5％至15％主要股票相关交易（“触发事件”）。 截至2023年6月30日，合并尚未完成，因此，截至2023年6月30日，未清余额的2％已增加， 金额约为267.5万美元。2023年7月20日，公司向Yotta发送了公司终止 合并协议的通知（见注释11）。根据2023年7月的终止协议，等额的月度付款将从2023年9月20日开始。 2023 年 11 月 20 日，投资者向公司签发了月度等额付款豁免，目前无需支付 。
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票据还包含某些负面契约和违约事件，除了常见的违约事件外，还包括公司 未能维持股票储备、未经贷款人书面同意进行基本交易、公司在未向贷款人发出20个交易日书面通知的情况下对其普通股进行反向拆分、未能遵守或履行或违反任何契约、 以及公司或其任何条款子公司，违反任何 {中任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件br} 材质。发生违约事件时，投资者可以选择并自行决定将票据立即到期并付款。 在这样的违约事件中，利率提高到每年18％，票据的未清余额从5％ 增加到15％，具体取决于具体的违约事件。截至2023年12月31日，公司完全遵守了契约和 违约事件。
根据ASC 470-50对 重组后的优先票据进行了分析，以确定条款的变更属于该票据的修改还是失效 。由于转换功能已被取消，条款的变化被视为失效，因此经修改的 优先票据被确定与原始可转换票据有根本的不同。因此，与公允价值约为18,914,000美元的重组票据相比，取消了原始 票据及其债务折扣和应计利息， 的清偿收益约为254万美元。根据双项式期权定价模型中使用的假设，截至重组日，该衍生品的公允价值为12,290,000美元， ，这导致截至重组 日的公允价值从之前的30,028,000美元变动17,738,000美元。使用的关键估值假设部分包括公司 普通股在发行之日0.16美元的价格；3.73％的无风险利率和公司普通股的预期波动率， 为117.77％，行使价为0.1017美元。
由于 注销以及公司根据ASC 825选择公允价值期权时，公司将在每个期末按公允价值对 重组后的优先票据进行记账，直到结算为止。根据ASC 815-15-25-1 (b) 不应评估嵌入式衍生品中每期根据ASC 825公允价值期权以公允价值计量且收益中报告的公允价值变动的混合工具 。因此，该公司没有评估重组优先票据 中的条款，以确定这些条款是否属于嵌入式衍生品的指导范围并需要进行分割。截至2023年12月31日，重组后的优先票据的估值约为24,700,000美元， 公司随附的简明合并运营报表确认的公允价值变动约为341万美元。截至2023年3月31日，该优先票据的重新估值为 约21,290,000美元，随附的简明合并 运营报表确认的公允价值变动约为2376,000美元。截至2023年12月31日，自重组之日起的应计利息（包含在公允价值中）约为4,937,000美元。
注 8 — 股东权益
普通股票
2023年9月28日，公司将其授权普通股增加至14亿股。
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首选 股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日的 ，该公司已批准2亿股优先股，面值为0.0001美元。 在这笔金额中，有5,000,000股A系列优先股已获得授权和流通，5,000股B系列优先股已获得授权，没有流通股份，5,000股D系列优先股获得授权，1万股 E系列优先股获得授权，1,656股和1,670股已发行F系列优先股 ，已发行750,000股，10,000股 G系列优先股获授权，发行量分别为145股。
G 系列优先股
2023 年 12 月 1 日，董事会批准发行 10,000 股优先股，指定为 G 系列优先股（“ G 系列优先股”）。G系列优先股的面值为0.0001美元，规定价值为1,200美元，并按每年8％的 利率分派股息，按季度支付，由公司自行决定以现金或实物支付。G系列优先股 将在转换后的基础上与普通股一起投票，但须遵守受益所有权限制。公司要求G系列优先股 在自发行之日起一个日历年内兑换。G系列优先股 也可在原始发行日期后的任何时间由公司选择兑换，但需提前3个工作日发出通知， 按溢价利率兑换，（a）如果所有G系列优先股在发行之日起的90个日历日内兑换 ，则溢价率为1.15；（b）如果所有G系列优先股在90个日历日后并在120个日历日内兑换，则为1.2 自发行 之日起的日历日；(c) 如果所有 G PS 都在 120 个日历日后以及发行后 180 个日历日内兑换，则为 1.25其日期 。公司应在提前3个工作日通知持有人 后随时以现金赎回G系列优先股，或者持有人可以在赎回前的3个工作日内转换G系列优先股。持有人 有权在 完成合格发行后的3个工作日内兑换现金或将G系列优先股转换为普通股。转换价格基于折扣市场价格，即以下两项中较低值：（i）固定的 价格等于普通股在执行SPA前交易日的收盘价；或（ii）普通股在转换请求前10个交易日内 最低成交量加权平均价格（“VWAP）” 的100％， 视情况而定。
由于 赎回功能必须在发行之日起一年内兑换，并有实质性转换选项，因此 G系列优先股不属于负债类别，但将被归类为夹层股权。
G 系列优先股发行
2023年12月14日，公司签订了证券购买协议，以 每股优先股1,000美元的价格出售110股G系列优先股，总价为11万美元。买方还获得了 “股权激励”， ，这是在首次收盘时向买方额外发行的35股G系列优先股，在 发行时被视为已获得。首次收盘后，公司和买方应不时共同商定公司出售 ，买方在单独收盘时以每股1,000美元的价格购买最多400股G系列优先股。 只要相关优先股尚未兑换 或转换，G系列优先股每年将获得8％的股息。股息将按季度支付，由公司自行决定，以现金或优先股的形式支付，按 购买价格计算。2023年12月19日，公司根据SPA收到了第一笔11万美元的资金，减去了13,000美元的法律和佣金 费用。77,000 美元的折扣将在兑换前的一年内累积至兑换价格。截至2023年12月31日， ，G系列优先股的增幅为3,000美元。
E 系列优先股
2023年7月24日，公司签订了证券购买协议，以每股优先股1,000美元的价格额外出售156股E系列优先股 ，总价为15.6万美元。只要相关优先股未被兑换或转换，E系列优先股每年将获得12％ 的股息。股息应按季度支付，由 公司自行决定，以现金或按收购价格计算的优先股支付。截至2023年12月31日， E系列优先股的增幅为9,300美元。
2023年5月1日，其中一位持有人将600股E系列优先股转换为23,989,570股普通股。此次转换代表了他们截至该日剩余的E系列优先股，包括10％的涨幅、516,000美元的应计实物股息和15％的10.8万美元退出费。
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GHS 2022年购买协议
2022年11月4日，公司与经认可的投资者GHS Investments LLC（“GHS”）签订了收购协议（“GHS 收购协议”），根据该协议，公司可以要求GHS以不超过5,500美元的总收购价购买最多64,000,000股公司 普通股（“GHS 购买股份”）在 于 2023 年 11 月 4 日结束的一年期内支付 000,000。尽管存在上述美元限制，但公司和GHS可以不时以书面形式共同同意 放弃上述相关购买通知的限制，该豁免不得超过GHS 2022年购买协议中包含的4.99％的实益 所有权限制。公司将控制向GHS出售GHS 购买股份的时间和金额。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
对于根据GHS购买协议进行的购买， “购买价格” 是指在不包括适用购买日期之前的连续10个工作日内 的最低 VWAP 的 90%。公司应交付 数量的GHS购买股份，等于此类GHS收购的总购买金额除以此类GHS收购的每股 股购买价格的112.5％。
如果 存在 GHS 购买协议中规定的任何违约事件已经发生且仍在继续，则公司不得向 GHS 发送 任何购买通知。
此外， 根据 GHS 收购协议的条款，从 2022 年 11 月 4 日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc. 将与公司合并并并入公司的 交易（以下简称 “合并”）结束（“合并”）； 和 (ii) GHS 首次发行购买股份后的 12 个月周年纪念日（以较晚者为准）公司或其任何子公司 普通股或普通股等价物 作为现金对价、负债或其单位组合（“后续 融资”），GHS有权参与任何融资，但不得超过后续融资的100％ （“参与上限”），其条款、条件和价格与后续 融资中规定的相同。合并后，最高参与金额应为后续融资的50％。
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司以 0.03美元的股价出售了GHS收购协议中的11,981,706股普通股，净额约为37.6万美元。
在截至2023年3月31日的年度中，公司出售了52,018,294股普通股，净额约为3,076,000美元，股价从0.04美元到0.10美元不等。
10,000,000 美元普通股股权融资
2023 年 4 月 28 日，公司与 GHS 签订了股权融资协议（“股权融资协议”）和注册权 协议。根据股权融资协议的条款，GHS同意在 向美国证券交易委员会提交的S-1表格（“注册声明”）生效后，向公司提供高达1,000万美元的资金。注册 声明于 2023 年 7 月 20 日提交，美国证券交易委员会宣布该声明于 2023 年 8 月 14 日生效。
由于 注册声明的生效，公司现在可以自由决定向GHS交付看跌期权，GHS将有义务 根据每份看跌通知中规定的投资 金额购买面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。公司在每份看跌通知中有权向GHS投入的最大金额 不得超过看跌期前十 (10) 个交易日公司普通股平均每日交易额的百分之二百（200％），前提是该金额不低于一万美元（10,000美元）或大于一百万 美元（1,000,000 美元）。根据股权融资协议，不允许GHS及其关联公司购买公司普通股，并且公司 不得向GHS投入公司普通股，这将导致GHS的受益所有权等于公司已发行普通股的4.99％以上。每股看跌股的价格应等于市场价格 （定义见股权融资协议）的百分之八十（80％）。在纳斯达克或同等国家交易所上架上市后， 每股看跌股的价格应等于市场价格的百分之九十（90%），最低价格为每股1.00美元。公司可以在注册声明生效后的二十四（24）个月或GHS根据股权融资协议条款购买总价值1,000,000美元的普通股之日 之前向GHS交付看跌期权 。
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在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了31,808,246股普通股，净额约为566,000美元， ，与股权融资协议相关的股价为0.02美元。
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司出售了44,843,442股普通股，净额约为459,000美元， ，股价从0.01美元到0.02美元不等，与股权融资协议有关。将这笔金额包括在内， 公司于 2023 年 10 月 31 日发行了 GHS 7,868,985 股普通股，无收购价，作为对价，GHS 收到网络钓鱼 电子邮件，通知他们将收购价格汇给错误的银行，导致公司没有收到电汇，GHS 为此向公司的正确银行重新发送了第二封电汇。
GHS 2023 购买协议
2023年5月9日，公司与GHS签订了收购协议（“GHS 2023年购买协议”），根据该协议， 公司可以要求GHS在截至5月9日的一年期内最多购买45,923,929股公司普通股（“GHS 2023年购买 股票”），总购买价格不超过6,000,000美元，2024。公司 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
GHS 2023 购买协议规定，根据协议中规定的条款和条件和限制， 公司有权在协议期限内自行决定不时向 GHS 交付购买通知 （“购买通知”），指示 GHS 购买（均为 “GHS 购买”）指定数量的 GHS 2023 Purchase br} 股票。GHS收购的最低金额为10,000美元，最高为1,500,000美元，前提是，在购买之日前10个工作日内，任何购买的购买 金额均不超过公司普通股每日交易额平均值的200％。尽管存在上述美元限制，但公司和GHS可不时（以书面形式）共同同意（以书面形式）放弃上述对相关购买通知的限制，为避免 疑问，该豁免不得超过GHS购买协议中包含的4.99％的受益所有权上限。对于根据GHS购买协议进行的购买，“购买价格” 是指估值期（适用的 购买日期之前的连续十（10）个工作日，但不包括适用的 购买日期）内最低VWAP（定义见GHS 2023年购买 协议）的90％。公司应交付一定数量的GHS 2023年购买股份，其金额等于该类 GHS收购的总购买金额除以此类GHS收购的每股收购价的112.5％，由GHS向公司支付此类收购的购买金额 （减去凭证存款和清算费，如果有的话），作为通过电汇 转账即时可用资金支付此类GHS购买股份的全额款项。
如果 存在 GHS 购买协议中规定的任何违约事件已经发生且仍在继续，则公司不得向 GHS 发送 任何购买通知。
此外， 根据 GHS 2023 收购协议的条款，从 2023 年 5 月 9 日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc. 将与公司合并并并入公司的 交易（以下简称 “合并”）结束（“合并”）； 和 (ii) 根据 GHS 第 2 (a) 条首次交割的 12 个月周年纪念日（以较晚者为准）S 购买协议， 公司或其任何子公司以现金对价、负债或组合方式发行普通股或普通股等价物时 对于其单位（“后续融资”），GHS有权按照后续融资中规定的相同条款、条件 和价格参与任何融资，金额不超过 的后续融资，等于后续融资的100％（“参与上限”）。合并后，最高参与金额应为后续融资的50％。
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司出售了28,205,605股普通股，净额约为92.3万美元，与2023年全球统一制度收购协议有关的 股价从0.03美元到0.04美元不等。
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向员工发行的普通股 股
2023年10月10日，根据授予日0.02250美元的市场价格 ，向一名新员工发行了5万股普通股作为签约奖金，总公允价值为1,100美元。
向顾问发行的普通股 股
2023年12月4日，根据独立咨询协议，向顾问发行了4000万股普通股。股票 是代表其咨询服务部门为期一年的服务不可退还的预付款。根据授予日0.015美元的市场价格，这些股票的公允价值为60万美元， ，在截至2023年12月31日的九个月中被认定为咨询服务。
2023 年 6 月 19 日，向一位顾问发行了 100,000 股普通股。根据授予日0.047美元的市场价格，这些股票的公允价值为4,700美元。
期权 和认股权证
公司自成立以来未授予任何期权。
截至2021年12月15日发行可转换债券时，已发行的所有 认股权证均被确认为负债，其依据是，根据现有可转换债务的转换 条款，尚不清楚结算时是否有足够的授权股票可供发行。
截至2023年12月31日， 18,573,116份未偿还认股权证在期末进行了重新估值，公允价值为17,950美元，随附的简明合并运营报表中确认的公允价值减少了337,050美元。认股权证 负债的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型估算的，输入如下：无风险利率在4.01％至4.23％之间； 和公司普通股的预期波动率在109.9％至114.6％之间，以及每次认股权证发行的剩余期限。
截至2022年12月31日， 18,573,116份未偿还认股权证在期末进行了重新估值，公允价值为2,047,000美元， 减少了随附的简明合并运营报表中确认的1,876,000美元的公允价值。公允价值 是使用布莱克·斯科尔斯模型估算的，输入内容如下：公司普通股的价格为0.15美元；无风险 利率为4.06％至4.25％，公司普通股的预期波动率在124.6％至174.8％之间；预计剩余期限，股息率为0％。
注 9 — 关联方交易
奖金 薪酬 — 关联方
2021 年 5 月 11 日，公司向首席财务官（“首席财务官”）支付了 300,000 美元的奖金。2021 年 8 月 10 日， 董事会批准了向首席财务官支付的奖金，并向总裁和首席技术官发放了每人30万美元的薪酬奖金。总裁和首席技术官的奖金 将在自奖励之日起的未来十二个月内分配，并包含在 关联方的应计费用中。在截至2022年3月31日的年度中，截至2023年12月31日和2023年3月31日，向总裁和首席技术官各支付了20万美元， 关联方的应计费用共剩余20万美元。
Promissory 注
2023年7月10日至7月17日，公司从与关联方发行三张期票中获得了14万美元的收益。 这些票据的利息为10％，到期日自发行之日起一年。
2022年8月10日，公司与关联方签发了30万美元的贷款协议，该协议被视为 公司的优先债务。截至本次申报时，已有五个关联方根据贷款协议签订了期票，每人为5万美元， ，收到的现金总额为25万美元。这些票据的年利率为10％，自票据发行之日起一年内到期。
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在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，关联方本票的利息支出分别约为9,000美元和21,000美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，与关联方本票 相关的应计利息分别约为41,000美元和22,000美元。
NaturalShrimp 控股有限公司
2016年1月1日，公司与股东NaturalShrimp Holdings, Inc.（“NSH”）签订了应付票据协议。 应付票据没有固定的每月还款额或到期日，规定的利率为2％。在截至2022年3月31日的年度中， 公司还清了655,750美元的应付票据。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，未清余额均约为 77,000 美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，应计应付利息均约为 74,000 美元。
股东 注意事项
公司已签订了几份营运资金票据，应付给NSH和Bill Williams的多位股东、前高管兼董事兼公司股东，总额为486,500美元。这些票据是无抵押的，利息为8％。这些票据发行了 股票，以代替利息，没有固定的每月还款额或到期日。截至2023年12月31日和2023年3月31日，这些票据的余额均为356,404美元，在未经审计的简明合并资产负债表中被归类为流动负债。 截至2023年12月31日和2023年3月31日，应计应付利息约为14.6万美元。
股东
从2010年开始 ，公司开始向NSH的各股东签订几张营运资金票据，总额为29万美元，利息为8％。截至2023年12月31日和2023年3月31日，这些票据的余额为54,647美元，在未经审计的简明合并资产负债表中被归类为当前 负债。
注意 10 — 租赁
2021 年 5 月 26 日，该公司签订了位于德克萨斯州两层楼的新办公空间的转租协议。其中一个空间的租约于2021年8月1日开始，月租金为7,000美元，将于2025年10月31日终止；第二个空间的租约将于2022年下半年开始，月租金为1,727美元，并于2025年10月31日终止。2021年6月2日，公司支付了52,362美元的押金，该押金适用于转租期的最后六个月，以及17,454美元的保证金，这笔押金包含在随附的简明合并资产负债表的预付费用 中。该公司将其新的办公租约评估为经营租约。
成立时，即2021年8月1日，根据租赁期内未来租赁付款的净现值，投资回报率和租赁负债约为31.6万美元。如果可用，公司使用租赁折扣付款中隐含的利率 作为增量借款利率来计算净现值；但是，租约中隐含的利率 不容易确定 的公司办公租约。在本案中，该公司估计其增量借款利率为5.75％，这是其 在类似的经济环境中以抵押方式在 期限内借入等于租赁付款的金额可能产生的利率。该公司根据可观察到的无风险利率和商业 债务的信用利差来估算其利率，其期限与对公司的有效利率相似。
2023 年 12 月 31 日，公司迁至德克萨斯州的新办公空间，有效的转租已终止。 原始租约终止时，取消了约15.3万美元的现有投资回报率和约17.5万美元的租赁负债，随附的简明合并运营报表确认了截至2023年12月31日的季度约22,000美元的收益 。
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2023年12月20日，公司签订了德克萨斯州新办公空间的转租协议，生效日期为2024年1月1日， 将于2027年3月31日终止。2024年4月1日至2025年3月31日的月费率为2,063美元，2025年4月1日至2026年3月31日的第二年 年的月费为2,192美元，最后一年的月费为2320美元。2023年12月19日，公司支付了2,063美元的担保 押金，该押金包含在随附的简明合并资产负债表的预付费用中。该公司将其新 办公室租约评估为经营租约。
成立时，截至2024年1月1日，根据租赁期内未来租赁付款的净现值 ，投资回报率和租赁负债约为61,000美元。如果可用，公司使用租赁折扣 付款中隐含的利率作为增量借款利率来计算净现值；但是，租约中隐含的利率不容易 确定其公司办公室租约。在本案中，该公司估计，其增量借款利率为14.5％，即在类似的经济环境中以抵押方式 在与租赁期相似的期限内借入等于租赁付款的金额可能产生的利息 利率。该公司根据可观察到的无风险利率和商业债务的信用利差 来估算其利率，其期限与对公司的有效利率相似。
2021 年 9 月 8 日，公司签订了 VOIP 电话设备的设备租赁协议。租赁期为六十个月， ，每月租金约为300美元。该公司将设备租赁评估为经营租赁。公司在开始时确定 使用权资产和租赁负债价值约为17,000美元，按租赁期内所有未来 租赁付款的现值计算，使用5.75％的增量借款利率。
注 11 — 承诺和意外开支
高管 雇佣协议 — 杰拉尔德·伊斯特林
2015年4月1日，公司与当时担任公司总裁的杰拉尔德·伊斯特林签订了雇佣协议， 自2015年4月1日起生效（“雇佣协议”）。
雇佣协议可以随意终止，每份协议规定的基本年薪为96,000美元。2021 年 5 月 4 日，公司 董事会批准了伊斯特林先生的年薪为 180,000 美元。此外，《雇佣协议》规定， 员工有权根据公司董事会的唯一和绝对的自由裁量权获得绩效奖金。 Easterling 先生还将有权获得某些福利，包括健康保险以及每月手机和汽车 费用补贴。
雇佣协议规定，如果员工无故被解雇或出于正当理由辞职（定义见其 雇佣协议），则该员工将获得员工在 解雇之日起 60 个月内的基本工资作为遣散费。如果公司的控制权发生变化，员工可以选择在此后的30天内终止雇佣协议 ，解雇后将获得相当于员工基本工资500％的一次性付款。
雇佣协议包含某些限制性条款，这些条款涉及在员工雇佣协议终止后的一年内禁止竞争、不招揽客户和禁止招揽员工 。
合并 协议
2022年10月24日，公司与特拉华州的一家公司Yotta Acquisition Corporation（“Yotta”）、 和内华达州的一家公司、Yotta Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及内华达州的一家公司、Yotta 的全资子公司Yotta Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）于2022年10月24日签订了合并协议（“合并协议”）（可能随时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”）。合并协议 及由此设想的交易（“交易”）已获得公司董事会、 Yotta和Merger Sub的批准。
合并协议除其他外规定，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司是合并中幸存的 公司（“幸存的公司”），在合并生效后，该公司将成为Yotta的全资子公司（“合并”）。此外，Yotta将被更名为 “NaturalShrimp，Incorporated” 或公司指定的 其他名称。
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2023年7月20日，公司根据合并协议第10.2 (b) 条向Yotta发送了公司终止合并协议的通知 ，理由是Yotta违反了合并协议中的某些陈述，这使得公司完成合并协议所考虑交易的义务无法满足某些 条件。特别是，Yotta 将无法遵守其经修订和重述的公司注册证书中禁止Yotta完成 初始业务合并的规定，除非Yotta在完成此类初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产。 这与Yotta在合并协议中的陈述相冲突，即其完成 合并协议所设想的交易不会与其组织文件发生冲突。该公司还列举了美国证券交易委员会注册程序的延误， 归因于Yotta，Yotta违反了合并协议规定的承诺，即尽最大努力采取所有 合理必要或可取的行动，在合理可行的情况下尽快完成合并协议所设想的交易。 根据合并协议，如果其中一方有效终止合并协议，则另一方将向 支付3,000,000美元的分手费。分手费的目的不是罚款，而是违约金，用于补偿 请求终止协议的一方，使其不承担与合并协议有关的任何其他责任。截至本申请日， Yotta尚未对公司的终止通知做出回应，除了 7月20日的通知外，公司也没有寻求支付分手费。
在截至2023年12月31日的当前九个月中，由于合并协议的终止，流动资产中相关的延期发行 成本为1,394,366美元，被记作专业费用。
注意 12 — 后续事件
随后
到期末，即 2024 年 1 月，公司售出了 39,455,759 普通股净额约为
$
2024年1月24日，公司根据SPA收到10万美元的100,000美元G系列优先股，标称价值为12万美元， 减去3,000美元的法律和佣金。在兑换前的一年内 ，23,000 美元的折扣将按兑换价格累积。
2024年1月17日，公司
和投资者就2023年1月的票据签订了交易协议。在交换协议中，剩余的2023年1月票据
被分成99,450美元的新本票，使最初的2023年1月票据的调整后余额为美元
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
这份 表10-Q季度报告包括许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层当前对 未来事件和财务业绩的看法。 前瞻性 陈述是对未来事件或我们未来财务业绩的预测。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语中的负面 来识别前瞻性 陈述。 这些陈述包括有关我们和管理团队成员的 意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述 所依据的假设。提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现， 涉及风险和不确定性，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。 这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们在2023年6月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险 ，其中任何风险都可能导致我们公司的 或我们行业的实际业绩水平活动、表现或成就与任何未来结果有重大差异、 活动水平、表现或我们的前瞻性陈述中表达或暗示的成就。举例而言，这些风险和因素包括 ，但不限于：
| ● | 我们 有能力及时成功重建我们的水处理厂并更换2022年7月3日在德克萨斯州拉科斯特工厂被大火烧毁的 过滤设备； | |
| ● | 我们 有能力继续开发和扩大我们在德克萨斯州拉科斯特的研发工厂和位于爱荷华州韦伯斯特城 的生产设施； | |
| ● | 我们 能够成功地将我们的设备和虾类养殖业务商业化，从而及时生产出足够数量的上市产品 ； | |
| ● | 缺乏 与客户或供应商的合同； | |
| ● | 我们的 维护和发展与客户和供应商关系的能力； | |
| ● | 我们的 成功整合收购的业务或新品牌的能力； | |
| ● | 竞争产品和定价的 影响； | |
| ● | 供应 限制或困难； | |
| ● | 关键人员的留用和可用性； | |
| ● | 一般 经济和商业状况； | |
| ● | 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑； | |
| ● | 我们 能够继续按照扩大工厂规模所需的速度和数量筹集资金，以实现产品商业化； | |
| ● | 我们 成功招募和留住合格人员以继续运营的能力； | |
| ● | 我们成功实施业务计划的 能力； | |
| ● | 我们成功获取、开发或商业化新产品和设备的 能力； | |
| ● | 我们产品的 商业成功； | |
| ● | 地缘政治行动，包括战争、恐怖主义或疾病爆发（例如 COVID-19 爆发）导致的业务 中断； | |
| ● | 第三方提出的智力 财产索赔；以及 | |
| ● | 任何行业法规的 影响。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或业绩。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算 更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们敦促读者 仔细审查和考虑我们在本报告和向 SEC 提交的其他报告中披露的各种信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外的 事件的发生或未来经营业绩随时间推移而发生的变化。我们认为，我们的假设基于 从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不保证实际经营业绩或 我们未来活动的结果与我们的假设没有重大差异。
正如本10-Q表季度报告中使用的 一样，除非另有说明，否则，“公司”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指NaturalShrimp Incorporated及其全资子公司NSC、NS Global和NAS。该公司还 拥有德克萨斯州有限责任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC51％的股份。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示 。
使用 《公认会计原则》（“GAAP”）财务指标
除非另有说明，否则我们 使用美国公认会计准则财务指标。我们在本报告中使用的所有GAAP财务指标都与 财务信息的包含有关。本讨论和分析应与我们的财务报表以及 本年度报告其他地方包含的财务报表附注一起阅读。除非另有明确说明，否则本节中所有提及的美元金额均以美元 为单位。
本 的讨论和分析应与本 年度报告其他地方包含的我们的财务报表及其附注一起阅读。
概述
我们 是一家水产养殖技术公司，开发了专有的专利平台技术，允许在生态受控、高密度、低成本的环境中以及完全封闭的独立生产设施 中生产水生 物种，不使用抗生素或有毒化学物质。我们使用这些技术在德克萨斯州和爱荷华州拥有并运营室内循环太平洋白虾生产设施 。
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我们 成立于2008年7月，收购了NSH的几乎所有资产。NSH开发了专有技术 ，其目的是在世界任何地方种植和销售虾，这可能是我们业务的基础。2015年，NSH收购了NaturalShrimp普通股已发行和流通股的88.62％，NSC和NS Global成为我们的全资子公司，我们将主要的 业务改为一家全球虾类养殖公司。
2015 年 10 月 5 日，我们与 F&T 成立了 NAS，其目的是与 F&T 共同开发某些水技术。
2020年12月17日，我们以1,000万美元的价格从美国VeroBlue Farms, Inc.及其子公司手中收购了某些资产，其中包括我们目前位于爱荷华州的三个工厂 。
2021年5月25日，我们以300万美元现金和13,861,386股NAS的NaturalShrimp普通股收购了F＆T的某些母公司和知识产权，并收购了其在 NAS的所有已发行股份，从而使NAS成为我们的全资子公司。
2021 年 8 月 25 日，我们通过 NAS 与 Hydrenesis-Delta Systems, LLC 签订了设备权利协议，与海德尼西斯水产养殖有限责任公司签订了技术权协议 协议。设备权利协议涉及专门和专有设备，用于生产 以及控制、给水和其他化学物质注入 Hydrogas® 和 RLS®，并将其注入其中，而 技术权利协议则为我们提供了 Hydrogas® 和 RLS® 权利的再许可。
公司拥有三家全资子公司：NSC、NS Global和NAS，并拥有德克萨斯州有限责任 公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC51％的股份。
当今世界上消费的大部分 虾来自养虾场，这些养虾场每年只能生产一到四次作物。因此， 来自这些农场的虾需要在作物之间冷冻直至食用。我们的系统设计为每周收获不同的鱼缸， 全年提供新鲜的虾。我们努力打造 “永远新鲜，永远天然” 虾的利基市场。与许多外国养虾场不同，我们也可以声称我们的产品 100% 不含抗生素。 能够在本地和全年种植虾，这使我们能够向整个 世界的高档餐厅和杂货店提供这种高端产品。我们每周轮换鱼缸的放养和收获，这样可以每周收获虾。我们的产品不含 污染物，只喂最优质的饲料。
我们 于 2021 年 11 月开始每周定期销售爱荷华州生产设施的活虾，并于 2022 年 6 月从德克萨斯州的生产设施 开始每周定期销售活虾。尽管我们最初的收入有限，但与截至2022年3月31日的财年相比，我们截至2023年3月31日的财年的总销售额大幅增长 。该公司正在使用上述平台技术改造其爱荷华州现有设施的344,000平方英尺，我们预计这些设施一旦全面投入运营，每周将生产18,000磅的虾。我们 认为，到2024年第三或第四个日历季度，我们在德克萨斯州拉科斯特和爱荷华州的工厂的总产量将达到每周约24,000磅的虾产量 。但是，我们无法保证我们在未来一到两个财政季度的收入 将有多大。
操作结果
截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月的比较
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们 的总销售收入分别为101,302美元和97,943美元，增长了约3,000美元，增长了3％。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们 的总销售收入与去年同期相比增长的原因是 本季度确认的收入为7.5万美元，与NSI Technologies的 使用合同相关的每月25,000美元服务费有关，虾类销售量与去年同期相比有所减少。去年同期 我们在2023财年直接向两位客户出售了虾，这种销售完全由顾问在2022财年完成，而且可供出售的虾产量增加，这使我们能够销售更多虾以满足现有需求。
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们 的净收入分别为77,949美元和97,943美元。2024财年第二季度净收入的减少 是虾类销售总收入减少的结果， 中纳入了NSI Technologies的7.5万美元款项，但被2024财年第二季度的销售成本所抵消，前一时期未确认 。
销售成本
销售成本 包括与我们的产品生产和销售相关的直接成本，主要是我们 为在我们的工厂种植成虾产品而购买的幼虫后虾的成本，以及向客户运送采购订单的成本。此外，在 当期，还有与国家统计局技术使用合同相关的销售成本，在本季度，销售成本约为 2,500美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，销售成本分别为23,353美元和0美元。
运营 费用
下表汇总了截至2023年12月31日的三个月和 2022年的每个月中我们运营支出的各个组成部分：
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 420,003 | $ | 530,167 | ||||
| 专业服务 | 739,393 | 351,053 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 291,929 | 546,302 | ||||||
| 租金 | 22,312 | 53,673 | ||||||
| 设施运营 | 77,103 | 875,194 | ||||||
| 研究和开发 | - | 14,212 | ||||||
| 折旧 | 433,053 | 416,377 | ||||||
| 摊销 | 367,500 | 367,500 | ||||||
| 总计 | $ | 2,351,293 | $ | 3,154,478 | ||||
截至2023年12月31日的三个月，经营 支出为2,351,293美元，比2022年同期的3,154,478美元的运营支出下降了25.5％。支出的总体变化主要是本期的减少，与爱荷华州和 德克萨斯州新工厂的商业运营进展相关的设施运营减少了大约 798,000美元，以及一些设施运营现在被视为收入成本这一事实。此外，本期一般 和管理费用减少了约25.4万美元，工资减少了大约 110,000美元。这些下降被专业服务增加约38.8万美元（增长111％）所抵消，这是由于 以咨询服务名义以不可退还的预付金形式发行的1,000万股股票，公允价值为60万美元， 减少了基于与2023年7月终止的合并 相关的高级专业服务的专业服务与前一时期相比的减少。
其他 收入（费用）
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中我们每个月其他收入（支出）的各个组成部分：
| 三个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出 | $ | (18,033 | ) | $ | (593,331 | ) | ||
| 利息支出——关联方 | (9,750 | ) | (6,250 | ) | ||||
| 债务折扣的摊销 | - | (843,494 | ) | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | - | 17,738,000 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 67,050 | 1,155,000 | ||||||
| 火灾造成的损失 | - | (6,262 | ) | |||||
| 重组票据公允价值的变化 | (3,180,000 | ) | (1,594,515 | ) | ||||
| 偿还债务的收益 | - | 2,383,088 | ||||||
| 延期费 | (10,000 | ) | - | |||||
| 终止租约后的收益 | 22,013 | - | ||||||
| 总计 | $ | (3,128,720 | ) | $ | 18,232,236 | |||
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截至2023年12月31日的三个月，其他 收入（支出）从其他收入转化为其他支出， 比去年同期减少了约21,361,000美元，这几乎完全是由于可转换票据和8月份票据的重组，这导致 取消了与转换功能和债务折扣相关的衍生品，原因是会计处理为消除 债务。这导致前一时期衍生负债的公允价值减少了17,738,000美元，相关债务折扣的全部摊销 减少了843,494美元，清偿债务的收益为2,383,088美元。此外，由于公允价值期权下的重组票据选择 账户，重组票据的公允价值发生了变化，利息 支出未在简明合并运营报表中单独确认，而是包含在 重组票据的公允价值变动中，从而减少了期际利息支出。在本期间，截至2023年12月31日， 随着公司搬迁办公室并终止目前的租约，终止租约的收益约为22,000美元。此外，在前一时期，由于我们位于德克萨斯州拉科斯特的 水处理和净化系统的建筑物于2022年7月3日发生火灾，造成了损失。
公司最初于2021年12月确认了认股权证负债，并在每个期末对其进行重新估值。截至2023年12月31日的三个月，公允价值 与去年年底相比有所下降，导致截至2023年12月31日的 三个月中将67,050美元确认为收益，而截至2022年12月31日的公允价值有所下降，导致截至2022年12月31日的三个月中将 确认为收益。
截至2023年12月31日的九个月与截至2022年12月31日的九个月的比较
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们 的总销售收入分别为365,184美元和186,004美元，增长了约17.9万美元，增长了96％。
在截至2023年12月31日的九个月中，我们 的总销售收入比上期有所增加，这主要是由于公司 于2023年5月21日与一家公司签订了为期六个月的使用海德尼西斯技术和设备的协议，初期 付款为15万美元，并收到了每月10万美元的付款。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们 的净收入分别为241,090美元和186,004美元。截至2023年12月31日的九个月中， 净收入的增长是总销售收入增加的结果，其中包括 NSI Technologies合同，但被截至2023年12月31日的九个月的销售成本所抵消，这在 前一时期没有得到确认。
销售成本
销售成本 包括与我们的产品生产和销售相关的直接成本，主要是我们 为在我们的工厂种植成虾产品而购买的幼虫后虾的成本，以及向客户运送采购订单的成本。此外，在 当前的九个月期间，与NSI Technologies的使用合同相关的销售成本约为25,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，销售成本分别为124,094美元和0美元。
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运营 费用
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月 31日的九个月中我们每个月的运营支出的各个组成部分：
| 截至12月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 1,429,947 | $ | 1,514,243 | ||||
| 专业费用 | 2,584,620 | 1,097,493 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 1,116,788 | 1,509,155 | ||||||
| 租金 | 44,625 | 135,928 | ||||||
| 设施运营 | 592,878 | 1,895,357 | ||||||
| 研究和开发 | - | 190,855 | ||||||
| 折旧 | 1,304,732 | 1,349,838 | ||||||
| 摊销 | 1,102,500 | 1,102,500 | ||||||
| 总计 | $ | 8,176,090 | $ | 8,795,369 | ||||
截至2023年12月31日的九个月中，经营 支出与2022年同期相比下降了619,279美元，下降了7.0％， 主要是由于本期的减少，与爱荷华州和德克萨斯州新工厂商业运营的进展 相关的设施运营减少了约1,302,000美元，而且一些设施运营现在被视为 收入成本。本期一般和管理费用减少了约392 000美元。 员工的工资也小幅下降了约84,000美元。此外，由于虾的生产，那里的 在本时期没有任何研究和开发。最后，租金支出减少了约91,000美元，因为我们在本期没有 支付租金，而是使用预付押金来抵消租金费用。这些下降被专业费用增加的 所抵消，原因是合并协议的终止，导致先前的延期 发行成本为1,394,366美元，以及代表咨询 服务以不可退还的预付金形式发行的10,000,000股股票，公允价值为60万美元，被本期向律师和顾问支付的费用减少所抵消到 在 2023 年第一季度之后终止。
其他 收入（支出）
下表汇总了截至2023年12月31日的九个月和 2022年12月31日的九个月中我们每个月的其他收入（支出）的各个组成部分：
| 九个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出 | $ | (59,444 | ) | $ | (1,674,994 | ) | ||
| 利息支出-关联方 | (25,301 | ) | (9,772 | ) | ||||
| 债务折扣的摊销 | - | (5,019,883 | ) | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | - | 811,000 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 337,050 | 3,031,000 | ||||||
| 重组票据公允价值的变化 | (2,512,366 | ) | (1,594,515 | ) | ||||
| 偿还债务的收益 | - | 2,383,088 | ||||||
| 火灾造成的损失 | - | (869,379 | ) | |||||
| 延期费 | (190,000 | ) | - | |||||
| 终止租约后的收益 | 22,013 | - | ||||||
| 出售机械和设备的收益 | 16,014 | - | ||||||
| 总计 | $ | (2,412,034 | ) | $ | (2,953,455 | ) | ||
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截至2023年12月31日的九个月中，其他 收入（支出）比去年同期减少了约53.1万美元， 几乎完全是由于可转换债券和8月份票据的重组，这导致与转换功能相关的衍生品以及债务折扣被取消，这是将会计处理为债务消灭的结果。因此，尽管 在截至2023年12月31日的九个月中衍生负债的公允价值或债务折扣的摊销没有变化，但 在截至2022年12月31日的九个月中，衍生负债的公允价值下降了811,000美元，债务折扣的摊销 减少了5,019,883美元。此外，由于选择根据公允价值期权对重组票据进行核算， 重组票据的公允价值发生了变化，利息支出未在简明合并 运营报表中单独确认，但包含在重组票据的公允价值变动中，这减少了 截至2023年12月31日的当前九个月的利息支出。在截至2023年12月31日的九个月中，延期费中包括18万美元，其中包括与Yotta合并协议相关的三个月的6万美元延期费，该协议在2023年7月终止之前未在规定的第一个 日期之前完成。在本期间，随着公司搬迁办公室并于2023年12月31日终止目前的租约 ，终止租约的收益约为22,000美元。
公司最初于2021年12月确认了认股权证负债，并在每个期末对其进行重新估值。截至2023年12月31日的九个月中，公允价值 与去年年底相比有所下降，导致截至2023年12月31日的 九个月中将337,050美元确认为收益，而截至2022年12月31日的公允价值下降幅度较大，在截至2022年12月31日的九个月中收入为3,031,000美元。
2022年7月3日，该公司位于德克萨斯州拉科斯特的包含水处理和净化系统的建筑物在一场大火中被完全烧毁 。这导致在截至2022年12月31日的九个月中确认的火灾损失为869,379美元。
流动性、 财务状况和资本资源
截至2023年12月31日，我们的手头现金约为36,000美元，营运资金赤字约为10,49万美元，而截至2023年3月31日， 手头现金约为21.6万美元，营运资金赤字约为9,339,000美元。与2023年3月31日年底相比，截至2023年12月31日的九个月的营运资本赤字增加了（减少了 营运资金）12.3％。这主要是由于先前递延发行 成本的现金手头和本期支出的减少，但由于将应计利息重新归类为将重组票据的公允价值纳入细列项目 ，由新的期票抵消，流动负债略有减少。
工作 资本短缺
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2023年3月31日的营运资金短缺：
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 333,937 | $ | 1,882,371 | ||||
| 流动负债 | 10,739,683 | 11,221,783 | ||||||
| 营运资金缺乏 | $ | (10,405,746 | ) | $ | (9,339,412 | ) | ||
当前 资产减少的主要原因是，在合并终止后，与合并协议相关的延期发行成本不再被确认为当前 资产，并于 2023 年 7 月记为支出。此外，由于使用了手头现金 ，资产减少了。流动负债的减少主要是由于将重组票据的应计利息重新归类为重组票据公允价值的 项中，流动负债中只有重组后的8月应付票据属于流动负债， 被应付给关联方的额外票据和应计关联方支出的增加所抵消。
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现金 流量
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的现金流量：
| 截至12月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,857,801 | ) | $ | (3,884,764 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (8,640 | ) | (1,730,186 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,686,291 | 4,022,774 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (180,150 | ) | $ | (1,592,176 | ) | ||
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金减少了约1,027,000美元。所用现金的减少主要是由于合并协议终止导致本期的延期发行成本支出为1,336,263美元，以及预付费用减少和关联方的应计费用 （即应计工资）增加。此外，前九个月期间有应计利息活动，但 在本九个月期间没有应计利息活动。为了调整净亏损与净现金，尽管两个时期的折旧 和摊销额相似，但由于前期 可转换票据重组的终止，以及各期认股权证公允价值变动的差异，出现了变化。
与上一财年同期投资活动使用的 净现金相比，截至2023年12月31日的九个月中，投资活动提供的 净现金减少了约1,722,000美元。在本期间，现金仅用于购买 约68,000美元，由出售机械和设备获得的59,000美元抵消，而用于购买固定 资产的现金约为243万美元，由出售机械 和设备获得的70万美元现金所抵消。
融资活动提供的 净现金在两个时期之间减少了约133.6万美元。在本期间，公司 通过出售普通股获得约2323,000美元，从出售E系列优先股中获得约15万美元，出售新的G系列优先股获得97,000美元，从与关联方的期票中获得14万美元。在去年 的同期，公司获得了138万美元的普通股出售收益和25万美元的关联方本票 的收益。在前一时期，由于对其中两张票据进行了重组，公司从最初的8月期票中获得了4,865,000美元的净金额为146.5万美元，但被取消了在 重组8月期票之前一直以托管方式持有的3,900,000美元，以及从他们输入的重组后的可转换 票据中获得的150万美元托管资金所抵消到 2021 年 12 月，
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的 现金状况约为 36,000 美元。管理层认为，我们的手头现金和营运资本赤字 不足以满足我们目前对未来十二个月额外预期资本支出、运营费用 和扩大运营规模的预期现金需求。
最近的 融资安排和该期间的发展
短期 债务和信贷额度
公司还向Capital One Bank提供了5万美元的营运资金信贷额度。信贷额度的利率为优惠利率 加上25.9个基点，截至2023年12月31日，总利率为34.4％。信贷额度是无抵押的。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信贷额度 的余额均为9,580美元。
这家 公司还在大通银行拥有营运资金信贷额度，金额为25,000美元。信贷额度的利率为优惠利率加 10 个基点，截至2023年12月31日，总利率为18.50％。信贷额度由公司子公司的资产担保。 截至2023年12月31日和2023年3月31日，信贷额度的余额为10,237美元。
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GHS 购买协议
2022年11月4日，公司与GHS签订了收购协议（“GHS收购协议”），根据该协议， 公司可以要求GHS在截至2023年11月4日的一年期内最多购买64,000,000股NaturalShrimp普通股（“GHS购买股”） 。尽管存在前述 美元限制，但公司和GHS可以不时以书面形式共同商定，对特定购买GHS购买股份免除上述限制 ，该豁免不得超过GHS购买协议中包含的4.99％的受益所有权上限。NaturalShrimp将控制向GHS出售GHS购买股份的时间和金额。公司 打算将出售任何GHS购买股份的净收益用于营运资金和一般公司用途。
GHS 购买股份的 购买价格为前一连续 10 个工作日 内最低成交量加权平均价格的 90%，但不包括适用的购买日期。公司必须交付一定数量的GHS购买股份，其金额等于 任何此类购买GHS购买股份的总购买金额除以每股 股的适用购买价格的112.5％。
如果 任何违约事件已经发生且仍在继续，则公司不得要求GHS购买 任何GHS购买股份。
此外， 根据GHS收购协议的条款，自2022年11月4日起至收盘日和首次交付GHS购买股份的12个月周年纪念日止 ，公司或其任何子公司发行NaturalShrimp 普通股或NaturalShrimp普通股等价物作为现金、负债或其单位组合（“后续的 } 融资”），GHS将有权参与任何此类融资，金额等于100％，或者在合并后， 最多参与其中的50％按照此类后续融资中另行规定的相同条款、条件和价格进行融资。
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司以 0.03美元的股价出售了GHS收购协议中的11,981,706股普通股，净额约为37.6万美元。
10,000,000 美元普通股股权融资
2023 年 4 月 28 日，公司与 GHS 签订了股权融资协议（“股权融资协议”）和注册权 协议。根据股权融资协议的条款，GHS同意在 向美国证券交易委员会提交的S-1表格（“注册声明”）生效后，向公司提供高达1,000万美元的资金。注册 声明于 2023 年 7 月 20 日提交，美国证券交易委员会宣布该声明于 2023 年 8 月 14 日生效。
由于 注册声明的生效，公司现在可以自由决定向GHS交付看跌期权，GHS将有义务 根据每份看跌通知中规定的投资 金额购买面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。公司在每份看跌通知中有权向GHS投入的最大金额 不得超过看跌期前十 (10) 个交易日公司普通股平均每日交易额的百分之二百（200％），前提是该金额不低于一万美元（10,000美元）或大于一百万 美元（1,000,000 美元）。根据股权融资协议，不允许GHS及其附属公司购买，并且公司 不得向GHS发行公司普通股，这将导致GHS的受益所有权等于公司已发行普通股的4.99％以上。每股看跌股的价格应等于市场价格 （定义见股权融资协议）的百分之八十（80％）。在纳斯达克或同等国家交易所上架上市后， 每股看跌股的价格应等于市场价格的百分之九十（90%），最低价格为每股1.00美元。公司可以在注册声明生效后的二十四（24）个月或GHS根据股权融资协议条款购买总价值1,000,000美元的普通股之日 之前向GHS交付看跌期权 。
在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了31,808,246股普通股，净额约为566,000美元， ，与股权融资协议相关的股价为0.02美元。
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在 截至2023年12月31日的三个月中，公司出售了44,843,442股普通股，净额约为459,000美元， ，股价从0.01美元到0.02美元不等，与股权融资协议有关。将这笔金额包括在内， 公司于 2023 年 10 月 31 日发行了 GHS 7,868,985 股普通股，无收购价，作为对价，GHS 收到网络钓鱼 电子邮件，通知他们将收购价格汇给错误的银行，导致公司没有收到电汇，GHS 为此向公司的正确银行重新发送了第二封电汇。
GHS 2023 购买协议
2023 年 5 月 9 日，公司与 GHS 签订了收购协议（“GHS 2023 购买协议”），根据该协议， 公司可以要求GHS在截至2024年5月9日的一年期内最多购买45,923,929股公司普通股（“GHS购买股”） 。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
GHS 2023 购买协议规定，根据协议中规定的条款和条件和限制， 公司有权在协议期限内自行决定不时向 GHS 发出购买通知 （“购买通知”），指示 GHS 购买（每份 “GHS 购买”）指定数量的 GHS 购买股份。 购买GHS的最低金额为10,000美元，最高为1,500,000美元，前提是， 任何购买的购买金额均不超过购买日期前10个工作日公司普通股每日交易美元交易量平均值的200％。尽管存在上述美元限制，但公司和GHS可不时地（以书面形式）共同同意（以书面形式）放弃上述相关购买通知的限制，为避免 疑问，该豁免不得超过GHS 2023年购买协议中包含的4.99％的受益所有权上限。对于根据GHS 2023年购买协议进行的购买，“购买价格” 是指估值期（不包括 适用购买日期之前的连续十（10）个工作日）内最低VWAP（定义见GHS 2023购买协议）的90％。公司应交付一定数量的GHS购买股份，其金额等于此类GHS收购的总购买金额 除以此类GHS收购的每股收购价的112.5％，由GHS向公司支付此类收购的购买 金额（减去凭证存款和清算费，如果有的话），作为此类GHS购买股份 的全额付款 ，作为通过电汇立即可用资金的全额支付此类GHS购买股份 的全额付款。
如果 存在任何违约事件，如 GHS 2023 购买协议所述，已经发生并且仍在继续，则公司不得 向 GHS 发送任何购买通知。
此外， 根据 GHS 2023 收购协议的条款，从 2023 年 5 月 9 日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc. 将与公司合并并并入公司的 交易（以下简称 “合并”）结束（“合并”）； 和 (ii) 根据 GHS 第 2 (a) 条首次交割的 12 个月周年纪念日（以较晚者为准）S 购买协议， 公司或其任何子公司以现金对价、负债或组合方式发行普通股或普通股等价物时 对于其单位（“后续融资”），GHS有权按照后续融资中规定的相同条款、条件 和价格参与任何融资，金额不超过 的后续融资，等于后续融资的100％（“参与上限”）。合并后，最高参与金额应为后续融资的50％。
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司出售了28,205,605股普通股，净额约为92.3万美元，与2023年全球统一制度收购协议有关的 股价从0.03美元到0.04美元不等。
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G 系列优先股
2023 年 12 月 1 日，董事会批准发行 10,000 股优先股，指定为 G 系列优先股（“ G 系列优先股”）。G系列优先股的面值为0.0001美元，规定价值为1,200美元，股息按每年8％的利率 ，按季度支付，由公司自行决定以现金或实物支付。G系列优先股将 在转换后与普通股一起投票，但须遵守实益所有权限制。公司要求G系列优先股 在自发行之日起一个日历年内兑换。G系列优先股 也可在原始发行日期后的任何时间由公司选择兑换，但需提前3个工作日发出通知， 按溢价利率兑换，（a）如果所有G系列优先股在发行之日起的90个日历日内兑换 ，则溢价率为1.15；（b）如果所有G系列优先股在90个日历日后并在120个日历日内兑换，则为1.2 自发行 之日起的日历日；(c) 如果所有 G PS 都在 120 个日历日后以及发行后 180 个日历日内兑换，则为 1.25其日期 。公司应在提前3个工作日通知持有人 后随时以现金赎回G系列优先股，或者持有人可以在赎回前的3个工作日内转换G系列优先股。持有人 有权在 完成合格发行后的3个工作日内兑换现金或将G系列优先股转换为普通股。转换价格基于折扣市场价格，即以下两项中较低值：（i）固定的 价格等于普通股在执行SPA前交易日的收盘价；或（ii）普通股在转换请求前10个交易日内 最低成交量加权平均价格（“VWAP）” 的100％， 视情况而定。
G 系列优先股发行
2023年12月14日，公司签订了证券购买协议，以 每股优先股1,000美元的价格出售110股G系列优先股，总价为11万美元。买方还获得了 “股权激励”， ，这是在首次收盘时向买方额外发行的35股G系列优先股，在 发行时被视为已获得。首次收盘后，公司和买方应不时共同商定公司出售 ，买方在单独收盘时以每股1,000美元的价格购买最多400股G系列优先股。只要相关优先股未被兑换或转换， G系列优先股每年将获得8％的股息。 股息应按季度支付，由公司自行决定，以现金或按收购价格计算的优先股支付。 2023年12月19日，公司根据SPA收到了第一笔11万美元的资金，减去了13,000美元的法律和佣金。 77,000 美元的折扣将在兑换前的一年内累积至兑换价格。截至2023年12月31日， G系列优先股的增幅为3,000美元。
2023 年 1 月 注意事项
2023年1月20日，公司与投资者（“投资者”）签订了有担保本票（“2023年1月票据”）。 2023年1月的票据本金总额为631,968美元。该票据的年利率为10％，到期日 自票据发行之日起九个月。该票据的原始发行折扣总额为56,868美元，其中购买 的价格为575,100美元。公司根据票据条款支付的所有款项，包括在到期时偿还本票据时， 均需缴纳未付余额部分的15％的退出费。现金没有转入公司的 银行账户，而是转给了合并实体Yotta，用于缴纳企业合并所需的延期费。 2023年11月17日，公司收到将到期日延至2024年6月30日的通知，延期费为5,000美元。
2023年11月8日，公司和投资者就2023年1月的票据签订了交易协议。在交换协议 中，原始票据被分成13.2万美元的新本票，使最初的2023年1月票据的调整后余额 为499,968美元。分割后的票据兑换了公司1,000万股普通股。根据执行日0.016美元的市场价格，已发行的普通股 的公允价值为160,000美元，因此 28,000美元的超额部分被确认为融资费用。
2023 年 4 月 期票
2023年4月21日，公司与Yotta Investment LLC（“Yotta”）签订了6万美元的期票，本金余额中没有利息 。期票将在与 Yotta 的合并协议（“合并协议”）设想的 业务合并结束之日结算。违约事件发生后，包括合并协议的终止 ，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项将自动 并立即到期并付款，在任何情况下，公司无需采取任何行动。合并协议已终止， 管理层认为期票将以分手费结算。
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2023 年 5 月 期票
2023年5月17日，公司与Yotta又签订了6万美元的期票， 本金余额不计利息。期票将在与Yotta签订的合并协议 所设想的业务合并结束之日结算。在违约事件（包括合并协议终止）发生时，在所有 情况下，本票据的未付本金余额 以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款，公司无需采取任何行动。合并协议已终止，管理层认为期票 将以分手费结算。
有抵押的 期票
2022年8月17日，斯特里特维尔从我们这里购买了八月纸币。八月票据的年利率为12％，将在生效之日起九个月后到期 。8月份票据的原始发行折扣（“OID”）总额为433,333美元，交易 支出金额为1万美元，两者均包含在其本金余额中。该公司在发行时获得了110万美元，其中390万美元存入托管账户，直至满足某些条款，其中包括NaturalShrimp Common 股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纳斯达克上市后的340万美元。8月份票据还规定，如果公司在2022年11月15日之前没有影响 NaturalShrimp普通股的上市，则8月份票据当时的未清余额将增加 10％，上市后，尽管8月份票据仍在流通，在公司出售任何NaturalShrimp 普通股或NaturalShrimp优先股的10天后，该公司将被要求支付强制性预付款在八月份票据上，等于 的300万美元或此类股权出售总收益的33％，以较高者为准。八月票据由 公司的所有资产担保。公司在票据上支付的所有款项，包括到期还款时，均需缴纳未清余额中 部分的15％的退出费。
与合并协议一起，公司就八月票据签订了重组协议， 通过该协议， 对八月票据进行了全部修订和重述。重组协议包括关键修改，其中（i）删除了上列 条款，（ii）如果未在2022年12月31日当天或之前完成收盘，则当时的未清余额 将增加2％，此后每30天增加2％，直到合并协议结束或终止， （iii）8月份票据的未清余额可能会增加5％至15％ 发生违约或未能成功的事件时 未获得斯特里特维尔的同意或确定地通知斯特里特维尔重大股票相关交易。2023 年 11 月 20 日， 将到期日延长至 2024 年 6 月 30 日。
我们 根据ASC 470-50分析了重组后的8月票据，以确定条款变更属于该票据的修改还是失效 。条款的变化被视为消失，因为新 债务工具条款下的现金流现值被评估为重大变化，与原始工具条款下 剩余现金流的现值相差超过10％。因此，取消原始票据及其债务折扣和应计利息，与 的公允价值约为190万美元的重组票据相比，清偿损失约15.7万美元。 由于取消以及公司根据ASC 825选择公允价值期权时，在结算之前，8月份票据将按公允价值入账。根据ASC 815-15-25-1（b），对于嵌入式衍生品，每期根据ASC 825公允价值期权以公允价值 计量且收益中报告的公允价值变动的混合工具 不应进行评估。因此，我们没有评估八月份票据中关于其是否属于 嵌入式衍生品的指导范围以及是否需要分叉的条款。截至2023年12月31日，8月份票据的估值约为240万美元， ，简明合并运营报表中确认的公允价值变动约为46.7万美元。
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本票 票据 — 关联方
2023年7月10日至7月17日，公司从与关联方发行三张期票中获得了14万美元的收益。 这些票据的利息为10％，到期日自发行之日起一年。
2022年8月10日 ，公司与六个关联方签订了总额为30万美元的贷款协议，该协议被视为公司的 优先债务。截至本报告发布之日，有五个关联方已根据 贷款协议签订了期票，每人5万美元，收到的现金总额为25万美元。这些票据的年利率为10％，自票据发行之日起一年 到期。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，关联方期票 的利息支出分别约为9,000美元和21,000美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，与 关联方本票相关的应计利息分别约为41,000美元和22,000美元。
可兑换 票据
我们 于2021年12月发行了可转换票据。可转换票据的年利率为12％，于2023年12月15日到期。 可转换票据的OID总额为130万美元，交易费用金额为20,000美元，两者均包含在可转换票据的本金余额中。可转换票据的债务发行成本为200万美元，包括以现金支付的110万美元费用 以及购买我们向配售机构 发行的3,000,000股公司普通股的认股权证，公允价值为94万美元。认股权证公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型估算的，输入如下：普通股的价格 为0.32美元；无风险利率为1.19％；普通股的预期波动率为209.9％；估计的剩余期限；以及0％的股息率。我们将认股权证归类为负债，因为根据可转换债务的转换条款，尚不清楚在结算时是否有足够的 股授权股票可供发行。
公司必须获得有效的注册声明或任何现有注册声明或招股说明书的补充文件 ，美国证券交易委员会为斯特里特维尔的利益注册了至少1,500万美元的NaturalShrimp普通股，这样，使用NaturalShrimp普通股的任何 赎回都可以使用NaturalShrimp普通股的注册股份进行。此外， 公司被要求在发行可转换票据后尽快促使公司的 普通股在纽约证券交易所或纳斯达克上市交易。如果公司在2022年3月1日之前没有实现此类上市，则当时的未清余额将增加10％。2022年2月7日，公司和斯特里特维尔签署了 一项SPA修正案，将Uplist必须完成的截止日期延长至2022年4月15日。考虑到延期补助金 ，在本金余额中增加了249,079美元的延期费，我们将其确认为融资成本。随后， 必须完成上市的日期进一步延长至2022年6月15日，并再次延长至2022年11月15日，不包括额外的 费用。公司必须在收到该款项后的10天内向Streeterville一次性付款，金额相当于公司从预计与上市相关的发行（无论是出售普通股和/或 优先股）中获得的总收益的15％。如果公司不支付这笔款项，则当时的 未清余额将增加10％。可转换票据还包含某些负面契约和违约事件。 发生违约事件后，Streeterville可以选择并自行决定将可转换票据视为立即 到期并付款。发生此类违约事件时，可转换票据的年利率将提高到18％，未偿还的 余额将从5％增加到15％，具体视违约事件而定。
根据合并协议的条款，公司与Streeterville签订了日期为2022年11月4日 4日的重组协议，根据该协议，对可转换票据进行了修订和重述，公司向斯特里特维尔发行了修订和重述的 担保本票，该本票：(i) 取消了 转换功能可转换票据的；(ii) 规定，在业务合并完成后的三个交易日内， NaturalShrimp作为其与作为Yotta全资子公司的Merger Sub合并的幸存实体，将向Streeterville支付一笔金额 ，等于业务合并生效时保留在Yotta信托账户（“信托账户”）中的三分之一的金额（在扣除任何经纪商、承销商、法律、会计 或其他费用）的三分之一中较小值（在扣除任何经纪商、承销商、法律、会计 或其他费用）B) 10,000,000美元，用于偿还重组优先票据的部分未清余额；(iii) 规定重组优先票据的剩余 余额重组后的优先票据必须在企业合并截止日期或合并协议终止后的第二个月开始的 12 个月内按月等额分期偿还 ，但在任何情况下 都不迟于2024年6月30日；并且 (iv) 规定，如果业务合并的截止日期在2022年12月31日之后，则NaturalShrimp所欠所有债务的未清余额 到斯特里特维尔的费用将自动增加 2%，并将每 30 天自动增加 2％此后直到业务合并结束或合并协议终止。
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截至2023年6月30日 ，合并尚未完成，因此，截至2023年6月30日，未清余额的2％已增加， 金额约为267.5万美元。2023 年 7 月 20 日，公司向 Yotta 发送了公司终止合并 协议的通知。根据2023年7月的终止协议，等额的月度付款将从2023年9月20日开始，不迟于2024年6月30日全额支付 。2023 年 11 月 20 日，投资者向公司发布了月度等额付款豁免， 目前无需支付。
我们 根据ASC 470-50分析了重组后的优先票据，以确定条款的变化是否构成该票据的修改或失效 。由于转换功能已取消，条款的变化被视为消失，因此经重组的 优先票据被确定与原始可转换票据有根本的不同。因此，与公允价值约1,890万美元的重组优先票据相比，取消可转换 票据及其债务折扣和应计利息，清偿收益约为250万美元。由于取消以及公司 根据ASC 825选择公允价值期权时，我们将在每个期末按公允价值对重组后的优先票据进行记账，直到 结算为止。根据ASC 815-15-25-1（b），不应对嵌入式衍生品根据ASC 825公允价值期权 按公允价值计量且在收益中报告的公允价值变动的混合工具进行评估。因此， 我们没有评估重组优先票据中的条款，以确定它们是否属于嵌入式衍生品 的指导范围并需要进行分叉。截至2023年12月31日，我们将重组后的优先票据重新估值约为24,700,000美元，其中 在公司的简明合并运营报表中确认的公允价值变动约为2376,000美元。
E 系列优先股和认股权证
2021年11月22日，我们以每股1,000美元的价格向合格投资者出售了1,500股E系列优先股以及一份认股权证 ，用于以每股0.75美元的行使价购买最多150万股NaturalShrimp普通股，但须根据其中 的规定进行调整，总收购价为150万美元。扣除 Joseph Gunnar & Co., LLC（配售代理人）的佣金和公司应付的其他预计发行费用后，我们获得了约140万美元的净收益。我们 向配售代理人发行了认股权证，购买了334,116股普通股，作为配售代理费。
分享 交易协议和兑换
2021 年 4 月 14 日，公司与公司 D 系列优先股（面值每股 0.0001 美元）的持有人签订了股票交换协议（“交易协议”），根据该协议，在发行结束时， 持有人同意将总计 3,600 股 D 系列优先股兑换成公司的 3,739.63 股 E系列可转换优先股，面值0.0001美元（“E系列优先股”）。该交易所于 2021 年 4 月 15 日完成。根据ASC 260-10-S99-2，被视为灭绝的优先股交易所应记作赎回 。因此，转让给 D系列优先股持有人的E系列优先股的公允价值与交易所前夕D系列优先股账面金额（3,258,189美元）之间的差额的计算方式与股息类似。
2022年6月16日，E系列可转换优先股的一位持有人选择根据与E系列可转换优先股相关的指定证书 行使权利，获得向可转换票据持有人提供的权利 90% 乘以转换之日前 10个交易日内公司普通股两股最低成交量加权平均平均价格的平均值。由于转换价格调整的行使类似于向下 轮调整，而且公司尚未采用亚利桑那州立大学2020-06年，因此采用了亚利桑那州立大学2017-11年度的会计处理方法，即 将调整视为自触发之日起确定的或有收益转换功能。截至2022年6月16日，该持有人持有940股E系列优先股。该公司分析了ASC 470-20下的转换功能，即 “转换债务和 其他期权”，并根据公司普通股的市场价格与转换价格的比较，确定 有99,000美元的受益转换特征需要确认，该权益已全部摊销，因为 其E系列优先股没有剩余的赎回日期。所适用的可转换票据的额外权利包括，如果公司在2022年3月1日之前没有完成全国交易所的上市，则未偿还的 余额增加10％；增加130股 E系列优先股，标明价值为15.6万美元，以及15％的退出费，将在将 E系列优先股转换为普通股时予以确认。2023年5月1日，该持有人将600股E系列优先股转换为23,989,570股 股普通股。此次转换代表了他们剩余的E系列优先股，包括10％的涨幅、 种类的516,000美元的应计股息和15％的10.8万美元退出费。
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2023年7月24日，公司签订了证券购买协议，以每股优先股1,000美元的价格额外出售156股E系列优先股 ，总价为15.6万美元。只要相关优先股未被兑换或转换，E系列优先股每年将获得12％ 的股息。股息应按季度支付，由 公司自行决定，以现金或按收购价格计算的优先股支付。
截至2023年12月31日 ，有1,656股E系列优先股仍在流通。
豁免
2021年4月14日，NaturalShrimp与GHS签订了证券购买协议，向GHS出售：（i）9,090,909股NaturalShrimp 普通股，每股价格为0.55美元；（ii）以每股0.75美元的行使价 购买最多1,000,000股NaturalShrimp普通股的认股权证；以及（iii）1,000,000 股的认股权证价值（尽管不支付收购价格） 为每股0.65美元的NaturalShrimp普通股，根据该股票，在2022年4月14日之前，GHS有权参与我们随后进行的任何融资。
2021年11月22日，NaturalShrimp和GHS签订了一项豁免，根据该豁免，GHS同意放弃其参与上述 发行和参与可能的债务融资的权利。GHS还同意，如果 公司进行此类融资，则根据E系列优先股的指定证书 ，放弃将其E系列优先股股份换成债务融资中发行的证券的权利。
作为GHS加入豁免的对价，我们将先前向GHS发行的认股权证的行使价下调至每股0.35美元，并向GHS发行认股权证，以每股0.75美元的行使价购买3,739,000股NaturalShrimp普通股。
Going 企业和管理层流动性计划
简明合并财务报表是在假设它将继续作为持续经营企业编制的。在截至2023年12月31日的九个月中，公司向普通股股东提供的净亏损约为10,821,000美元。截至2023年12月31日， ，该公司的累计赤字约为178,426,000美元，营运资金赤字约为10,406,000美元。 这些因素使人们对公司在本文件发布 之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司继续经营的能力取决于其筹集所需的额外 资本或债务融资以满足短期和长期运营要求的能力。在截至2023年12月31日的九个月中，公司 从出售普通股中获得了约232.4万美元的净现金收益，15万美元来自出售E系列优先股， 97,000美元来自出售G系列优先股，公司从发行期票中获得了14万美元的收益，相关方 。
管理层 认为，需要私募股权资本来为公司的长期运营需求提供资金。公司 还可能遇到需要大量现金投入的业务活动或意想不到的问题或费用，这可能会导致 需要额外现金。如果公司通过发行股票筹集更多资金，则其现有股东的所有权百分比 可能会降低，并且此类证券可能拥有优先于其普通股的权利、优惠或特权。 在可接受的条件下可能无法提供额外融资，或者根本无法提供。如果没有足够的资金或没有按可接受的条件提供 ，则公司可能无法利用潜在的商业活动或机会，这可能会显著 并严重限制其运营。该公司继续寻求外部融资替代方案，以改善其营运资金 状况。如果公司无法获得必要的资金，公司可能无法开发其未来的计划设施 ，同时也无法增加虾类产量。
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公司在本报告中包含的合并财务报表不包括在 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。公司能否继续作为持续经营企业取决于其 获得可能需要的额外融资并最终实现盈利的能力。如果公司通过 发行股票筹集额外资金，则当前股东的所有权百分比可能会降低，并且此类证券可能拥有优先于NaturalShrimp普通股的权利、优惠和特权的权利、优先权、 或特权。按照可接受的条件， 可能无法提供额外融资，或者根本不提供。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，则公司 可能无法利用潜在的业务活动或机会，这可能会严重限制其未来 发展业务和实现商业收入的计划。
未来 融资
我们 将需要额外的资金来实施我们的业务增长战略。此外，尽管我们从各种 私募中获得了资金，使我们能够为运营提供资金，但这些资金主要用于发展我们的流程，尽管 需要额外的资金用于其他公司运营和营运资本用途。但是，不包括资本 支出或偿还现有债务和应付贸易应付账款所需的资金，我们预计将需要再筹集250万美元以支付未来12个月的所有资本和运营费用，不包括作为我们设备商业扩建的一部分 的任何资本支出。这些资金可以通过股权融资、债务融资或其他来源筹集，这可能 导致我们股票的股权所有权进一步稀释。无法保证在需要时我们会获得额外融资 ，也无法保证此类融资（如果有）可以以商业上合理的条件获得。如果我们无法及时获得 额外的必要融资，或者我们无法从运营中获得可观的收入， 将无法在其他义务到期时履行我们的其他义务，我们将被迫缩小规模甚至可能停止运营。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能对股东具有重要意义的 资本资源的资产负债表外安排。
通货膨胀的影响
我们 认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩没有重大影响。
关键 会计政策和估计
我们的 重要会计政策在本 10-Q表季度报告以及截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注中进行了更全面的描述。我们认为，以下会计政策 对于人们全面了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
公平 价值测量
公允价值衡量指南明确指出，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售 资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准 ，应根据市场参与者在资产或负债估值中使用的假设来确定。它建立了 公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）赋予最高 优先级，将最低优先级 分配给不可观察的输入（三级衡量标准）。公允价值衡量指南 下的公允价值层次结构的三个层次描述如下：
级别 1-相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场中未经调整的报价；
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第 2 级-在资产或负债的整个期限内，非活跃市场的报价或可直接或间接观察到的投入；或
级别 3-需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观测的投入（ 得到很少或根本没有市场活动的支持）的价格或估值技术。
重组票据的 认股权证负债和公允价值期权是三级公允价值衡量标准。
普通股基本 和摊薄后每股收益/亏损
未经审计的简明合并财务报表中的基本 和摊薄后的每股收益或亏损（“EPS”）金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）260 — 10 “每股收益” 计算的，该编纂规定了每股收益的列报要求。基本每股收益基于 已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行普通股 股的加权平均数和摊薄后的普通股等价物。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损 （分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。截至2023年12月31日的九个月 ，公司拥有5,000,000股A系列可转换优先股，这些股票将按持有人的期权转换为约994,965,000股标的普通股，1,656股E系列可赎回可转换优先股，其大约 5,678,000股标的股票可由投资者选择以0.35美元的固定转换价格进行兑换，75万股 F 优先股，将由持有人选择转换为约238,792,000股标的普通股，其中145股G系列可赎回可转换优先股，其约12,429,000股标的股票可按投资者的 期权进行转换，折算价格基于折扣后的0.014美元市场价格和18,573,116份未在摊薄后每股收益的计算中， ，因为其影响具有反稀释作用。截至2022年12月31日的九个月中，公司 拥有5,000,000股A系列可转换优先股，可由持有人选择将其转换为大约 768,561,000股标的普通股，1,500股E系列可赎回优先股，其约5,143,000股标的股票可由投资者选择，固定转换价格为0.35美元，以及170股E系列可赎回优先股 可转换优先股，其标的约277.5万股可兑换投资者的期权转换 价格为过去10天两个最低市场价格平均值的90％；75万股F系列优先股将由持有人选择将其转换为约184,387,000股标的普通股；18,573,116份未偿还认股权证 ，这些认股权证未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为其影响将是反稀释性的。
长期资产和长期资产的减值
公司将定期评估在事件和情况需要 进行此类审查时持有和使用的长期资产的账面价值，并且至少每年评估一次。当长期资产的预期未贴现 现金流可单独识别且小于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据 账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用预期 现金流按与所涉风险相称的折现率来确定。待处置的长期资产的损失以 的方法确定，唯一的不同是处置成本降低了公允价值。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入，因此，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司记录收入 ，其金额反映了公司预期 为换取这些商品或服务而获得的对价。该公司将主要向食品服务分销商以及批发商、 零售机构和海鲜分销商销售商品。此外，公司将出售或租用NSI技术或设备。
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为确定公司认定属于主题606范围的安排的收入确认，公司将执行以下五个步骤：(1) 通过接收公司发送的采购订单和确认书来确定与客户的合同； 包括所需的信贷额度批准流程；(2) 确定合同中的履行义务，包括向客户运送 货物 FOB 发货点或目的地，(3) 确定从采购订单开始的交易价格 从客户处收到并由公司发送的确认信，将包括客户提供的折扣和补贴（如果有），(4) 将 交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户运送货物，以及上述步骤 3 中确定的交易 价格；(5) 在（或当时）公司履行履约义务时确认收入，即 公司将货物的控制权移交给客户产品的装运或交付。
最近 采用了会计公告
我们最近通过的 会计公告在截至2023年12月31日的季度财务报表附注2中有更全面的描述。
最近 发布了会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题280） 可申报分部披露的改进”，扩大了应申报细分市场的年度和中期披露要求。 修正案要求加强对某些细分市场的披露，并要求披露管理层如何使用报告的衡量标准 来评估细分市场的业绩。修正并未改变区段的确定、汇总方式，也没有改变阈值应用于 确定可申报区段的方式。更新后的标准对从 2025 财年开始的年度期和 2026 财年第一季度开始 的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号 “所得税（主题 740）：改进所得税披露” ，其中要求进行两项主要改进：1) 关于申报实体有效税率对账的分类信息， 和 2) 关于已缴现金所得税的信息。此外，删除了与未确认的税收优惠和无限期 再投资声明相关的具体披露。对于公共企业实体，新要求将在 2024 年 12 月 15 日之后 开始的年度期间内生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前 收养。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06《债务-带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值 -实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体 自有权益合同的会计（“ASU 2020-06”），它简化了某些具有负债特征的金融工具的会计 和股权。该亚利桑那州立大学（1）删除了ASC 470-20 “债务：带有转换的债务和其他期权的债务” 中的现有 指南，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，该指南要求实体将股权中的受益转换特征 和现金转换特征与主可转换债务或优先股分开考虑；（2）修订了ASC 815-40中衍生品会计的范围例外 与发行人 自有股票挂钩的工具和嵌入式功能，以及通过取消股票分类所需的某些标准来归类为股东权益；以及（3）修订了ASC 260 “每股收益” 中的 指导方针，要求实体使用如果转换的方法计算可转换工具 的摊薄后每股收益（EPS）。此外，当 工具可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财年 年有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日 之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在 财政年度开始时采用该指导方针，并且不能在中期报告期内通过该指南。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响 。
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在截至2023年12月31日的 期间，财务会计准则委员会发布了几份新的会计公告。 本公司已经或将要采纳这些声明（视情况而定）。管理层认为 任何会计声明的通过都不会对公司的合并财务报表产生或将产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序体系（该术语的定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证在 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息 美国证券交易委员会的规则和表格，以及收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官并酌情设立首席财务干事, 以便及时就所需的披露作出决定.
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
截至本报告所涉期末， 公司的管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露 控制和程序无效。 因此，仍有可能无法及时预防或发现对公司中期财务报表的重大误报 。这不包括公司注册会计师事务所 对公司财务报告内部控制的评估。因此，我们无法合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 已被记录、处理、汇总和报告，以允许我们的主要财务和执行官从2023年12月31日起及时就所需的披露做出决定。
管理层的 评估基于我们对财务报告的内部控制中存在的以下重大缺陷，这些缺陷截至2023年3月31日存在，并且仍然存在，如公司10-K表年度报告所述：
| ● | 职责分工不足，不符合控制目标； |
| ● | 缺乏 独立董事会（截至资产负债表日），也没有审计委员会来行使与财务报告和内部控制相关的监督责任 ； |
| ● | 缺乏 内部控制风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；以及 |
| ● | 缺乏 关于对实现财务报告目标至关重要的政策和程序的文件。 |
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我们的 管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们的内部控制 和程序对财务报告的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动和实施额外的改进 或改进。
补救措施 计划
管理层 继续实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施，例如 确保这些控制措施得到有效设计、实施和运作。
计划的 补救行动包括：
| ● | 找出满足上市公司财务报告要求所需的技能基础和员工专业知识方面存在的 差距； | |
| ● | 成立 独立董事会（我们预计将在2024年3月31日结束的第四财季成立）和 一个审计委员会，负责监督有关会计、财务报告、整体 风险和内部控制环境的补救工作和持续指导； | |
| ● | 保留具有上市公司财务报告、技术会计、美国证券交易委员会合规和战略财务 咨询经验的 额外会计人员，以实现适当的职责分离；以及 | |
| ● | 继续 制定关于会计和财务报告的内部控制的正式政策和程序，并监督现有控制和程序的有效性 。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自我监管组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据我们公司或任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、任何子公司或我们子公司的 高级管理人员或董事以其身份作出不利决定可能会产生重大不利影响。公司 已经解决了所有涉及公司的未决诉讼，没有公司作为当事方的诉讼或案件悬而未决。
商品 1A。风险因素
可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括截至2023年3月31日年度10-K表年度报告第1项中列出的风险因素 中讨论的因素 。我们的 10-K 表格和此 报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险 也可能对公司产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、现金流或 财务状况可能会受到影响。
我们于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告 第1A项中列出的风险因素没有重大变化。
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年12月31日的三个月中， 没有未在 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告或 8-K 表当前报告中报告的 未经注册的公司股票证券销售，但以下情况除外：
2023年10月10日，根据授予日0.02250美元的市场价格 ，向一名新员工发行了5万股普通股作为签约奖金，总公允价值为1,100美元。
2023年12月4日，根据独立咨询 协议，向财务会计顾问发行了4000万股普通股。这些股票是代表其财务会计咨询服务为期一年 服务的不可退还的预付款。根据授予日0.015美元的市场价格，这些股票的公允价值为60万美元，在截至2023年12月31日的九个月中被认定为咨询 服务。
除非 另有规定，否则上述证券是依据《证券法》第4（a）（2）条的豁免发行的。根据第4（a）（2）条，向顾问发行 股有资格获得豁免，因为我们的发行不涉及公开发行。 由于参与 交易的人数、发行方式和发行的证券数量不多，本次发行不是4 (a) (2) 中定义的 “公开发行”。我们没有进行向大量投资者出售大量 证券的发行。此外，投资者具有第4（a）（2）条 所要求的必要投资意向，因为他们同意并收到了带有图例的证券，说明此类证券受到 法第144条的限制。这种限制确保了这些证券不会立即被重新分配到市场上，因此不会成为 “公开发行” 的一部分。根据对上述因素的分析，我们已符合《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免 资格要求。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
附录 索引
| 展览 | 通过引用合并 | |||||
| 数字 | 附录 描述 | 表单 | 展览 | |||
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官认证。 | |||||
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证。 | |||||
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官认证。 | |||||
| 32.2** | 第 1350 节首席财务官认证。 | |||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||||
* 随函提交。
** 随函提供。
| 44 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
NATURALSHRIMP 公司
| 来自： | /s/ 杰拉尔德·伊斯特林 | |
| 杰拉尔德 伊斯特林 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： | 2024 年 2 月 14 日 |
| 来自： | /s/ 威廉·德尔加多 | |
| 威廉 德尔加多 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
| 日期： | 2024 年 2 月 14 日 |
| 45 |