附件5.1

2024年2月14日

ENDRA生命科学公司。

3600绿色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)ENDRA Life Science Inc.的特别法律顾问，涉及本公司于本公告日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格的注册声明(“注册声明”)。除其他事项外，《登记声明》涉及根据《证券法》颁布的第415条不时发行和出售下列证券：

货架登记普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中统称为证券。正在注册的证券(包括发行普通股(定义见下文))的最高公开发行价为50,000,000美元。

吾等亦曾就以下事宜为本公司提供特别法律顾问：(I)本公司不时根据本公司与Ascaldiant Capital Markets LLC(“销售代理”)于2024年2月14日订立的某项市场发行销售协议(“销售协议”)发行及出售合计发行价最高达6,200,000美元的普通股(“发售普通股”)；及(Ii)本公司向PatentVest发行202,020股普通股(“转售普通股”)登记转售。根据日期为2023年11月30日的若干咨询服务协议(“服务协议”)及日期为2023年11月30日的若干限制性股票协议(“限制性股票协议”)，本公司与出售股东各自订立及相互之间订立该等协议(“限制股份协议”)。

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2024年2月14日

第2页

本意见书是根据证券法附表A第29段和S-K条例第601(B)(5)(I)项的要求递交的。

在提出下述意见时，吾等已审阅(I)注册说明书，包括连同提交的证物；(Ii)有关证券的注册说明书所载的基本招股章程(“基本招股章程”)；(Iii)有关发售的注册说明书所载的招股章程副刊(“招股说明书副刊”)；(Iv)有关回售普通股的注册说明书(“转售招股章程”)；(V)经修订及重订的第四份公司注册证书(“公司注册证书”)；(Vi)本公司经修订及重订的附例(“附例”及连同公司注册证书，“本公司组织文件”)；(Vii)(A)本公司董事会(“本公司董事会”)于2024年2月13日通过的有关注册声明、销售协议、招股章程副刊及回售招股章程的决议；及(B)本公司董事会于2023年11月28日通过的有关服务协议以及根据该等协议向出售股东发行及出售回售普通股的决议(统称“董事会决议”)；(Vii)本公司的股票分类账；(Viii)作为注册说明书附件4.4存档的契约格式；(Ix)销售协议；(X)限制性股票协议及(Xi)服务协议。我们还对我们认为适当的法律进行了审查。此外，我们审查和依赖了公职人员的证书，对于对我们的意见具有重大意义的某些事实事项，我们也审查和依赖了本公司一名高管的证书。我们没有独立地确立我们所依赖的任何事实。

就本意见书而言，我们作出了此类意见书中惯用的假设，包括但不限于：(I)提交给我们或由我们审查的每份文件都是准确和完整的；(Ii)每份原件都是真实的，每份复印件都符合真实的原件；(Iii)每份此类文件上的所有签名(代表公司的签名除外)都是真实的；及(Iv)除本意见书所提及的文件或协议外，销售协议任何订约方之间并无任何文件或协议可能影响本意见书所表达的任何意见，亦不会对吾等就本意见书审阅的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修订(不论是书面或口头的)。我们进一步假定了所有自然人的法律行为能力，并假定：(I)我们所审查或依赖的文件(“审查文件”)的每一方都是正式组织的，根据其组织管辖权的法律有效地存在和良好的地位；(2)被审查文件的每一方：(A)具有签署、交付和履行其所属被审查文件项下义务的法律行为能力、权力和权限，(B)已采取一切必要行动，正式授权签署和交付被审查文件，并履行其在被审查文件项下的义务，以及(C)已正式签署并交付被审查文件；(3)被审查文件构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。此外，就下文编号第2段所给出的意见，吾等假设(I)本公司于根据销售协议每次发行发售普通股股份时将拥有足够的法定及未发行普通股股份，以就该项发行作出规定；(Ii)发售普通股所有股份的发行将于发行时在本公司的股票分类账上妥为注明；(Iii)销售协议、服务协议及限制性股份协议均构成协议各方的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对协议各方强制执行。及(Iv)于发行任何发售普通股股份前，定价委员会根据董事会决议案授予的任何权力将根据董事会决议案行使，包括设定根据销售协议可发行的发售普通股股份的最高数目、发行该等发售普通股股份的时间段，以及根据DGCL、董事会决议及本公司组织文件可发行该等股份的最低代价金额。我们没有核实任何前述假设。

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2024年2月14日

第3页

我们的以下意见仅限于：(I)美国联邦法律；(Ii)仅与下文第1、2、3、4和8(A)段中的意见有关的意见，特拉华州公司法(“DGCL”)；以及(Iii)仅与下文第5、6、7和8(B)段中的意见有关的纽约州法律。我们不对以下任何事项的适用性或效力发表意见，也不承担任何责任：(I)任何其他法律；(Ii)任何其他司法管辖区的法律；或(Iii)任何县、市或其他行政区或地方政府机构或当局的法律。

基于上述规定，并假设(I)注册声明及其任何必要的生效后修订将有效，并将遵守注册声明或任何此类生效后修订所设想的相关证券发售或发行时的所有适用法律；(Ii)证券、发行普通股和转售普通股将按照适用的联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式发行和出售；(Iii)公司董事会和/或其任何正式授权的委员会均不得撤销或以其他方式修改其对任何此类证券或发行普通股的授权，或任何此类证券系列的条款或任何相关事项的设立；(Iv)根据特拉华州的法律，公司应始终保持为正式注册、有效存在和信誉良好的公司；以及(V)以下所述的其他资格和其他事项，我们认为：

1.当(I)普通股发行和出售的条款已由(A)公司董事会和/或其正式授权的委员会和(B)公司股东采取一切必要行动正式授权和批准时，以便不违反任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于DGCL，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书(包括但不限于公司注册证书)下的违约或违反，此后，并遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；(Ii)代表普通股股份的股票已按注册说明书及任何与此有关的招股章程副刊及任何对本公司及DGCL具约束力的协议或文件所预期的方式妥为签立、发行及交付；及(Iii)普通股的发行已在本公司的股票分类账内妥为注明，于按照适用的最终购买、包销或类似协议厘定的代价支付后，且金额至少相等于本公司董事会及/或其正式授权委员会所发行及正式授权的普通股股份的总面值，普通股将获有效发行、缴足股款及不可评税。

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2024年2月14日

第4页

2.当发售普通股的股份在本公司的股票分类账上作出适当的记账后，在支付为此确定的代价并根据销售协议和董事会决议发行后，发售普通股将被有效发行、足额支付和不可评税。

3.回售普通股已获正式授权向出售股东发行，并已有效发行、已缴足股款且无须评估。

4.假设优先股的条款已妥为确立，以不违反任何适用的法律、规则或规例，包括但不限于DGCL，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书(包括但不限于公司注册证书)下的失责或违反，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，当(I)优先股的权力、权利、优惠及资格、限制或限制已根据公司注册证书妥为确立，经公司董事会和/或其正式授权的委员会采取一切必要行动，正式授权和批准优先股及其发行和销售的权力、权利、优先权和资格、限制或限制；(Ii)修订或重述当时有效的公司注册证书，以确定及决定优先股的权力、权利、优惠及资格、限制或限制，已获公司董事会及股东(如适用)正式授权，并已提交特拉华州州务卿并生效；。(Iii)代表优先股股份的证书已按注册说明书及与其相关的任何招股章程补充文件的预期，并按照对本公司及DGCL具有约束力的任何协议或文书而妥为签立、发出及交付；。及(Iv)优先股股份的发行已在本公司的股票分类账内妥为注明，于按照适用的最终购买、包销或类似协议(根据其条款可向协议各方强制执行)就发行优先股股份厘定的代价支付后，且金额至少相等于本公司董事会及/或其正式授权委员会所发行及批准的优先股股份的总面值，优先股将获有效发行、缴足股款及免评税。

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2024年2月14日

第5页

5.假设债务证券的条款已根据发行债务证券所依据的契约正式确立，该契约实质上以登记声明附件4.4中的契约形式提交（连同任何适用的补充协议，“契约”），并为了不违反任何适用的法律，规则或规定，或导致对本公司有约束力的任何协议或文书项下的违约或违反，以遵守对本公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，当（i）契约和债务证券的条款、签署和交付以及债务证券的发行和销售已通过公司董事会和/或正式授权的委员会的所有必要行动得到正式授权和批准时;（ii）契约已由本公司及有关发售债务证券的招股章程补充文件所载的受托人妥为签立及交付（“债务受托人”），并构成债务受托人具有法律效力和约束力的义务;（iii）债务受托人符合经修订的1939年《信托契约法》的规定，根据契约以这种身份行事，并已正式任命，并已根据证券法及其颁布的规则和法规提交了T-1表格上的受托人资格声明;及（iv）债务证券已妥为签立、认证（如有需要），在根据适用的最终购买支付为此确定的代价后，按照注册声明及与之相关的任何招股章程补充文件的预期，并根据契约及对公司具有约束力并可对其各方强制执行的任何其他协议或文书，发行和交付，经公司董事会正式授权并可根据其条款对协议各方强制执行的承销或类似协议，债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、延期偿付和其他一般影响债权人或有担保当事人的权利和救济的法律的影响，以及根据公平的一般原则行使司法裁量权，无论是由法院还是由衡平法适用）。

6.假设认股权证的形式和条款已按照发行认股权证所依据的适用认股权证协议(“认股权证协议”)妥为确立，以不违反任何适用的法律、规则或规例，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的失责或违反，并以遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，以及假设认股权证及认股权证协议受纽约法律管限，(I)与任何认股权证及认股权证条款有关的认股权证协议的格式及条款的签署及交付，以及认股权证的发行及出售，已获本公司董事会及/或其正式授权委员会的一切必要行动正式授权及批准；(Ii)与认股权证有关的认股权证协议已由本公司妥为签立及交付，并可根据其条款对协议各方强制执行；及(Iii)代表该等认股权证的认股权证或证书(视属何情况而定)已妥为签立、认证(如有需要)，并已按照适用的认股权证协议及根据其条款对本公司具约束力并可向协议各方强制执行的任何其他协议或文书的条款，以及根据适用的认股权证协议及经公司董事会及/或其正式授权的委员会正式授权并可根据其条款对协议各方强制执行的适用的最终购买、包销或类似协议而发出及交付，该等认股权证将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人或有担保各方的权利及补救的法律的影响，以及根据衡平法的一般原则行使司法酌情权，不论是否由法院或衡平法适用)向本公司强制执行。

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2024年2月14日

第6页

7.假设(A)组成单位的证券组合已由公司董事会和/或其正式授权的委员会和股东(如适用)采取一切必要行动正式授权和批准，以及(B)该等单位的条款已根据发行该等单位的适用协议(“单位协议”)正式确立，以不违反任何适用的法律。(I)当(I)与任何单位及单位条款有关的单位协议的格式、条款及签立及交付，以及单位的发行及销售已获公司董事会及/或其正式授权的委员会正式授权及批准时，根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书而导致违约或违反，并遵守由任何对本公司具司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，并假设单位及单位协议受纽约法律管辖；(Ii)与该等单位有关的单位协议已由本公司妥为签立及交付，并可根据其条款对协议各方强制执行；及(Iii)代表该等单位的单位或证书(视属何情况而定)已妥为签立、认证(如有需要)，并已按照注册说明书及任何与此相关的招股章程补充文件的预期，以及根据适用的单位协议及任何其他对本公司具约束力并可根据其条款对协议各方强制执行的协议或文书的条款，在支付根据适用的单位协议及经公司董事会或其正式授权的委员会正式授权的适用购买、包销或类似协议而厘定的代价后发出及交付，并可根据其条款向协议各方强制执行，该等单位将构成本公司有效及具约束力的责任，可根据其条款(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人或有担保各方的权利及补救的法律的影响，以及根据衡平法的一般原则行使司法酌情决定权，不论是否由法院或衡平法适用)向本公司强制执行。

8.如果任何证券(“可发行证券”)在根据其条款结算、行使、转换或交换任何其他证券(“初始证券”)时是可发行的，且(I)可发行证券的发行条款已按照上文第1段和第4至7段(视属何情况而定)的规定得到正式授权、批准和记录，并假定可发行证券(普通股和优先股除外)受纽约法律管辖；及(Ii)根据适用的初始证券、可发行证券及对本公司具约束力的任何协议或文书的条款，在交收、行使、转换或交换(视属何情况而定)注册说明书及相关招股章程附录所述的初始证券时发行该等可发行证券，以避免违反任何适用法律、规则或规例或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反，以及以遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府当局在该等发行时施加的任何适用要求或限制。(A)就有关可发行证券为普通股或优先股而言，该等可发行证券将获有效发行、缴足股款及不可评估；及(B)若有关可发行证券为债务证券、认股权证或单位，则该等可发行证券将构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据其条款(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人或有担保各方的权利及补救的法律的影响，以及根据一般衡平法原则(不论是否由法院或衡平法适用)行使司法酌情权)。

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2024年2月14日

第7页

吾等注意到，根据注册说明书或于发售中可发行的普通股及优先股的最高股份数目并无指明，并假设于根据注册说明书发行任何普通股或优先股时，或于发售中发售普通股的任何股份或任何其他证券的交收、行使、转换或交换时，本公司将有足够的授权及未发行、未以其他方式承诺将予发行的普通股或优先股(视属何情况而定)作出有关发行的规定。

吾等同意向证监会提交本意见书，作为注册说明书的附件5.1，并同意在构成本意见书一部分的基本招股章程、招股章程副刊及转售招股章程中“法律事宜”项下提及本公司。在给予此同意时，吾等并不因此而承认吾等是证券法第11节所使用的“专家”一词所指的注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或转售招股说明书的任何部分的专家，亦不承认吾等属证券法第7节或据此颁布的证监会规则及规例所规定须征得其同意的人士类别。