附件1.2

ENDRA生命科学公司。

普通股

(par每股价值0.0001美元）

在市场上发行销售协议

2024年2月14日

Ascdiant Capital Markets，LLC

前街100号，300号套房

佛罗里达州33477，朱庇特

女士们、先生们：

ENDRA生命科学公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司确认其与Ascaldiant Capital Markets，LLC及本协议附件1所列其他销售代理商(各自为“代理商”，以及合称为“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意在本协议期限内，按照本协议规定的条款，不时通过或向代理人发行和出售本公司普通股(“配售股”)，每股面值0.0001美元。但前提是在任何情况下，本公司均不会透过或向代理人发行或出售合共超过6,200,000美元的配售股份(“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制将由本公司独自负责，代理人将没有与该等遵守相关的义务。透过或向代理人发行及出售配售股份，将根据本公司于获美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效后提交的《登记声明》(定义见下文)而生效，尽管本协议并无任何规定须解释为要求本公司使用《登记声明》发行普通股。

本公司已按照一九三三年证券法(以下简称“证券法”)及其下的规则及规例(“证券法规例”)的规定，向美国证券交易委员会提交一份采用S-3表格的搁置登记说明书，其中包括与本公司不时发行的某些证券(包括配售股份)有关的基本招股说明书，其中包含本公司已经或将会按照一九三四年证券法(经修订本为“证券法”)的条文以及其下的规则及规例提交的文件作为参考。本公司已准备了一份初步招股说明书补充文件，专门与配售股份有关，以供作为注册说明书一部分的基本招股说明书。除文意另有所指外，该等在生效时经修订的注册声明，包括作为注册声明一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法规则第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法规则第430B条被视为注册声明一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。于登记声明生效后，本公司将根据证券法规则第424(B)条(下称“第424(B)条”)的规定，尽快编制及提交有关配售股份的招股说明书补充文件。经美国证券交易委员会最近根据本章程第7(A)或7(C)节(视乎情况而定)提交的招股章程补编修订的该等最终招股章程补编，包括根据证券法根据S-3表格第12项以参考方式纳入或视为纳入其中的文件，在此称为“招股章程补编”。基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，包含在注册说明书中，并可能由招股说明书补编补充，招股说明书和/或招股说明书补编最近由本公司根据证券法规则第424(B)条向美国证券交易委员会提交的形式，在此称为“招股说明书”。本公司将向代理人提供招股说明书的副本，供其使用，招股说明书作为注册说明书的一部分，并由招股说明书补编补充，与配售股份有关。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及将被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而任何在本文中提及与注册声明或招股章程有关的术语“修订”、“修订”或“补充”将被视为指并包括在本协议签立后向美国证券交易委员会提交以引用方式纳入其中的任何文件(“公司文件”)。

就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或对其的任何修订或补充，将被视为包括美国证券交易委员会根据其电子数据收集分析和检索系统提交的最新副本，或在适用的情况下，美国证券交易委员会使用的互动数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2.安置。每当本公司希望根据本协议发行及出售配售股份(每一次为配售)时，本公司将以电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)通知指定代理人配售股份的数目、要求进行出售的期间、任何一天可出售的配售股份数目的任何限制，以及不得低于任何最低出售价格(“配售通知”)，配售通知书将由附表3所列的本公司任何个人发出(连同一份副本予附表3所列的本公司其他每名个人)，并将致予附表3所列的指定代理人的每名个人，而附表3可不时修订附表3。配售通知书将会生效，除非及直至：(A)指定代理人以任何理由拒绝接受其全权酌情决定的条款；(B)配售通知书项下的全部配售股份已售出；(C)本公司暂停或终止配售通知书；或(D)协议已根据第13条的条文终止。本公司因出售配售股份而须向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额将按照附表2所载条款计算。本公司及指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理人递交配售通知，而指定代理人并未根据上文所述条款及其后仅根据其中及本细则所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议第2、3和4节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。在任何交易日，公司只能通过一家代理商出售配售股份

3.代理人出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，每名代理人于任何时间作为指定代理人，在配售通知所指明的期间内，将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售最高达指定金额的配售股份，并在其他情况下按照该配售通知的条款。指定代理人将于紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认，列明当日售出的配售股份数目、本公司就该等出售而须支付予指定代理人的补偿及应付予本公司的净收益(定义见下文)，以及指定代理人从该等出售所得的总收益中扣除的项目(见第5(B)条)。根据配售通知的条款，配售股份可按证券法规则第415(A)(1)(X)和415(A)(4)条所界定的“按市场”发售的任何法律允许的方式出售，包括直接在联交所或任何其他现有的普通股交易市场出售，向或通过做市商或在协商交易中直接向作为委托人的配售代理出售。在配售通知条款的规限下，经本公司同意，指定代理人亦可按法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括私下协商的交易。“交易日”是指在交易所买卖普通股的任何日子。

4.暂停销售。本公司或指定代理人可于向另一方发出书面通知后(包括向附表3所载另一方的每名人士发出电邮函件(如获发送通知的任何个别人士确实已收到该等函件，而非透过自动回复方式)或以电话(即时向附表3所载的每名人士发出可核实的电邮函件确认)，暂停出售配售股份，惟有关暂停将不会影响或减损任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售股份的责任。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则本第4条规定的通知不会对任何其他一方生效，该附表可能会不时修改。

5.销售和交付给代理商；结算。

(a)配售股份的出售. 根据本协议所包含的陈述和保证，并根据本协议所规定的条款和条件，在配售通知送达后，除非配售通知所述配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则各代理人在任何时候都是指定代理人，在配售通知规定的期限内，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及交易所的规则，尽其商业上合理的努力出售该配售股份，直至指定的金额，否则将根据该配售通知的条款进行。本公司确认并同意：（i）不能保证任何代理人将成功出售配售股份;（ii）任何代理人均不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务（如本文所定义）如果其不出售配售股份的任何原因，除了该代理未能使用其商业上合理的努力与其正常的交易和销售惯例一致，根据本协议的要求出售该配售股份的适用法律和法规;以及（iii）除非该代理商和公司另有约定，否则代理商没有义务根据本协议以本金购买配售股份。

(b)配售股份结算. 除非在适用的配售通知中另有规定，配售股份的销售结算将在该销售日期（以下简称“结算日”）后的第二个交易日（或行业常规交易的较早日期）进行。代理人每次出售配售股份时，应不迟于代理人出售配售股份的交易日后的开盘日通知本公司。在收到出售的配售股份后，于结算日交付给公司的收益金额（“净收益”）将等于代理商收到的总销售价格，扣除：（i）代理商的佣金、折扣或公司根据本协议第2条应支付的其他销售补偿;（ii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用;及（iii）公司根据本协议须支付或偿付的任何未付成本或开支的余额。

(c)配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其过户代理以电子方式将出售的配售股份转入指定代理或其指定人的账户（提供指定代理人应在结算日之前的合理时间内，通过存管信托公司的存管系统存款和提款或通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式，向本公司发出书面通知，说明该指定代理人。在任何情况下，该指定代理人应是可自由交易、可转让的记名股票，且具有良好的交付形式。于各结算日，指定代理人将于结算日或之前将有关所得款项净额以当日资金交付至本公司指定之账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用），并非因指定代理人的过错而未能履行其在结算日交付配售股份的义务，除本协议第11（a）条规定的权利和义务外，其将：（i）使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支），因本公司或其转让代理人的该等违约而产生或与该等违约有关（如适用）;及（ii）支付予指定代理人（不重复）在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d)发行规模的限制. 在任何情况下，如果配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过以下两者中的较低者，则公司将不会促使或要求任何配售股份的要约或出售：（i）连同根据本协议出售的配售股份的全部销售，最高金额;或（ii）公司董事会、正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和销售的金额，并以书面形式通知代理商。在任何情况下，公司都不会导致或要求根据本协议以低于公司董事会、正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时授权的最低价格提供或出售任何配售股份，并书面通知代理人。

6.本公司的声明及声明。本公司向各代理商声明、保证并同意，自本协议签订之日起及自各适用时间（定义见下文）起，除非此类声明、保证或协议规定了不同的日期或时间：

(a)注册声明和招股说明书。本公司和（假设代理人没有任何行为或不行为会使该声明不真实）本协议预期的交易符合证券法规定的使用S-3表格的要求和条件。注册声明已提交给SEC，并且自本协议日期以外的每个适用时间起，已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在“分配计划”一节中指定代理人为代理人。公司没有收到，也没有收到SEC的任何命令，阻止或暂停使用注册声明或威胁或为此目的提起诉讼。登记声明和配售股份的要约和销售符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面遵守该规则。任何法规、条例、合约或其他须于登记声明或招股章程中描述或须作为登记声明的附件存档的文件，均已如此描述或存档。在本协议签订之日或之前提交给SEC的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充文件以及通过引用并入其中的所有文件的副本已交付给代理人及其各自的律师，或可通过EDGAR获得。本公司并无分发，且于各结算日（以较后者为准）及配售股份分发完成前，将不会分发除代理人已同意的登记声明及招股章程及任何发行人自由撰写招股章程（定义见下文）外，与配售股份的发售或出售有关的任何发售材料。普通股目前在交易所上市，交易代码为“Ningbo”。除《注册声明》（包括法团文件）所披露者外，该公司于本公告日期前12个月内并无接获本交易所通知，指该公司不符合本交易所的上市或维持上市规定。除注册声明（包括公司文件）或招股说明书所披露者外，本公司并无理由相信其于可预见的将来将不会继续遵守所有有关上市及维持上市的规定。

(b)无错报或遗漏。登记声明（在其提交时）和招股说明书及其任何修订或补充（在该招股说明书或修订或补充之日）在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日，截至该日的登记声明和招股说明书将在所有重大方面符合证券法的要求。注册声明生效后，将不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏其中需要陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。招股章程及其任何修订及补充文件于其日期及各适用时间（定义见下文）将不会包括对重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏就作出有关陈述所需的重大事实作出陈述，而有关陈述乃根据作出该等陈述的情况而作出，且不会产生误导。以引用方式纳入招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件以及以引用方式提交并纳入其中的任何其他文件，在提交给SEC时，不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述此类文件中要求陈述的重大事实，或根据其做出陈述的情况，在此类文件中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，此类文件是根据代理商向公司提供的专门用于编制此类文件的信息制作的。

(c)遵守证券法和交易法。以引用方式纳入《注册声明》、《招股说明书》或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或根据《证券法》生效时（视情况而定），在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

(d)财务信息本公司的合并财务报表包括或通过引用并入注册声明、招股说明书和发行人自由写作计划（如有），以及相关附注和附表，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及截至提交时有效的SEC发布的相关规则和法规。这些财务报表是按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（i）该等财务报表或其附注可能另行指明者;或（ii）如属未经审核的中期报表，在某种程度上，它们可能不包括脚注，或可能是简明或摘要的陈述）并在所有重大方面公允地反映了本公司及其子公司于所示日期的合并财务状况以及本公司于指定期间的合并经营业绩和现金流量（就未经审计的报表而言，须进行通常的年终审计调整，这些调整无论是单项调整还是汇总调整都不重要）;注册声明、招股说明书、及发行人的自由书面承诺（如有）已准确及公平地呈列，并按与本公司的财务报表、账册及记录一致的基准编制;没有财务报表（历史或形式）须以提述方式载入或纳入注册声明或招股章程，但未被根据需要提供参考;本公司及附属公司（定义见下文）并无任何直接或有重大负债或责任（包括任何资产负债表外义务），未在注册声明中描述（包括其附件）和招股说明书中要求描述的登记声明或招股说明书（包括其附件和注册文件）;以及注册声明、招股说明书和发行人自由写作摘要（如有）中包含或以引用方式并入的所有披露，关于“非公认会计原则财务指标”（该术语由SEC的规则和条例定义），在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条第10项的规定。

(e)符合EDGAR归档。根据本协议，交付给代理人用于配售股份销售的招股说明书将与通过EDGAR发送给SEC备案的招股说明书版本相同，但S-T法规允许的除外。

(f)Organization.公司及其各子公司现在是，将来也将是，按照其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，并具有良好的信誉，除非未能具有良好的信誉不会单独或共同地，有重大不利影响（定义见下文）或合理预期会有重大不利影响。公司及其各子公司现在和将来都有资格作为外国公司进行业务交易，并根据各自的财产所有权或租赁权或各自业务的开展需要此类资格的其他司法管辖区的法律保持良好信誉，并拥有或持有其各自财产以及开展注册声明中所述各自业务所需的所有公司权力和权限，招股章程，除非未能符合资格或信誉良好或没有该等权力或授权，个别或整体而言不会对或合理预期不会对该等公司的资产、业务、营运、盈利、物业、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或公司及子公司的经营业绩（定义见下文），或阻止或实质性干扰本协议所述交易的完成（“重大不利影响”）。

(g)子公司附表4所列的子公司（统称为“子公司”）是公司唯一的子公司。除注册声明及招股章程所载者外，本公司直接或间接拥有该等附属公司的全部股本权益，而不附带任何留置权、押记、担保权益、抵押权、优先购买权或其他限制，且该等附属公司的全部股本权益均已有效发行及缴足、毋须课税，且不附带优先购买权及类似权利。

(H)没有违规或违约。本公司或其任何子公司均未：(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件，而本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于该契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等失责的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院、仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，任何此类违反或过失行为，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。除招股章程、招股章程副刊或公司注册文件所述者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司根据任何重大合约或其他协议订立的任何重大合约或其他协议的任何其他订约方，并无在任何方面有任何违约行为，而该等违约行为会合理地预期会产生重大不利影响。

(一)无重大不利变化。在注册说明书、招股章程及自由撰文招股章程(如有)提供资料的日期后，并无：(I)对本公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务、状况(财务或其他)、经营结果或前景产生任何重大不利影响，或涉及任何涉及预期重大不利影响的发展；(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易；(Iii)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任(包括任何表外责任)；(Iv)本公司或其任何附属公司的任何重大股本变动(出售配售股份所致，或本公司或其任何附属公司的长期未清偿债务)(出售配售股份或于附表14A呈交的委托书或以其他方式公布的S-4表格的注册说明书所述者除外)；或(V)就本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但上述各情况除外，或于注册说明书或招股章程(包括以引用方式成立的任何文件)中另有披露者除外。

(J)大写。本公司已发行及流通股已有效发行，已缴足股款，且无须评估。本公司于登记说明书及招股章程所述日期拥有登记声明及招股章程所载的授权、已发行及已发行股本(但不包括根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，或因行使或转换为或可转换为于本注册说明书日期已发行的已发行普通股或因发行配售股份而发行股份而导致本公司已发行普通股数目的变化)，而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无就购股权、认购任何权利或认股权证、可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何证券或责任、或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺，预留或可供发行任何普通股股份。

(K)授权；可执行性。公司有完全的合法权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制；以及(Ii)本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制。

(L)认购配售股份。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的费用后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他因任何代理人或买方的作为或不作为引起的索赔除外)的影响，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

(M)不需要同意。本公司签署、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议，不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监管机构(“FINRA”)或交易所的章程和规则可能要求的与代理人出售配售股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。

(N)没有优惠权。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外：(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条所界定的术语，任何人(每个人，“个人”)都无权促使公司向其发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的期权或认股权证，或行使根据公司股票期权计划不时授予的期权除外)；(Ii)任何人士均无任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款)，以向本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而此等权利并未就本协议拟进行的发售而妥为放弃；。(Iii)任何人士无权就普通股的发售或出售担任本公司的承销商或财务顾问；。及(Iv)任何人士在合约或其他方面均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记说明书或拟进行的发售中，不论该等股份或其他证券是否因提交或生效登记说明书或出售配售股份而预期或以其他方式出售，但于本章程日期当日或之前已放弃的权利除外。

(O)独立公共会计师。RBSM LLP(以下简称“会计师”)，其关于本公司综合财务报表的报告作为本公司最新的10-K表格年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会，并纳入注册说明书中，在其报告涵盖的期间内，是并在其报告涵盖的期间内，是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所。据本公司所知，经适当调查，会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(P)协议的可执行性。据本公司所知，招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制；和(Ii)某些协议的赔偿条款可能仅限于联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑，除非有任何不可执行性，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Q)无诉讼。除《注册说明书》或《招股说明书》所述外：(I)并无任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，或据本公司所知，本公司或其附属公司参与的任何法律、政府或监管调查，或本公司或其任何附属公司的任何财产所涉及的任何法律、政府或监管调查，如个别或整体被确定对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会对本协议下本公司履行其义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响；(Ii)据本公司所知，任何政府或监管当局并无威胁或计划采取任何行动、诉讼或法律程序，或其他人士亦未作出任何威胁，以致个别或整体若决定对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)并无现行或待决的法律、政府或监管、诉讼、法律程序或据本公司所知根据证券法规定须在招股章程中描述的调查；及(Iv)根据证券法的规定，并无任何合约或其他文件须作为注册声明的证物存档，而该等合约或文件并无如此存档。

(R)执照和许可证。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其各附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、同意、命令、批准、许可及其他授权，并已向有关联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有必要的声明及备案，以取得注册声明或招股章程(“许可证”)所述的各自物业的拥有权或租赁权或开展各自的业务(“许可证”)，但如未能拥有、取得或作出该等许可、证书、同意、命令、批准、许可及其他授权，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。除注册声明或招股章程所披露者外，本公司或其附属公司概无接获有关撤销或修订任何有关许可证的任何程序的书面通知，亦无任何理由相信有关许可证将不会按正常程序续期，除非未能获得任何有关续期的个别或整体合理预期不会产生重大不利影响。

(S)S-3资格。(I)于提交注册说明书时；及(Ii)如适用，为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而作出的最新修订(不论该等修订是以生效后修订、根据交易所法第13或15(D)条提交的合并报告，或招股章程的形式作出)，本公司已符合当时适用的使用证券法S-3表格的规定，包括符合S-3表格I.B.出售最高配售股份金额的一般指示。

(T)无材料默认值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司概无拖欠任何借款分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司自提交上一份10-K年度报告以来，并无根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其：(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款；或(Ii)拖欠任何借款分期付款或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约可合理预期会产生重大不利影响。

(U)某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级职员或控股人士并无直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法令或其他规定导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以协助出售或转售配售股份。

(V)经纪与交易商的关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体：(I)无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”；或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或控制“会员”或“会员的关联人”(定义见FINRA规则)。

(W)不信任。本公司并无依赖任何代理的代理人或法律顾问，就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(X)税项。本公司及其每一子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已在本合同日期之前提交并缴纳了其上显示的所有税款，但如果该等税款已到期且没有出于善意提出异议，则不在此限，除非无法合理地预期不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或合共产生重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空作出任何不利决定。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、处罚或评估已经或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。

(Y)不动产和非土地财产的所有权。本公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产和非土地财产拥有良好和可抗辩的所有权，在每一种情况下，均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但登记声明和招股说明书中所述或不会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财产的价值产生重大影响，并且不在任何重大方面干扰被视为一家企业的本公司及其附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有或使用注册说明书及招股章程所述物业的所有租赁、转租及其他权利均属完全有效，但合理地预期不会产生重大不利影响的例外情况除外，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何人根据上述任何租赁、分租及其他权利所主张的任何形式的任何重大索偿。或影响或质疑本公司或其任何附属公司继续拥有或使用租赁或转租物业或由租赁、转租及其他权利授予的物业的权利。本公司及其各附属公司拥有任何人士所需的同意、地役权、通行权或许可证，使其能够以注册声明及招股章程所述的方式经营业务，但须受注册声明及招股章程所载的限制所规限，且除非缺乏该等同意书、地役权、通行权或许可证，否则不会个别或整体造成重大不利影响。

(Z)知识产权。除《注册声明》或《招股说明书》所述外，据本公司所知，本公司及其子公司拥有或拥有充分的可强制执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册的)、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称“知识产权”)，以使用截至本协议之日开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可和技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)。除非不拥有或不拥有使用此类知识产权的足够权利，不会对个别或总体产生实质性的不利影响；除以书面形式向代理人披露外，本公司及其任何子公司尚未收到任何声称他人知识产权的侵权或冲突的书面通知，如果不利决定的标的，这种侵权或冲突将导致重大不利影响；没有悬而未决的或据本公司所知，针对本公司或其子公司的司法诉讼或干扰诉讼，挑战本公司或其子公司在本公司或其子公司的任何重大专利、专利申请或专有信息的权利或其范围的有效性；据本公司所知，除由本公司或其子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对本公司或其子公司拥有的任何专利、物质专利、专利申请或将从该等专利中颁发的任何专利，或该等实体或个人与本公司或子公司之间签订的任何合同、许可或其他协议，或本公司或子公司的任何非合同义务，均无任何权利或要求；本公司及其附属公司并无接获任何质疑本公司或附属公司对本公司或该等附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的任何书面通知，而该等权利若成为不利决定的标的，将会导致重大不利影响。

(Aa)环境法。除《注册声明》或《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司：(I)遵守与保护人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法要求其开展《注册声明》和《招股说明书》中所述各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，这些许可、许可证、其他批准或责任不会单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；及(Iv)根据环境法，本公司及其各附属公司物业的营运(包括清理或关闭物业所需的任何资本或营运开支、遵守环境法、任何许可证、许可证或批准或任何相关的法律限制或经营活动，以及本公司或其任何附属公司根据合约承担的第三方潜在责任)并无合理预期会产生重大不利影响的成本或负债。

(Bb)披露管制。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其各附属公司均设有内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(招股说明书所载者除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制(招股说明书所载除外)产生重大影响。除注册声明或招股章程所载者外，本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见交易所法令规则13a-15及15d-15)，并设计该等披露控制及程序，以确保与本公司及其各附属公司有关的重大资料由该等实体的其他核证人员知悉，尤其是在本公司编制Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视乎情况而定)期间。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前的90天内评估了本公司的控制和程序的有效性(该日期，即“评估日期”)。该公司在最近结束的会计年度的10-K表格中提交了认证人员根据他们截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司的内部控制并无重大变动(该词的定义见证券法下的S-K条例第307(B)项)。

(抄送)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务官(视何者适用而定)已作出萨班斯-奥克斯利法案第302及第906条所要求的所有证明，涉及本公司须向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”将具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(Dd)检索人费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议所拟进行的交易有关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理有关的其他责任除外。

(三)劳动争议。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，有可能会导致重大不利影响。

(Ff)投资公司法。本公司或任何附属公司在配售股份的发售及出售生效后，均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有所界定。

(GG)运营。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由对本公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响；涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在任何法庭、政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼、诉讼或程序，均未悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Hh)表外安排。在公司之间和/或公司之间，和/或公司之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(各自为“表外交易”)，均不存在可合理预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括美国证券交易委员会“关于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的声明”(第34-45321号公报；FR-61)，招股说明书中需要描述的，但没有按要求描述的。

(Jj)承销商协议。本公司并非与代理人或承销商(代理人除外)就任何其他“场内”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(JJ)ERISA。据本公司所知：(I)由本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员维持、管理或供款的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划(ERISA第3(37)条所指的多雇主计划除外)，均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括ERISA及1986年《国税法》。经修订的(“守则”)；(2)对于任何此类计划，未发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易(不包括根据法定或行政豁免进行的交易)；及(Iii)就每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则规限的计划而言，并无产生守则第412节所界定的“累积资金不足”，不论是否放弃，而每个该等计划资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的供款)等于或超过根据该计划按合理精算假设厘定的所有应累算权益的现值，但上文第(I)、(Ii)及(Iii)项的情况除外，上述第(I)、(Ii)及(Iii)项不会合理预期会产生重大不利影响。

(KK)保证金规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

(Ll)保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，须为本公司及其各附属公司合理地相信足以处理其物业，并与从事类似行业类似业务的规模相若的公司的惯例相同。

(Mm)没有不当做法。(I)据本公司所知，在过去五年中，本公司及其附属公司或其各自的任何高管人员均未向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款，违反法律)，或向任何联邦、州、市或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付任何捐款或其他款项，违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质；(Ii)本公司或据本公司所知的任何附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的任何附属公司的任何附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册说明书及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知的任何附属公司之间并无直接或间接关系，而FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中予以描述；(Iv)除招股章程所述外，本公司或据本公司所知的任何附属公司并无向彼等各自的高级人员或董事或其任何家族成员提供任何未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保；及(V)本公司并无向任何人士发售普通股，或促使任何配售代理向任何人士发售普通股，意图非法影响：(1)本公司或任何附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或任何附属公司的业务水平或类型；(2)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，或据本公司所知，并无支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金，违反任何法律、规则或法规(包括1977年的《海外腐败法》)，而支付、收取或保留资金的性质须在登记说明书或招股章程中披露。

《证券法》规定的(NN)地位。于证券法第164及433条就配售股份发售规定的时间，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。

(Oo)发行人自由写作招股说明书中不得有错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每个适用时间(如下文第25节所定义)，没有、不包括、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。

(PP)没有冲突。本协议的签署；配售股份的发行、发售或出售；本协议中任何交易的完成；或本公司遵守本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和条款相冲突或导致违反；构成或将构成违约；或已导致或将导致根据任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，除非：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约；以及(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致任何违反公司组织或管理文件的规定，或任何适用于公司的法规或任何命令、规则或法规的规定的实质性违反，或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司拥有管辖权的其他政府机构的规定的任何实质性违反，除非此类违规行为合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(QQ)监管合规性。

(I)公司或其任何子公司(各自为“实体”)或任何董事、高管、员工、代理、关联公司或其代表都不是由符合以下条件的实体的任何董事、高管、员工、代理、关联公司或代表拥有或控制的政府、个人或实体：

(1)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁(统称为“制裁”)；或

(2)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括俄罗斯、克里米亚、乌克兰的Kherson或Zaporizzia地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司代表每一实体表示并承诺，不会直接或间接将本协议所管限的发售所得款项使用、借出、贡献或以其他方式提供给该实体的任何附属公司、合营伙伴或其他董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表：

(1)为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

(2)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

(Iii)除招股章程所详述外，在过去五年内，该实体并无知情地从事、现在知情地从事、亦不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

(rr)股票转让税。在每个结算日，本公司将或已经全额支付或提供与根据本协议出售的配售股份的出售和转让相关的所有股票转让或其他税款（所得税除外），并且将或已经在所有重大方面完全遵守征收此类税款的所有法律。

由公司高级职员签署并根据本协议或与本协议有关的规定交付给代理人或代理人的律师的任何证书将被视为公司就本协议所述事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7.本公司之董事。公司承诺并同意代理人：

(a)注册声明修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法要求代理人提交与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间，（包括根据《证券法》第172条规定可以满足该要求的情况）：（i）公司将及时通知代理人对登记声明的任何后续修改的时间，除通过引用纳入的文件外，已向SEC提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或其他信息的任何请求;（ii）本公司将应代理人的合理要求，迅速编制并向SEC提交代理人合理认为与代理人分配配售股份有关的必要或可取的注册声明或招股说明书的任何修订或补充，然而，前提是代理商未能提出上述要求不会免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理商依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利，而且，代理商对未能进行此类备案的唯一补救措施是停止本协议项下的销售，直到此类修订或补充被已提交）;（iii）本公司将不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券的登记声明书或招股章程提交任何修订或补充，除非在提交前的合理期间内已向代理人提交有关修订或补充的副本，而代理人并无合理地反对该等修订或补充;提供, 然而，（A）代理商未能提出异议并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理商依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利，而且，代理商对公司未能向代理商提供该副本的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售。（B）公司没有义务向代理人提供该备案的任何预发副本，或者如果备案未指明代理人的姓名且与本协议所述交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对该备案的机会）公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过以下方式成立：对注册声明或招股说明书的引用，但通过EDGAR提供的文件除外;及（iv）本公司将促使根据证券法第424（b）条适用段落的规定向证券交易委员会提交招股章程的每项修订或补充，或就任何以引用方式并入其中的文件而言，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向SEC提交（根据本第7（a）条的规定，根据公司的合理意见或合理反对意见，决定是否向SEC提交任何修订或补充，将完全由公司决定）。

(b)SEC停止命令的通知。公司将在收到通知或获悉SEC发布或威胁发布暂停注册声明有效性的任何停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区的发售或销售资格、或出于任何此类目的发起或威胁发起任何诉讼后，立即通知代理人;并将迅速作出商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在发出这种停止令时，使其撤回。本公司将在收到美国证券交易委员会的任何要求后立即通知代理人，要求对注册声明进行任何修改或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供与配售股份有关的额外信息，或要求提供与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的额外信息。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在有关发售配售股份的证券法规定代理人须交付与配售股份有关的招股章程的任何期间(包括根据证券法第172条可符合该等要求的情况下)(“招股说明书交付期”)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、14、15(D)，或《交易法》或其下的任何其他规定。如果本公司根据证券法第430A条在注册说明书中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会的规定，并根据上述第430A条向证监会提交所有必要的备案文件，并迅速将所有该等备案文件通知代理人。如果在招股说明书交付期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将在此期间及时通知代理人暂停发行配售股票，并将立即修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏，或使其符合规定；然而，如果公司完全酌情认为符合公司的最佳利益，公司可以推迟任何修订或补充。

(D)配售股份上市。于招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并使配售股份符合根据代理合理指定的司法管辖区的证券法律出售的资格，以及只要配售股份的分派需要，本公司将继续有效的该等资格；然而，本公司将不会因此而被要求符合外国证券公司或交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其各自的律师(费用由本公司承担)提供招股说明书、招股章程(包括以引用方式纳入其中的所有文件)以及在招股说明书交付期间提交给美国证券交易委员会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间提交给美国证券交易委员会的所有被视为通过引用纳入其中的所有文件)的副本，在每种情况下，其数量均按代理人不时合理要求的数量和在合理切实可行的范围内尽快并应代理人的要求而定。亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司将不会被要求向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第7(F)条。

(G)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他出售通知。在未事先书面通知指定代理人的情况下，本公司不会直接或间接地出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的期间，在紧接根据本协议向指定代理人交付任何配售通知的日期之前的第五个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第五个交易日为止(或，如果配售通知在出售配售通知涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；在本协议终止前，不会直接或间接在任何其他“市场”发售中出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；提供, 然而，，公司发行或销售：(1)普通股、购买普通股的期权或根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划可在行使期权时发行的普通股(但普通股不受超过其股息再投资计划中的计划限制的豁免)，无论是现在有效的还是以后实施的；(2)在转换证券时或就其应计股息或行使有效或未清偿的认股权证、期权或其他权利而发行的普通股，并在公司于Edga提供的文件中披露或以书面形式向代理人披露；以及(3)普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以私下协商的交易方式向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售，这些卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴是合格机构买家，且根据证券法第501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)段的定义，不超过三人是“认可投资者”，并以其他方式进行，不得与普通股的发售整合。

(一)情况发生变化。在配售通知悬而未决期间，本公司将在收到通知或获得相关知识后的任何时间，将任何信息或事实立即通知指定代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。

(J)尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括在正常营业时间内以及在代理人可能合理要求的情况下，在本公司主要办事处或双方共同同意的其他地点提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(K)出售股份的披露。本公司将于其Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中披露透过代理售出的配售股份金额、向本公司支付的款项净额及本公司于有关期间就该等配售股份向代理支付的赔偿。

(L)申述日期；证书。每次公司：

(I)将关于配售股份的招股章程送交存档，或修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)有关配售股份的登记说明书或招股章程，而不是借将文件纳入与配售股份有关的登记说明书或招股章程内而将其修订或补充；

(2)根据《交易法》以10-K表提交年度报告(包括包含重述财务报表的任何10-K/A表)；

(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有经修订的经审计财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料除外，或根据表格8-K第8.01项披露的资料，该等资料与按照“财务会计准则第144号报表”将某些财产重新分类为非持续经营有关)(第(I)至(Iv)条所指的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)；

本公司将以附件A的形式向代理人(但在上述第(Iv)条的情况下，只有在代理人合理地确定该表格8-K中所包含的信息是重要的情况下)提供证书。在没有安置通知待决的任何陈述日期内，将免除根据本第7条(L)提供证书的要求，该豁免将持续到本公司交付安置通知的日期(该日历季度将被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止；提供, 然而，该豁免将不适用于本公司提交10-K表格年报的任何陈述日期。尽管如上文所述，如本公司其后决定在本公司依据该豁免提交陈述日期后出售配售股份，且并无根据本第7条向代理人提供证书(L)，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，本公司将向代理人提供注明配售通知日期的证书，该证书的格式为附表A。

(M)法律意见。在本公司有义务以附件A的形式交付一份不适用于豁免的证书的每个陈述日期的五个交易日内，本公司将向代理人提供K&L盖茨有限责任公司(“公司律师”)或其他代理人合理满意的书面意见，其形式和实质应令代理人及其律师合理满意；提供, 然而，，公司将被要求在每个日历季度向代理商提供不超过一份本协议项下的意见；提供此外，公司律师可向代理人提供一份函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，犹如该意见书的日期为该函件日期一样(但该先前意见书中的陈述将被视为与信实函件日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替该等意见在随后根据交易所法令提交的定期文件中的意见。

(N)慰问信。在每个陈述日期的五个交易日内，除非根据第7条(L)第(Iii)款，公司有义务以附件A的形式交付一份不适用于豁免的证书，否则公司将促使其会计师提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(“安慰函”)，以满足第7(N)条规定的要求。每一位会计师发出的安慰信的形式和内容将令代理人合理地满意：(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立公共会计师事务所；(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，即“初步安慰函”)；及(Iii)以任何资料更新初步安慰函件，而该等资料须与最初安慰函件于该日期发出，并根据注册说明书及招股章程(经修订及补充至该函件的日期)有关而作出必要的修改。

(o)市场活动。公司不会直接或间接：（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进普通股的销售或转售;或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或向代理人以外的任何人支付任何寻求购买配售股份的报酬。

(p)投资公司法。公司将以合理的方式处理其事务，以确保其或其任何子公司在本协议终止前的任何时候都不会成为或成为“投资公司”，如《投资公司法》中所定义的术语。

(Q)没有出售要约。除经本公司事先批准的发行人自由写作招股章程及本章程项下的代理人(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、编制、授权、批准或提及任何须提交予美国证券交易委员会的书面通讯(定义见证券法下第405条)，而该等通讯构成以下配售股份的要约出售或征求买入要约。

(R)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据公认会计原则及包括下列政策及程序的政策及程序，就财务报告及对外编制财务报表的可靠性提供合理保证：(I)与维持合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。公司及其子公司将尽商业上合理的努力维持此类控制和其他程序，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视乎情况而定)，以便就所需披露作出及时决定，并确保与本公司或附属公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制该等定期报告期间。

8.代理人的申述及契诺。每名代理人均声明并保证其已根据FINRA、《交易法》及发售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但该代理人获豁免注册或无须注册的州除外。在本协议期限内，每名代理人将继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但该代理人在本协议期限内获得豁免注册或无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与配售股份相关的所有适用法律和法规，包括M规则。

9.开支的支付。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I)准备、存档和印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每次修订和补充以及每份自由写作招股说明书，其数量由代理人合理地认为必要；(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的合理需要的其他文件；(Iii)准备、发行和向代理人交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理人出售、发行或交付配售股份时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税款；(Iv)法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出；(V)普通股转让代理人和登记员的费用和开支；(Vi)FINRA对出售配售股份条款进行审查时发生的备案费用；(Vii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支；(Viii)惯常及惯常的交易、票证及类似收费；(Ix)代理人法律顾问最初的尽职调查费用及开支10,000元，其后Ascaldiant的法律顾问的合理费用及开支超过10,000美元，与本协议所规定的季度及年度减记有关，但每次减记最高不超过2,500美元。

10.代理人义务的条件。每名代理人在本合同项下关于配售的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本合同项下尽职履行其义务、该代理人在其合理判断下完成其满意的尽职审查以及继续满足(或该代理人在其全权决定下放弃)下列附加条件：

(A)注册说明书有效。登记声明应已生效，并可用于出售根据本章程第2节发出的任何配售通知拟发行的所有配售股份。自生效之日起，本公司应始终保持《注册说明书》有效。

(B)没有重大通知。以下事件将不会发生并将继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，而对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动任何诉讼；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何需要对注册说明书、招股章程或文件作出任何更改的事件，以致就注册说明书而言，该注册说明书不会包含任何有关重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的重大事实，以及(就招股章程而言)将不会包含任何关于重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实(就作出该等陈述的情况而言)，而非误导性。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。该代理人将不会告知本公司，登记声明或招股章程或其任何修订或补充文件载有一项不真实的事实陈述，即该代理人的合理意见属重大，或遗漏陈述该代理人的意见属重大并须在其内陈述或使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)材料变化。除招股章程预期或本公司提交予美国证券交易委员会的报告所披露者外，本公司的法定股本将不会在综合基础上出现任何重大不利变化或任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展。

(E)法律意见。该代理人将在根据第7(M)条规定必须提交的公司律师意见之日或之前收到该等意见。

(F)慰问信。该代理人将在根据第7(N)条要求交付该信函的日期或之前收到根据第7(N)条要求交付的慰问函。

(G)代表证。该代理人将在根据第7条(L)要求交付该证书的日期或之前收到根据第7条要求交付的证书(L)。

(H)不得停职。普通股的交易将不会在联交所暂停，普通股也不会从联交所退市。

(I)其他材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司将向该代理提供该代理可能合理要求的、通常和习惯上由证券发行人提供的与证券发行相关的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。本公司将向该代理人提供该代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)《证券法》备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向美国证券交易委员会提交的所有文件都将在第424条规定的适用期限内提交。

(K)批准上市。配售股份将获批准在联交所上市，但只受发行通知的规限，或本公司将于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

(L)无终止活动。不会发生任何允许该代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

11.弥偿及分担。

(A)公司弥偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何代理人的每个人(如果有)予以赔偿并使其不受损害，具体如下：

(I)就任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是共同或各别的，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而引致的，或因注册说明书(或其任何修订或补充)所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订或补充)内所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；

(Ii)就任何共同或各别招致的损失、法律责任、申索、损害及开支而支付的款项总额为限，以和解任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或不作为或任何该等指称的不真实陈述或不作为而提出的申索；但任何该等和解是在获得公司书面同意下达成的，而该书面同意不会被不合理地拖延或扣留；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体展开或威胁进行的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括律师的合理费用及支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索，但以上述第(I)或(Ii)项所述的任何开支为限；

提供, 然而，本弥偿协议将不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因代理人完全依赖并符合本公司在注册说明书(或其任何修订)、或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确提供予本公司的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)代理人弥偿。代理人共同和各自同意赔偿公司及其董事、签署注册声明的公司每一位高级管理人员和每一个人(如果有)：(I)按照证券法第15条或交易所法第20条的规定控制公司，并使其免受损害；或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制，以对抗第11(C)条所载弥偿中所述的任何及所有已产生的损失、责任、申索、损害及开支，但仅限于在注册说明书(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)或任何自由写作招股章程中依赖并符合代理人明确提供予本公司使用的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏或被指称不真实陈述或遗漏。

(C)程序。

(I)任何一方如建议根据本条第11条主张获得赔偿的权利，须在收到根据本条第11条向一名或多於一名补偿方提出的任何诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知每一上述补偿方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不会免除该补偿方：(1)除根据本条第11条外，它可能对任何受补偿方所负的任何责任；和(2)根据本第11条前述规定，它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致补偿方丧失或实质性损害实质性权利或抗辩的程度。

(Ii)如任何该等诉讼是针对任何受弥偿一方提起的，而该诉讼是通知受弥偿一方开始的，则作出弥偿的一方有权在收到受弥偿一方发出的展开诉讼的通知后，与任何其他同样获通知的受弥偿一方共同选择以书面通知受弥偿一方进行抗辩，并在受弥偿一方向受弥偿一方发出其选择进行抗辩的通知后，参与并在作出选择后立即向受弥偿一方递送书面通知，除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。

(3)受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非：(1)受补偿方已以书面授权聘用律师；(2)受补偿方已合理地得出结论(根据大律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩；(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导该诉讼的抗辩)；或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由被补偿方承担。

(Iv)一项或多於一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或多於一方在同一时间就多於一家在该司法管辖区执业的独立律师行的合理费用、代垫付费用及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后立即由补偿方退还。

(V)在任何情况下，赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解，均不承担任何责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意：(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任；以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动或代表其行事的声明。

(D)供款。为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即按照本第11条前款规定的赔偿条款适用，但由于任何原因，公司或代理人无法获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从代理人以外的人那里收到的任何分担后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事，他们可能须按适当比例受制于本公司及代理人所收取的相对利益，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。一方面，本公司及代理人收取的相对利益将被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配将按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人的相对过错，另一方面，涉及导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或有关该等损失、索赔、责任、开支或损害的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。相关过错将根据(其中包括)重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。本公司和代理人同意，如果按照第11(D)条的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定缴费，将是不公正和公平的。因上述第11(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第11(D)条的目的而言，该受补偿方在与第11(C)条一致的范围内因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第11(D)条的前述规定，代理人将不会被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第11(D)条而言，任何控制证券法所指的本协议一方的人士，以及该等代理的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而签署登记声明的每位高级职员及董事将拥有与本公司相同的出资权利，但在每种情况下均须受本条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但未如此通知并不解除可能要求出资的该方或该方根据本条第11(D)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不对此承担任何责任。

12.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第11节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证将在各自的日期继续有效，无论以下情况：(A)代理人、任何控制人或公司(或其任何高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查；(B)配售股份的交付和接受及其付款；或(C)本协议的任何终止。

13.终止。

(A)代理人可随时向本公司发出通知，终止本协议，如下所述：(I)自本协议签署之日起或自招股说明书提供资料之日起，如已发生任何重大不利影响，或发生任何合理地可能产生重大不利影响的事态发展，或根据代理人的单独判断，将配售股份推向市场或执行配售股份的合约不切实际或不可取；(Ii)如美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，而在每一种情况下，其影响在代理人看来，使其在销售配售股份或执行配售股份的合约方面并不切实可行或不可取；(Iii)普通股的买卖已被美国证券交易委员会或联交所暂停或限制，或联交所的一般买卖已被暂停或限制，或联交所已设定最低买卖价格；(Iv)本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的买卖将会暂停且仍在继续；(V)美国的证券结算或结算服务将会发生重大中断且仍在继续；或(Vi)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。除第9节(费用)、第11节(赔偿)、第12节(申述存续)、第18节(适用法律；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍然有效外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。如果代理商选择按照第13条(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第14款(通知)的规定提供所需的通知。

(B)(I)本公司将有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出10天通知，自行决定终止本协议。

(Ii)如果任何代理人根据本协议第2(A)条拒绝任何商业上合理的配售通知，则公司有权通过向该代理人发出书面终止通知来终止与该代理人有关的本协议。任何此类终止将在公司向该代理人交付终止通知后立即生效。

根据第13(B)款进行的任何终止，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第9条、第11条、第12条、第18条和第19条的规定在终止后仍将完全有效。

(C)代理商有权在本协议生效日期后的任何时间，按照下文规定的方式提前10天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止将不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第9节、第11节、第12节、第18节和第19节的规定仍将完全有效。

(D)除非根据本第13条较早终止，否则本协议将于(I)本协议日期的三年周年；或(Ii)按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限下透过代理人发行及出售所有配售股份时自动终止，但在上述任何一种情况下，本协议第9条、第11条、第12条、第18条及第19条的规定将保持十足效力及作用，即使终止。

(E)除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止，否则本协定将继续完全有效。本协议终止后，本公司将不向任何代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿并非由代理根据本协议以其他方式出售。

(F)本协定的任何终止将于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(视乎情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份将根据本协议的规定进行交收。

14.通知。

(A)任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信将以书面形式发出，除非另有规定，并且如果发送给Ascaldiant Capital Markets，LLC，将交付给：

Ascdiant Capital Markets，LLC

注意：管理合伙人

前街100号，300号套房

佛罗里达州33477，朱庇特

将副本复制到：

克莱德·斯诺和塞申斯，P.C.

注意：布莱恩·勒布雷希特

南大街201号，套房2200

德克萨斯州盐湖城，邮编：84111

如果交付给本公司，将交付给：

ENDRA生命科学公司。

注意：首席执行官弗朗索瓦·米其龙

3600绿色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

将副本复制到：

K&L Gates LLP

注意：科尔曼·沃布韦尔

南Tryon街300号，1000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

向任何其他代理商发出的通知应寄往本合同附件1规定的地址。

(B)任何该等通知或其他通讯将被视为已发出：(I)于纽约市时间下午4：30或之前，于营业日或(如该日非营业日)下一个营业日亲自递送；或(Ii)在及时递送至全国认可的隔夜快递后的下一个营业日。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

(C)就本条第14条而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，将被视为书面通知。电子通知将在发送电子通知的一方收到接收方的接收确认时被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知将在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

(D)本协定每一方可为此目的向本协定各方发送书面通知，以更改通知的地址。

15.继承人及受让人。本协议将对本协议第11节所述的控制人、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和代理、公司及其各自的继承人和关联公司、控制人、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和代理的利益具有约束力。凡提及本协议中所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字将进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票股息、公司本地化或类似事件。

17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和展品以及根据本协议发出的配售通知)，由本公司和代理之间就本协议标的及其标的构成订约方的完整协议，并取代订约方之间关于本协议标的及本协议标的的所有其他先前和当时的书面或口头协议和承诺，包括本公司与Ascdiant Capital Markets有限责任公司于2021年6月21日签订的市场发行销售协议中的某些条款，于本协议生效日期相互终止。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款将在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分将被视为无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中，但仅限于该条款的实施以及本协议条款和条款的其余部分将与本协议中所反映的各方的意图一致。

18.适用法律；放弃陪审团审判。本协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议向IT部门发出通知的有效地址向该方送达程序文件，并同意此类送达将构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

20.资料的使用。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确书面批准的交易向任何一方提供建议。代理商承认，根据保密协议，与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何信息均须遵守保密协议和其他限制，并同意遵守保密协议的条款。

21.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

22.标题的效果。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不会影响本文件的构建。

23.允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证并同意，除非事先征得各代理人的同意，且各代理人代表、担保并同意，除非事先征得本公司的同意，否则本公司并没有亦不会就配售股份作出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成须向美国证券交易委员会提交的规则405所界定的“自由写作招股说明书”。经代理人或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向美国证券交易委员会提交文件、添加图例和保存记录。为清楚起见，双方同意，本合同附件B所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。

24.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)每名代理人仅就公开发售配售股份及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方之间，一方面并无信托或顾问关系，另一方面，该代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立该代理人，不论该代理人是否已就其他事宜向本公司提供意见，除本协议中明确规定的义务外，该代理人对公司没有关于本协议所考虑的交易的义务；

(B)它能够评估和了解，并了解和接受本协定所拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理人未就本协议所拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)知悉该等代理人及其各自的联属公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的利益，而该等代理人并无义务因任何受托、谘询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；但该等代理人在此同意不会从事任何会导致其利益与本公司的最佳利益直接冲突的交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃它可能对任何代理人提出的与本协议下的配售股份出售有关的违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意任何代理人都不对其负有任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或对代表其或根据其或公司、公司的雇员或债权人的权利主张受托责任的任何人，除该代理人在本协议项下的义务外，并将公司提供给代理人和代理人律师的信息保密到不能以其他方式公开的程度。

25.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

(A)“适用时间”指：(I)每个申述日期；及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间。

(B)“指定代理人”指于任何给定时间，本公司根据本协议条款指定为销售代理以出售配售股份的代理人，该代理人最初应为Ascaldiant Capital Markets，LLC。

(C)“发行者自由写作招股说明书”指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行者自由写作招股说明书”。

(D)“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430A”、“规则430B”和“规则433”是指证券法条例下的此类规则。

(E)本协议中提及的所有财务报表和附表以及登记声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的提及)将被视为指并包括通过引用并入登记声明或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

(F)本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中对任何发行者自由写作招股说明书(根据规则433，无需向美国证券交易委员会提交的任何发行者自由写作招股说明书除外)的所有提及，将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中对招股说明书的所有“补充”的提法将包括任何补充、“包装”或类似材料，这些补充、包装或类似材料是与美国以外的任何Ascaldiant发行、出售或私募任何配售股票有关的。

[签名页如下]

如果上述内容正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本函件将构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

自以上第一个日期起接受：

附表1

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安置通知书的格式

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先生们：

根据ENDRA生命科学公司、特拉华州一家公司(“本公司”)及其代理方(“Ascendiant”)于2024年2月14日签订的市场发行销售协议所载条款及条件，本公司特此要求：[上升者]在期初期间，出售最多_[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

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补偿

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本公司将在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向指定代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3%(3.0%)的金额。

附表3

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通知当事人

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公司：

Ascdiant：

附表4

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附属公司

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附件A

申述日期证书的格式

本证书(“本证书”)是根据ENDRA Life Science Inc.(“本公司”)与代理方签订的于2024年2月14日订立的在市场上发行的销售协议(“协议”)第7条(L)而签署及交付的。所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予这些术语的含义

下列签署人是本公司正式委任和授权的高级人员，已进行一切必要的查询以确定下列陈述的准确性，并已获公司授权签立本证书，现以该高级人员的身份而非以其个人身份证明如下：