根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

ENDRA生命科学公司。

3600绿色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

(734) 335-0468

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_____________________

弗朗索瓦·米其龙

首席执行官

ENDRA生命科学公司。

3600绿色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

(734) 335-0468

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_____________________

请将所有通信的副本发送至：

马克·布希

科尔曼·沃布韦尔

K&L Gates LLP

南Tryon街300号，1000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

(704) 331-7440

_____________________

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含：

根据基本招股说明书提供的证券的具体条款将在根据证券法第424(B)条提交的一份或多份招股说明书附录中具体说明。根据ATM招股说明书附录项下的销售协议可能发售、发行和出售的6,200,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的50,000,000美元证券中。于销售协议终止后，自动柜员机招股章程副刊所载6,200,000美元未根据销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应招股章程副刊在其他发售中出售，而倘根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应招股章程副刊在其他发售中出售全部6,200,000美元证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年2月14日

招股说明书

ENDRA生命科学公司。

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书涉及ENDRA生命科学公司可能不时在一次或多次发售中出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，出售条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

这些证券可由我们直接出售、通过不时指定的交易商或代理人、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NDRA”。2024年2月13日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.12美元。

截至2024年2月14日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为27,200,435美元，基于11,035,659股已发行普通股，其中10,880,174股由非关联公司持有，我们普通股的最后一次报告销售价格是2023年12月22日每股2.50美元。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的证券价值都不会超过我们公众持有量的三分之一。截至本招股说明书日期，我们已根据S-3表格1.B.6的一般指示，在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的12个日历月期间出售了总市值为2,258,746美元的证券。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用合并到本招股说明书或任何此类招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。见本招股说明书第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2024年。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们根据这一搁置登记程序出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程内的资料与招股章程副刊中的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题“可找到更多信息”和“通过引用合并”下描述的其他信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商或代理人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类报价的州发行证券。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊或任何以参考方式并入的文件所载资料在该等文件封面所述日期以外的任何日期均属真实或完整。您还应仔细阅读标题为“风险因素”的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“ENDRA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指ENDRA生命科学公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中陈述的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息可能包含1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在被这些章节创建的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“项目”或其他类似术语来识别。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们对未来事件的时间和我们开发努力的预期结果的估计，包括提交和接收所需的监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；关于我们业务战略的预期；以及关于我们寻找和维护开发合作伙伴的能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到适用的警告性声明的限制。我们进一步提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细考虑我们最近一个财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书附录所载或本招股说明书中以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于营运资金和一般公司目的，包括为我们的产品开发努力提供资金，并为我们的TAEUS技术的商业化活动提供资金。因此，我们的管理层将有相当大的酌情权和灵活性来运用出售这些证券的净收益。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果他们改变了，我们将在招股说明书附录中更新这一信息。

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

以下是本招股说明书可能提供的普通股和优先股的说明。我们将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中对本招股说明书下可能提供的债务证券和认股权证进行说明。有关向吾等发售普通股、优先股或任何其他证券的条款、首次发行价及向吾等收取的净收益将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券直接出售给购买者、承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合。有关所发行证券的招股说明书副刊将列明发行该等证券的条款，包括任何该等承销商、交易商或代理人的名称、买入价、给予吾等的净收益、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、首次公开招股价格、给予交易商或任何该等证券可能上市的证券交易所的任何折扣或优惠。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的简要描述基于我们第四次修订和重新发布的公司注册证书的条款、我们修订和重新发布的章程以及特拉华州法律的适用条款。本说明可能不包含对您重要的所有信息，并受我们的章程、我们的附则和特拉华州法律的适用条款的约束，并受其全部限制。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权资本

我们目前有权发行8000万股我们的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月13日，我们发行和发行了11,035,659股普通股，由25名股东登记在册。我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每一位持有者都有权为其名下的每一股已发行的普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们普通股的股票既不能赎回，也不能转换。我们普通股的持有者没有优先购买权或认购权来购买我们的任何证券。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。

注册权

根据吾等与PatentVest，Inc.(“PatentVest”)于2023年11月30日订立的限制性股票协议(“限制性股票协议”)的条款，吾等根据本公司与PatentVest之间于2023年11月30日订立的与咨询服务有关的限制性股票协议(“服务协议”)，就向PatentVest发行的202,020股受限制普通股(“受限制股票”)的登记授予PatentVest权利。

根据限制性股票协议，本公司同意将限制性股票纳入本公司随后提交的任何登记声明中，前提是限制性股票的货架登记声明之前尚未提交。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NERO”。

我们可能提供的优先股的说明

本节描述我们可能提供的优先股的一般条款和规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并完全通过参考我们的 第四次修订和重述的公司注册证书，经修订，对于每个系列的优先股。任何系列的具体条款将在招股说明书补充中描述。这些术语可能与下文讨论的术语不同。我们发行的任何系列的优先股将受我们的第四次修订和重述的公司注册证书（经修订）以及与该系列相关的指定证书的管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在我们发行该系列任何优先股时或之前将其作为注册声明的附件。

授权优先股

我们的公司注册证书授权我们发行10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们已将10，000股优先股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），1，000股优先股作为B系列可转换优先股（“B系列优先股”）和100，000股优先股作为C系列优先股（“C系列优先股”），其余9，889，000股仍为授权但未指定。截至2024年2月13日，我们有34.976股A系列优先股，没有发行在外的B系列优先股或C系列优先股。我们的授权但未发行的优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统（我们的证券可能在其上上市或交易）的规则要求采取此类行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、权利、优先权、资格、限制和约束。这些指定、权力、权利和优先权可以包括投票权、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或该系列的指定，其中任何或所有可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他公司行为发生变化。

一系列优先股的具体条款

我们根据本招股说明书提供的优先股将以一个或多个系列发行。招股说明书补充将讨论与之相关的优先股系列的以下特征：

我们可能提供的债务证券说明

一般信息

我们可能发行的债务证券将构成ENDRA的债权证、票据、债券或其他债务证据，将分一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括以下所述的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

我们可能发行的债务证券将在我们与根据1939年《信托契约法》有资格担任受托人的受托人之间的契约下发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。当我们在本招股说明书中提到“契约”时，我们指的是发行债务证券所依据的契约，并辅之以适用于债务证券的任何补充契约。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书补充资料中提供受托人的姓名，并在该招股说明书补充资料中提供与受托人有关的某些其他资料，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

以下描述是契约的主要条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。该契约受1939年《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括债权证中所述的条款和参照信托契据法成为债权证一部分的条款。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。

您将在招股说明书补编中找到的信息

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以债务证券的面值，使其以外币支付。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书补编将提供与所发行的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

债务证券的持有人可以按照债务证券、契约和招股说明书附录所列的方式、地点和限制提交债务证券进行交换。吾等将免费提供此等服务，但须受契约、设立该等债务证券的任何董事会决议及任何适用的契约补充条款所规定的限制所规限，并不收取任何与此相关的税项或其他政府费用。

优先债

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约补充文件另有规定及在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将为优先无担保债务，与我们所有现有及未来的优先无担保债务并列。优先债务证券将优先于我们的所有次级债务，并优先于我们可能产生的任何担保债务，以担保该等债务的资产。

次级债务

我们可以根据契约发行次级债务证券。这些次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，并以契约和任何适用的契约补充中规定的方式和范围。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书附录或通过引用并入的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大约金额。

优先次级债务

我们可以根据该契约发行优先次级债务证券。这些优先次级债务证券将在适用的契约补充条款中规定的范围和方式下，在偿付权利上从属于我们所有的“优先债务”，优先于我们的其他次级债务。有关优先债务和次级债务的更详细解释，请参阅上面“-优先债务”和“-次级债务”下的讨论。

利率

有利息的债务证券将以固定利率或可变利率进行。我们可以低于所述本金的折扣价出售任何不产生利息或产生利息的债务证券，其利率在发行时低于当时的市场利率。相关招股说明书附录将介绍适用于以下各项的美国联邦所得税特殊考虑因素：

注册环球证券

我们可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行一系列登记债务证券。我们将把注册的全球证券存放在与该系列相关的招股说明书补编中确定的托管机构或托管机构的代名人处。全球证券或全球证券的面额或总面额将等于该系列的未偿还登记债务证券本金总额中将由注册的全球证券或证券代表的部分。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但在以下三种情况下作为整体转让除外：

关于一系列债务证券的招股说明书补编将说明存管安排的具体条款，该安排涉及将由已登记的全球证券代表的该系列债务证券的任何部分。我们预计下列规定将普遍适用于所有存管安排。

在发行已登记的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上将该已登记的全球证券所代表的债务证券的本金贷记到在该托管人有账户的人的账户中。这些人被称为“参与者”。任何参与以注册的全球证券为代表的债务证券分销的承销商、代理人或交易商都将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才能在已登记的全球担保中实益拥有权益。全球担保的保管人将为参与者保存登记的全球担保的实益所有权权益的记录。参与人或通过参与人持有的人将为参与人以外的人保存全球担保中受益所有权权益的记录。这些记录将是转移已注册全球证券的受益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，交存人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下列规定外，注册的全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约下适用于已登记的全球担保的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示行事。

支付注册环球证券的利息和本金

我们将对以托管机构或其指定人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价和利息，作为注册全球证券的注册所有者。ENDRA、受托人或由注册的全球证券代表的债务证券的任何支付代理都不对以下方面负有任何责任或责任：

我们预计，托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与人的账户贷记与其在已登记的全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还期望，参与人向通过参与人持有的已登记全球担保的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的制约。目前，为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券：

此外，我们可以随时决定不持有由一种或多种注册的全球证券代表的一系列债务证券中的任何一种。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

ENDRA的圣约

该契约包括我们的契约，其中包括我们将在需要的时间和地点支付所有本金和利息的契约。设立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契诺，包括可能限制我们产生额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契诺。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下将是该契约下的违约事件：

除影响吾等的若干破产、无力偿债或类似法律程序事件及适用的招股说明书附录另有规定外，如契约项下任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可加速该系列债务证券的到期。一旦发生某些影响我们的破产、资不抵债或类似程序的事件，每个系列的所有债务证券的本金、保费(如果有)和利息应立即到期并支付。

在任何这种加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，每个受影响的债务证券系列的合计本金过半数的持有人，如果所有违约事件(不支付加速本金除外)都已治愈、免除或以其他方式补救，则可免除该系列的所有违约，并撤销和废止该加速。

任何债务证券的持有人均无权就该契据提起任何法律程序或根据该契据寻求任何补救，除非该持有人先前已就持续的失责事件向受托人发出书面通知，而有关系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求并提出令受托人满意的弥偿，以受托人身分提起该法律程序，而受托人不得从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且该受托人不得在60天内提起该法律程序。然而，这种限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求强制执行在债务担保所列的相应到期日或之后支付此类债务担保的本金和溢价或利息(如有)。

补充性义齿

吾等及受托人可随时及不时订立一项或多项契约，作为该契约的补充，而无须事先通知任何债务证券持有人或征得其同意：

经受该等补充契据影响的每一系列债务证券(每一系列作为一个类别投票)的持有人同意，吾等及受托人可订立一份或多份补充契据，以加入任何条文或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改每一该等系列债务证券持有人的权利。

尽管我们有权和受托人有权在上述受影响系列债务证券持有人同意下签订一个或多个补充契据，但除其他事项外，未经受影响系列债务证券持有人同意，此类补充契据不得：

义齿的满意和解除；失败

除补充契据就任何一系列债务证券所列明的范围外，吾等可在以下情况下解除该系列债务证券，而该契据一般就该系列债务证券不再具有任何进一步效力：(A)我们已将该系列债务证券交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)该系列债务证券的所有先前未交付受托人注销的债务证券均已到期及须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或须于一年内被要求赎回，我们已向受托人存入足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券的全部款项。

此外，我们还有“法律失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该债务证券下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该契约所载某些特定契诺下对该等债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。

仅当我们不可撤销地以信托形式将现金或美国政府债务(如契约中的定义)存入受托人，用于支付该债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息至到期或赎回(视情况而定)时，我们才可以就一系列债务证券行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权。此外，为了行使我们的任何一项撤销选择，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提供律师的意见，其大意是，该系列债务证券的持有人将不会因此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化)。

受托人将以信托形式持有如上所述存放在其处的现金或美国政府债务，并将把存放的现金和存放的美国政府债务的收益用于支付失败系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

资产的合并、合并和某些出售

我们可能不会：

“基本上所有”一词可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定“基本上所有”我们的资产是否已经出售或转移时，可能存在一定程度的不确定性。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

董事、高级职员、公司注册人或股东不会仅仅因为他或她作为董事高级职员、公司注册人或股东的身份，而对董事在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并解除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免可能并不能有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会一直认为，这种豁免违反了公共政策。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券可转换为我们的股权或其他证券的股份或可交换。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。除其他外，此类条款可包括以下内容：

关于受托人

契约规定，对于一个或多个债务证券系列，可以有一个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是补充契据下的信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据该契据管理的信托是分开的。除本招股章程或任何招股章程补编另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可由受托人就其根据契据成为受托人的一个或多个债务证券系列而采取。契约或补充契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如有的话)和利息的所有支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约包含对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利的限制，如果受托人成为ENDRA的债权人的话。如果受托人获得的权益与债务证券方面的任何责任相冲突，则受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除这种冲突的利益。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格及吾等将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款所规限，而该等协议将参考作为本招股章程一部分的登记声明纳入，或于吾等发行任何认股权证之前纳入。

任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

与购买股本证券的任何认股权证有关的招股说明书补充资料还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。

每份认股权证将赋予其持有人权利，按适用招股章程补充文件所载或按适用招股章程补充文件所载计算的行使价购买债务证券的本金额或优先股或普通股的股份数目。

到期日营业时间结束后，未行使的权证将失效。我们将在适用的招股章程补充文件中指明认股权证可行使的地点及方式。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

截至2024年2月13日，以每股1.58美元的加权平均行使价购买总计882，349股普通股的认股权证尚未行使。购买总共597股普通股的认股权证将于2024年12月到期，行使价为每股19.80美元。购买5，772股普通股的认股权证将于2024年12月到期，行使价为每股17.40美元。购买1，355股普通股的认股权证将于2025年12月到期，行使价为每股17.50美元。购买301，875股普通股的认股权证将于2026年11月到期，行使价为每股1.50美元。购买572，750股普通股的认股权证将于2028年5月到期，行使价为1.40美元。

我们可以提供的单位的描述

本公司可发行由根据本招股章程发售的一个或多个系列的其他类别证券的任何组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将于有关特定系列基金单位的适用招股章程补充文件中注明基金单位代理人的名称及地址。

以下描述连同任何适用招股章程补充文件所载的额外资料概述本公司根据本招股章程可能发售的单位的一般特点。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的任何招股说明书补充和任何自由撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为注册声明（本招股说明书是其中的一部分）的附件提交，或将通过引用我们向SEC提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些规定

反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和附例的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受反收购法特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

第203条一般将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，他们实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

公司注册证书和附例包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止对我们的控制权的改变。以下各段概述了其中某些规定。

经授权但未发行的普通股的效力。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一项或多项交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过将大量投票权置于可能支持现任董事会地位的机构或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收购交易的难度或成本，或以其他方式进行收购。

累计投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有股份少于多数的持有者选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺都可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数。

股东特别大会。股东特别会议只能由董事会主席、总裁、首席执行官或董事会在任何时间召开，并可用于会议通知中所述的任何一项或多项目的，或应记录在册的普通股流通股至少20%的持有人的要求。这一规定可能会阻止股东召开特别会议，因为除非某些大股东加入，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，持有不到20%已发行和已发行普通股的股东，在没有管理层协助的情况下，可能无法就任何会推迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最佳利益。

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行、通过代理、直接出售给购买者或通过任何此类销售方法的组合。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承销证券义务的性质将在适用的招股说明书附录中具体说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己将证券直接出售给投资者的权利。证券的出售可以在以下交易中进行：(A)在出售证券时可以在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务；(B)在场外市场；(C)在这种交易所或场外市场以外的交易中；或(D)通过撰写期权。

吾等及吾等的代理人及承销商可按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协定价格，以固定价格或可更改的价格发售及出售证券。这些证券可以在交易所发行，交易所将在适用的招股说明书附录中披露。吾等可不时授权交易商作为吾等的代理人，按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。我们亦可在证券法第415条所指的“在市场发售”中，向或透过做市商或在现有的交易市场、交易所或其他地方，出售任何适用的招股说明书补充资料所提供的证券。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议。就证券销售而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们作为代理人的证券购买者那里获得佣金。本公司支付给承销商或代理人的与证券发行有关的任何承销补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用法律要求的范围内，在适用的招股说明书补充中列出。包销商可向证券商或透过证券商出售证券，而该等证券商可从包销商收取折扣、优惠或佣金形式的补偿，或从其作为代理人的买方收取佣金（可不时更改）形式的补偿。

参与有价证券发行之交易商及代理人，得视为承销商，其所收受之折扣及佣金，或其转售有价证券所得之利润，得视为证券法所规定之承销折扣及佣金。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，而交易商将作为委托人购买债务证券，然后可按交易商厘定的不同价格转售债务证券。

如招股说明书附录有此规定，吾等将授权承销商、交易商或代理人征集若干指定机构的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买已发售证券，延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交割。这类合同将受适用的招股说明书补编中规定的任何条件的约束，招股说明书补编将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他征求此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的任何责任。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除本公司普通股外，根据本协议发行的任何证券都可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人将该等证券出售予或透过该等证券公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。预期吾等就任何证券发行而产生的开支金额将于适用的招股说明书附录中列明。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们及其某些关联公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，规则M禁止吾等、任何联营买家、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞投或购买、或试图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还限制出价或购买，以稳定与该证券的分配有关的证券价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

法律事务

在此提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L盖茨有限责任公司为公司进行传递。

专家

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审计了我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，该表格通过引用并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书的其他部分。我们的财务报表以RBSM LLP的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，地址是华盛顿特区20549，N街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，如ENDRA Life Science Inc.(www.sec.gov)。我们的网站是www.endrainc.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料不是，亦不应被视为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，吾等将免费向阁下(包括本招股说明书所交付的任何实益拥有人)提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本，除非该等证物特别以参考方式并入本招股说明书所包含的资料中，而不包括该等文件的证物。您应该直接向ENDRA生命科学公司索要副本，地址：密歇根州安娜堡，350室，Green Court，3600，Suite350，密歇根48105；电话：(734)335-0468。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

我们还通过引用纳入任何未来的文件根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的（根据8-K表格第2.02或7.01条提交的当前报告以及在该表格上提交的与该项目相关的证据除外，除非该表格明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交之日或之后且在该注册声明生效之前作出的，直到我们发布公告表明本招股说明书所作的证券发售终止的有效修订，并将自以下日期起成为本招股说明书的一部分：这些文件将提交给SEC。该等日后提交的文件所载资料更新及补充本招股章程所提供的资料。任何此类未来提交文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们先前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用并入或视为并入本文，因为后来提交的文件中的声明修改或取代了此类早期声明。

我方将根据贵方的书面或口头请求，免费提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您应将任何文件请求直接发送给ENERGY生命科学公司，密歇根州安娜堡市格林法院3600号350室，电话：（734）335-0468。上述报告的副本亦可从本处的网站（ www.endrainc.com.我们并未授权任何人向阁下提供任何与本招股章程所载资料不同的资料。因此，阁下不应依赖本招股章程以外的任何资料。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确。

就本招股章程而言，以提述方式纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改或取代，惟以本招股章程或任何其他其后提交的文件（亦以提述方式纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程）所载的声明修改或取代该声明为限。任何经修改或取代的声明将不构成本招股章程的一部分，惟经修改或取代者除外。

ENDRA生命科学公司。

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

, 2024

本招股说明书补充资料及随附招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售该等证券的出售要约，亦非在任何不允许要约或出售的州招揽购买该等证券的购买要约。

完成日期为2024年2月14日

招股说明书副刊

(to日之供股章程 ，2024年）

ENDRA生命科学公司。

$6,200,000

普通股

ENDRA生命科学公司已经与Ascaldiant Capital Markets有限责任公司(“销售代理”)签订了一项在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，该协议涉及本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的最高6,200,000美元普通股的要约和销售，每股面值0.0001美元(“普通股”)。自本招股说明书副刊及随附的招股说明书组成的注册说明书生效后，吾等与销售代理将终止我们先前于2021年6月21日在市场上发行的销售协议。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们的普通股(如果有)的销售可在被视为1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第415条所界定的“场内发行”的交易中进行，包括直接或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)、我们的普通股交易市场或美国任何其他普通股交易市场进行的销售，向或通过交易所以外的做市商进行的销售，在以销售时的市价或与该等当时市价相关的价格、私下协商的交易、大宗交易或通过任何该等销售方法的组合进行的谈判交易中，直接以委托人的身份向销售代理支付。销售代理将根据其正常的交易和销售实践，以商业上合理的努力为基础担任销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，我们将向销售代理支付相当于我们发行的普通股每股销售总价的3.0%的佣金，并通过销售代理作为我们的销售代理进行销售。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NDRA”。2024年2月13日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.12美元。

截至2024年2月14日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为27,200,435美元，基于11,035,659股已发行普通股，其中10,880,174股由非关联公司持有，我们普通股的最后一次报告销售价格是2023年12月22日每股2.50美元。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的证券价值都不会超过我们公众持有量的三分之一。截至本招股说明书日期，我们已根据S-3表格1.B.6的一般指示，在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的12个日历月期间出售了总市值为2,258,746美元的证券。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用合并到本招股说明书或任何此类招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。见本招股说明书第8页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年。

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细考虑我们最近一个财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书附录所载或本招股说明书中以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

与本次发行我们的普通股相关的风险

在这次发行中出售我们的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与此次发行相关的普通股，总收益高达620万美元。这些新普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

你在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假设公开发行价大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付大大超过此次发行后调整后每股有形账面净值的每股价格。假设总计5,535,714股我们的普通股以每股1.12美元的公开发行价出售，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2024年2月13日，总收益为590万美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即稀释至每股0.32美元，相当于本次发行生效后假设公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。有关在本次发行中购买普通股将导致的摊薄的更详细讨论，请参见“摊薄”。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效地运用此次发行的净收益可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法在投资这些净收益时获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

在此发行的普通股将以“按市价”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理发送销售通知。在我们发出销售通知后，销售代理出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量(如果有的话)。

由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们的股价和交易量过去一直波动，最近也不稳定，未来可能也不稳定，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价过去一直在波动，最近也在波动，未来可能也会波动。2024年到目前为止，日交易量从大约20,900股到大约334,800股不等。在可预见的未来，我们的股票价格可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。股票市场，尤其是医疗保健公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着市场的波动，证券集体诉讼往往是对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。我们不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们未来出售普通股的价格不会低于出售给投资者的价格。

此外，近期，由于对股票的需求突然增加，导致股票的总淡仓超过可供购买的股份数目，迫使有淡仓的投资者支付溢价回购股份以交付给股份借出人，若干公司的证券的股价经历了重大和极端的波动。这被称为“短挤”。这些空头挤压导致这些公司的每股价格以与公司的潜在价值脱节的大幅膨胀的速度交易。许多以虚高的价格购买这些公司股票的投资者面临着失去很大一部分原始投资的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下跌。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但不能保证它们将来不会成为目标，如果您以与其基本价值显著脱节的价格购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部投资。

收益的使用

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总收益高达620万美元。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，实际总公开发售金额，支付给销售代理的佣金和收益给我们，如果有的话，目前无法确定。我们估计，在扣除应付销售代理的佣金和我们应付的估计发行费用后，我们出售普通股的净收益可能高达约590万美元。

我们目前打算将出售本次发行的估计净收益用于营运资金和一般企业用途，包括为我们的产品开发工作提供资金，并为我们的TAEUS技术的商业化活动提供资金。我们尚未确定具体用于任何特定用途的所得款项净额或该等支出的时间。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的所得款项净额方面将具有很大的自由裁量权和灵活性，投资者将依赖我们对此次发行所得款项净额的运用的判断。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益作为现金存款或现金管理工具，如美国政府证券或货币市场共同基金。

股利政策

我们没有宣布或支付任何现金股息我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不支付任何股息的普通股。任何未来宣派股息的决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您将经历稀释，稀释程度为本次发行中每股公开发行价格与本次发行后每股调整后有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额，除以流通在外的普通股股数。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为520万美元，或每股普通股0.62美元。在以每股1.12美元的假设公开发行价（2024年2月13日在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）出售总额为620万美元的普通股后，在扣除我们应付的佣金和估计发行费用后，我们截至9月30日的调整后有形账面净值，2023年将约为1110万美元，或每股约0.80美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加约0.18美元，对本次发行的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释约0.32美元。

下表说明按每股基准计算之摊薄情况。调整后的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充出售我们普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有的普通股总额为620万美元，以每股1.12美元的假设公开发行价出售。本次发行中出售的股票（如果有的话）将不时以不同的价格出售。

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设我们总计620万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.12美元增加0.12美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.83美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加到每股0.41美元。假设我们总计620万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.12美元下降0.12美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股0.76美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少至每股0.24美元。本资料仅供参考，并将根据实际发行价、我们在本次发售中提供和出售的实际股份数量以及本次发售中每次出售股份的其他条款进行调整。

本次发行后我们的普通股数量是基于截至2023年9月30日的8，411，777股普通股，不包括以下内容：

配送计划

我们已经与Ascendiant Capital Markets，LLC签订了一份市场发行销售协议，作为销售代理，根据该协议，我们可以在一段时间内不时发行和销售我们的普通股，总发行价最高为620万美元，通过销售代理担任销售代理或直接向销售代理担任委托人。本招股说明书补充文件涉及我们根据销售协议在一段时间内不时向销售代理或通过销售代理发行和出售我们的普通股的能力。本招股说明书补充文件及随附招股说明书所涉及的股份销售（如有）可在《证券法》第415条所定义的“市场上”发行的交易中进行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售（“纳斯达克”），我们普通股的交易市场，或我们普通股在美国的任何其他交易市场，向或通过交易所以外的做市商进行的销售，直接向销售代理（作为委托人）支付，并以销售时的现行市场价格或与该等现行市场价格相关的价格进行议价交易、私下议价交易、大宗交易或通过任何该等销售方法的组合进行。在M法规要求的范围内，担任我们销售代理的销售代理将不会在本招股说明书补充规定的发行期间从事任何稳定我们普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理将根据销售协议的条款和条件，每天或根据我们和销售代理的其他约定提供我们的普通股股份。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大数量，或与销售代理一起确定该最大数量，但须遵守SEC规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽商业上合理的努力代表我们出售我们指定或确定的所有普通股。我们可以指示销售代理不出售我们的普通股股份，如果销售不能在或高于我们在任何此类指示中指定的价格。销售代理也可以在我们事先批准的情况下通过协商交易出售我们的普通股。本公司或销售代理可在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议进行的本公司普通股的发行。

对于他们作为销售代理提供的与本公司普通股销售有关的服务，本公司将向销售代理支付总费用，总费用为通过其作为本公司销售代理销售的任何股份的每股总销售价格的3.0%。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，剩余的销售所得款项将等于我们销售该等股份的所得款项净额。我们同意向销售代理偿付不超过10，000美元的某些费用，以及销售代理为公司提供与销售协议相关的法律服务而产生的合理费用和开支。

销售代理将不迟于其代表我们根据销售协议出售普通股股份之日后的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的股份数目、我们应付予销售代理的补偿及扣除该等补偿后我们所得的收益。

除非双方另有约定，否则本公司普通股销售的结算将在任何销售完成之日后的第二个营业日进行，以换取向本公司支付所得款项（扣除本公司向销售代理支付的赔偿）。不存在通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，否则我们将至少每季度报告一次根据销售协议通过销售代理销售的普通股数量、我们的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售有关的补偿。

在代表我们销售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，向其支付的报酬将被视为承销佣金或折扣。根据销售协议，我们同意就某些民事责任（包括证券法规定的责任）向销售代理提供赔偿和出资。

在其日常业务过程中，销售代理和/或其关联公司可能为我们提供投资银行、经纪自营商、财务咨询或其他服务，并可能收取单独的费用。

我们估计，不包括根据销售协议支付给销售代理的补偿，我们从此次发售中应支付的总费用约为80,000美元。此外，根据销售协议的条款，吾等同意就销售协议所规定的季度及年度扣减而产生的合理法律顾问费用及开支向销售代理支付，每次扣减的金额合共不超过2,500美元。

根据销售协议进行的普通股发售将于(1)根据销售协议以620万美元的总发行价出售本公司普通股、(2)2027年2月14日及(3)销售代理或吾等根据其条款终止销售协议时终止。

本公司与销售代理日后可能同意在发售中增加一名或多名销售代理，在此情况下，本公司将提交另一份招股说明书补充文件，提供该等额外销售代理的名称及任何其他所需资料。

法律事务

在此提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L盖茨有限责任公司为公司进行传递。

专家

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审计了我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，该表格通过引用并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书的其他部分。我们的财务报表以RBSM LLP的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，地址是华盛顿特区20549，N街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，如ENDRA Life Science Inc.(www.sec.gov)。我们的网站是www.endrainc.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料不是，亦不应被视为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，吾等将免费向阁下(包括本招股说明书所交付的任何实益拥有人)提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本，除非该等证物特别以参考方式并入本招股说明书所包含的资料中，而不包括该等文件的证物。您应该直接向ENDRA生命科学公司索要副本，地址：密歇根州安娜堡，350室，Green Court，3600，Suite350，密歇根48105；电话：(734)335-0468。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

我们还通过引用纳入任何未来的文件根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的（根据8-K表格第2.02或7.01条提交的当前报告以及在该表格上提交的与该项目相关的证据除外，除非该表格明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交之日或之后且在该注册声明生效之前作出的，直到我们发布公告表明本招股说明书所作的证券发售终止的有效修订，并将自以下日期起成为本招股说明书的一部分：这些文件将提交给SEC。该等日后提交的文件所载资料更新及补充本招股章程所提供的资料。任何此类未来提交文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们先前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用并入或视为并入本文，因为后来提交的文件中的声明修改或取代了此类早期声明。

我方将根据贵方的书面或口头请求，免费提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您应将任何文件请求直接发送给ENERGY生命科学公司，密歇根州安娜堡市格林法院3600号350室，电话：（734）335-0468。上述报告的副本亦可从本处的网站（ www.endrainc.com.我们并未授权任何人向阁下提供任何与本招股章程所载资料不同的资料。因此，阁下不应依赖本招股章程以外的任何资料。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确。

就本招股章程而言，以提述方式纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改或取代，惟以本招股章程或任何其他其后提交的文件（亦以提述方式纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程）所载的声明修改或取代该声明为限。任何经修改或取代的声明将不构成本招股章程的一部分，惟经修改或取代者除外。

ENDRA生命科学公司。

$6,200,000

普通股

招股说明书副刊

, 2024

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年2月14日

招股说明书

ENDRA生命科学公司。

202,020股普通股

本招股说明书涉及ENDRA Life Science Inc.的202,020股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，PatentVest，Inc.(“PatentVest”或“出售股东”)可能会不时以一次或多次发售的方式出售，出售条款将在出售时确定。您可以在本招股说明书第8页标题为“出售股东”的章节中找到PatentVest及其收购我们证券的交易的详细信息。

出售股东可不时按出售时的市价、与当时市价有关的价格或私下议定的价格出售其普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们已同意承担与普通股登记有关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担在出售普通股过程中产生的经纪佣金和类似费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NDRA”。2024年2月13日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.12美元。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用合并到本招股说明书或任何此类招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。见本招股说明书第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2024年。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，出售股东可以不时在一次或多次发售中出售最多202,020股我们的普通股。

吾等可提交一份或多份招股章程补充文件，或在适当情况下提交生效后的修订，以随本招股章程一并添加、更新或更改本招股章程所载的资料。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录或生效后修订(如有)之间的信息有差异，您应以随附的招股说明书补充或生效后修订中的信息为准。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与此次发行有关的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充或生效后修正案(如有)，以及任何免费撰写的招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。除其他事项外，您还应仔细考虑本文“风险因素”一节中讨论的事项，以及附带的招股说明书补充或生效后修订(如果有)和任何相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中类似标题下的事项，以及附带的招股说明书补充或生效后修订(如果有)以及任何相关的自由撰写招股说明书。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此您可以找到更多信息”。

阁下只应倚赖本招股章程或本公司授权交付或提供予阁下的任何招股章程增刊、生效后修订或自由写作招股章程内所载或以参考方式并入的资料。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书及我们所准备的任何自由撰写招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的司法管辖区进行。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书发布之日起发生变化。

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“ENDRA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指ENDRA生命科学公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中陈述的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息可能包含1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在被这些章节创建的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“项目”或其他类似术语来识别。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们对未来事件的时间和我们开发努力的预期结果的估计，包括提交和接收所需的监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；关于我们业务战略的预期；以及关于我们寻找和维护开发合作伙伴的能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到适用的警告性声明的限制。我们进一步提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细考虑我们最近一个财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书附录所载或本招股说明书中以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们提交这份招股说明书，允许出售股东转售本招股说明书所涵盖的普通股股份。我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。售股股东将决定以何种价格出售本招股说明书提供的普通股，该等出售可按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格进行。

出售股票的股东

在《限制性股票协议》（定义见下文）中，我们同意将根据《限制性股票协议》向售股股东发行的202，020股普通股纳入我们在《限制性股票协议》日期后为我们自己提交的任何登记声明中，但不包括在之前提交的货架登记声明中。

本招股说明书涵盖了PatentVest持有的202，020股普通股的转售（或此后可能由其受让人，质押人，受赠人或继承人持有）。根据限制性股票协议，普通股股份受归属时间表的约束，在归属之前，股份不得出售、转让、转让、质押、抵押、处置或以其他方式抵押。倘服务协议（定义见下文）于根据其发行之普通股股份悉数归属前任何时间终止，则根据限制性股票协议之条款尚未归属或当时并未归属之所有普通股股份将不再为尚未行使股份，并将自动注销，而PatentVest将不享有其项下或作为其持有人之任何权利。

下表列出了有关PatentVest及其实益拥有的普通股股份的某些信息，基于我们截至2023年2月13日获得的信息。PatentVest可不时根据本招股章程发售股份，并可选择出售部分、全部或不出售其股份。因此，我们无法估计PatentVest在本招股说明书项下的销售终止后将实益拥有的普通股股份数量。然而，就下表而言，我们假设在发售完成后，PatentVest将不会持有本招股章程所涵盖的任何股份。有关进一步资料，请参阅本招股章程第9页开始之“分派计划”一节。

普通股股份由专利背心公司拥有，该公司是MDB Capital Holdings，LLC（“MDB”）的全资子公司。MDB首席执行官兼董事长Christopher Marlett可能被视为对PatentVest，Inc.拥有的普通股股份拥有投票权和投资控制权。Marlett先生和销售股东的地址均为14135 Midway Road，Suite G-150，Addison，TX 75001。此外，Anthony DiGiandomenico是MDB的交易主管和董事，自2013年以来一直是我们的董事会成员。

配送计划

我们正在登记先前向PatentVest发行的202，020股普通股的要约和销售，以允许PatentVest在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将承担所有的费用和开支事件，我们的义务登记的普通股。

售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理商出售其实益拥有的并在此不时提供的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪自营商出售的，则售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。销售股东将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能涉及交叉交易或大宗交易。这些销售可以在以下交易中实现：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定出售股票，或任何其他豁免登记的规定(如果有)，而不是根据本招股说明书。

若出售股份持有人透过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份而进行该等交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股份持有人收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股股份的买主收取佣金(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值所持头寸的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修订或证券法的其他适用条款(如有必要)修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东，不时发售普通股。

出售股票的股东和参与普通股股票分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再出租或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。出售股东可以向参与普通股出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或有资格出售，或有登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与这种分配的人将受《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。条例M还可限制任何从事普通股股票分配的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付根据限制性股票协议登记普通股的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但前提是出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。根据限制性股票协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能因出售股东根据限制性股票协议向我们提供的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

先前向PatentVest发行的202,020股普通股将在根据限制性股票协议的条款归属后可在公开市场出售。在普通股归属前，不得出售、转让、转让、质押、质押、处置或以其他方式抵押。

普通股说明

以下对我们普通股的简要描述基于我们第四次修订和重新发布的公司注册证书的条款、我们修订和重新发布的章程以及特拉华州法律的适用条款。本说明可能不包含对您重要的所有信息，并受我们的章程、我们的附则和特拉华州法律的适用条款的约束，并受其全部限制。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权资本

我们目前有权发行8000万股我们的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月13日，我们发行和发行了11,035,659股普通股，由25名股东登记在册。我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每一位持有者都有权为其名下的每一股已发行的普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们普通股的股票既不能赎回，也不能转换。我们普通股的持有者没有优先购买权或认购权来购买我们的任何证券。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。

注册权

根据吾等与PatentVest，Inc.(“PatentVest”)于2023年11月30日订立的限制性股票协议(“限制性股票协议”)的条款，吾等根据本公司与PatentVest之间于2023年11月30日订立的与咨询服务有关的限制性股票协议(“服务协议”)，就向PatentVest发行的202,020股受限制普通股(“受限制股票”)的登记授予PatentVest权利。

根据受限制股份协议，本公司同意将受限制股份纳入本公司其后提交的任何登记声明内，惟此前并无提交有关受限制股票的搁置登记声明。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NERO”。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些规定

反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和附例的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受反收购法特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

第203条一般将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，他们实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

公司注册证书和附例包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止对我们的控制权的改变。以下各段概述了其中某些规定。

经授权但未发行的普通股的效力。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一项或多项交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过将大量投票权置于可能支持现任董事会地位的机构或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收购交易的难度或成本，或以其他方式进行收购。

累计投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有股份少于多数的持有者选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺都可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数。

股东特别大会。股东特别会议只能由董事会主席、总裁、首席执行官或董事会在任何时间召开，并可用于会议通知中所述的任何一项或多项目的，或应记录在册的普通股流通股至少20%的持有人的要求。这一规定可能会阻止股东召开特别会议，因为除非某些大股东加入，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，持有不到20%已发行和已发行普通股的股东，在没有管理层协助的情况下，可能无法就任何会推迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最佳利益。

法律事务

在此提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L盖茨有限责任公司为公司进行传递。

专家

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审计了我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，该表格通过引用并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书的其他部分。我们的财务报表以RBSM LLP的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，地址是华盛顿特区20549，N街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，如ENDRA Life Science Inc.(www.sec.gov)。我们的网站是www.endrainc.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料不是，亦不应被视为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，吾等将免费向阁下(包括本招股说明书所交付的任何实益拥有人)提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本，除非该等证物特别以参考方式并入本招股说明书所包含的资料中，而不包括该等文件的证物。您应该直接向ENDRA生命科学公司索要副本，地址：密歇根州安娜堡，350室，Green Court，3600，Suite350，密歇根48105；电话：(734)335-0468。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

我们还通过引用纳入任何未来的文件根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的（根据8-K表格第2.02或7.01条提交的当前报告以及在该表格上提交的与该项目相关的证据除外，除非该表格明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交之日或之后且在该注册声明生效之前作出的，直到我们发布公告表明本招股说明书所作的证券发售终止的有效修订，并将自以下日期起成为本招股说明书的一部分：这些文件将提交给SEC。该等日后提交的文件所载资料更新及补充本招股章程所提供的资料。任何此类未来提交文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们先前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用并入或视为并入本文，因为后来提交的文件中的声明修改或取代了此类早期声明。

我方将根据贵方的书面或口头请求，免费提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您应将任何文件请求直接发送给ENERGY生命科学公司，密歇根州安娜堡市格林法院3600号350室，电话：（734）335-0468。上述报告的副本亦可从本处的网站（ www.endrainc.com.我们并未授权任何人向阁下提供任何与本招股章程所载资料不同的资料。因此，阁下不应依赖本招股章程以外的任何资料。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确。

就本招股章程而言，以提述方式纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改或取代，惟以本招股章程或任何其他其后提交的文件（亦以提述方式纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程）所载的声明修改或取代该声明为限。任何经修改或取代的声明将不构成本招股章程的一部分，惟经修改或取代者除外。

ENDRA生命科学公司。

202,020股普通股

招股说明书

, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下是本公司与发行和交付在此登记的证券有关的费用明细表，不包括承销折扣和佣金。

*这些费用将视乎所发行证券的种类和发行数目而定，因此目前不能估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

以下摘要通过参考以下提及的任何法规的完整文本以及特拉华州公司ENDRA生命科学公司的第四次修订和重新注册的公司证书进行了完整的限定。

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145条准许特拉华州法团可以弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务，就该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。

在由法团提起或根据法团提出的诉讼中，《特拉华州法团条例》第145条准许特拉华州法团赔偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚地行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，即尽管有法律责任的裁定，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

《保险公司条例》第145条还允许特拉华州的法团代表任何现在或以前是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身份为该人服务的任何人，就该人以任何该等身分而招致的任何法律责任或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

我们第四次修订和重申的公司注册证书第九条规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，尽管法律有任何规定此类责任的规定。根据《公司条例》第102(B)(7)条，董事因违反受信责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人法律责任可予限制或免除，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚责任；(Ii)并非真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)《公司条例》第174条(与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关)；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们第四次修订和重新签署的公司注册证书第八条规定，我们将在DGCL允许的范围内赔偿(并垫付)我们的高级职员和董事的费用。

本公司所有董事和高级管理人员均由本公司为其以其身份采取的行动而承担的特定责任(包括证券法下的责任)的保险单承保。此类保险还可为我们在赔偿高级职员和董事时可能遭受的损失提供保险。

在DGCL允许的情况下，我们已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们就各种诉讼向他们提供赔偿，包括但不限于第三方诉讼，其中该董事或执行官因其公司地位而成为诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方，或因该董事以任何该等身分作出或不作出任何事情而作出。我们向董事和执行官弥偿所有费用、判决、处罚、罚款、负债、由该等董事或执行官或代表该等董事或执行官支付的和解金额，以及该等董事或执行官因该等行动而实际和合理产生的任何费用，如果该等董事或执行官真诚行事，并以他们合理认为符合或不违背我们最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。我们还打算向我们的董事和行政人员预付费用（包括律师费）在我们收到董事或执行官不时要求付款的一份或多份声明后，在最终处置任何诉讼之前，由或代表这些董事和执行官产生的费用，前提是这些声明之前或附有书面承诺，由该等董事或行政人员或代表该等董事或行政人员偿还该等款项，倘最终决定该等董事或行政人员无权获本公司偿付该等开支。

弥偿协议亦订明若干程序，适用于就弥偿或垫付开支提出申索的情况，其中包括有关向本公司提交书面请求的条文，该等书面请求包括董事或行政人员可合理获得的文件及资料，以及厘定弥偿及拨备的权利所合理需要的文件及资料。

项目16.证物

*如有需要，须连同表格8-K的最新报告或登记声明的生效后修正案一并提交。

**如有需要，须根据1939年《信托契约法令》第305(B)(2)条提交。

第17项承诺

根据第15项或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，注册人的这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%)；以及

(3)在本登记说明书中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)节要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据第13节或1934年证券交易法第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册声明的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)节不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，如果注册人依赖规则第430B条：(A)注册人按照规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起，应被视为注册说明书的一部分；及(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，如注册人受第430C条规限，则根据第424(B)条提交的每份招股说明书，除根据第430B条提交的注册说明书或根据第430A条提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借参考并入或当作为该登记声明或招股章程内的登记声明或招股章程的一部分而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入该登记声明或招股章程内的，则对于在该首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(6)为了确定根据1933年《证券法》在证券的初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向下面签署的登记人进行的证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)下文签署的登记人与根据第424条规定提交的发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书部分，该部分载有下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要资料；及(Iv)下文登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

(7)就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年报(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条(如适用)提交雇员福利计划年报的每一份年报)，如以引用方式并入本注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(8)为确定根据1933年证券法所负的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书一部分而提交的招股说明书表格中遗漏的资料，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(9)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其首次真诚要约。

(10)提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月14日在密歇根州安阿伯市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命弗朗索瓦·米其龙为其真正合法的事实受权人和代理人，每一人都有充分的权力以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份分别代替和重新代替他或她，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人，完全有权作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。本委托书可以副本执行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。