附件10.2
Netgear，Inc.
2016股权激励计划
(经修订及重订，2024年1月25日)
本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股以及管理人可能决定的其他股票或现金奖励。
(a)
“管理人”系指董事会或其任何委员会，将根据本计划第4节管理本计划。
(b)
“关联公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体。
(c)
“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(d)
“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或管理人可能决定的其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
(e)
“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(i)
在任何一人或多于一人以团体(“人”)的身分取得公司股份的所有权之日，而该股份连同该人持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权超过百分之五十(50%)的人收购额外股份，将不会被视为控制权的改变；或
(Ii)
于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)
在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将拥有基本上相同的股权
在紧接该项交易前持有本公司证券的人士所持有的比例。
(h)
“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(i)
“委员会”系指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本条款第4条正式授权的董事会委员会。
(k)
“公司”是指NETGEAR，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(l)
“顾问”指本公司或母公司、附属公司或联属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何自然人，包括顾问，惟该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)在任何情况下不直接推动或维持根据证券法颁布的S-8表格所指的本公司证券市场，且进一步规定顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格可能向其登记股份发行的人士。
(m)
“确定日期”是指最迟可能的日期，该日期不会影响根据本计划授予的、根据守则第162(M)条规定的“基于绩效的补偿”的资格。
(o)
“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(p)
“股息等值”是指由署长酌情或本计划另有规定，以现金或股票支付给参与者账户的一笔信贷，其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。股息等价物将受到与相关股份相同的归属限制，这些股份受到相关奖励的限制。
(q)
“雇员”是指受雇于本公司或本公司的任何母公司、子公司或附属公司的任何人员，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(r)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(s)
“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。
(t)
“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：
(i)
如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(Ii)
如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定日期普通股的最高出价和最低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有买卖报告，则在最后一个交易日报告该买卖），《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的;或
(Iii)
在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人真诚地确定。
(v)
“全额奖励”指导致发行股份的任何奖励，但不包括期权、股票增值权或其他奖励，这些奖励仅基于授予日期后股份价值的增加。
(w)
“激励性股票期权”指根据其条款符合并打算符合《守则》第422条所述激励性股票期权的期权。
(y)
“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
(z)
“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(抄送)
“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论现在或将来是否存在。
(EE)
“绩效目标”具有本计划第12条中规定的含义。
(FF)
“履约期间”是指公司的任何会计年度或由管理人自行决定的其他期间。
(GG)
“绩效股”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据第11条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(HH)
“业绩单位”是指在达到业绩目标或署长可能确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。
(Ii)
“限制期”是指限制性股票的转让受到限制，因此股票面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(KK)
“限制性股票”是指根据本计划第8节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Ll)
“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(毫米)
“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(NN)
“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(PP)
“股份”是指根据本计划第16节调整的普通股份额。
(QQ)
“股票增值权”是指根据第10节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(RR)
“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(a)
受本计划约束的股票。在符合本计划第16条规定的情况下，根据本计划可发行的最大股份总数为11,071,112股，加上(I)在本公司2006年长期激励计划(“2006年长期激励计划”)按其条款在紧接2006年长期激励计划到期之前可供授予的任何股份，加上(Ii)在本计划生效当日或之后根据2006年长期激励计划授予的受股票期权、限制性股票单位、业绩股份或类似奖励限制的任何股份，本公司于根据2006年长期投资协议授予的奖励下发行的股份将会到期或以其他方式终止而尚未全部行使，而根据本公司没收或购回的奖励而发行的股份将由本公司没收或购回，其中因第(I)条而须加入该计划的股份最高数目为1,178,227股，而因第(Ii)条而增加的股份最多为6,564,359股。就上一句而言，根据第(Ii)条加入计划的受限制性股票单位、履约表现股或其他无行使价奖励的股份，将是根据2006年长期转让权益计划被没收或到期的股份数目的百分之一(1.58)倍。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(b)
全价值奖。在2020年5月28日之前授予全额价值奖励的任何股票(每个股票均为“历史全价值奖励”)，在本第3条的数字限制下，作为每一(1)股受其限制的百分之一(1.58)股计算。此外，如本公司没收或购回任何该等历史全额价值奖励的股份，并将根据第3(C)条以其他方式重返计划，则如此被没收或购回的股份数目的百分之一(1.58)倍将返回至计划，并将再次可供发行。于二零二零年五月二十八日或之后授予的任何全值奖励，(I)受该全值奖励的每股股份将按本条例第3条的数目限制计算为每一(1)股受该奖励所规限的股份，及(Ii)本公司没收或购回的每一(1)股受该全价值奖励的股份，一(1)股将重返计划，并将根据第3(C)条重新可供发行。
(c)
已失效的奖项。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下不可行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购买股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，根据股票增值权发行的股份总额(即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表行使价支付的股份)将不再根据该计划可用。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。用来支付的股票
根据本计划，奖励的行使价格或履行与奖励相关的预扣税义务的价格将不能用于未来的奖励或销售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，并受第16节规定的调整所限，行使激励性股票购股权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节允许的范围内，加上根据第3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(d)
股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(i)
多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)
第162(M)条。如果管理人认为有必要将本准则第162(M)条所指的“绩效薪酬”定为本条例下授予的奖励，则该计划将由准则第162(M)条所指的两(2)名或两名以上“外部董事”组成的委员会管理。
(Iii)
规则16B-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iv)
其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(b)
管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(Iii)
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(v)
确定本合同项下授予的任何奖励的条款和条件，不得与本计划的条款(包括但不限于第6节规定的限制)相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)
决定奖励(期权或股票增值权除外)是否将根据股息等价物进行调整；
(Vii)
解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Viii)
制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Ix)
修改或修订每项奖励(受本计划第6和20条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(受本计划第7(B)条的约束)；
(x)
允许参与者以本计划第17节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)
授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；
(Xii)
允许参与者推迟收到根据授权书应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiii)
作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(c)
管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.
资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及管理员决定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。
(a)
禁止交换计划。管理员不能实施Exchange计划。
(i)
100,000美元限制。尽管在奖励协议中指定了期权，但只要参与者在任何日历年(根据本公司及任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(B)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(Ii)
最大期权期限。在奖励股票期权的情况下，期权的期限为自授予之日起十(10)年或由管理人提供并在奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(Iii)
期权行权价。就授予员工的激励股票期权而言，如果该员工在授予激励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的1110%(110%)。授予前一句所述员工以外的任何员工的激励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有本第(Iii)款的前述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，奖励股票期权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行权价授予。
(i)
最低一年的归属。根据本计划授予的奖励不得早于奖励授予日期的一(1)周年，但下列情况除外：(I)管理人可自行决定提供奖励，奖励可因参与者死亡或残疾或公司重大资本变动(包括但不限于控制权变更、公司与另一公司或实体合并或类似交易)而加速授予；(Ii)根据第3(A)条为发行而预留供发行的股份总数达5%的奖励可授予服务提供者，或经修订的未偿还奖励，而无须考虑该等最低归属、可行使性及分派条文，及(Iii)授予外部董事的年度奖励可规定安排归属于授出日期一周年或下一次股东周年大会(但不少于授出日期起计50周)的较早日期。
(Ii)
基于服务的三年归属。除第7(D)(Ii)、8(C)、9(C)、10(E)及16条规定的加速归属及给予外部董事的年度授予外，任何仅受时间归属所规限的奖励可完全归属的期间将不少于三(3)年。
(d)
第162(M)条年度限制。管理人将完全酌情决定授予任何参与者的股票数量，但前提是，在符合第16条规定的情况下，在任何财政年度内：(I)授予任何一个服务提供商的期权所涵盖的股票数量不超过841,799股；(Ii)授予任何一个服务提供商的股票增值权涵盖的股票数量不超过841,799股；(Iii)授予任何一个服务提供商的限制性股票数量不超过420,900股；(Iv)授予任何一个服务提供商的限制性股票单位数量不超过420,900股；(V)授予任何一家服务提供商的绩效股票数量不得超过420,900股，并且(Vi)任何服务提供商都不会获得初始价值大于500万美元的绩效单位。
(i)
现金结算奖。在任何财政年度，董事以外的人员不得被授予公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过500,000美元、在其首次担任董事外部服务的财政年度增加到1,000,000美元的现金结算奖励。
(Ii)
股票结算奖。在本计划第16节的约束下，在任何财政年度，董事以外的人员不得授予授予日期公平价值(根据美国公认会计原则确定)大于500,000美元、在其首次担任董事外部服务的财政年度内增至1,000,000美元的股票结算奖励。
在此第6(E)条下的限制范围内，当个人是员工时，或当他或她是顾问但不是董事外部人员时，授予他或她的任何奖项都不算在内。
(i)
每个期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权，符合第6(B)条的规定。
(Ii)
根据第6条的规定，管理人将拥有完全的自由裁量权，以确定授予任何参与者的期权所限制的股份数量。
(b)
选择权的期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。
(i)
行权价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(Ii)
等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并将确定在行使选择权之前必须满足的任何条件，但须遵守第6条。
(Iii)
对价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行使；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(i)
行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。不会对股息进行调整或
记录日期早于股票发行日期的其他权利，但本计划第16节规定的除外。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)
加速了作为服务提供商的关系终止时的归属。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者因残疾或死亡而不再是服务提供商，则受基于时间的归属限制的所有未归属期权将完全归属。
(Iii)
终止除死亡或残疾以外的服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满。如果参赛者在受雇后期间去世，参赛者可在参赛者去世后一(1)年内行使选择权，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选择权期限届满。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)
参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二(12)个月内继续可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(v)
参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡或因残疾而终止后死亡，可在参与者去世后的一段时间内行使该期权，但前提是该期权是在死亡之日授予的(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。
参与者的指定受益人，前提是该受益人在参与者去世前以管理人可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将一直有效，直至参与者去世后的十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Vi)
其他终止合同的。参与者的奖励协议还可规定，如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)奖励协议中规定的期权期限届满时或(B)该行使将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止。最后，参与者的奖励协议还可以规定，如果参与者作为服务提供者的地位终止(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法的注册要求，那么期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者的地位终止后三(3)个月内行使期权不违反此类注册要求的时间终止。
(a)
授予限制性股票。 根据本计划的条款和规定，管理员可随时向服务提供商授予限制性股票，授予数量由管理员自行决定，但须符合第6条的规定。
(b)
限制性股票协议。 限制性股票的每次奖励将由奖励协议证明，该协议将规定限制期限、授予的股票数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。 除非管理人另有决定，否则受限制股票的股份将由公司作为托管代理人持有，直至该等股份的限制失效。
(c)
终止作为服务提供商的关系时的加速归属。 尽管有任何相反的规定，如果参与者因残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有未归属的限制性股票将根据时间归属而完全归属。
(d)
可转让性。 除本第8条规定的情况外，在适用的限制期结束之前，限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。
(e)
其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(f)
取消限制。 除本第8条另有规定外，根据本计划授予的每次限制性股票所涵盖的限制性股票股份将在限制期最后一天后尽快从托管中释放。 根据第6条的规定，管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
(g)
投票权 在限制期内，持有本协议项下授予的限制性股票的服务提供商可对这些股票行使全部投票权，除非管理员另有决定。
(h)
分红及其他分派。在限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就该等股份支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定；但条件是，该等股息和分派将受到与支付该等股息和分派的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制，并且本公司将持有该等股息和分派，直至支付该等股息和分派的限制性股票股份的限制失效为止。
(i)
将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
(j)
第162(M)条性能限制。为使限制性股票的授予符合守则第162(M)条规定的“基于业绩的补偿”的资格，管理人可酌情根据业绩目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的限制性股票时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩目标时)。
(a)
格兰特。限制性股票单位可由管理人随时、不时地授予，但须遵守第6条的规定。每个限制性股票单位的授予将由授予协议证明，该协议将明确由管理人自行决定的其他条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人酌情决定。
(b)
归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准(受制于第6条)，根据符合标准的程度，该标准将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。在授予限制性股票单位后，管理人可根据第6条的规定，自行决定减少或免除对此类限制性股票单位的任何限制。
(c)
加速了作为服务提供商的关系终止时的归属。尽管本文有任何相反规定，如果参与者因其残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有受基于时间的归属的未归属限制性股票单位将全部归属。
(d)
赚取限制性股票单位。在符合适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中指定的支付。
(e)
付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的日期(S)后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。以限制性股票单位为代表的、再次以现金全额支付的股票将可根据该计划授予。
(f)
股东的权利。如果任何赚取的限制性股票单位将以股份支付，则在股份发行(如本公司账簿或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)之前，不存在关于该等股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，即使限制性股票单位归属。除本计划第16节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
(g)
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(h)
第162(M)条性能限制。根据《守则》第162(M)条，为使限制性股票单位的授予符合“绩效补偿”的资格，管理人可酌情根据业绩目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的受限股票单位时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩目标时)。
(a)
授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(b)
股份数量。根据第6条的规定，管理人将完全有权决定授予任何参与者的股票增值权的数量。
(c)
行权价格和其他条款。在本计划条文的规限下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款及条件，但条件是行使价将不低于授予当日股份公平市价的100%，而归属条款将受第6条规限。
(d)
股票增值权协议。 每次股票增值权授予将以奖励协议为依据，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。
(e)
终止作为服务提供商的关系时的加速归属。 尽管本协议有任何相反规定，如果参与者因残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有未归属的股票增值权（受基于时间的归属限制）将完全归属。
(f)
股票增值权转让。 根据本计划授予的股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期到期;但前提是，期限自授予之日起不超过十（10）年。 尽管有上述规定，第7（d）条的规则也适用于股票增值权。
(g)
支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
(a)
业绩单位/股份的授予。 业绩单位和业绩份额可随时授予服务提供商，由管理人自行决定。 根据第6条的规定，管理人将完全自行决定授予每个参与者的业绩单位/股票数量。
(b)
业绩单位/股份的价值。 每个绩效单位将有一个初始值，由署长在授予日期或之前确定。 每股表现股份的初始价值将等于股份于授出日期的公平市值。
(c)
绩效目标和其他条款。 管理人将自行决定设定业绩目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），并根据其实现程度确定将支付给服务提供商的业绩单位/股份的数量或价值。 每个业绩单位/股票的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定业绩期限，以及管理人自行决定的其他条款和条件。 管理人可以根据公司范围内、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据，设定绩效目标。
(d)
业绩单位/股份的收益。 在适用的业绩期结束后，业绩单位/股票的持有人将有权获得参与者在业绩期内赚取的业绩单位/股票数量的支付，该支付将根据相应业绩目标或其他归属条款的实现程度确定。 授予业绩单位/股份后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款，但须遵守第6条。
(e)
支付业绩单位/股份的形式和时间。 应在适用的履约期到期后尽快支付赚取的履约单位/股份。 管理人可自行决定以现金、股份（其总公平市场价值等于在适用的绩效期结束时所赚取的绩效单位/股份的价值）或两者的组合形式支付所赚取的绩效单位/股份。
(f)
作为股东的权利。 如果任何赚取的业绩单位/股份将以股份形式支付，则在股份发行之前（通过公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当条目证明），不存在与该等股份有关的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管业绩单位/股份已归属。 对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，将不作任何调整，除非本计划第16节另有规定。
(g)
取消业绩单位/股份。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并可根据计划再次授予。
(h)
第162（m）条履行限制。 为了使业绩单位/股票的授予符合《守则》第162（m）条规定的“基于业绩的薪酬”，管理人可自行决定根据业绩目标的实现情况设定限制。 绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。 在授予符合《守则》第162（m）条规定的业绩单位/股份时，管理人将遵循其不时确定的任何必要或适当程序，以确保符合《守则》第162（m）条规定的奖励资格（例如，确定绩效目标）。
(a)
将军 如果管理员自行决定授予符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”资格的奖励，则本第12条的规定将优先于本计划中的任何相反规定;然而，前提是，署长可酌情授予不符合第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的奖励。基于绩效目标或其他特定标准或目标，但不满足本第12条要求的，向此类参与者提供本准则的任何内容。
(b)
绩效目标。 授予和/或授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和业绩单位奖励以及本计划项下的其他激励措施，可取决于实现与《守则》第162（m）节含义内的一个或多个业务标准相关的业绩目标，并可规定一个或多个目标成就水平（“业绩目标”）包括现金流量;经营活动产生的现金流量;总收益;摊薄或基本每股收益;持续经营活动产生的摊薄或基本每股收益;息税前收益;息税折旧摊销前收益;经营收益;净资产周转率;存货周转率;资本支出;净收益;经营收益;毛利率或营业利润率;利润率，债务;营运资本;股本回报率;净资产回报率;总资产回报率;资本回报率;投资回报率;销售回报率;净销售额或毛销售额;市场份额;经济增加值;资本成本;资产变动;降低费用水平;减少债务;生产力;新产品介绍;交付性能;安全记录;股票价格;和股东总回报。 任何绩效目标可用于衡量公司整体的绩效，或者，除股东回报指标外，可用于衡量区域、业务单位、子公司或业务部门的绩效，并可根据绝对值、每股或相对于预先设定的目标、上一期间的业绩或指定的比较组进行衡量，并且，就财务指标而言，可根据美国公认会计原则（“GAAP”）、国际会计准则委员会（“IASB原则”）制定的会计原则确定，或在制定时进行调整，以排除GAAP或IASB原则下可包括的任何项目，或包括GAAP或IASB原则下可排除的任何项目。 绩效目标可能因参与者和奖励而异。 在确定日期之前，管理人员将确定是否有任何重要因素将
(c)
程序. 在遵守《守则》第162（m）条中基于绩效的薪酬规定所必需的范围内，对于根据绩效目标授予的任何奖励，在绩效期的前百分之二十五（25%）内，但在任何情况下，不得超过任何履约期开始后九十（90）天（或法规第162（m）条可能要求或允许的其他时间），管理员将以书面形式（i）指定一名或多名参与者，向其颁发奖励，（ii）选择适用于绩效期的绩效目标，（iii）确定绩效目标和该绩效期间可获得的奖励金额（如适用），以及（iv）规定绩效目标和各参与者在该绩效期间可获得的奖励金额（如适用）之间的关系。 在每个绩效期结束后，管理员将以书面形式证明是否已实现该绩效期的适用绩效目标。 在确定参与者赚取的金额时，管理员有权减少或取消（但不得增加）在给定绩效水平下的应付金额，以考虑管理员可能认为与绩效期间个人或公司绩效评估相关的其他因素。 参与者只有在达到绩效目标的情况下，才有资格根据绩效期的奖励获得报酬。
(d)
附加限制。 尽管本计划有任何其他规定，授予参与者的任何奖励，且旨在构成《守则》第162（m）条规定的合格绩效报酬，将受到《守则》规定的任何附加限制的约束（包括对第162（m）条的任何修订）或根据该条发布的任何法规和裁决，这些法规和裁决是合格履约资格的要求-根据《守则》第162（m）节所述的补偿，本计划将被视为在必要的程度上进行修改，以符合此类要求。
13.
离开/地点之间的转移。 奖励将受公司可能不时采用或修订的任何公司休假政策的约束。 在以下情况下，参与者将不会不再是员工：（i）公司批准的任何休假;或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的调动。 就奖励股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法律或合同保证此类休假到期后重新就业。 如果公司批准的休假期满后的再就业不能得到保证，则在休假第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，而将在税务方面被视为非法定股票期权。
14.
股息等价物。管理人可酌情在证明任何奖励(期权及股票增值权除外)的奖励协议中规定，参与者将有权就奖励结算或没收日期之前的记录日期之前的股份支付现金股息而获得股息等价物。股息等价物(如有)将以署长全权酌情决定的方式和条款及条件计入奖励
在本第14条条文的规限下；然而，只要股息等价物须受与其相关的奖励相同的归属条款所规限，且虽然股息等价物可能在股息等价物未归属时应计的金额，有关股息等价物的应付金额将不会在股息等价物或与其相关的奖励归属之前支付。如第17条所述股息或分派以股份形式支付，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参赛者奖励及相关股息等价物将作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的代价而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受制于适用于奖励的相同归属及交收条件。股息等价物将遵守第6(D)节规定的适用于基础奖励的相同会计年度限制。
15.
奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
(a)
调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、以及计划第3及6(D)条所列的股份数目限制。
(b)
解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前没有行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
(c)
控制权的变化。在控制权发生变更的情况下，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)可采用奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代实质上等同的奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在控制权变更完成时或之前终止；(Iii)在控制权变更完成之前或之后，未支付的赔偿金将全部或部分失效，并成为可行使、可变现或应支付的赔偿金，或适用于赔偿金的限制将全部或部分失效，并在署长确定的范围内，于或立即终止
在该合并或控制权变更生效之前；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取第16(C)条允许的任何行动时，管理人将不需要在交易中以同样的方式对待所有的奖励。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使该未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使该奖励的股票，对该等限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的此类奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的。此外，如在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
(d)
董事颁奖典礼之外。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的目标。
(a)
扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足够的金额，以满足就该奖励(或其行使)需要预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)。
(b)
扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据管理人可能不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择扣缴公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付股票、(Iii)向公司交付公平市值相当于要求扣缴的法定金额的股份、只要交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，来全部或部分履行该等扣缴义务。或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。尽管有上述规定，管理人可以允许超过最低法定金额的扣缴，只要这种扣留不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。
(c)
遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用或遵守守则第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a节适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
18.
对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
19.
授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
20.
计划期限。在符合本计划第24条的情况下，本计划将在董事会通过后生效。它将自董事会通过之日起十(10)年内继续有效，除非根据该计划第21条提前终止。
(a)
修改和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)
股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(c)
修订或终止的效力。 本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会严重损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。 本计划的终止不会影响管理人在终止日期之前行使本计划授予的奖励相关权力。
(a)
法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(b)
投资代表。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
23.
无法获得权威。 公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、当时上市的同类别股份的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规规定的任何股份登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为对发行和销售本协议项下的任何股份而言，注册、资格或遵守规则是必要的或可取的，将免除公司因未获得必要的授权、注册、资格或遵守规则而未能发行或销售该等股份的任何责任。
24.
股东批准。 该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获得本公司股东的批准。 应按照适用法律规定的方式和程度获得股东批准。
25.
没收事件。 管理人可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时减少、取消、没收、收回、偿还或重新获得，此外还有奖励的任何其他适用归属或绩效条件。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划授予的每个奖励都将根据本公司自授予奖励之日起生效的追回政策或本公司为遵守适用法律而不时制定和/或修订的任何其他追回政策予以减少、取消、没收、收回、偿还或重新收回（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求）（在每种情况下，“追回政策”）。管理人可要求参与者没收、返还或向公司偿还全部或部分奖励以及根据任何适用的追回政策的条款支付的任何金额，或在必要时或适当时遵守适用法律。 除非在奖励协议或其他文件中特别提及并放弃第25条，否则根据补偿政策或其他方式收回的补偿不会构成触发或促成参与者根据与公司或公司的任何母公司或子公司签订的任何协议因“充分理由”或“推定终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
Netgear，Inc.
2016股权激励计划
批予受限制股份单位通知书
除非本文另有定义，否则NETGEAR，Inc. 2016年股权激励计划（以下简称“计划”）将与本限制性股票单位授予通知（以下简称“授予通知”）以及随附于此的限制性股票单位的条款和条件（作为附件A）中定义的含义相同。
%%FIRST_NAME%-%LAST_NAME%-%
%%ADDRESS_LINE_1%-%
%%ADDRESS_LINE_2%-%
%%ADDRESS_LINE_3%-%
%%城市%-%，%%州%-%邮编%-%
%%COUNTRY%-%
根据本计划的条款和条件、本授予通知以及作为附件A随附的限制性股票单位的条款和条件，包括附录中针对贵国的任何附加条款和条件（限制性股票单位的条款和条件及附录，统称为“协议”），您已被授予一定数量的限制性股票单位，如下所示：
授出日期 %%OPTION_DATE，'年月日' %-%
归属开始日期%%VEST_BASE_DATE%-%
限制性股票单位总数
%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%
归属时间表：
在符合以下或计划中任何加速归属条款的情况下，只要参与者在归属开始日期的一周年之前接受受限股票单位，25%(25%)的受限股票单位将在归属开始日期的每个周年日归属，前提是参与者在该日期之前仍是服务提供商(“基本归属时间表”)。
加速归属：
尽管有前面的判决，如果参与者因死亡或残疾而不再是服务提供者，受限股票单位将立即全数归属。
在参与者归属于受限股票单位之前，参与者因任何原因(不包括死亡或残疾)而不再是服务提供商的情况下，参与者有权
收购本协议项下的任何普通股(“股份”)将立即终止。如参与者于首个预定归属日期前不接受限售股份单位，所有限售股份单位将被全部没收，而参赛者将不享有本计划、协议或本授出通知项下的任何权利或义务，或享有任何等值款项或付款以代替限售股份单位。
通过参与者接受受限股票单位和/或相关股份，参与者和本公司同意受限股票单位是根据计划和协议的条款和条件授予的并受其约束，所有这些条款和条件都是本文件的一部分。
附件A
限制性股票单位的条款和条件
1.
格兰特。本公司特此向授予通知中所指名的参与者授予授予通知中列出的限制性股票单位数量，但须遵守本协议、授予通知和计划中的所有条款和条件，该等条款和条件通过引用并入本文。限制性股票单位的这些条款和条件可由适用于该国参与者的附录中的条款和条件补充或取代。在符合本计划第20条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(a)
将军。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至受限股份单位已按第3或4节所载方式归属，或于授出通知内加速归属条文所述，否则参与者将无权收取任何该等受限股份单位。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
(b)
付款时间--一般信息。任何按照第3或4条归属的受限制股份单位，或如授出通知内的加速归属条文所载，将以全部股份支付予参与者(如参与者去世，则支付予其遗产)，惟参与者须履行第7节所载任何适用的税务相关预扣责任。该等已归属的受限制股份单位将于归属后在切实可行范围内尽快以股份支付，但在任何该等情况下，须于受限股份单位归属的历年后公历年度第三(3)个月的第十五(15)日支付。
3.
归属时间表。除第4节及授出通知所载加速归属条款另有规定外，以及在第5节的规限下，本协议授予的限制性股票单位将按照授出通知所载的基准归属时间表进行归属。计划在特定日期或特定条件发生时归属于参与者的受限股票单位将不会按照本
协议，除非参与者从授予之日起至归属发生之日一直是服务提供商。为免生疑问，如参与者在任何预定归属日期之前不再是服务提供商，参与者将不会在参与者作为服务提供商的相应归属日期之前的任何时间内赚取或有权获得任何按比例计算的归属，参与者也无权获得任何失去归属的补偿。
4.
管理员的自由裁量权。在符合计划条款的情况下，管理人可随时加速部分或全部未归属的限制性股票单位的归属。如果加快了速度，这些限制性股票单位应被视为自管理人指定的日期起归属。
5.
终止服务提供商资格时将被没收。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者因任何或无原因(死亡或残疾除外)而不再是服务提供商，任何未归属的限制性股票单位将在终止时立即被没收，且不会对公司造成任何损失，参与者将不再享有本协议项下的股份或其他权利。
就限制性股票单位而言，参与者将于参与者不再受雇于本公司或其一间联属公司或向其提供服务之日起停止为服务提供者(不论日后是否被发现无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区适用的雇佣法律或参与者的服务协议条款(如有))(例如，现役服务将不包括受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律所规定的任何合约通知期或任何“花园假”或类似期间，或参与者的雇佣协议或服务合约的条款，如果有))；管理人有权自行决定参与者何时不再积极受雇或为限制性股票单位授予的目的提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
6.
死亡后的付款。如果参与者死亡，则根据本协议对参与者进行的任何分配或交付都将提供给参与者的指定受益人，但前提是指定受益人已得到管理人的许可且根据适用法律有效，或者如果参与者没有幸存的受益人或指定的受益人未经管理人允许或根据适用法律无效，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
7.
对税收的责任。参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者还承认，公司和/或雇主(I)不作任何陈述或承诺
关于如何处理与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目，包括(但不限于)受限股份单位的授予、归属或交收、其后根据该等交收而取得的股份的出售及任何股息的收取；及(Ii)并无承诺亦无责任厘定授出条款或受限股份单位的任何方面以减少或免除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权本公司或其代理人通过扣留将在受限股票单位结算时发行的股票来履行与所有税务相关项目的任何义务。如果此类扣缴股份根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过参与者接受受限股票单位，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人：(I)从参与者的工资或从公司、雇主或任何其他关联公司支付给参与者的其他现金金额中扣留；(Ii)通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售(根据本授权代表参与者在未经进一步同意的情况下)从出售受限股票单位时获得的股份收益中扣留；或(Iii)使用公司决定并经适用法律和本计划允许的任何其他扣缴方式。
本公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣费率，包括参与者管辖范围内适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退款(不享有等值的股票)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如以股份扣缴方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，参与者被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。
最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与本计划而被要求扣留或说明的任何金额的税务相关项目，而这些项目无法通过前述方式满足。 如果参与者未能履行与税务相关项目相关的参与者义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
8.
股东的权利。任何参与者或根据或通过参与者提出要求的任何人都不会对根据本协议交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非该等股份已交存
存入参与者在公司指定经纪人处的经纪账户。 在存入该等股份后，参与者将拥有公司股东在该等股份的投票权以及接收该等股份的股息和分配方面的所有权利。
9.
不保证继续服务。 参与者确认并声明（死亡或残疾的情况除外）根据基本归属计划的受限制股票单位的归属只能通过在归属日期继续作为服务提供者而不是通过被雇用、被授予受限制股票单位或收购本协议项下的股份来获得。 参与者进一步承认并声明，本协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的基本授权计划不构成在授权期、任何时期或根本不构成作为服务提供商继续参与的明示或暗示承诺，并且不会以任何方式干涉参与者的权利或公司或雇主剥夺参与者的权利。本公司保留在任何时间以任何理由拒绝或终止您接入“服务”的权利。
10.
授予的性质。 通过接受受限制股票单位，参与者承认、理解并同意：
(a)
本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止本计划;
(b)
限制性股票单位的授予是例外的、自愿的和偶然的，并且不产生任何合同或其他权利来接收限制性股票单位的未来授予，或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位在过去已经被授予;
(c)
有关未来限制性股票单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权决定;
(d)
限制性股票单位的授予和参与者参与本计划不得产生继续作为服务提供商的权利，也不得被解释为与雇主、公司或任何关联公司订立服务合同;
(f)
授出受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及由此产生的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿;
(g)
限制性股票单位和受限制性股票单位限制的股份，以及由此产生的收入和价值，不是正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费，
辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务奖、假日工资、养恤金或退休金或福利金或类似款项;
(h)
除非与公司另有约定，否则受限制股票单位和受限制股票单位限制的股份及其收入和价值不得作为参与者作为关联公司董事提供服务的对价或与之相关的对价;
(i)
标的股份的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测；
(j)
因参与者终止为服务提供商而导致的受限股票单位被没收(无论后来是否被发现无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的适用法律或参与者的服务协议条款，如有)，不应引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；以及
(k)
以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(i)
限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；
(Ii)
参与者确认并同意，本公司、雇主或任何联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。
11.
没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。
(a)
数据收集和使用。本公司和雇主收集、处理和使用参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑现的任何其他股份权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。
(b)
股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给E*TRADE金融企业服务公司及其某些附属公司(“E*TRADE”)，后者正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。参与者可能被要求与E*TRADE就单独的条款和数据处理做法达成一致，这样的协议是参与该计划的能力的一个条件。
(c)
国际数据传输。本公司和E*TRADE的总部设在美国，这意味着需要将数据传输到美国参与者所在的国家或司法管辖区并在其中进行处理。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如果需要，本公司传输数据的法律依据是参与者的同意。
(d)
数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内持有和使用数据。这一期限可能超过参与者在雇主的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在这种情况下处理这些数据，并在合理可行的最大程度上将其从用于该目的的所有系统中删除。
(e)
自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，参与者在纯自愿的基础上提供本协议。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销同意，参与者的工资或在雇主的雇佣或服务将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法授予计划下的受限股票单位，或管理或维持参与者对计划的参与。
(f)
数据主体权利。参与者可能在参与者的管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括以下权利：(I)要求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)限制数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖的主管当局提出投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
13.
通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将由其股权管理人寄给本公司，地址为NETGEAR，Inc.，350E.Plumeria Dr.，San Jose，CA 95134，U.S.A.，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
14.
格兰特是不可转让的。除第6条规定的有限范围外，本授权书及所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。
15.
有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
16.
发行股票的附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律，或任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所上市、注册或取得资格，作为向参与者(或参与者的遗产)发行股份的条件，该等上市、注册、资格、同意或批准是必要或适宜的，除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在没有本公司不可接受的任何条件下完成或获得。如果本公司确定交付任何股份的付款将违反证券法或其他适用法律，本公司将推迟交付，直到本公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的同意或批准。
17.
计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。
18.
管理员权限。管理人将有权解释本计划和本协议，并为本计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何受限制的股票单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。
19.
电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或未来根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
20.
标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。
21.
可分割的协议。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
22.
语言。参赛者确认参赛者英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
23.
对协议的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。尽管本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，包括但不限于为遵守第409a条或以其他方式避免根据第409a条征收任何附加税或收入确认而可能需要的任何其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
24.
计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。
25.
没收事件。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，本奖励、根据本奖励支付的任何金额以及本公司或本公司任何母公司或子公司支付或应付给参与者的任何其他补偿(包括但不限于先前授予参与者的本计划下的任何其他奖励)将根据授予之日生效的公司追回政策或为遵守适用法律而不时制定和/或修订的公司任何其他追回政策(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求)(在每种情况下，均为“追回政策”)。公司可要求参与者根据任何适用的退还政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励、根据奖励支付的任何金额以及任何此类其他补偿。与公司或公司的任何母公司或子公司的任何其他协议或安排都不能取代退还政策
(包括但不限于任何赔偿协议或安排)。除非在另一份文件中明确提到并放弃本第25条，否则根据退还政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与公司或公司的任何母公司或子公司达成的任何协议而因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。
26.
适用法律；场地。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响。为解决因授予限制性股票单位或本协议而产生的任何争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，并且不在作出和/或执行此限制性股票单位授予的其他法院进行。
27.
附录。尽管本协议有任何规定，限制性股票单位的授予应受参与者所在国家/地区附录中规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。
28.
弃权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他服务提供商随后的任何违规行为。
29.
内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有关于公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律或法规定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股票或股票权利或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止在拥有内幕消息之前取消或修改参与者场所的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。
这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者负责遵守任何适用的限制，并应就此事与私人法律顾问交谈。
30.
外国资产/账户和/或纳税申报要求；外汇管制。参与者承认他或她的国家可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求和/或外汇管制，这可能会影响他或她在境外的经纪或银行账户中收购或持有从参与计划中收到的股票或现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)的能力
参与者所在的国家/地区。参与者可能被要求向其所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将其因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参赛者承认遵守这些规定是他或她的责任，参赛者应与私人法律顾问讨论任何细节。
附录
发送到
限制性股票单位的条款和条件
条款和条件
本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的限制性股票单位，前提是参与者在下列国家/地区工作和/或居住。如果参赛者是参赛者当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或如果参赛者在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参赛者在授予之日后搬到另一个国家，公司将酌情决定本附录中的条款和条件适用于参赛者的范围。
除非下文另有规定，本附录中使用但未定义的大写术语应具有本计划和本协议(视情况而定)赋予它们的相同含义。
通知
本附录还包括关于参与者在本计划下授予的限制性股票单位应注意的某些其他问题的通知。这些信息基于截至2022年3月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与受限股票单位有关的唯一信息来源，因为在受限股票单位归属和股份发行或该等股份随后出售时，该等信息可能已过时。
此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司不能向参与者保证任何特定的结果。此外，如果参与者是参与者当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予参与者的限制性股票单位后搬到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。因此，参赛者应就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。
澳大利亚
通知
证券法信息：这一限制性股票单位的要约是根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部的规定提出的。请注意，如果参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售股票，则该要约可能受澳大利亚法律的披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就适用的披露义务征求法律意见。
税务信息。该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(须受该法案中的条件约束)。
加拿大
条款和条件
终止服务提供商资格时将被没收。以下规定取代了《限制性股票单位的条款和条件》第五节第二款：
在参与者不再是服务提供商的情况下，无论此类终止是由参与者还是雇主(无论是否有原因)造成的，参与者根据本计划授予受限股票单位和获得股份的权利(如有)将于实际终止之日起终止。为此目的，“终止日期”应指雇主积极雇用参与者的最后一天，不得包括或延长参与者收到或有资格收到任何终止通知、支付解雇通知、遣散费或根据法规、合同或普通法产生的任何其他付款或损害赔偿的日期之后的任何时间。尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期内继续参与计划，参与者承认，参与者参与计划的权利(如果有)将在参与者的最小法定通知期的最后一天终止，但如果归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法赚取或有权获得任何按比例计算的归属，参与者也无权获得任何损失的归属补偿。
只能以股份支付。尽管本计划有任何酌情决定权，但授予限制性股票单位并不赋予参与者任何获得现金支付的权利，而限制性股票单位仅以股票支付。
以下条款和条件适用于居住在魁北克的服务提供商：
语言。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序以英文起草。
拉朗格。各缔约方通过《协定》、《协定》、《行政和司法程序》、《S》、《意向S》、《Li》、《公约》、《S和其他语言》等文书和程序，对《公约》进行了侦察。
数据隐私。以下条款是对《限制性股票单位条款和条件》第12节的补充：
参与者特此授权本公司及本公司代表与参与本计划管理的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息。Participant进一步授权公司、雇主或任何其他关联公司与其顾问披露和讨论本计划，并记录所有相关信息并将这些信息保存在Participant的档案中。参与者承认并同意参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。如果适用，参与者还承认并授权公司、雇主和E*Trade使用技术进行分析，并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动决策。
通知
证券法信息。参与者被允许通过公司指定的指定经纪人出售根据本计划收购的股票，前提是此类出售是在加拿大境外通过股票上市交易所的设施进行的。这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“NTGR”。
外国资产/账户报告信息。 加拿大居民必须报告任何外国指定财产，包括现金、股票和接收股票的权利（例如，限制性股票单位），如果个人的外国指定财产的总成本在一年中的任何时间超过100，000加元，则每年在表格T1135（外国收入核实报表）上。 因此，如果个人持有的其他外国财产超过100，000加元的成本门槛，则必须报告限制性股票单位。 该等受限制股份单位可按零成本呈报。
出于报告的目的，根据本计划收购的股份可以按其调整后的成本基础进行报告。 股份的调整后成本基础通常等于该股份在收购时的公平市场价值;但是，如果参与者拥有其他股份（例如，在其他情况下或在其他时间取得），调整后的成本基础可能不同。
参与者应咨询其个人税务顾问，以确定参与者在这方面的确切报告要求。
CHINA
支付限制性股票单位和出售股份。 以下规定补充了本协议第2条，并适用于参与者在中国受到外汇管制要求的情况，具体由公司自行决定：
与税收有关的预扣税。 尽管本协议有任何相反规定，但在限制性股票单位归属后，参与者应有权获得股份;然而，参与者理解并同意，公司或雇主可酌情出售或以其他方式处置归属后可发行给参与者的部分股份，以履行归属后产生的任何与税收相关的项目的预扣税义务（根据参与者的授权，无需进一步同意）。 参与者将收到出售或以其他方式处置股份后剩余的全部股份，并可收到相当于股份一小部分的任何超额预扣金额的现金退款。 本公司保留通过本协议第7条规定的任何其他方式预扣税款的权利。
此外，在参与者出售股份后，出售股份的收益应通过公司或其关联公司的特别外汇管制账户交付给参与者，公司和雇主保留从该收益中扣除任何必要金额的权利，以满足参与者对该收益所欠的任何与税收有关的项目预扣税。
终止后出售。 如果参与者终止作为服务提供商的身份，参与者在终止时持有的任何股份必须在参与者与公司或任何关联公司（包括雇主）终止后90天内出售。 通过接受限制性股票单位，参与者特此授权公司指示其经纪人协助销售股票，参与者明确授权该经纪人完成该等股票的销售。 参与者还同意签署公司（或公司的经纪人）可能要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现股票的销售，并以其他方式与公司就此类事项进行合作，但参与者不得对任何销售的方式、时间或是否发生施加任何影响。 在参与者终止后第90天尚未出售的任何股票应由公司经纪人在该日期自动出售（根据本授权代表参与者，无需进一步同意）。 参与者理解并承认，公司或其指定经纪人均无义务安排以特定价格出售股份。根据适用的外汇管制法律和法规，在出售股份时，无论是在参与者终止作为服务提供商之前还是之后，参与者都将收到出售的现金收益，减去任何与税收有关的项目、经纪费或佣金。
外汇管制要求。 参与者理解并同意，根据当地外汇管制要求，参与者将被要求在限制性股票单位结算后将出售所购股票的现金收益汇回中国。 参与者理解，此类现金收益的汇回可能需要通过公司或任何关联公司（包括雇主）设立的特殊外汇管制账户来实现，参与者在此同意并同意，出售股份的任何收益在交付给参与者之前可以转移到此类特殊账户。 参与者确认公司将尽快交付收益，但由于中国的外汇管制要求，可能会延迟分配资金。 公司可自行决定以美元或当地货币向参与者支付收益。 如果收益以美元支付，参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便将收益存入该账户。 如果收益以当地货币支付，
本公司并无义务确保任何特定货币兑换率，且本公司可能因外汇管制限制而延迟将所得款项兑换为当地货币。
参与者进一步同意遵守公司未来可能提出的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
丹麦
条款和条件
《丹麦股票期权法案》。通过接受受限股票单位，参与者确认参与者已收到以下翻译成丹麦语的雇主声明，该声明是为了遵守2019年1月1日修订的丹麦股票期权法案而提供的。
通知
境外资产/账户报告信息。如果参与者在丹麦境外设立持有股票或现金的账户，参与者必须向丹麦税务局报告该账户。在这方面应该使用的表格可以从当地银行获得。
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雇主声明 |
ARBEJDSGIVERKL？环 |
根据自2019年1月1日起修订的丹麦雇佣关系股票期权法案(“股票期权法案”)第3(1)节，您有权在另一份书面声明中收到关于NETGEAR，Inc.‘S(“本公司”)限制性股票单位计划的以下信息。 本声明仅包含根据股票期权法案必须提及的信息，而您的限制性股票单位授予的其他条款和条件已在已向您发出的修订和重新修订的2016年长期激励计划(“计划”)和限制性股票单位授予通知中详细描述。 |
我一直持有到第3款，STK。1，我爱死你了，我爱死你了。I ansættelesforhold，somændret Virkning fra 1.2019年1月，(“Aktieoptionsloven”)er du berettiget to I en Særskilt skriftlig Erklæring at modage f？lgende opplysinger om aktieordningen Vedrórende Limited Stock Units Hos NETGEAR，Inc.(“Selskabet”)。 Denne Erklæring独立持有者Kun de opplysinger，der er næVNT I Aktieoptions sloven，mens de vrige Vilkár og betingelser for DIN Tabling f Refined For nærmel Beskrevet I“修订并重新启动了2016年长期激励计划”(“Planen”)og I“限售股授予通知”，som du har f age et udleveret。 |
1. |
授予在符合某些条件时收取股票的无资金支持的权利的日期 您的限制性股票单位的授予日期是公司董事会(“董事会”)、委员会或董事会或董事会指定的其他符合适用法律的个人(“管理人”)批准为您授予并确定该授予将生效的日期。 |
1. |
从现在开始到现在为止的翻新工作 Tidspunktet for tidelingen af dine Limited Stock Units er den den Dato，hvor Selskbets Bestyrelse Eller et bestyle relesudvalg(“Udvalget”)gokendte din tigrading of bestluttede，at den skulle træde I Kraft. |
2. |
授予未来授予股票的权利的条款或条件 限制性股票单位的授予将由董事会或适当的管理人全权酌情决定。本公司及其关联公司的员工有资格参加该计划。本公司可自行决定在未来不向您授予任何限制性股票单位。根据本计划及限制性股票单位授出通知的条款，阁下无权或要求获得未来的限制性股票单位或其他股权奖励。 |
2. |
克里特里埃·埃勒在法蒂尔特阿克蒂尔为翻新和翻新提供了更好的选择 这是一个有限的股票单位，在此之前，他已经确定了相关的股票价格。他说：“这是一件非常重要的事情。Selskabet Kan Frit vælge femover ikke at tidele Dig受限股票单位。我一直持有限制性股票单位的授予通知，直到有限股票单位在Fótildelt的Eller at fóAndre aktietidelinger的Eller。 |
3. |
归属日期或期间 一般来说，您的限制性股票单位将在若干年内归属，如您的限制性股票单位授予通知书所规定的那样。你的限制性股票单位在归属时应转换为等值数量的公司普通股。 |
3. |
建模-周期 进餐限制性股票单位模式超过Enórrække som Anfórt I限制性股票单位授予通知。Pómodningstidspunktet konverteres进食受限股票单位，直到tisvarende Antal ordinære aktier I Selskabet。 |
4. |
行权价格 根据上述归属时间表，在归属您的受限股票单位和向您发行本公司普通股时，无需支付行使价。 |
4. |
Udnytteleskur 我不能在限售股的情况下，选择自己的公司，直到我为客户提供更多的服务。 |
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5. |
你在终止雇用时的权利 您的受限股票单位在终止雇佣时的处理将根据计划和协议中包含的条款来决定。 |
5. |
我不能再为医学兄弟会而战 BANDLINGLEN AFD DINESS STORKED UNITS I tifælde af et ophør af dit ansættel forhold blve behandlet I Planen Og I“协议。 |
6. |
参与该计划的财务问题 授予限制性股票单位不会立即对您产生财务后果。在计算假日津贴、养老金缴款或其他以工资为基础计算的法定对价时，不考虑限制性股票单位的价值。 股票是一种金融工具，投资股票总是有金融风险的。公司股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。 |
6. |
奥科诺米斯克在Delage I平面上亮相 Tildelingen Af限制性股票单位是用于挖掘的umiddelbaarkonomiske konsekvenser。在有限的股票单位中，我不能承担任何责任，养老金也不能少了。 Aktier er Finansielle仪器制造商，或投资公司为Bundet med enókonomisk Risiko投资。他说：“这是一件很重要的事情。” |
股票计划服务 Netgear，Inc. 加利福尼亚州圣何塞 |
AktieordningsAdministration Netgear，Inc. 加利福尼亚州圣何塞 |
法国
条款和条件
限制性股票单位的类型。限制性股票单位在法国并不打算有资格享受特定的税收或社会保障待遇，根据法国商法，也不被视为有资格的奖励。
同意接受英文资料。通过接受限制性股票单位的授予，参与者确认已阅读并理解以英文提供的计划和协议。参与者相应地接受这些文件的条款。
接受的是大奖赛，参与者确认的是Lu等人的计划和合同，包括他们的条件和条件，以及语言的传递。LE Participant接受Les Disposal de Ces Documents in Conconaissance de Case.
通知
境外资产/账户报告信息。参与者被允许在法国境外持有根据该计划获得的股份，前提是参与者在参与者的年度所得税申报单上申报所有外国账户，无论是开立的、当前的还是关闭的。
德国
通知
交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月以电子方式向德国联邦银行(德国银行)报告。如属与证券有关的付款(包括出售股份所得款项)，必须在收到付款月份的下一个月的5日前作出报告。报告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通过德国央行的网站(Www.bundesbank.de)，并提供德语和英语两种版本。本报告由参赛者负责制作。
境外资产/账户报告信息。如果参与者在本计划下的股份收购导致在日历年度内的任何时候获得“合格参与”，参与者将需要在参与者提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)收购的股份价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能的情况下，参与者持有的股份超过总股份的10%，则获得合格参与。然而，如果股票在公认的美国交易所(即纳斯达克全球精选市场)上市，并且参与者拥有的公司股份少于1%，则这一要求将不适用于参与者。
香港
条款和条件
对出售股份的限制。通过接受限制性股票单位，参与者同意在收购该等股份的授出日期六个月周年之前，不会出售根据该计划收购的任何股份。
只能以股份支付。尽管本计划有任何酌情决定权，但授予限制性股票单位并不赋予参与者任何获得现金支付的权利，而限制性股票单位仅以股票支付。
通知
证券法公告。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。参赛者应谨慎对待报价。如果参赛者对协议的任何内容，包括本附录或计划有任何疑问，参赛者应寻求独立的专业意见。根据香港法律，授予受限制股票单位并不构成公开发售证券，只向服务供应商提供。本协议，包括本附录、本计划及与本计划有关而分发的任何其他附带通讯材料，并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股说明书”，仅供参与者个人使用，不得分发给任何其他人士。
印度
通知
交换控制信息。参与者必须在收到后90天内，或在适用法规可能要求的其他期限内，将根据本计划购买的股票的任何销售收益和与股票有关的任何股息汇回印度，并将收益兑换成当地货币。如果印度储备银行或雇主要求汇款证明，参赛者必须从参赛者存放外币的银行获得外国汇入汇款证明(“FIRC”)，并维护FIRC作为资金汇回的证据。
境外资产/账户报告信息。参赛者必须在参赛者的年度纳税申报单中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的股份)。参与者有责任遵守这一报告义务，并应就此与私人法律顾问交谈。
爱尔兰
没有针对具体国家的规定。
意大利
条款和条件
计划文档确认。通过接受受限股票单位，参与者确认参与者已收到计划和协议的副本，并已完整审阅计划和协议，包括本附录，并完全理解和
接受本计划和本协议的所有规定，包括本附录。参与者进一步确认，参与者已阅读并明确和明确批准本协议的以下部分：第2部分-公司的支付义务；第3部分-归属时间表；第5部分-终止作为服务提供商时的没收；第7部分-税务责任；第9部分-不保证继续服务；第10部分-授予的性质；第12部分-数据隐私信息和同意；第19部分-电子交付；第26部分-适用法律；地点；以及第27部分-附录。
通知
境外资产/账户报告信息。在本财政年度内的任何时候，持有外国金融资产(包括股份)的意大利居民必须在持有资产的年度纳税申报单(UNICO Form，RW Schedule)中报告这些资产，如果没有纳税申报单，则需要在特殊表格上报告这些资产。这些报告义务也将适用于根据意大利洗钱规定成为外国金融资产实益所有人的意大利居民。参与者有责任遵守这一报告义务，并应就此与私人法律顾问交谈。
外国金融资产税收信息。意大利居民在意大利境外持有的金融资产(包括股份)的价值需缴纳外国资产税。应纳税金额将是在日历年末或股票持有的最后一天评估的金融资产(例如，根据该计划获得的股票)的公平市场价值(按股票在该日历年内持有的天数按比例征税)。在国外持有的金融资产的价值必须在年度纳税申报表的表格RM中报告。
日本
通知
境外资产/账户报告信息。参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产(包括根据该计划获得的任何股份)的详细信息，只要该等资产的总公平市场净值超过50,000,000日元。这份报告将在每年3月15日之前提交。参与者有责任遵守这一报告义务，并应就此与私人法律顾问交谈。
韩国
通知
境外资产/账户报告信息。参与者必须向韩国税务机关申报所有外国金融账户(例如，非韩国银行账户、持有股票的经纪账户)，如果此类账户的价值超过5亿韩元(或等值的外币金额)，则提交有关该等账户的报告。
荷兰
没有针对具体国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。向参与者提供限制性股票单位，如果授予这些单位，参与者将有权根据协议和计划的条款收购股份。这些股份如果发行，将使参与者获得公司所有权的股份。如果支付股息，参与者可能会获得回报。
如本公司出现财务困难而清盘，参与者将于所有债权人及优先股持有人(如有)获偿付后方可获偿付。参赛者可能会损失参赛者的部分或全部投资(如有)。
新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工持股计划提出的。因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将减少。建议参与者提出问题，仔细阅读所有文件，并在做出承诺之前寻求独立的财务建议。
该股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易。这意味着，如果参与者根据该计划获得股份，如果有感兴趣的买家，参与者可能能够在纳斯达克上出售股份。参赛者可获得少于参赛者的投资金额(如果有)。购买股票的价格将取决于对股票的需求。
有关可能影响股票价值的影响公司业务的风险因素的信息，参与者应参考公司年度报告Form 10-K和Form 10-Q季度报告中的风险因素讨论，这两份报告已提交给美国证券交易委员会，可在以下网址在线获得Www.sec.gov，以及在公司的“投资者关系”网站上Http://investor.netgear.com/.
波兰
通知
境外资产/账户报告信息。持有外国证券(包括股票)并在国外开立账户的波兰居民，如果此类交易或余额超过7,000,000兹罗提，则必须向波兰国家银行报告存入此类账户的证券和现金的交易和余额信息。如果需要，报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。
交换控制信息。如果参与者向波兰转移的资金超过一定的门槛(目前为15,000欧元，除非资金转移被认为与企业家的商业活动有关，在这种情况下可能适用较低的门槛)，资金必须通过波兰银行账户或金融机构转移。参与者被要求将与外汇交易有关的文件保留五(5)年，从发生该交易的当年年底开始计算。参与者负责
履行这一报告义务，并应在这方面与私人法律顾问交谈
新加坡
条款和条件
对出售股份的限制。受限股票单位受《证券和期货法》(第289章，2006年版)第257条的约束。(I)于授出日期后六个月或以上；(Ii)根据SFA第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的豁免；或(Iii)依据及符合SFA任何其他适用条文的条件。
通知
证券法信息。限制性股票单位的授予是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免作出的。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。这些股票在位于新加坡境外的纳斯达克全球精选市场挂牌上市，股票代码为“NTGR”，根据该计划获得的股票可通过该交易所出售。
董事报道资讯。如果参与者是董事、联营董事或新加坡关联公司的影子董事，参与者必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在这些要求中，有义务在收到或处置本公司或任何联营公司的权益(例如，限制性股票单位或股份)时，以书面通知新加坡联营公司。这些通知必须在以下两个工作日内发出：(I)收购或处置本公司或任何母公司或联属公司的权益，(Ii)先前披露的权益的任何变化(如出售股份)或(Iii)成为董事的参与者当时持有该权益的两个工作日内。
西班牙
条款和条件
格兰特的本性。本条款是对协议第10条的补充：
通过接受受限股票单位，参与者确认他或她同意参与该计划并已收到该计划的副本。
参与者明白并同意，作为授予限制性股票单位的一个条件，参与者因任何原因(死亡和残疾除外)而终止作为服务提供者的资格将自动导致可能已授予参与者的未归属限制性股票单位被没收。
特别是，参与者理解并同意，在以下情况下，受限股票单位可被没收，而不享有标的股份的权利或任何赔偿金额
参与者在归属前终止作为服务提供者的原因，原因包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或公认为无理由的纪律解雇、客观理由的个人或集体裁员，无论是被判定为有理由的、被判定为或被认定为无缘无故的、根据《工人规约》第41条对雇佣条款进行重大修改、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁、雇主单方面退出以及第1382/1985号皇家法令第10.3条。
此外，与会者了解到，本公司单方面、无偿和酌情决定将计划下的限制性股票单位授予服务提供商个人。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授予都不会在经济上或其他方面对本公司或任何附属公司产生持续的约束力。因此，参与者理解，限售股单位的授予是基于以下假设和条件：限售股单位及其相关股份不得成为任何雇佣或服务合同(无论与本公司、雇主或任何关联公司)的一部分，且不得被视为任何目的(包括遣散费补偿)的强制性福利或工资。
此外，参与者理解，如果没有上述假设和条件，受限股票单位将不会授予参与者；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或全部假设错误，或任何条件因任何原因不符合，则任何受限股票单位授予均为无效。
通知
证券法信息。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生与该计划或根据该计划获得的股份有关的“向公众提供证券”。该协议(包括本附录)尚未或将不会在巴西证券交易所注册，也不构成公开招股说明书。
交换控制信息。根据该计划收购的股份必须向西班牙经济和竞争力部下属的商业和投资局申报，以便进行统计。Participant负责作出这项声明，并在股票持有期间，每年1月向外国交易总局申报任何股票的所有权。此外，参与者必须在出售股票后一个月内向DGCI申报任何股份的出售。
境外资产/账户报告信息。参与者被要求以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)，以及如果上一纳税年度的交易额或该账户截至上一纳税年度12月31日的余额超过1,000,000欧元的股票。
此外，如果参与者在西班牙境外持有的股票和/或银行账户的价值在每年12月31日超过50,000欧元(每种资产)，则参与者
须在参与者的报税表(表格720)上申报有关该年度的资产资料。在最初报告这种权利或资产后，只有在以前报告的任何权利或资产的价值增加超过20,000欧元的情况下，报告义务才适用于随后的年度。报告必须在报告所涉年度的下一年3月31日之前提交。
瑞典
条款和条件
授权扣留。以下内容是对《协议》第7节的补充：
在不限制本公司及雇主履行协议第7节所述税务相关项目预扣责任的权力的情况下，Participant授权本公司及/或雇主通过接受授予限制性股票单位，扣留股份或出售在归属时可交付予参与者的股份，以清偿税务项目，而不论本公司及/或雇主是否有义务预扣该等税务项目。
11.瑞士
通知
证券法信息。本文件或与授予限制性股票单位(I)有关的任何其他材料均不构成根据第35条及以下条款的招股说明书。瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)(Ii)(Ii)可在瑞士向服务提供商以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交、批准或监督。
台湾
通知
证券法信息。参与该计划的要约仅适用于服务提供商，而不是由台湾公司公开发售证券。
交换控制信息。参加者(或代表参加者行事的雇主)每年可购入及汇出外币(包括出售股份所得款项及任何股息)，最高限额为5,000,000美元。如单笔交易金额达500,000台币或以上，参加者必须提交一份外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款和条件
对税收的责任。以下内容是对《协议》第7节的补充：
在不限于本协议第7条的情况下，参与者同意对所有与税务有关的项目负有责任，并据此约定在公司或雇主(如有不同)或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)的要求下，支付所有该等与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主(如果不同)代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付、扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。
尽管如此，如果参与者是董事或公司高管(定义见交易法第13(K)节)，参与者理解参与者可能无法在导致税收相关项目的事件发生的英国税务年度结束后九十(90)天内赔偿公司任何未从参与者那里收取或支付的所得税金额，因为它可能被视为贷款，因此可能构成参与者的一种福利，因此可能构成参与者的一种福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参与者理解，参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而应支付的任何NIC金额，该金额也可通过本协议第7节所述的任何方式向参与者追回。
Netgear，Inc.
2016股权激励计划
关于授予履约股份的通知
除非本协议另有定义，否则NETGEAR，Inc.2016股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本业绩股份授予通知(“授予通知”)以及作为附件A(“协议”)的业绩股份的条款和条件中定义的含义相同。
%%FIRST_NAME%-%LAST_NAME%-%
%%ADDRESS_LINE_1%-%
%%ADDRESS_LINE_2%-%
%%ADDRESS_LINE_3%-%
%%城市%-%，%%州%-%邮编%-%
%%COUNTRY%-%
根据计划、本授予通知和协议的条款和条件，参与者已获得若干履约股份，包括附录中有关参与者所在国家/地区的任何附加条款和条件，具体如下：
批地日期：
性能共享的阈值数量：
绩效共享的目标数量：
性能共享的最大数量：
表演期：
归属时间表：
[插入归属明细表]
参与者接受履约股份和/或普通股相关股份(“股份”)后，参与者和NETGEAR，Inc.(“本公司”)同意根据本计划和本协议(包括作为附录A所附的本协议)的条款和条件授予该奖项，所有这些条款和条件都是本文件的一部分。
附件A
履约股份的条款和条件
1.
格兰特。本公司特此向授予通知所指名的参与者授予授予通知中规定的履约股份数量，但须遵守本协议的所有条款和条件，包括授予通知、附录和计划，该等内容通过引用并入本协议。根据参与者所在国家的不同，本协议中的条款和条件可由适用于该国参与者的附录中的条款和条件补充或取代。在符合本计划第21条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件(包括附录)发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(a)
将军。每一份绩效股票代表在授予之日收到一份股票的权利。除非及直至履约股份已按第3或4条所述方式归属，或如授出通知中有关控制权变更的处理或加速归属条文所述，参赛者将无权获得任何该等履约股份的付款。在实际支付任何既有履约股份前，该等履约股份将为本公司的无抵押债务，只可从本公司的一般资产支付(如有)。
(b)
付款时间--一般信息。根据第3条或第4条归属的任何履约股份将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产)，但参与者必须履行第7条规定的任何适用的与税收有关的预扣义务。根据第2(C)条的规定，此类归属的履约股份在归属后将在切实可行的范围内尽快以股份支付，但在每种情况下，应在业绩股份归属的日历年度后的第三(3)个月的第15(15)日之前支付。
(i)
如果根据第409A条延期赔偿，则支付。对于美国纳税人，如果履约股份被认为是第409a条(如本条款第2(C)(Iii)条所定义)所指的“递延补偿”，则除为履行第7条所述的任何与税收有关的预扣义务所必需的情况外，已授予的履约股份将在下列日期中最早的日期支付：(A)预定归属日期，(B)第409a条所指参与者“离职”后七十(70)天内的日期，(C)参与者死亡后六十(60)天内的日期，(D)第409A条所指的参与者的“残疾”，或(E)库务条例第1.409A-3(I)(5)条所指的“控制权变更事件”。尽管第2(C)(I)节有任何相反规定，但如果第2(C)(I)(B)节规定的付款期从一个日历年开始，在第二个日历年结束，且付款受放行要求的约束，则履约RSU应在第二个日历年支付。
(Ii)
第409A条所指的指明雇员。即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果(I)考虑履约份额
根据第409a条规定的递延补偿，(Ii)绩效股应在公司根据第409a条确定的第409a条所指的参赛者“离职”的日期或期间支付，且(Iii)参赛者在离职时是第409a节所指的“特定雇员”，则该等履约股将在(X)参赛者离职之日后六(6)个月和一(1)日之前支付，(Y)参赛者死亡，达到避免第409A条规定的禁止加速所必需的程度。
(Iii)
第409A条。就本协议而言，“第409a节”是指本守则第409a节及其下的最终财政部条例和美国国税局指导意见，每一项均可不时修订。本协议的目的是遵守第409a条的要求，以使根据本协议提供的任何履约股份或根据本协议支付的任何股份都不会受到根据第409a条施加的不利税收后果的影响，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。据了解，第409A条仅适用于美国纳税人参与者。公司保留在公司认为必要或适宜的范围内自行决定单方面修改或修改本协议的权利，以确保本协议下提供的所有支出以符合第409a条的方式进行，或减轻根据第409a条可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款或其他不利税收后果(如果遵守不可行)；但前提是，第2(C)(Iii)条中的任何规定均不构成本公司有义务修改本协议或本计划的条款，并且本公司不表示履约股份的条款将符合第409a条的规定，也不表示履约股份项下的付款将不受第409a条规定的税费、利息和罚款或其他不利税务后果的约束。在任何情况下，公司或其任何关联公司均不会就第409a条可能对参与者或任何其他人施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的任何损害向任何一方承担责任。
3.
归属时间表。除第4节及第5节另有规定外，本协议授予的履约股份将按照授出通知所载的归属时间表归属(为免生疑问，包括控制权变更的处理及加速归属条款)。计划在特定日期或特定条件发生时授予的履约股份将不会根据本协议的任何规定归属给参与者，除非参与者从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商。为免生疑问，如参与者在预定归属日期(或如适用，任何较早的归属加速事件)之前不再是服务提供商，参与者将不会在预定归属日期(或如适用，任何较早的归属加速事件)之前的任何时间内赚取或有权获得任何按比例计算的归属，期间参与者是服务提供商，参与者也无权获得任何失去归属的补偿。
4.
管理员的自由裁量权。在符合本计划条款的情况下，管理人可随时加快部分或全部未归属业绩股份的归属。如果如此加速，则应将此类业绩份额视为自管理人指定的日期起已归属。
5.
终止服务提供商资格时将被没收。尽管本协议有任何相反的规定，且除授予通知(包括归属加速活动)所规定的外，如果参与者因任何或无故(不包括死亡或伤残)而不再是服务提供商，任何未归属的履约股份将在终止时立即被没收，公司不承担任何费用，参与者将不再享有本协议项下的股份或其他权利。
就绩效份额而言，参与者将在参与者不再受雇于公司或其关联公司或向其提供服务之日起停止为服务提供商提供服务(无论稍后是否被发现无效或违反参与者是服务提供商的司法管辖区适用的雇佣法律或参与者的服务协议条款(如果有)(例如，现役服务将不包括参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何期限或类似期限，或参与者的雇佣协议或服务合同的条款(如有))。管理人拥有独家裁量权，以确定参与者何时不再积极受雇或为业绩份额授予的目的提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
6.
死亡后的付款。如果参与者死亡，则根据本协议对参与者进行的任何分配或交付都将提供给参与者的指定受益人，但前提是指定受益人已得到管理人的许可且根据适用法律有效，或者如果参与者没有幸存的受益人或指定的受益人未经管理人允许或根据适用法律无效，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
7.
对税收的责任。参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就绩效股份的任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于绩效股份的授予、归属或交收、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排绩效股份的条款或任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权本公司或其代理人通过扣留将于履约股份结算时发行的股份来履行所有与税务有关的项目的义务。如果此类股票扣缴根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过参与者接受履约股票，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人：(I)从参与者的工资或公司或雇主支付给参与者的其他现金金额中扣留；(Ii)代表参与者从公司确定为适当的向参与者发行的那些股票中出售一整笔股票，以产生足够的现金收益，以履行与税收有关的项目的义务；或(Iii)使用公司决定并经适用法律和本计划允许的任何其他扣缴方式。
根据预提方法的不同，本公司可能会考虑法定预扣金额或其他适用预扣费率，包括参与者辖区适用的最高费率，从而预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退款，并且(没有同等的股份权利)或者，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在少扣的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关支付额外的与税收有关的项目。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已按既有履约股份的规定获发行全部数量的股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。
最后，参保人同意向公司或雇主支付，包括从参保人工资或公司和/或雇主支付给参保人的其他现金补偿中扣除公司或雇主因参保人参与计划而可能被要求扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
8.
股东的权利。参与者或任何透过参与者提出申索的人士均不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份已存入参与者在本公司指定经纪公司的经纪账户。在该等股份存入后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。
9.
不保证继续服务。参会者确认并同意(死亡或残疾的情况除外)根据本合同归属时间表获得的履约股份只能通过在预定归属日期之前继续作为公司或雇主的服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予履约股份或收购本合同项下的股份的行为而获得。
参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司或雇主在任何时候、无论是否有理由终止参与者作为服务提供者的关系的权利。
10.
格兰特的本性。通过接受绩效份额，参与者承认、理解并同意：
(a)
本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止本计划;
(b)
履约股份的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的履约股份或代替履约股份的利益，即使过去已经授予业绩股份；
(c)
关于未来业绩份额或其他奖励的所有决定，如有，将由公司自行决定；
(d)
绩效股票赠与和参与者参与计划不应产生在雇主、公司或任何关联公司继续服务的权利，也不应被解释为与雇主、公司或任何关联公司签订服务合同；
(f)
授予履约股和履约股的目的不是为了置换任何养老金权利或补偿；
(g)
业绩股票和受业绩股票约束的股票，以及这些股票的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或福利或类似付款；
(h)
除非与公司另有协议，否则履约股份和受履约股份约束的股份及其收入和价值不得作为服务参与者作为联属公司的董事提供的对价或与之相关而授予；
(i)
标的股份的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测；
(j)
因参与者终止作为服务提供商的身份（无论后来是否发现该行为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者服务协议的条款（如有））而导致的业绩股被没收，不得产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，以及
(k)
以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(i)
业绩股和受业绩股约束的股份不是出于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分;以及
(Ii)
参与者承认并同意，公司、雇主或任何关联公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响绩效股的价值或根据绩效股的结算或结算后获得的任何股份的后续销售而应支付给参与者的任何金额。
11.
没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。
(a)
数据收集和使用。 公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位、所有业绩股或任何其他奖励股份权利的详细信息，为了实施、管理和管理本计划，以参与者的名义取消、行使、授予、未授予或未完成（“数据”）。 在需要时，数据处理的法律依据是参与者的同意。
(b)
股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给E*TRADE金融企业服务公司及其某些附属公司(“E*TRADE”)，后者正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。参与者可能被要求与E*TRADE就单独的条款和数据处理做法达成一致，这样的协议是参与该计划的能力的一个条件。
(c)
国际数据传输。 该公司和E*TRADE总部设在美国，这意味着有必要将数据传输到，
参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。公司传输数据的法律依据是参与者的同意。
(d)
数据保留。 公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务（包括税收、外汇管制、劳动和证券法）所需的时间内，持有和使用数据。 此期限可延长至参与者为雇主服务的期限之后。 当公司或雇主不再需要数据用于上述任何目的时，他们将停止在此情况下处理数据，并在可行的最大范围内将其从用于此类目的的所有系统中删除。
(e)
拒绝或撤回同意的非自愿性和后果。 参与本计划是自愿的，参与者在此完全自愿地提供同意。 如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销同意，参与者的工资、就业或服务将不受影响;拒绝或撤销同意的唯一后果是公司将无法根据本计划授予业绩股，或管理或维持参与者在本计划中的参与。
(f)
数据主体权利。参与者可能在参与者的管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括以下权利：(I)要求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)限制数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖的主管当局提出投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
13.
通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将由其股权管理人寄给本公司，地址为NETGEAR，Inc.，350E.Plumeria Dr.，San Jose，CA 95134，U.S.A.，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
14.
格兰特是不可转让的。除第6条规定的有限范围外，本授权书及所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。
15.
有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
16.
发行股票的附加条件。 如果公司在任何时候自行决定，股份在任何证券交易所上市、注册或取得资格，或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为向参与者发行股份的条件是必要或可取的，（或其遗产），除非及直至有关上市、登记、资格、同意或批准已生效或在不附带本公司不可接受的任何条件的情况下获得，否则有关发行将不会进行。 如果公司确定交付任何股份的付款将违反证券法或其他适用法律，公司将推迟交付，直到公司合理预期交付股份将不再导致此类违反的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
17.
计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。
18.
管理员的权力。 管理人将有权解释本计划和本协议，并采用与本计划和本协议一致的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已授予任何业绩股）。 管理人本着诚信原则采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终的，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。 管理员的任何成员都不对善意地就本计划或本协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
19.
电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的履约股份或根据本计划授予的未来履约股份有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
20.
标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。
21.
可分割的协议。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
22.
语言。参赛者确认参赛者英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
23.
对协议的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。尽管本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留权利对参与者参与本计划、绩效股份和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，包括但不限于为遵守第409a条或避免根据第409a条征收任何附加税或收入确认而可能需要的任何其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
24.
计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的绩效份额奖，并已收到、阅读并理解该计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。
25.
没收事件。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，本奖励、根据本奖励支付的任何金额以及本公司或本公司任何母公司或子公司支付或应付给参与者的任何其他补偿(包括但不限于先前授予参与者的本计划下的任何其他奖励)将根据授予之日生效的公司追回政策或为遵守适用法律而不时制定和/或修订的公司任何其他追回政策(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求)(在每种情况下，均为“追回政策”)。公司可要求参赛者根据任何适用的退还政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励、根据奖励支付的任何金额以及任何此类其他补偿。与本公司或本公司的任何母公司或附属公司订立的任何其他协议或安排，均不会取代追回政策(包括但不限于任何赔偿协议或安排)。除非在另一份文件中明确提到并放弃本第25条，否则根据退还政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与公司或公司的任何母公司或子公司达成的任何协议而因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。
26.
适用法律；场地。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响。为解决因授予履约股份或本协议而产生的任何争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，并且不在作出和/或执行履约股份授予的其他法院进行。
27.
附录。尽管本协议有任何规定，履约股份授予应受本协议任何附录中为参与者所在国家/地区规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。
28.
弃权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他服务提供商随后的任何违规行为。
29.
内幕交易限制/市场滥用法。 参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或股票上市地，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股票或股票权利或与股票价值相关的权利（例如，在参与者被认为拥有关于公司的“内幕消息”（根据参与者所在国家的法律或法规的定义）期间，当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息之前取消或修改其发出的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道”的情况除外）及（ii）向第三方“通风报信”或以其他方式促使第三方买卖证券。参与者应记住第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与个人法律顾问交谈。
30.
外国资产/账户报告要求;外汇管制。参与者承认，其所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响其在参与者所在国家以外的经纪或银行账户中购买或持有参与本计划所获得的股份或现金（包括所获得的任何股息或出售股份所产生的出售收益）的能力。参与者可能被要求向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将销售收益或因参与本计划而收到的其他资金汇回其所在国家。参与者承认，遵守这些规定是他或她的责任，参与者应与个人法律顾问讨论任何细节。
附录
发送到
履约股份的条款和条件
条款和条件
如果参与者工作和/或居住在下列国家之一，本附录包括管理根据本计划授予参与者的业绩股的附加条款和条件。如果参与者是参与者目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或如果参与者被视为当地法律目的的公民或居民），或如果参与者在授予日期后移居到另一个国家，公司将自行决定本附录中的条款和条件适用于参与者的程度。
除非下文另有规定，本附录中使用但未定义的大写术语应具有本计划和本协议(视情况而定)赋予它们的相同含义。
通知
本附录还包括关于参与者应了解的与根据本计划授予的业绩股有关的某些其他问题的通知。 该等资料乃根据有关国家于二零二一年七月生效的证券、外汇管制及其他法律编制。这些法律往往很复杂，而且经常变化。 因此，公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与业绩股有关的唯一信息来源，因为在业绩股归属和股票发行或随后出售时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司不能向参与者保证任何特定的结果。此外，如果参与者是参与者当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予参与者的绩效份额后搬到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。因此，参赛者应就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。
澳大利亚
通知
证券法信息：根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部的规定，本次发行履约股票。请注意，如果参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售股票，则该要约可能受澳大利亚法律的披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就适用的披露义务征求法律意见。
税务信息。该计划是1997年所得税评估法（Cth）第83 A-C条适用的计划（受该法中的条件限制）。