附录 99.2

管理层的 讨论和分析

在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，

（以美元表示）

报告日期 ：2024 年 2 月 12 日

该管理层对新太平洋金属公司及其子公司（统称 “新太平洋” 或 “公司”） 的讨论和分析 （“MD&A”） 应与公司截至2023年12月31日的三个月和 六个月未经审计的简明合并中期财务报表以及其中包含的相关附注一起阅读。公司根据 国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制财务报表。 公司的重要会计政策载于截至2023年6月30日的经审计的合并财务报表附注2和截至2023年12月31日的三个月和六个月未经审计的简明合并中期财务报表附注2（c）。除非另有说明，所有美元金额均以美元（“美元”）表示。由于四舍五入的差异，本 MD&A 中显示的某些金额 的相加可能与总金额不完全相同。本 MD&A 包含 “前瞻性 陈述”，这些陈述受本管理报告结尾处警告说明中列出的风险因素影响。本 MD&A 中包含的所有信息 均为最新信息，并已于 2024 年 2 月 12 日获得公司董事会（“董事会”）的批准。

业务 概述和战略

该公司是一家加拿大矿业发行人，从事 在玻利维亚勘探和开发矿产。该公司的贵金属项目包括旗舰银沙 项目（“银沙项目”）、卡兰加斯项目（“Carangas项目”）和Silverstrike项目 （“Silverstrike项目”）。凭借经验丰富的管理层和充足的技术和财务资源，管理层认为 公司完全有能力通过勘探和资源开发创造股东价值。

该公司在多伦多 证券交易所上市，股票代码为 “NUAG”，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NEWP”。公司的总部 办公室、注册地址和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 1066 号 1750 号套房 V6E 3X1。

项目 概述

玻利维亚牌照期限

玻利维亚有关行政采矿合同（“AMC”）和勘探许可证的 采矿法摘要如下所示。

玻利维亚的勘探和采矿权由矿业和冶金部通过 授予 矿业行政司法管辖权（“AJAM”）。根据 玻利维亚采矿法，矿权以AMC或勘探许可证的形式授予。根据先前立法的任期转换为 特别过渡授权（每个都是 “ATE”），需要将其合并为新的25公顷 规模的课程（特许权），然后转换为AMC。通过转换创建的 AMC 承认现有的勘探和/或开采 和开发权，包括处理、金属提炼和/或贸易。AMC 的固定期限为 30 年，如果满足某些条件，可以再延长 30 年。每个 AMC 都需要持续开展工作并向 AJAM 提交计划。

勘探许可证仅允许勘探活动 ，必须转换为 AMC 才能进行开采和开发活动。勘探许可证的有效期最长为 五年，并向持有者提供申请 AMC 的优先权利。在特定地区，矿产所有权归所有

由玻利维亚 国有矿业公司撰写， 玻利维亚矿业公司（“组合”）。在这些地区，可以通过与COMIBOL签订采矿生产合同（“MPC”）来获得开发和生产 协议。

银沙项目

银沙项目位于玻利维亚西南部波托西省的科拉维 区，海拔4,072米，位于该省首府波托西市东北33千米（“km”） 处。

银沙项目由两个主张 区块组成，即银沙南区块和北方区块，总面积为5.42千米²。银沙南方街区，覆盖 面积 3.17 千米² 是银沙矿床的所在地。2021 年 8 月 12 日，该公司宣布从 AJAM 收到 银沙南区的 AMC。银沙北方块占地面积 2.25 千米²并且由两个 AMC （Jisasjardan 和 Bronce）组成。AMC为银沙项目设定了明确的名称。

自2017年收购银沙项目以来， 该公司进行了广泛的勘探和资源定义钻探计划。

2022年，该公司在银沙南区块进行了资源填充 钻探和分段钻探计划，并在86个钻孔中完成了19,323米。已收到所有钻孔的化验 结果。资源填充钻探旨在提高人们对银砂项目核心区域矿化连续性 的信心并升级资源，而逐步钻探则旨在测试 矿化区的上下倾斜延伸以及走向。填充和步出式钻探结果已包含在 MRE 更新中，并已纳入 Silver Sand PEA 技术报告（定义见下文）。有关2022年钻探计划的详细信息， 请参阅公司于2022年9月19日、2022年5月31日和2022年4月6日发布的新闻稿。

2022年11月28日，公司发布了 MRE 更新。根据MRE，银砂项目的测定和指示矿产资源为2.077亿盎司 （“盎司”）银，净品位为116克/吨，推断的矿产资源为1,295万盎司银，88克/吨。 更多详情，请参阅公司2022年11月28日的新闻稿。

2023年2月16日，该公司为其银砂项目提交了独立 初步经济评估（“PEA”）（“银沙PEA技术报告”）。 AMC矿业顾问（加拿大）有限公司（矿产资源、采矿、基础设施和财务分析）签订合同，与Halyard Inc.（冶金和加工）和加拿大新油田矿业与环境部 ULC（尾矿、水和水管理）合作编写 Silver Sand PEA 技术报告。Silver Sand PEA 技术报告以 MRE 为基础，该报告于 2022 年 11 月 28 日发布。Silver Sand PEA技术报告的要点如下， 案例白银的基本价格为每盎司22.50美元：

请 看看”关于初步经济评估结果的警示说明”。有关 Silver Sand PEA 技术报告的更多详情，请参阅该公司于 2023 年 2 月 16 日和 2023 年 1 月 9 日发布的新闻稿。

银 砂项目（“银沙PFS”）的初步可行性研究正在按计划进行，预计将于2024年中期交付。独立顾问 AMC 矿业顾问（加拿大）有限公司、NewFields Canada Mining & Environment ULC和Halyard Inc.积极参与完成 Silver Sand PFS。取得的重要里程碑包括完成矿山优化、战略分期、加工流程 优化和尾矿权衡研究。同时，正在进行的工作包括战略矿山规划、尾矿和场地基础设施 设计以及加工厂布局设计。我们预计，技术路线将与银沙PEA技术 报告基本保持一致。

2023 年 5 月，玻利维亚环境和水利部将 的环境归类为拟议的露天矿作业，正式启动了 环境影响评估研究（“EEIA”）流程。该公司继续与位于银沙项目影响区域内的 社区一起推进其社会化进程，并收集雨季和旱季环境基线数据。 此外，该公司正在与当地社区合作设立可持续发展项目发展基金， 这表明了其对该地区的长期承诺。社交过程完成后，公司计划实现以下 ：

公司正在建立一个框架，在银沙项目不侵犯我们矿产权的地区与手工和小规模矿工 （“ASM”）共存，这是我们获得EEIA的必由之路。该公司认识到 ASM 对该地区经济和政治格局的重要性，并致力于确保实现拟议的现代 采矿业务的共享收益，包括获得采矿能力、技术、基础设施和资本的机会。该公司还在地方政府当局和外部承包商的协助下采取 措施，以解决活动 与银沙项目开发目标不一致的ASM的问题。

在去年与 一位独立顾问进行的一项评估的基础上，该公司还在努力遵守 国际金融公司的八项可持续发展绩效标准。这符合公司对负责任采矿的承诺，同时提供

成功完成EEIA流程后，将项目 定位为公司或其他方开发的附带好处。

2019年1月11日，新太平洋宣布，其100％控股的子公司Minera Alcira S.A.（“Alcira”）与COMIBOL签订了货币政策协议，授予Alcira在COMIBOL拥有的毗邻银沙项目的ATe和cuadriclas 中进行勘探、开发和采矿生产活动的权利。2022年1月19日，COMIBOL对货币政策委员会进行了更新。MPC 由 两个区域组成。第一个区域位于银沙项目的南部和西部。第二个区域包括位于银沙项目北部、东部和南部的其他地质 前景地带，预计COMIBOL将在那里向AJAM申请勘探和采矿 权。在授予勘探和采矿权后，COMIBOL将向货币政策委员会捐赠这些额外财产。

MPC区域内没有已知的经济 矿床，以前也没有任何钻探或勘探发现。MPC为探索 和评估当前定义的银沙项目之外可能的矿化扩展和/或卫星化提供了机会。

自2023年10月以来， 公司继续与COMIBOL合作，以获得玻利维亚多民族立法议会 对签署的货币政策委员会的批准和批准。该公司和COMIBOL对货币政策委员会进行了完善，使其完全专注于银沙 项目边界附近的索赔。这种简化的土地所有权在保持MPC对银沙项目的核心价值的同时，有望促进货币政策委员会在批准和批准方面取得进展。

MPC 仍然需要玻利维亚多民族立法议会的批准和批准。截至本MD&A发布之日，玻利维亚多民族立法会议尚未批准或批准MPC。该公司警告说，无法保证公司 会及时或根本成功获得货币政策委员会的批准，也无法保证货币政策委员会将在合理的条件下获得 的批准。公司无法预测玻利维亚政府在外国投资、采矿特许权、土地 使用权、环境监管、社区关系、税收或其他方面的立场。政府在这些问题上的立场的改变 可能会对货币政策委员会和公司业务的批准产生不利影响。

在截至2023年12月31日的三个月和六个月 个月中，银沙项目的总支出分别为413,362美元和1,379,261美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为1,700,593美元和4,197,529美元）。

卡兰加斯项目

2021年4月，公司 与一家玻利维亚私营公司签署协议，收购卡兰加斯项目98％的权益。卡兰加斯项目位于奥鲁罗市西南约180公里处，距离玻利维亚与智利的边境不到50公里。玻利维亚私营公司 由玻利维亚国民100％拥有，拥有三份勘探许可证的所有权，这些许可证覆盖面积为40.75千米².

根据该协议，公司必须 支付卡兰加斯项目未来勘探、采矿、开发和生产活动支出的100％。

2021 年，该公司完成了在 35 个钻孔中钻进 13,209 米的初步发现 钻探计划。2021 年发现钻探计划的结果证实 地表附近有大量富含银的多金属矿化，并在深处横穿了宽阔的金矿化区域。有关 2021年探索钻探计划的详细信息，请参阅公司于2022年5月17日、2022年2月23日和2022年2月 10日发布的新闻稿。

继2021年发现钻探 计划取得成功之后，该公司于2022年完成了一项资源定义钻探计划，在115个钻孔中总钻探50,368米。有关 2022年钻探计划的详细信息，请参阅公司于2023年4月6日、2023年2月21日、2023年2月1日、2023年1月 24、2022年11月14日、2022年10月19日、2022年8月8日和2022年7月13日的新闻稿。

截至本MD&A发布之日，该公司在卡兰加斯项目完成了2023年钻探计划，在39个钻孔中总钻探17,623米。有关 2023 年钻探计划的详细信息，请参阅 公司于 2023 年 7 月 6 日和 2023 年 5 月 30 日发布的新闻稿。

2023 年 9 月 18 日，该公司为卡兰加斯项目（“Carangas MRE”）提交了首份独立的 NI 43-101 MRE。RPMGlobal （加拿大）有限公司（“RPM”）已签订合同，负责编写 Carangas MRE 技术报告。Carangas MRE 的亮点如下 ：

有关 Carangas MRE 的 更多详情，请参阅该公司于 2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 18 日发布的新闻稿。

对卡兰加斯项目（“Carangas PEA”）的初步经济 评估仍按计划于2024年中期完成。该公司 及其由RPM领导的独立顾问目前正在根据Carangas MRE进行权衡研究。有各种各样的 露天采矿

选项 正在审查中，所有选项都集中在卡兰加斯项目中可以以较低的开采率开采的更高等级、近地表的起始矿坑上。 此外，该公司正在开展一项冶金测试计划，以改善加工流程并收集有价值的数据， 以支持 Carangas PEA。

在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，卡兰加斯项目的总支出分别为321,877美元和936,734美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月——分别为2,871,725美元和5,848,633美元， ）。

银翼计划

Silverstrike 项目 位于玻利维亚拉巴斯西南约 140 公里处。2019年12月，该公司签署了矿业协会协议 ，并从玻利维亚一家私营公司手中收购了Silverstrike项目98％的权益。玻利维亚私营公司 100% 由玻利维亚国民拥有，拥有九个 ATE（占地面积约 13 千米）的所有权²) 组成 Silverstrike 项目。

根据矿业协会 协议，公司必须支付包括勘探在内的未来支出的100％，视开发结果和 Silverstrike项目后续采矿生产活动而定。

2020年，该公司的勘探小组 完成了对Silverstrike项目北部的侦察以及详细的测绘和采样计划。 迄今为止的结果在北部的变化砂岩中发现了近地表宽阔的银矿化区域，与银 砂项目有相似之处。在Silverstrike项目的中心区域，一个近地表宽阔的银区，位于直径为900米的 火山穹顶附近，该火山穹顶由点火岩（火山碎屑沉积物）组成，流纹岩岩岩坝群和安山岩流入侵。此外，一个宽阔的 金区位于这个穹顶的中间。

2022年，该公司在Silverstrike项目完成了3200米的钻探 项目。这两个钻孔的化验结果已在2022年11月1日和 2022年9月12日的新闻稿中公布。

如上所述，由于公司将重点放在银沙项目和卡兰加斯项目的项目上，进一步的勘探活动 仍处于待命状态。

在截至2023年12月31日的三个月和六个月 个月中，Silverstrike项目的总支出分别为10,125美元和77,441美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为702,839美元和1,145,490美元）。

边境地区 — 卡兰加斯项目和 Silverstrike 项目

Carangas 项目和Silverstrike项目位于距离玻利维亚与智利接壤的边境不到50公里的地方。与许多南美 国家一样，玻利维亚不允许外国实体在距离国际边界（“边境 区域”）50 公里范围内拥有财产。但是, 边境地区的财产所有者是

根据玻利维亚关于采矿和 冶金的第535号法律，获准与包括外国实体在内的 第三方签订采矿协会协议，以发展采矿活动。尽管该公司认为，卡兰加斯项目和Silverstrike项目的采矿协会协议 在法律上符合边境地区的要求和玻利维亚的采矿法，但无法保证该公司 玻利维亚合作伙伴将成功获得AJAM的批准，将勘探许可证转换为AMC，或者即使获得批准，此类关系和结构也不会获得批准受到其他玻利维亚 组织或社区的挑战。

总体支出汇总

矿产收购 成本、延期勘探和开发成本的连续性计划汇总如下：

财务 业绩

精选季度信息

截至2023年12月31日的三个月和六个月中，归属于公司 股东的净亏损分别为1,524,108美元和3,270,124美元，合每股亏损0.01美元和0.02美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月——净亏损分别为1,870,718美元和3,955,901美元，合每股0.01美元和0.03美元）。

截至2023年12月31日的三个月和六个月以及相应的比较期，公司归属于公司权益 持有人的净亏损主要受其运营费用和其他收入（支出）的影响。运营费用和投资净收益 差异分析的详细信息解释如下。

截至2023年12月31日的三个月和六个月 个月的运营支出分别为1,818,757美元和3,687,392美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为1,927,708美元和3,986,590美元）。运营费用中包含的项目如下：

截至2023年12月31日的三个月和六个月，投资净收益分别为275,020美元和295,294美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月—— 83,455美元和41,781美元）。本期投资净收入的增加是由于：（i）截至2023年12月31日的三个月和六个月（截至2022年12月31日的三个月，分别为116,576美元和300,721美元）的利息 收入分别为276,590美元和300,721美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月，分别为116,576美元和250,224美元）；（ii）债券的公允价值变化截至2023年12月31日的三个月和 六个月分别为10,056美元和286美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月——分别为29,552美元）和美元（33,152美元）， ）；以及（iii）的公允价值变动截至2023年12月31日的三个月和六个月的股权投资分别为11,626美元（11,626美元）和 （5,141美元）（截至2022年12月31日的三个月和六个月），分别为3,569美元（175,291美元）。

在截至2023年12月31日的三个月和六个月中， 处置厂房和设备的收益分别为零美元和51,418美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为零 和零美元）。该公司在本期出售了一支小型二手皮卡车队，收益为58,776美元， ，处置收益为51,418美元。

截至2023年12月31日的三个月和 六个月的外汇收益分别为16,666美元和66,995美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月——亏损分别为28,750美元和13,857美元）。该公司持有部分现金和美元短期投资，以支持其在玻利维亚 的业务。将这些以美元计价的金融资产重估为其加元（“CAD”）本位币等价物 导致相关报告期内未实现的外汇收益或损失。

流动性 和资本资源

现金流

截至2023年12月31日的 三个月和六个月中，用于经营活动的现金分别为2,016,105美元和2,534,644美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为1,552,034美元和3,109,580美元）。经营活动产生的现金流主要由前几节中讨论的公司的运营费用 驱动。此外，所有时期用于经营活动的净现金的增加或减少也受到 非现金运营资本流出增加或减少的影响。

截至2023年12月31日的 三个月，用于投资活动的现金为788,218美元（截至2022年12月31日的三个月，用于投资活动的现金为6,145,103美元） ，主要受到：（i）玻利维亚 勘探项目的矿产和设备资本支出为738,048美元，而同期为5,473,676美元；以及（ii 增值）玻利维亚在本季度缴纳的税款为50,170美元，而同期缴纳的 为671,427美元。

截至2023年12月31日的 六个月中，用于投资活动的现金为3,060,145美元（截至2022年12月31日的六个月——用于投资活动的现金为7,854,149美元） ，主要受到：（i）玻利维亚 勘探项目的矿产和设备资本支出为3,014,455美元，而同期为9,582,726美元；(ii) 本期在玻利维亚缴纳的增值税为104,466美元，而同期缴纳的 为1,257,611美元；并被（iii）从玻利维亚收到的58,776美元的收益所抵消本期处置某些厂房和设备 ，而同期从RZY补偿交易中获得的收益为2,986,188美元。

截至2023年12月31日的三个月， 融资活动提供的现金为71,629美元（截至2022年12月31日的三个月——233,614美元）。这两个时期来自融资 活动的现金流均来自股票期权行使。

截至2023年12月31日的六个月， 融资活动提供的现金为24,581,770美元（截至2022年12月31日的六个月——260,517美元）包括（i）本期从收购交易融资中获得的净收益 为24,446,086美元，而同期为零美元；以及（ii） 股票期权的收益为135,684美元与本期的收入相比，本期的收入为260 517美元。

流动性和资本渠道

截至2023年12月31日，该公司的营运资本为25,700,032美元（2023年6月30日——5,211,294美元），包括25,837,156美元（2023年6月30日——6,296,312美元）的现金和现金等价物，198,010美元（2023年6月30日——198,375美元）的现金及现金等价物，198,010美元（2023年6月30日——198,375美元），以及其他当前的现金等价物 821,737美元（2023年6月30日-1,053,262美元）的资产被1,156,871美元（2023年6月30日-2,336,655美元）的流动负债所抵消 。管理层认为，该公司有足够的资金支持 的正常勘探和运营需求

至少但不限于接下来的十二个月。

公司没有无限的资源 ，其未来的资本需求将取决于许多因素，包括来自利息、股息的现金流和已实现 的投资收益。如果其现有资源和未来收入产生的资金不足以为 公司的运营提供资金，则公司可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金。如果通过发行股票证券筹集更多 资金，则当前股东的所有权百分比可能会被稀释，此类股权 证券可能拥有优先于公司普通股持有人的权利、优惠或特权。 无法保证 会有额外的融资，也无法保证（如果有的话）能够以有利于公司 及其股东的条件获得这笔资金。如果没有足够的资金，公司可能需要延迟、限制或取消其部分或全部的 拟议业务。该公司认为，它有足够的资金来满足未来12个月的现金需求，包括遵守持续报告要求的成本 。

先前融资所得款项的使用

2023年9月29日，公司 成功完成了收购交易融资，筹集了24,446,086美元的净收益。下表比较了截至2023年12月31日公司对这些净收益的 计划使用情况和实际用途。

金融工具

公司根据 其风险管理框架管理其金融 风险敞口，包括流动性风险、外汇汇率风险、利率风险、信用风险和股票价格风险。董事会全面负责建立和监督公司的风险管理 框架，并持续审查公司的政策。

公司将 的公允价值衡量标准归入公允价值层次结构，这反映了国际财务报告准则第13号——公允价值计量（“IFRS 13”）中定义的 进行衡量时使用的投入的重要性。

级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债在计量日的未经调整的报价。

第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的 可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的 报价；或其他可观测或可观测的市场数据可以证实的输入。

级别 3 — 不可观察的输入，很少或根本没有市场活动支持。

下表列出了截至2023年12月31日和2023年6月30日公司在公允价值层次结构中定期按公允价值计量的 金融资产，这些资产未以其他方式披露。根据国际财务报告准则第13号的要求，根据 对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对金融资产进行全面分类。

由于这些工具的短期 性质，上表中未包括 的其他金融工具的公允价值分别近似于截至2023年12月31日和2023年6月30日的账面金额。

在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，没有人转入或转出第 1 级、 2 和 3 级。

该公司有亏损记录，运营中没有营业 收入。流动性风险是指公司无法满足其短期业务需求的风险。 截至2023年12月31日，该公司的营运资金状况为25,700,032美元，有足够的现金资源来支付公司的 短期金融负债及其未来12个月内玻利维亚各个项目的计划勘探支出。

在正常业务过程中，公司 签订合同，承诺支付未来的最低还款额。以下总结了公司金融负债的剩余合同到期日 ：

当公司进行交易并持有以本位币以外的外币计价的资产和负债时，公司面临外汇风险 。 总部、加拿大子公司和所有中间控股公司的本位货币为加元。玻利维亚所有子公司的本位货币 均为美元。中国子公司的本位币为人民币。该公司目前不从事 外汇套期保值。公司可能影响净收益的外汇风险敞口总结为 如下：

截至2023年12月31日，在其他变量 不变的情况下，美元兑加元走强（走弱）1％，净收入将增加（减少）约2,700美元。

截至2023年12月31日，在其他变量 不变的情况下，玻利维亚人兑美元走强（走弱）1％，净收入将增加（减少）约5,500美元。

利率风险是指金融工具的公允价值 或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司在赚取浮动利率的银行账户中持有部分 现金。由于这些金融工具的短期性质，截至2023年12月31日， 市场利率的波动不会对金融工具的公允价值产生重大影响。公司 还不时拥有可兑现的担保投资证书（“GIC”）和债券，这些债券在到期前以固定 利率赚取利息。市场利率的波动通常会对债券的公允价值产生影响。市场 利率的提高通常会降低债券的公允价值，而市场利率的降低通常会增加债券的公允价值。 公司密切监控市场利率波动，并相应地调整投资组合。

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务， 公司蒙受财务损失的风险。公司的信贷 风险敞口主要与现金和现金等价物、债券和应收账款有关。财务状况表中包含的 金融资产的账面金额代表最大信用敞口。

公司的现金和现金等价物 存款符合董事会规定的最低质量和流动性要求。管理层认为损失风险微乎其微， 因为其大部分现金和现金等价物都存放在主要金融机构。债券本质上比现金和现金等价物面临更大的信用 风险。该公司仅通过投资来自多元化行业的全球认可的大型 公司来管理与债券相关的风险。截至2023年12月31日，该公司的应收账款余额为336,158美元（2023年6月30日- 421,860美元）。2023年12月31日（2023年6月30日——零美元）逾期的应收账款中没有重大金额。

公司持有某些有价证券 ，这些证券的价值将因全球金融市场的交易而波动。根据公司截至2023年12月31日 31日的投资组合，持有证券的市场价格上涨（下降）10％，忽略任何外汇影响， 净收益将增加（减少）至约28,000美元。

相关 方交易

关联方交易是根据关联方商定的 条款进行的。与关联方的余额是无抵押的、无利息的，应要求支付。本 MD&A 中未在其他地方披露的关联方交易 如下所示：

(a) Silvercorp Metals Inc.（“Silvercorp”）与该公司有一位共同董事（保罗·辛普森）。Silvercorp和公司共享办公空间，Silvercorp为公司提供各种一般和管理服务。该公司预计将在正常业务过程中继续向Silvercorp付款。Silvercorp 代表以下方面提供和产生的办公和管理费用

截至2023年12月31日的三个月和六个月，公司分别为193,296美元和409,487美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为239,345美元和481,598美元）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，主要管理人员的董事和其他成员 的薪酬如下：

除上述披露外，公司 没有任何因与关联方的交易而产生的持续合同或其他承诺。

资产负债表外 表安排

公司没有任何资产负债表外 财务安排。

拟议的 笔交易

截至本MD&A发布之日，除正常业务过程中的收购或处置资产或业务外，董事会未批准任何 项收购或处置资产或业务的提议。

关键 会计政策和估计

根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计 和假设。这些关键会计估计代表了 管理层的不确定估计，这些估计值的任何变化都可能对公司的合并 财务报表产生重大影响。管理层使用现有的最新信息不断审查其估计和假设。 公司的重要会计政策和估计在截至2023年6月30日的年度经审计的 合并财务报表附注2中描述。

出色的 股票数据

截至本MD&A发布之日，以下 证券处于未偿还状态：

截至本 MD&A 发布之日的未决选项汇总如下：

截至本MD&A 发布之日的未清RSU汇总如下：

风险 因素

公司面临各种业务、财务 和运营风险，这些风险可能会对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。 这些风险可能导致此类未来业务、运营和财务状况与本管理报告和分析中包含的前瞻性陈述 和信息以及本 MD&A 中关于前瞻性信息的警示说明中描述的重大差异。其中某些风险以及其他风险和不确定性如下所述，并在公司最近提交的年度信息表（“AIF”）和其他表中进行了更全面的描述可在公司 简介下在 SEDAR+ 上查阅的公开文件，网址为www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov。此外，有关金融风险因素的分析，请参阅本MD&A的 “金融工具” 部分。

玻利维亚的政治和经济风险

该公司的项目 位于玻利维亚，因此，公司当前和未来的矿产勘探和采矿活动面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。近年来，玻利维亚出现了严重的政治和社会动荡 ，这是由多种因素造成的，包括玻利维亚在多届政府领导下的政治和经济不稳定历史 以及高失业率。

该公司 的勘探和开发活动可能会受到政府变动、政治不稳定以及与采矿业有关的各种 政府法规性质的影响。玻利维亚的财政

制度历来有利于采矿业 行业，但这种情况有可能改变。公司无法预测政府在外国 投资、采矿特许权、土地所有权、环境监管或税收方面的立场。政府在这些问题上的立场变化 可能会对公司的业务和/或其在玻利维亚的持股、资产和运营产生不利影响。 法规的任何变化或政治条件的变化都超出了公司的控制范围。此外，抗议者和合作社 此前曾将采矿业的外国公司作为目标，因此无法保证未来的社会动荡不会 对公司的运营产生不利影响。玻利维亚的劳工通常是工会组织，存在劳动 动荡或工资协议可能影响运营的风险。

该公司在玻利维亚的业务 也可能受到发展中国家特有的经济不确定性的不利影响。此外， 的运营可能会在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及生产限制、价格管制、出口管制、 货币汇款、所得税、财产征用、外国投资、索赔维护、环境立法、土地 使用、当地人的土地索赔、用水和安全因素。

MPC 仍然需要玻利维亚多民族立法议会的批准和批准。截至本MD&A发布之日，玻利维亚多民族立法会议尚未批准或批准MPC。该公司警告说，无法保证公司 会及时或根本成功获得货币政策委员会的批准，也无法保证货币政策委员会将在合理的条件下获得 的批准。公司无法预测任何新政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、 环境法规、社区关系、税收或其他方面的立场。

非法、手工 和小规模采矿

非法、手工 和小型矿工在玻利维亚的部分矿产特许权内和附近进行采矿。这些活动可能会对公司的运营造成中断 和损害，包括道路封锁、污染、环境损害或人身伤害， 公司可能对此负责。非法、手工和小规模矿工的存在可能会导致公司项目开发的延误和争议 。尽管公司在地方政府当局 和外部承包商的协助下，已采取措施减少了非法手工和小规模采矿的发生，但我们不能 保证这些措施将来能够成功减少或消除我们项目 的非法手工和小规模采矿活动，包括自2023年下半年起启动正式法律诉讼以永久清除此类非法的手工采矿 br} 和小型采矿运营商。此类运营商不时地暂时限制我们访问我们的财产，尽管 此类限制并未对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，但如果我们 在更长的时间内被限制访问我们的项目，此类限制可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

社区关系 和社会运营许可

越来越要求矿业公司以可持续的方式运营，为受影响的社区提供福利， 与该公司未能获得并随后维持在其矿产上运营的 “社会许可证” 有关。“社会 许可证” 不是指特定的许可证或执照，而是一个广义的术语，用来描述社区对公司与其矿产项目勘探、开发或运营有关的 计划和活动的接受程度。

公司 高度重视其社区关系和责任，并为此投入了大量精力和资源。尽管 尽了最大努力，但仍有一些因素可能会影响公司为其任何项目设立和维持社会许可的努力， 包括全国或地方对采矿业的情绪变化、不断变化的社会担忧、不断变化的经济状况和挑战， 以及第三方反对采矿对当地支持的影响。无法保证公司可以获得 社会许可，也无法保证该社会许可可以长期维持，如果没有强有力的社区支持， 获得必要许可、获得项目融资和/或将项目投入开发或运营的能力可能会受到损害或排除。 由于缺乏社区支持或其他与社区相关的干扰或延迟而导致的项目延误可能直接转化为项目价值的下降或无法将项目投入生产或维持生产。措施的成本 以及与采矿业务可持续发展相关的其他问题可能会导致额外的运营成本、更高的资本 支出、声誉受损、社区的积极反对（可能导致延误、中断和停工）、法律诉讼、 监管干预和投资者撤离。

许可证和 政府批准的获取和维护

公司矿产项目的任何矿床的勘探、开发和生产 都需要获得各政府部门的许可。无法保证 会及时或根本获得任何所需的许可证，也无法保证 将在合理的条件下获得这些许可证。延迟或 未能获得、到期或未能遵守此类许可证的条款可能会禁止公司 矿产项目的开发，并对公司产生重大不利影响。

尽管该公司认为，Silverstrike项目和 Carangas项目的合同关系 及其与玻利维亚国民100％拥有的玻利维亚私营公司的合同关系 及其建立的结构在法律上符合玻利维亚与边境地区有关的法律，但无法保证该公司的玻利维亚合作伙伴会成功获得AJAM的批准，将勘探许可证转换为AMC（就卡兰加斯而言）br} 项目，或者即使获得批准，此类合同关系和结构也不会获得批准受到其他玻利维亚组织 或社区的挑战。

公司当前和未来的业务， ，包括开发活动和开始生产，如果有保证，则需要政府当局的许可，此类业务 现在和将来都受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳动标准、 职业健康、废物处理、有毒物质、土地利用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。由于需要遵守适用的法律、法规和许可，从事房地产勘探和矿山及相关设施开发或运营的公司通常会遇到成本增加以及生产和其他计划延迟 的情况。公司 无法预测其继续勘探、开发或建造采矿设施以及开展 采矿业务可能需要的所有许可证是否能够以合理的条件获得（如果有的话）。与申请和获得 许可证和执照相关的时间延迟和相关费用可能是

令人望而却步，可能会推迟计划中的勘探和开发活动。不遵守或任何 违反适用法律、法规和许可要求的行为都可能导致执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的 命令，还可能包括要求资本支出 、安装额外设备或采取补救措施的纠正措施。

参与采矿业务的各方可能需要赔偿受采矿活动影响的人，并可能对违反适用的 法律或法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。修订管理矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可证，或更严格地执行这些法律、法规和许可证，可能会对公司的运营产生重大不利影响，并导致资本 支出或生产成本增加，或生产地产产量降低，或者要求放弃或推迟新采矿物业的 开发。

披露 控制和程序

披露控制和程序 旨在合理保证收集与公司相关的重要信息，并酌情向高级管理层报告，包括 首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以便及时就公司的公开披露作出 决策。

根据 美国证券交易委员会规则和加拿大证券管理机构的国家文书，包括首席执行官和首席财务官，管理层已经评估了 公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。评估 包括文件审查、调查和管理层认为适合具体情况的其他程序。根据 该评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和国家仪器52-109——发行人 年度和中期申报中的披露证明）生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责 建立和维护适当的财务报告内部控制体系，并使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合 框架（2013）在 首席执行官和首席财务官的参与下，对公司 内部控制的有效性进行了评估。公司对财务报告的内部控制包括：

根据该评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准对财务报告的内部控制 是有效的，为公司财务报告和财务报表编制的可靠性提供了合理的 保证。

无论财务报告的内部控制系统 设计得多好，任何系统都有固有的局限性。即使被确定为有效的系统也只能为财务报表编制和列报的可靠性提供合理的 保证。此外，由于 条件的变化或对公司政策和程序的遵守程度下降，未来控制措施可能会变得不足。

新兴成长型公司不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条的约束，该条款通常要求上市公司提供独立审计师对管理层 对其财务报告内部控制有效性的评估。公司符合新兴成长型公司的资格 ，因此在截至2023年6月30日止年度的经审计的年度合并财务报表中，未包括独立审计师对管理层对其内部 财务报告控制有效性的评估。

在截至2023年12月31日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

技术信息

本 MD&A 中包含的 科学和技术信息已由公司勘探副总裁 Alex Geo. P. Geo. 的审查和批准，他是一名合格的 人员（定义见国家仪器 43-101 — 矿产项目披露标准(“NI 43-101”)) 就 NI 43-101 而言。

关于初步 经济评估结果的警示说明

Silver Sand PEA技术报告中包含的PEA结果本质上是初步的，旨在对银砂项目 的经济潜力和发展选择进行初步评估。PEA 矿山计划和经济评估包括许多假设，并以 已示和推断的矿产资源为基础。推断的资源在地质学上被认为过于投机，无法将其归类为矿产储量的经济 考虑因素，并且不确定此处描述的项目 经济评估是否会实现，也不确定经济评估结果是否会实现。矿产资源的估算可能会受到地质、环境、许可、法律、所有权、社会政治、营销或其他相关问题的重大影响。矿产 资源不是矿产储量，没有显示出经济可行性。其他探索

可能需要 升级推断矿产资源的分类，以便在未来的高级研究中考虑。AMC矿业顾问（加拿大） 有限公司（“AMC顾问”）（矿产资源、采矿、基础设施和财务分析）签订合同，与Halyard Inc.（冶金和加工）和NewFields加拿大矿业与环境ULC（尾矿、水 和废物管理）合作开展 PEA。就NI 43-101而言，PEA的合格人员（定义见NI 43-101）为AMC顾问公司总经理兼首席地质学家约翰·莫顿先生 Shannon先生、P.Eng的韦恩·罗杰斯先生和P.Eng的莫·莫拉维先生，均为AMC顾问公司的首席采矿工程师，P.Eng先生，Halyard Inc.工艺总监还有加拿大新菲尔德矿业与环境有限责任公司首席工程师莱昂·博瑟姆先生，P.Eng.，P.Eng.，P.Eng.，P.Geo.， AMC Consultants 的首席地质学家，她估计矿产资源。PEA的所有合格人员均已审查了此处对PEA的披露。 PEA 以 2022 年 11 月 28 日公布的 MRE 为基础。MRE 的生效日期为 2022 年 10 月 31 日。用于报告矿坑受限矿产资源的截止值 为30 g/t银。为得出临界等级而做出的假设包括采矿 成本、加工成本和回收率，这些假设是从可比的行业情况中得出的。对于历史采矿 活动，该模型已耗尽。矿产资源受到优化的矿壳的限制，白银价格为每盎司22.50美元，银冶金回收率 为91％，白银支付能力为99％，露天采矿成本为2.6美元/吨，加工成本为16美元，并购成本为2美元/吨，斜角 为44-47度。用于PEA矿坑矿坑优化的关键假设包括白银价格为每盎司22.50美元，银 冶金回收率为91％，白银可支付性为99％，露天采矿成本为2.6美元/吨，增量开采成本为0.04美元（每千万个基准），加工成本为16美元/吨，尾矿储存设施运营成本为0.7美元/吨，并购成本为2美元/吨，特许权使用费 6.00％， 采矿回收率为92％，稀释度为8％，截止品位为30克/吨银。

关于前瞻性信息的警告 说明

除与 公司相关的历史事实陈述外，此处包含的某些信息构成1995年《美国 州私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 和适用的 加拿大省级证券法所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述通常以 “计划”、“期望”、“项目”、“打算”、“相信”、 “预期”、“估计”、“目标”、“预测”、“预算”、“潜在” 或其变体等词语以及其他类似词语为特征，或某些事件或条件 “可能”、 “会”、“可能” 的陈述，“会” 或 “可以” 发生。前瞻性陈述包括但不限于：关于 公司预期勘探、钻探、开发、施工和其他活动或成就的陈述；公司项目推断、表明或测得的矿产资源或矿产储量；银沙 PFS； PEA的结果；获得许可证和监管部门批准的时机；以及对公司收入和资本支出的估计；勘探成功活动；政府对采矿作业、环境风险的监管；以及足够的 资金，可以持续支持公司的正常勘探、开发和运营需求。

前瞻性 陈述基于管理层在陈述 发表之日的许多估计、假设、信念、预期和观点，并受各种风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。这些因素包括Silver Sand PFS不是 “初步 可行性研究”（定义见NI 43-101）的风险；股价、债券价格和大宗商品价格的波动；资源、 储量和矿化的计算；总体经济状况；外汇风险；利率风险；外国投资风险； 关键人员的流失；利益冲突；对管理的依赖；与可用性和成本相关的不确定性需要融资

未来；环境风险；运营和政治状况；玻利维亚和加拿大的监管环境；与社区关系和企业社会责任相关的 风险；以及AIF及其其他公开文件中标题为 “风险 因素” 的MD&A中描述的其他因素。上述内容并未详尽列出可能影响公司任何 前瞻性陈述或信息的因素。

前瞻性陈述 必然基于管理层截至本 MD&A 发布之日的许多估计、假设、信念、预期和观点，尽管管理层认为这些估计、假设、信念、预期和观点是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争 不确定性和偶发性的影响。这些估计、假设、信念、预期和意见包括但不限于 与公司当前和未来运营能力相关的估计、假设、信念、预期和观点，包括：开发和勘探 活动；此类业务的时间、范围、持续时间和经济可行性；估计、 预测、预测、研究和评估的准确性和可靠性；公司实现或实现估计、预测和 预测的能力；玻利维亚政治气候的稳定；玻利维亚的可用性和成本投入； 产出的价格和市场；外汇汇率；税收水平；及时获得必要的批准或许可，包括玻利维亚多民族立法会议批准 和批准与COMIBOL签订的采矿生产合同； 公司的玻利维亚合作伙伴将卡兰加斯项目的勘探许可证转换为AMC的能力；履行当前和 未来义务的能力；在需要时以合理条件及时获得融资的能力；当前和未来的社会， 经济和政治状况；公司确保银沙PFS是 “初步可行性研究”（定义见NI 43-101）的能力；以及通常与采矿业相关的其他假设和因素。

尽管本MD&A中包含的前瞻性陈述 是基于管理层认为的合理假设，但无法保证实际业绩 会与这些前瞻性陈述一致。本MD&A中的所有前瞻性陈述均受这些警告 陈述的限制。因此，读者不应过分依赖此类陈述。除适用法律的特别要求外， 除非法律要求，否则公司没有义务并明确表示不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些前瞻性陈述是自本MD&A发布之日起 做出的。

给美国投资者的警告 说明

本 MD&A 是根据 根据加拿大现行证券法的要求编制的，这些要求不同于美国证券法的要求。 此处使用但未另行定义的所有采矿术语均具有 NI 43-101 中规定的含义。除非另有说明，否则此处的技术 和科学披露是根据NI 43-101编制的，这与美国证券交易委员会通过的 要求有很大不同。

因此，本 MD&A 中包含的包含公司矿床描述以及任何矿产储量和矿产资源估计值的信息 可能无法与受 美国联邦证券法及其相关规章制度的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息进行比较。

与公司有关的更多信息， ，包括AIF，可在SEDAR+的公司简介下获得，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的www.sec.gov以及 公司的网站www.newpacificmetals.com。