附录 3.2

经第二次修订和重述的章程

的

ICOSAVAX, INC.

第一条

办公室

第 1 部分。注册的办公室。Icosavax, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的公司信托公司办公室设立和维护，该公司应是公司的注册代理人负责该办事处。

第 2 部分。其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立其他办事处，地点由公司（“董事会”）不时任命的所有董事或公司业务可能要求的地点或地点。

第二条

股东会议

第 1 部分。年度会议。年度股东大会可以仅通过远程通信方式举行，以选举董事和针对会议通知中可能规定的其他事务，也可以在特拉华州境内外的地点举行，时间和日期由董事会根据决议自行决定，并按照通知的规定，在会议。

第 2 部分。特别的会议。出于任何目的或目的的股东特别会议可以由公司总裁或秘书召开，也可以根据董事会的决议召开。股东特别会议只能通过远程通信方式举行，也可以在特拉华州内外的地点举行，时间和日期由董事会自行决定并在会议通知中规定的时间和日期举行。

第 3 部分。投票。根据公司注册证书（“公司注册证书 ”）的条款以及本章程的规定，每位有权投票的股东均有权亲自或通过代理人就该股东持有的每股有权投票的股票投一票，但在之日起三年后，除非有这样的代理人，否则不得对该代理人进行表决或采取行动规定了更长的时间。所有董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份的多数投票权决定。在除董事选举以外的所有事项中，除非公司注册证书或特拉华州法律另有规定，否则持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的已发行股份的多数表决权的持有人的赞成票应为股东的行为。

第 4 部分。法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则持有公司已发行和流通并有权在会议上投票表决权的已发行股份的多数表决权的股东亲自或通过代理人出席应构成所有股东会议的法定人数。如果出席任何会议的法定人数不足，持有有权投票的股份多数表决权的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，尽管少于法定人数，但有权不时休会，直到有资格投票的必要数量的股票出席。

第 5 部分。会议休会。当会议延期到其他时间和地点（如果有）时，除非本章程另有规定，否则（i）在会议上宣布了休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人亲自出席并在此类延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知 br} 哪个是休会的，(ii) 在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够使用的同一个电子网络上通过远程通信或 (iii) 根据本第二条第 6 款发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，股东可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。如果休会时间超过30天，或者如果在休会之后，确定了新的记录日期以确定有权在休会会议上投票的股东，则应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。

第 6 部分。会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理人持有人可以被视为亲自出席和投票的远程通信手段（如果有）在该会议上，确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与记录不同确定有权获得会议通知的股东的日期，以及召集会议的目的或目的。除DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定外，任何股东大会的通知均应在会议召开日期前不少于10天或60天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。未经所有有权投票的股东的一致同意，不得在任何会议上处理除通知中规定的业务以外的任何业务。

如果股东以由该股东签署的书面形式或通过电子传输方式豁免，则无需将任何股东大会的通知发给该股东，无论此类豁免是在该会议举行之前还是之后发出。如果此类豁免是通过电子传输给予的，则电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得股东授权。

第 7 节。没有会议的操作。除非公司注册证书另有规定，否则在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，均可在没有事先通知和表决的情况下不经表决采取，前提是同意或同意已采取的行动，应由拥有不少于该最低选票数的未偿还股票的持有人签署必须在所有股票都有权投票的会议上批准或采取此类行动该文件已在场并投票，将根据 DGCL 第 228 条交付给公司。对于截至记录日期，如果在会议上采取行动且会议通知的记录日期是经同意采取的行动的记录日期，则应立即向未经同意的股东或成员发出经同意采取行动的股东或成员，他们有权获得会议通知。

第三条

导演们

第 1 部分。数字和术语。董事会最初应由两名董事组成。此后，董事人数应由董事会确定，但不得少于两 (2) 或超过九 (9)。董事应在股东年会上选出，每位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。董事不必是股东。

第 2 部分。辞职。任何董事均可在收到书面或电子传输通知后随时辞职。辞职应在中规定的时间生效，如果未指定时间，则在向公司交付辞职之时生效。不需要接受辞职才能使其生效。

第 3 部分。空缺职位。由于董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位以及董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或任何其他原因导致的任何空缺均可由当时在任董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事或股东的多数票填补公司。

第 4 部分。移除。除非公司注册证书另有规定，否则持有当时有权在董事选举中投票的股份多数表决权的持有人，无论是否有理由，均可将任何董事免职。

第 6 部分。权力。公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会或在的指导下行使，但法律、公司注册证书或授予或保留给股东的本章程除外。

第 7 节。委员会。董事会可以指定一个或多个由公司一名或多名董事组成的委员会。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果此类委员会有任何成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

在设立此类委员会的董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限；但是，但是，任何此类委员会都不拥有与以下事项相关的权力或权限：(i) 批准或采用，或向股东建议明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL将提交股东批准或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

第 8 部分。定期会议。董事会定期会议应在董事会决议中不时确定的日期、时间和地点举行，该决定构成任何董事都有权参加的此类例会的唯一通知。在没有任何此类决定的情况下，此类会议应在根据本第三条第 10 款通知每位董事后，在总裁、秘书或任何两名董事指定的日期、时间和地点举行。

第 9 节。特别的会议。董事会特别会议应在任何董事或总裁召集时，通过远程通信或根据本第三条第 10 款在相应通知中规定的地点（特拉华州境内或不在特拉华州境内）举行。任何业务都可以在董事会特别会议上进行。

第 10 部分。注意。董事会任何定期（如果需要）或特别会议的通知可以提前（i）24 小时通知，如果此类通知是通过电子邮件或其他电子传输方式发送给每位董事或亲自交付给每位董事的，或者（ii）提前两个个工作日发出通知，如果此类通知邮寄给每位董事，寄往他或她的通常地点企业或其他指定地址。

第 11 节。通知豁免。无需向出席此类会议的任何董事发出任何会议通知，但如果该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议的召开或召集不合法，则该董事不应被视为放弃了该会议的通知，或任何提交的董事签署的豁免通知（包括通过电子邮件或其他电子传输），无论是在会议之前还是之后。

第 12 节。远程通信。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会、或董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议、视频会议或其他通信设备参加董事会或任何此类委员会的会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备相互发言和听见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 13 节。法定人数。大多数董事应构成业务交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上，出席人数少于法定人数，则多数出席者可以不时休会，直到达到法定人数，除了在会议上宣布休会外，无需再发出进一步的通知。

第 14 节。投票。出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。

第 15 节。补偿。董事不得因担任董事或委员会成员而获得任何规定的工资；但是，根据董事会的决议，可以允许固定费用和出席每次会议的费用。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 16 节。不开会就行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且此类同意应与董事会或委员会的议事记录（视情况而定）一起提交（视情况而定），则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议的情况下采取任何行动。任何人（无论当时是否为董事）均可通过对代理人的指示或其他方式提供，行动同意将在未来某个时间（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，且此类同意应被视为在生效时为本小节目的给予的同意只要该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。

第四条

军官们

第 1 部分。军官。公司的高级职员应为总裁、财务主管和秘书，他们均应由董事会不时选出，其任期直至其继任者当选并获得资格。此外，董事会可以酌情选举一名主席和一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管。公司的高级管理人员都不必是董事。在 DGCL 和其他适用法律允许的范围内，同一个人可以担任多个职位。

第 2 部分。辞职。任何官员均可随时通过向董事会或董事会主席发出书面通知或通过电子方式辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则应在公司董事会或董事会主席收到辞职之时生效。接受辞职不是使之生效的必要条件。

第 3 部分。移除。除下文另有规定外，董事会可随时出于或无故将任何高级职员免职。

第 4 部分。其他官员和特工。董事会可以任命其认为可取的其他高级职员和代理人，他们应按其任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。

第 5 部分。主席。董事会主席如果当选，则应主持董事会的所有会议，他应具有通常与董事会主席职位相关的权力和职责，并履行董事会可能不时分配给他的其他职责。

第 6 部分。总统。在遵守本章程的规定和董事会的指导的前提下，总裁应为公司的首席执行官官，负责公司的业务和事务的总体管理、指导和控制。总裁应履行所有职责和所有权力，这些权力通常属于总裁职位或董事会授予他（她）。如果财务主管职位空缺，或者该人缺席或残疾，总统应履行财务主管的职责和权力。

第 7 节。副总统每位副总裁应拥有董事会可能赋予的权力和职责。董事会（或其指定人员）可以指定一位副总裁在总裁缺席或残疾的情况下履行总裁的职责和行使权力。

第 8 节。财务主管。财务主管应负责维护公司的财务记录。他或她应按授权从公司资金中支出，并应不时记录所有此类交易和公司的财务状况。财务主管还应履行董事会（或其指定人员）可能不时规定的其他职责。

第 9 节。秘书。秘书应发布所有股东和董事会会议的授权通知并保留其会议记录。他或她应负责公司账簿，有权签署所有股票证书，并应履行董事会（或其指定人员）可能不时规定的其他职责。

第 10 节。官员的薪酬。公司所有高级管理人员的工资和其他薪酬应由董事会，或为避免疑问起见，不时由其任何经正式授权的委员会或小组委员会确定，或按其指示的方式确定，不得因任何官员也是公司董事而被阻止领取此类工资。

第五条

杂项

第 1 部分。未经认证的股票。公司股票应以无证形式发行。

第 2 部分。转让股份。公司的股票只能由持有人本人或其正式授权的律师或法定代表人在其账簿上转让。每笔转账都应有记录，每当为了抵押担保而不是绝对目的进行转让时，都应在转让的条目中这样表述。

第 3 部分。股东记录日期.为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于十天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。

如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天的营业结束之日。

对有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但是，但是，董事会可以为确定有权在休会的会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权通知此类休会的股东的记录日期定为记录日期与根据第 213 条的规定确定有权投票的股东的既定日期相同或在休会会议上，DGCL和本第五条的本第3节。

为了使公司能够根据DGCL第228条确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过修订的决议通过之日后的10天} 记录日期由董事会通过。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权不经会议同意公司行动的记录日期应为根据DGCL第228（d）条首次向公司交付签署的说明已采取或拟采取的行动的同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于修正记录的决议的日期日期已获通过，该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 4 部分。分红。在遵守公司注册证书规定的前提下，董事会可以宣布并支付公司股本股份的股息，即 (i) 从盈余（定义和根据DGCL第154条和第244条计算的）中，或 (ii) 如果没有盈余，则从宣布分红的财政年度的净利润中和/或上一个财政年度。在宣布任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中划出董事会不时自行决定适当作为营运资金或储备基金，用于应付意外开支、均衡股息或用于董事会认为符合公司最大利益的其他用途。

第 5 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 6 部分。支票。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他订单均应由公司的高级管理人员或高级职员或代理人签署，其方式应由不时由董事会决议决定。

第六条

赔偿

第 1 部分。对董事和高级管理人员的赔偿。公司应在 DGCL 目前存在或可能修改的最大允许范围内，向因以下事实而被任命或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的董事或高级职员，给予赔偿并使其免受损害或她，或其作为法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司期间公司的董事或高级职员，应公司的要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业（“受保人”）、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消所遭受的所有责任和损失（包括但不限于判决费，、ERISA 消费税或罚款，以及以结算方式支付的金额），该人因任何原因而合理产生的这样的程序。尽管有前一句话，除非本第六条第 4 节另有规定，否则只有在该诉讼获得董事会批准的情况下，公司才需要对与该人提起的诉讼有关的进行赔偿。

第 2 部分。对他人的进行赔偿。公司还应有权在现行或将来可能修订的适用法律允许的最大范围内，对因本人或其为的法定代表人而被任命或受到当事方或以其他方式参与任何诉讼的公司雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害或者曾经是公司的雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的代理人，，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人员在任何此类程序中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。

第 3 部分。预付费用。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付任何受保人产生的费用（包括但不限于律师费），还可以支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用；前提是, 但是，如果最终确定该人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还预付的所有款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用。

第 4 部分。裁决；索赔。如果本第六条规定的赔偿索赔（在此类诉讼的最终处理之后）未在60天内全额支付，或者本第六条规定的预支费用索赔未在30天内全额支付，则在公司收到的书面索赔后，索赔人可以在此后（但不在此之前）提起诉讼，追回该索赔的未付款金额，如果成功全部或部分，均有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

第 5 部分。权利的非排他性。本第 VI 条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东投票或无私董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 6 部分。保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、员工或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的保险，以免他或她在任何情况下承担的任何责任这种能力，或者由于他或她的身份而产生的，不论公司是否有权向他作出赔偿，或她根据DGCL的规定承担此类责任.

第 7 节。其他赔偿。公司向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供补偿或预支费用的义务（如果有）应扣除该人实际从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托中收取的作为补偿或预付开支的任何金额，企业或非营利性企业。

第 8 部分。延续赔偿。尽管该人已停止担任公司的董事或高级职员，但本第六条提供或根据本第 VI 条授予的赔偿和预付费用的权利仍应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益提供保险。

第 9 节。修正或废除；解释。本第六条的规定应构成公司一方面与另一方面，在公司任职或曾经担任董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）之间的合同，以考虑该人提供此类服务的情况，根据本第 VI 条，公司打算对每位此类现行或前任董事或高级管理人员具有法律约束力公司的董事或高级职员。对于公司现任和前任董事和高级管理人员，本第六条赋予的权利是合同权利，这些权利在本章程通过后立即完全归属，应被视为已全部归属。对于在本章程通过后开始任职的公司任何董事或高级职员，本条款赋予的权利应为合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属，并被视为已全部归属。对本第六条前述条款的任何废除或修改均不会对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响，或 (ii) 根据任何在废除之前有效的向公司高级职员或董事提供赔偿或预付费用的协议或修改。

本第六条中对公司高管的任何提及均应视为仅指公司的首席执行官、总裁和秘书，或 (x) 董事会根据第四条任命的公司其他高管，或 (y) 董事会根据第四条授权任命高级职员的高级官员，以及任何提及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员应被视为仅指该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级管理人员。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员的个人已获得或使用了 “副总裁” 头衔或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能成为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托的高级管理人员这一事实、雇员福利计划或其他企业不得导致此类人员组成或被视为某人就本第六条而言，公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。

第七条

一般事项

第 1 部分。密封。公司可以采用公司印章，其形式应由董事会不时批准。

第 2 部分。构造；定义。除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司、任何其他实体和自然人。

第 3 部分。论坛。除非公司书面同意选择替代法庭，否则衡平法院是唯一的专属论坛审理 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序，(ii) 任何声称其现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反所欠信托义务的诉讼、诉讼或程序公司致公司或公司的股东、债权人或其他组成部分，或任何主张索赔的诉讼、诉讼或程序协助和教唆任何此类违反信托义务的行为，(iii) 根据 DGCL、公司注册证书或本章程（每项章程可能会不时修改）任何条款提起的任何诉讼、诉讼或程序，(iv) 针对公司或其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序 br} 受内政原则管辖的公司；或 (v) 任何主张DGCL 授予法院管辖权的索赔的诉讼、诉讼或程序Chancery，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，且法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提下，如果且仅当大法院因缺乏属事管辖权而驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可以在特拉华州的另一家州法院提起（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权），特拉华州区的联邦地方法院）。

第八条

修正案

These Bylaws may be altered, amended, or repealed and new Bylaws may be made (i) at any annual meeting of the stockholders (or at any special meeting thereof if notice of the proposed alteration, amendment, or repeal or Bylaws to be made is contained in the notice of such special meeting) by the affirmative vote of holders of a majority in voting power of the outstanding shares entitled to vote thereon, (ii) by the affirmative vote of a majority of the Board of Directors, at any regular meeting of the Board of Directors (or at any special meeting of the Board of Directors if notice of the proposed alteration, amendment, or repeal or Bylaws to be made is contained in the notice of such special meeting) or (iii) by action of the stockholders or the Board of Directors without a meeting as permitted by the laws of the State of Delaware, the Certificate of Incorporation and these Bylaws.