美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 19 日

ICOSAVAX， INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

博伦大道 1930 号 1000 套房

西雅图， 华盛顿 98101

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

(206) 737-0085

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。x

正如先前披露的那样，Icosavax, Inc.（“公司”） 于2023年12月11日与阿斯利康金融控股公司 （“母公司”）和母公司的全资子公司Isochrone Merger Sub Inc.（“Merger Sub”） 签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

根据合并协议，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub 于 2023 年 12 月 27 日开始要约（“要约”），以 (i) 每股现金15.00美元的价格收购公司的任何 和所有已发行普通股，面值为每股0.0001美元（“股份”），价格为 (i) 15.00美元，需缴纳适用的预扣税利息（“收盘金额”）， 加(ii) 每股一项或有价值权利（每股均为 “CVR”），表示有权获得不可交易的 或有付款，金额不超过5.00美元（收盘金额和一笔CVR，或根据要约支付的每股更大金额，以下称为 “要约价格”），但需缴纳适用的预扣税 税且不含利息，在实现或有价值权利协议中规定的任何里程碑后，根据其他条款，并遵守或有价值权利协议中规定的其他条件 母公司与Equiniti Trust Company, LLC于2024年2月19日签订并相互签订（“CVR 协议”）。

该优惠和相关提款权在纽约时间2024年2月16日晚上 11:59（该日期和时间为 “到期时间”）一分钟后 如期到期， 过期，且该优惠未延长。本次要约的存托人Equiniti Trust Company, LLC告知Merger Sub说，截至 到期日，共有35,912,932股股票已有效投标，未根据要约有效撤回，相当于 截至到期时已发行股票的70.7％。截至到期日，有效投标 且未根据要约有效撤回的股票数量满足最低条件（定义见合并协议），并且该要约的所有其他条件 均得到满足。在要约到期后，Merger Sub立即接受了所有有效投标但未根据要约有效撤回的股份，并将立即支付根据要约接受的所有股份。根据特拉华州通用 公司法（“DGCL”）第251（h）条，母公司于2024年2月19日完成了对公司 的收购，未经公司股东表决，根据合并协议，Merger Sub与公司合并（“合并”） 。在生效时，Merger Sub与公司 合并并入 ，Merger Sub的独立存在已终止，公司继续作为母公司（“幸存的 公司”）的全资子公司。在合并生效时（“生效时间”），生效时间前夕已发行和流通的每股股份 （不包括公司、母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接 全资子公司在生效时间之前拥有的股份，(ii) 根据 要约不可撤销地接受付款，或 (iii) 任何股东持有的股份有权要求并正确地要求根据 对此类股票进行评估，并在所有方面均符合DGCL）自动取消并取消并转换为从 Merger Sub 处获得 等于要约价格（包括 CVR）的现金金额的权利，不含利息且需缴纳适用的预扣税。

此外，根据合并协议的条款，在生效时间之前 ，(i) 每股行使价低于15.00美元的每股购买股票的公司股票期权（每股股份， 是 “货币期权”），该期权在生效时间前夕未偿还并变成 全额归属，并因合并而自动取消和终止并转换为获得权，以 合并协议的条款为前提，(a) 相当于产品的现金（不含利息）通过以下方法获得：(1) 在生效时间前夕标的此类货币期权的 股票总数乘以 (2) 等于 (A) 收盘金额减去 (B) 该货币期权的每股行使价，再加上 (b) 在生效时间之前受该货币期权约束的每股股票的 的CVR，(ii) 每只公司股票购买每股行使价等于或大于15.00美元但低于20.00美元的 股票（每股均为 “资金外期权”）的期权 截至生效时间前夕的未清偿金额加速并成为完全归属，由于合并 自动取消和终止，并转换为根据合并协议条款从母公司那里获得一笔金额 现金（不含利息）（如果有的话）的权利，前提是必须在 （无论如何都在达到 CVR 协议中规定的适用里程碑后的这段时间）等于 获得的产品将 (a) 生效时间前 的此类货币期权标的股票总数乘以 (b) (1) 收盘金额加上每个 CVR 支付的总金额超过 (2) 该货币期权的每股行使价，(iii) 购买每股 行使价等于或大于等于或大于的股票的每股股票期权由于合并 ，截至生效前夕的20.00美元已自动取消并终止，但没有因此应付的对价，以及 (iv) 每个不受业绩归属条件约束的公司限制性 股票单位和受基于业绩的 归属条件约束的每个限制性股票单位（均为 “公司PSU”），在每种情况下，截至生效 时间前夕未偿还的，加速并完全归属，并由于合并而自动取消、终止并转换为 br} 收款权，但须遵守合并协议的条款（假设已全部达成所有业绩目标均包含 （公司PSU），两者（a）等于收盘金额的现金（不含利息）和（b）一个CVR。

上述对合并协议及由此设想的交易 的描述并不完整，并参照合并协议进行了全面限定。合并协议是 的副本，该副本作为公司于2023年12月12日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的当前8-K表报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

本最新报告 表格 8-K 第 5.01 和 5.03 项中规定的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

本表8-K 最新报告第 2.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 3.01 项。

关于要约和合并的完成， 公司向纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）通报了合并的完成，并要求纳斯达克 在25号表格上向美国证券交易委员会提交一份从纳斯达克取消上市和/或注册的通知，以根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条将所有股票从 纳斯达克退市并注销此类股票的注册（“交易所 法案”）。预计纳斯达克将于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交25号表格，预计 将在2024年2月20日开盘前暂停股票交易。公司打算在表格15上向美国证券交易委员会提交终止注册的证明和通知 ，要求根据 第12（g）条终止股票注册，并暂停交易法第13条和第15（d）条规定的对 股票的申报义务。

本 8-K 表最新报告 第 2.01、3.01、5.01 和 5.03 项中列出的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

本 表格 8-K 最新报告第 2.01、5.02 和 5.03 项中列出的信息以引用方式纳入本第 5.01 项。

合并完成后，公司 的控制权发生了变化，公司成为母公司的全资子公司。母公司通过各种来源（包括手头现金）获得了为收购 提供资金所需的资金。

本表8-K 最新报告第 2.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 5.02 项。

随着合并的完成，彼得·科尔钦斯基、 博士、海蒂·昆兹、马克·麦克达德、约翰·希弗博士、亚当·辛普森、安·维尼曼和詹姆斯·瓦西尔分别不再是公司 董事会（“公司董事会”）的成员，也不再是公司 董事会任何委员会的成员这些董事的任职时间，自生效之日起生效。2024年2月19日，随着合并的完成，Merger Sub的董事取代了公司现有的 董事，成为幸存公司的董事。

在合并完成时，公司 的每位高管在生效前夕成为幸存公司的高管。

根据合并协议的条款， 2024 年 2 月 19 日，公司的注册证书和章程均经过全面修订和重述，成为尚存公司的注册证书和章程。经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程的副本分别作为附录3.1和3.2附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 20 日