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以下条款及条件适用于Ryder System，Inc.(“本公司”)于20XX年根据经修订及重订的Ryder System，Inc.2019年股权及激励补偿计划(“计划”)授予的受限股权(以下简称“RSR”)，该等计划于参考此等条款及条件的RSR的受限股权奖励通知(“通知”)中指明。RSR的某些条款，包括RSR相关的股份数量，在《通知》中有所规定。公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)将按照本计划管理RSR。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划或通知中赋予此类术语的含义。

1.一般情况。每一份RSR代表于未来日期按本通告及计划所载条款及条件收取一股股份的权利，其适用条款、条件及其他规定以引用方式并入本通知及计划(统称为“奖励文件”)。根据1933年证券法，计划的副本和构成计划的“招股说明书”的文件已在通知交付之前或与通知一起提供给参与者。如果本计划的规定与任何其他授标文件中的规定有明确冲突，应以本计划的条款和条件为准。

委员会可在本计划允许的情况下修改本协议的条款和条件；未经委员会事先批准，不得修改或放弃RSR的任何条款和条件。任何未经委员会批准的修订或豁免均属无效，不具任何效力或效力。任何未经委员会事先批准而授权任何此类修订或豁免的公司员工或高级管理人员将受到纪律处分，包括吊销其RSR和/或终止雇佣(除非法律另有禁止)。委员会作出的与RSR有关的所有决定和决定均为最终决定，对参与者、其受益人以及根据本计划享有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。

2.股份的交付。在下文第3及4节的规限下，只要参与者于有关归属日期已连续受雇于本公司或其其中一间附属公司，并自授予注册登记服务之日起至有关归属日期止期间，注册登记公司将根据通知所载归属时间表进行归属。就此等条款及条件而言，如参与者当时受雇于本公司或其他附属公司而没有中断服务，则不应视为已终止其在本公司及其附属公司的雇佣关系。

归属后，归属RSR的股份将转移至参与者名下由本公司独立股票计划管理人持有的账户(“账户”)，参与者将收到有关转让的通知以及所有相关账户细节。在以下第3和第4节的规限下，转让将在通知规定的归属日期后15天内进行。

(A)参与者辞职或本公司或附属公司终止：除非下文第(B)或(C)款或第4条另有规定，否则所有尚未发行的RSR将被没收，参与者将没有任何权利获得在终止之前未归属的任何股份。如果参赛者的雇佣关系被公司或附属公司终止，则公司有权在参赛者终止受雇之日前一年内，或在参赛者转让该等股份的情况下，以现金形式向参赛者追回并收取根据第2条交付给参赛者的任何股份，或等值的税后价值(截至参赛者转让股份之日)。

(B)因死亡或残疾而终止：如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇，则任何未归属的RSR应在该死亡或残疾后完全归属。受归属RSR约束的股票将在死亡或残疾后60天内转移到该账户。

(I)如果参与者因合格退休而终止雇用，且以下第4(C)条不适用，则任何未归属的RSR应继续按照通知中规定的归属时间表进行归属，就像参与者在每个适用的归属日期期间仍继续受雇于本公司或其子公司一样。在每个适用的归属日期归属的受RSR约束的股票应在适用的归属日期后15天内转入账户。尽管有上述规定，如果参与者违反下文第13(C)(Ii)节所述的协议从事被禁活动，任何未归属的RSR应立即停止归属，并且在违反规定之日起，参与者将不再拥有关于任何未归属的RSR的任何进一步权利。

(Ii)如果参与者因不构成合格退休的退休而终止雇用，且以下第4(C)条不适用，则在该退休后，应按比例授予RSR的一部分。按比例分配的部分应等于在下一个归属日期将归属的RSR数量乘以分数(并向下舍入到最接近的整数)，(A)分子应为(I)自最近归属日期(或如自授予RSR的授予日期以来未发生归属日期，则为授予日期起)开始的期间内经过的天数，及(Ii)结束于退役日期，以及(B)分母为365。等同于如此归属的按比例分配的RSR数量的股票数量将在参与者退休日期之后的第一个归属日期后15天或之后15天内交付给该账户。

(D)被禁止的活动：如果在被禁止的期间内但在控制权变更之前，参与者从事被禁止的活动，则公司有权在紧接参与者终止雇佣之日之前的一年期间或之后的任何时间，或在参与者转让该等股票的情况下，以现金形式向该参与者收回和收取根据第2条交付给该参与者的所有股份，其税后等值(截至该参与者转让该等股份之日)。

(A)支付形式：委员会可决定，未偿还的RSR将(I)转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权的单位并按单位支付，或(Ii)根据RSR截至控制权变更之日的公平市价以现金支付。

(B)继续受雇：若参与者继续受雇于本公司或其其中一间附属公司，直至控制权变更后每个适用的归属日期为止，注册登记公司将根据通知所载的归属时间表继续受雇。

(C)因死亡或残疾而终止：如果参赛者因其死亡而终止受雇，或参赛者在控制权变更后变为残疾，则任何未归属的RSR应在该死亡或残疾后完全归属，并应在该死亡或残疾发生之日起60天内支付。

(D)无正当理由或因控制权变更后退休而终止合同：如果公司无故终止参与者的雇佣关系，参与者有充分理由终止雇佣关系，或参与者因退休而终止雇佣关系(不论该等退休是否构成合格退休)，在上述每种情况下，在控制权变更后24个月内且在通知规定的最后归属日期之前的24个月内，任何未归属的RSR应在终止雇佣关系时完全归属，并应在终止后60天内支付，符合第7条的规定。

(E)控制权变更前的无故终止：如果(I)参与者在控制权变更发生之日之前12个月内，因非因其他原因或残疾而被公司终止雇用，(Ii)在该12个月期间，参与者未从事被禁止的活动，(Iii)控制权变更构成公司根据《守则》第409a条的“所有权”或“有效控制权”的变更，或公司“相当一部分资产的所有权”的变更，以及(Iv)委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定：如果与终止有关的决定是在考虑控制权变更时作出的，那么在控制权变更后，参与者将有权获得现金支付，其数额等于以下乘积：如果参与者的雇佣持续到控制权变更之日，且参与者的雇佣已按上文(D)款所述于该日期终止，则该参与者将有权获得以下乘积：股份在控制权变更之日的公平市价和该参与者本来有权获得的股份数量。这笔现金将在控制权变更发生之日起60天内一次性支付。

(F)控制权变更前因退休而终止：只要(I)参与者在控制权变更前因退休而终止雇佣关系(不论该等退休是否构成合格退休)，以及(Ii)控制权变更构成“所有权变更”或“有效控制权变更”或公司根据守则第409a条规定的“相当大部分资产的所有权”变更，则根据第4(C)(I)节在其他适用的归属日期归属的任何RSR和先前根据第4(C)(Ii)条归属的任何未偿还的RSR将在控制权变更发生之日起60个月内一次性支付。

5.股东权利；股利等值权利。在受RSR约束的股份实际交付给参与者之前，参与者将不会拥有公司股东的权利。如根据第2、3或4条(视何者适用而定)向参与者交付股份，本公司将支付相当于(I)已交付股份数目及(Ii)在授予奖励日期至股份交付日期期间就股份支付的股息总额的乘积的现金付款。

6.美国联邦、州和地方所得税。参与者单独负责支付与RSR相关的所有一般税费。在纳税时，本公司有权从其他补偿或与RSR相关的应付金额中扣除，包括扣留在RSR结算时本来可以发行的股份，金额相当于法律要求对RSR预扣的联邦(包括FICA)、州和地方所得税和工资税。公司打算通过减少根据本协议将交付给参与者的股份和/或现金的数量来履行这一预提义务，减少的金额足以偿还到期的预提义务(基于相关RSR的股份的公平市价)。尽管有上述规定，公司仍可以其认为必要或适当的任何方式履行其在美国以外的任何司法管辖区的任何纳税义务。

7.第409A条。RSR旨在遵守守则第409A条或豁免，并且只有在适用的范围内，才可在第409A条允许的情况下以第409A条允许的方式根据RSR交付股份和其他付款。为免生疑问，为使参赛者为第3(B)条及第4(C)条的目的而伤残，

8.诉讼时效和法律冲突。所有由本公司或代表本公司或任何股东针对本公司任何过去、现在或将来的董事会成员、高级职员或雇员而产生或与RSR或奖励文件相关的诉讼权利，必须在产生该等诉讼权利的作为或不作为发生之日起三年内提出。RSR和授标文件应受佛罗里达州的法律管辖，不受法律冲突原则的影响，并据此进行解释。

9.没有就业权。RSR的授予或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何员工或任何参与者任何保留在公司雇用的权利。根据本协议，本公司没有义务授予RSR。奖励文件中包含的任何内容不得以任何方式或程度限制或影响高级管理人员及其董事会或委员会行使的正常和通常的管理权力，以改变公司任何员工的职责或雇用性质，或在任何时间将个人从公司的雇用中解聘，所有权利和权力均明确保留。

10.没有作业。参赛者在RSR下的权利和权益不得转让或转让，除非本合同另有规定，任何转让或转让的企图均为无效，并由公司自行决定终止公司在RSR或授标文件下的义务。

11.资金不足的计划。根据RSR欠下的任何股份或其他金额都不应获得资金。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资产分割，以确保交付或支付任何赚取的金额。

12.公司政策。RSR及根据RSR交付的任何现金或股份须受本公司董事会可能不时实施的所有适用的追回或追回政策、股份交易政策、股份持有及其他政策所规限。

(I)参赛者违反参赛者与公司或其任何子公司之间的任何书面协议，包括与保密、竞业禁止、非邀约和/或非贬损有关的任何协议，只要此类协议根据适用法律可强制执行；

(2)参与者直接或间接未经授权使用或披露公司或任何子公司的保密信息或商业秘密，包括但不限于成本、利润、市场、销售、产品、产品线、关键人员、定价政策、运营方式、客户、客户要求、供应商、未来发展规划以及其他商业事务和方法以及其他不容易向公众提供的信息；

(Iii)参与者直接或间接参与或成为非本公司或其附属公司拥有或控制的任何业务、全资企业、协会、商号或法团的合伙人、董事、主管、主要、雇员、顾问、投资者、债权人或股东，而该业务是或拟从事与本公司或其附属公司在本公司或其附属公司所在地区所进行的业务直接或间接竞争的业务，但参与者对其股票在国家证券交易所上市的任何法团已发行股本的1%或以下的投资不得视为被禁活动；

(V)参与者直接或间接地夺走、干扰与公司或任何子公司的关系、转移或企图转移与公司或任何子公司的任何客户的任何业务，包括(A)在参与者终止受雇日期前一年内由公司招揽或服务的任何客户，(B)参与者与之有联系或交往的任何客户，或参与者因受雇于公司而获知其身份的任何客户；

(Vi)在参与者终止雇用后，参与者发表任何贬低公司或其任何附属公司、或其现任或前任代理人、雇员、高级人员、董事、继任者或受让人的行为或品格的言论；或

(Vii)参与者在涉及参与者受雇于公司或任何子公司期间涉及的任何事项的诉讼或行政诉讼中，未能与公司或任何子公司合作，但不给予额外补偿(报销费用除外)。

尽管如上所述，这些条款和条件并不限制或禁止参与者直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)直接通信、答复任何询问、提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、或直接向其提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者无需本公司事先授权即可与监管机构进行此类沟通、回应监管机构的此类询问、向监管机构提供机密信息或文件、或向监管机构作出任何此类报告或披露。参与者无需通知公司参与者已与监管机构进行此类沟通。

如果参与者居住在加利福尼亚州，则上文第(Iii)款不适用于参与者，上文第(V)款仅在参与者使用或披露公司或其任何子公司的机密信息并在适用法律允许的范围内适用于参与者。

如果参与者在科罗拉多州、伊利诺伊州、缅因州或俄勒冈州提供服务，则参与者应有十四(14)个日历日的时间来审查并接受本计划的条款和条件，然后本计划中规定的限制性条款才会生效。

如果参与者在哥伦比亚特区提供服务，则参与者应有十四(14)个日历日的时间来审查并接受本计划的条款和条件，然后本计划中规定的限制性条款才会生效。参赛者还被告知，哥伦比亚特区对竞业禁止协议的禁令

2020年修正案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下向高薪员工要求签订竞业禁止协议，这一术语在2020年的《禁止竞业禁止协议修正案法案》中有定义。公司已确定参与者是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

如果参与者在马萨诸塞州提供服务，参与者应有十(10)个工作日的时间来审查和接受本计划的条款和条件，然后本计划中规定的限制性条款才会生效。

如果参与者在内华达州提供服务，如果参与者没有招揽客户，并且客户自愿选择离开并向参与者寻求服务，且参与者在其他方面遵守了第(V)款的条款，则第(V)款将不适用于参与者。

如果参与者在俄克拉荷马州提供服务，则上述第(Iii)款不适用于该参与者，并且仅当参与者直接向公司或其任何子公司的现有客户进行招揽时，上述第(V)款才适用于该参与者。

(B)“被禁期间”是指从参与人终止雇用之日起至(A)终止之日一周年或(B)参与人有权以续薪形式获得遣散费福利之日结束的期间，也就是不再向参与人支付续薪之日。

(C)“合格退休”是指参与者在年满55岁并完成五年服务时或之后自愿辞职，或在年满65岁时或之后自愿辞职而不考虑服务年限而终止雇用；但前提是：(I)参与者的雇用在授予RSR之日起至少六个月后终止；(Ii)参与者签署公司提供的协议，根据该协议，参与者签署以公司为受益人的全面解除合同，并承诺在通知中规定的RSR的最后预定归属日期之前不从事被禁活动；及(Iii)参与者就自愿辞职向本公司发出最少六个月的书面通知，且在该通知期的最后一天前并无停止向本公司提供服务。就前一条第(Iii)款而言，如委员会决定，参与者可按委员会决定的条款，以顾问(而非雇员)的身份向公司提供服务，以满足适用通知期限的全部或任何部分。

14.其他利益。就计算参与者在本公司或其附属公司的任何退休计划下的利益而言，根据RSR应计或支付的任何款项不得被视为补偿，亦不影响现时或日后有效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利的可获得性或金额与参与者的补偿水平有关。

15.“保护商业秘密法令”公告。兹通知与会者，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章；或(C)因举报涉嫌违法而要求报复的诉讼参与者的律师(该商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密不被披露，除非根据法院命令。