高级船员遣散计划

自2007年1月1日起生效
修订重新发布，自2023年8月1日起施行

前言

Ryder System，Inc.(“本公司”)采纳了Ryder System，Inc.高级职员离职计划(“该计划”)，以阐明其遣散费政策，该政策适用于本公司及其所有附属公司和联营公司的合资格员工(定义见下文)，自2007年1月1日(“生效日期”)起生效。该计划于2009年1月1日进行了修订和重述，以确保遵守《守则》第409A节(定义如下)以及2013年1月1日颁布的条例和指导意见，以确保向《守则》第162(M)节所定义的“受保员工”支付的某些款项符合《守则》第162(M)节的规定，并于2017年1月1日和2023年8月1日符合《守则》第162(M)节的规定，以确保符合《守则》第21F节的规定，并于2023年8月1日修订《计划》的某些规定。如本文所用，男性代词应包括女性，单数应包括复数，除非有明确相反的意思。

该计划旨在符合1974年《雇员退休收入保障法》(经不时修订、补充或取代的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(1)节规定的顶帽“雇员福利计划”的定义。本文件旨在作为本计划的计划文件和概要计划说明。本文件取代并取代任何先前的计划、概要计划描述、协议(无论是口头或书面的)、摘要、政策、出版物、备忘录或通知，以及任何其他符合条件的员工的遣散费、解雇或离职福利(包括在控制权变更(定义见下文)后支付的福利)。

参保人享有与本计划相关的福利的所有权利(定义见下文)应受本计划以及公司和参保人与参保人终止雇佣时签署的协议和一般豁免的管辖。参与本计划的任何雇员无权根据以下任何其他遣散或控制权变更政策、计划、协议或惯例获得任何遣散、离职、通知或解雇福利：(I)本公司(包括任何先前签署的遣散费、雇佣或控制权变更遣散费协议)；(Ii)任何先前协议；或(Iii)本公司各自的附属公司或联属公司，或根据该等协议，本公司有义务或有义务提供该等福利。除本计划所述外，本公司或其任何附属公司或联营公司在本计划适用生效日期前对合资格员工有效的所有其他离职(不论自愿或非自愿)或控制政策、计划、协议及做法的变更，应视为已被本计划整体修订及取代，惟其将于参与者终止雇佣时为其提供福利。

如果本计划的条款与公司或其代表就本遣散费计划提供的其他文件或其他书面或口头通信不一致，应以本计划的条款为准。除非按照以下规定，否则不得修改或更改本计划。

第1节

定义

本计划中使用的未在此处定义的大写术语应具有本节中给出的含义：

1.1“应计福利”是指(I)在终止日之前累积的已赚取但未支付的基本工资和根据公司政策转至终止日的任何应计但未付假期；(Ii)在终止日之前根据适用的公司政策发生的未报销费用；(Iii)参与者参与的任何激励计划的条款下截至终止日未支付的金额，前提是参与者根据任何此类计划的条款有权在终止日收到付款；以及(Iv)根据任何适用的补偿安排或福利的条款，或任何股权或额外安排、计划、计划或赠款，参与者在终止日期前可能有权获得的所有其他付款、福利或额外津贴。

1.2“基本工资”是指参与者在终止日期生效的年度基本工资，或在控制权变更两周年或之前生效的年度基本工资，如果更高，则为紧接控制权变更前六(6)个月期间有效的最高年度基本工资。为此，基本工资不应包括或反映奖金、加班费、补偿性休假、佣金、奖励或递延薪酬、雇主对员工福利的贡献、生活调整费用或任何其他额外薪酬，并且不得因代表参与者根据第125、132、401(K)节或本准则任何其他类似章节对公司的任何计划做出的任何贡献而减少。

1.3“福利续期”是指每项适用福利的期间，自终止日期开始，至(I)参与者有资格从新雇主处获得此类福利的承保之日；(Ii)参与者根据相关计划的条款取消其眼镜蛇的续保之日；或(Iii)参与者休息期的最后一天，两者中最早的一天结束。

1.4“原因”是指(I)参与者对公司或其任何子公司和/或附属公司的欺诈、挪用或贪污，(Ii)对重罪的定罪或认罪，(Iii)对涉及道德败坏或不诚实的轻罪定罪或认罪或不认罪，(Iv)故意连续三十(30)天以上不去上班，这不是由于有资格休假或没有执业医生的陈述支持，(V)参与者严重违反本计划第9节(限制性契约)，(Vi)故意不履行参与者的主要工作职责或责任，或(Vii)因本公司或其子公司或联属公司的原因而构成解雇理由的任何其他活动，包括但不限于严重违反本公司的商业行为准则或任何类似的道德准则或类似的政策。尽管有上述规定，如果在原因确定前一年内发生控制变更，“原因”不应包括前一句第(Vi)或(Vii)款，但第(Vi)款和第(Vii)款应继续适用于根据第5.3(B)节被视为已追溯发生的任何终止。就本节第1.4节而言，公司对前述“原因”定义的任何善意解释应对参与者具有决定性作用。就本计划而言，“事业”应由参与者的直接主管和首席人力资源官(“CHRO”)确定。如果参与者是CHRO的直接下属，则应由CHRO和首席财务官做出决定。

1.5A在下列情况下，“控制变更”应被视为已经发生：

(A)任何个人、实体或团体(经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)(“个人”)直接或间接成为本公司未偿还有表决权证券的总投票权的30%(30%)或以上的实益拥有人，该等证券通常有权投票选举本公司的董事；但就本款第(A)款而言，下列收购不构成控制权变更：(I)本公司及其附属公司和关联公司的任何一项或多项雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Ii)任何公司根据符合本节第(C)款第(I)、(Ii)款和(Iii)款第(1.5)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购；或

(B)于2023年6月1日组成本公司董事局的个人(统称为“董事会”及于2023年6月1日为“现任董事会”)因任何理由不再占董事会至少过半数成员，但在2023年6月1日之后成为董事会员的任何人，其当选或为参选而获提名，须经现任董事会最少过半数成员投票批准(但其初次就职是与实际的或受威胁的选举竞赛有关连的个人除外)，就本计划而言，根据1934年法案(于2000年1月23日生效)颁布的第14A号条例规则第14A-11条中使用的此类术语，应视为该人为现任董事会成员；或

(C)本公司进行重组、合并或合并(又称“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该业务合并前通常有权投票选举本公司董事的所有或实质上分别是本公司已发行普通股及未发行有投票权证券的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有分别超过50%(50%)的股份，当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权通常有权投票选举董事(视属何情况而定)由该企业合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的公司)，其比例与紧接该等企业合并前，通常有权投票选举本公司董事的已发行普通股和已发行有表决权证券的持有权大致相同，(Ii)任何人士(不包括因该等业务合并而产生的任何公司或本公司的任何一项或多项雇员福利计划(或相关信托)，或因该等业务合并而产生的该等法团及其附属公司及联营公司)，并无直接或间接实益拥有因该等业务合并而产生的本公司当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权的30%或以上；及(Iii)在签署有关该等业务合并的初步协议或董事会的行动时，至少有过半数因该等业务合并而产生的本公司董事会成员为现任董事会成员；或

(D)公司经股东批准进行清盘或解散；或

(E)出售本公司全部或实质上所有资产。

即使本节第1.5节有任何相反的规定，就第5.3(A)节而言，只有在此类交易或事件会导致“所有权的变更或有效控制权的变更”或“

《守则》第409A节规定的资产的很大一部分，以及根据该条颁布的裁决和条例。

1.6“控制权变更终止”是指(I)非自愿终止或(Ii)参与者有充分理由终止受雇，两者均在控制权变更后十二(12)个月内发生。

1.7“守则”是指经不时修订、补充或取代的1986年国内税法。

1.8“委员会”指董事会的薪酬委员会。

1.9“公司实体”具有第13.7(E)节规定的含义。

1.10“残疾”是指(I)参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月；(Ii)参保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，根据本公司的意外与健康计划，该参保人正在领取不少于三(3)个月的收入替代福利；或(Iii)社会保障管理局认定参赛者为完全残疾。

1.11“合资格雇员”指(I)在美国受雇或居住于14级或以上管理级别(或其他指定高级人员身份的其他级别，因该等级别可能不时改变)的本公司在职高级人员，及(Ii)从未与本公司订立任何提供遣散费或控制权利益变更的协议或安排的高级人员。

1.12“股权补偿机会”是指参与者通过补偿安排获得公司股权(或类似的现金激励计划)的能力。股权补偿机会按本公司为财务会计目的采用的估值方法计量，董事会在确定并无发生任何由参与者触发或因控制权变更而发生的对参与者有利的任何行使、套现或其他流动资金时，可将其考虑在内。股票基础价值的变化不应被视为股权补偿机会的减少，公司在将控制权变更前的股权薪酬价值替换为控制权变更后的股权薪酬(或类似的现金激励计划)时，可能会考虑参与者在控制权变更中可能已获得其股权薪酬的价值。

1.13“充分理由”仅适用于控制权变更后一(1)年内，除非第5.3(C)节另有规定，且仅在未经参与者同意的情况下发生：(I)要求参与者在距离控制权变更时所在地点或地点超过五十(50)英里的任何地点或地点执行服务；除因履行参与者职责而合理要求的差旅(不会实质上超过参与者在紧接控制权变更前六(6)个月内所需的差旅次数)或(Ii)大幅减少参与者的基本工资、公司年度奖金计划或计划下的目标奖金机会(为免生疑问，以股权取代现金奖金机会)、股权补偿机会或现金额外津贴(无论是个人还是整体)，或(Iii)大幅或不利地改变参与者的地位、职责和责任或汇报关系。为免生疑问，名称更改不应构成“充分理由”。参与者的终止

只有当参与者在构成充分理由的情况最初发生之日的一周年或之前终止雇用时，雇用才应构成有充分理由的终止。此外，参与者的继续受雇不应构成对围绕正当理由的任何情况的同意或放弃权利，除非自该情况发生后九十(90)天内已过去，且参与者在该九十(90)天期限结束前未按照第(1.15)节的规定提供终止通知。

1.14“非自愿终止”是指公司因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因终止参与者的雇用；但在下列情况下，不得发生非自愿终止参与者的雇用：

(A)参与者的雇用终止是由于参与者的雇佣在公司与公司实体之间或公司与一个或多个公司实体之间的转移；

（b）因出售或转让本公司或其任何附属公司及联属公司之全部或任何部分业务而终止（“出售业务”）（通过股票或资产处置或其他类似交易），其出售或转让不构成控制权变更，且（i）参与者的雇佣关系转让给出售业务的买方或受让人，或（ii）参与者终止其与本公司或其任何子公司或关联公司的雇佣关系，尽管参与者已收到出售业务的买方或受让人或本公司或其任何子公司的雇佣要约和关联公司，由公司自行决定;或

（c）终止发生在控制权变更之后，并且（i）参与者的就业转移给被处置业务的购买者或受让人，并且本计划的义务由购买者或受让人承担，或者（ii）参与者终止与公司或其任何子公司或关联公司的雇佣关系，或不接受买方或受让人的雇佣要约，尽管参与者收到出售业务的购买者或受让人或公司或其任何子公司和关联公司的聘用要约，该要约包括本计划义务的延续，由公司自行决定。

在任何情况下，如果参与者因任何原因终止与公司或其任何子公司或关联公司的雇佣关系，则不得发生“非自愿终止”。 如果发生上述第（b）和（c）款规定的任何事件，公司在本计划下的义务应立即终止，参与者无权获得本计划下的任何金额或利益，但仍应遵守本计划第9条的规定。 但是，如果参与者的雇佣关系在公司和公司实体之间转移（如上文第（a）款所述），则本计划应继续有效。

1.15“终止通知”指书面通知（i）指明参与者终止的生效日期（如果因残疾或参与者自愿终止（非出于正当理由）而终止，则应不少于该通知日期后的三十（30）天）;（ii）仅就参与者因正当理由终止而言，引用本计划的具体规定以及合理详细的事实和情况，为此类终止提供依据，前提是，如果该正当理由的基础能够由公司纠正，则参与者将在收到该通知后的三十（30）个日历日内向公司提供纠正该正当理由的机会;以及（iii）仅针对公司终止参与者的

因残疾而就业，其意图因残疾而终止其就业。

1.16“参与者”是指符合第2条规定的参与条件的合格员工。

1.17“计划”是指本莱德系统公司高级管理人员离职计划。

1.18“计划管理员”是指公司的首席人力资源官或其候补人。

1.19“解除”指参与者与本公司就终止参与者在本公司或其任何附属公司及联营公司的雇佣关系而签署的遣散费协议及本公司全权酌情决定适当形式的全面解除雇佣协议。如果参与者受《老年工人福利保护法》(OWBPA)的约束，释放应在参与者执行释放后第七(7)个日历日结束之前可撤销。

1.20“放行生效日期”是指，如果参与者在终止日期受OWBPA的保护，则以下列较晚的日期为准：(I)在放行签立后第八(8)个日历日内，前提是参与者在该日期之前没有撤销放行，或(Ii)在终止日期之前。如果参与者在其终止日期不在OWBPA的覆盖范围内，则释放生效日期是指以下两者中较晚的一个：(I)参与者执行释放的日期，或(Ii)终止日期。

1.21“分割期”是指：

(A)对于服务至少一(1)年的合资格员工：(I)如果不是与控制权变更终止相关，则为终止日期后十二(12)个月；或(Ii)如果与控制权变更终止相关，则为终止日期后十八(18)个月；或

(B)对于作为合格员工服务不足一(1)年的合格员工：终止日期后二十六(26)周，无论是否因控制权变更而终止。

1.22“指定雇员”指根据本公司所采用的政策及程序被视为“指定雇员”的参与者，一般包括任何身为本公司高级人员的参与者。

1.23“目标奖金”是指参与者陈述的年度激励奖励机会，参与者有资格根据公司年度激励薪酬计划或终止日期发生当年的奖励获得奖励。

1.24“终止日期”是指参与者终止受雇于公司的生效日期。

1.25“受托人”的含义如第8节所述。

第2节

参与

合格员工只有在成为合格员工后，在公司提交确认表格(“表格”)后六十(60)天内签署确认表格(“表格”)，同意遵守本计划的条款，才可参加本计划。

第3节

终止通知

任何雇佣的终止应以终止通知的方式通知另一方。除第1.15节中的要求外，不需要任何通知期。

第4节

领取遣散费福利的条件和资格

1.1符合资格的条件。在符合第4款和本计划其他部分的条件和限制的情况下，参与者只有在满足以下所有条件(以及本计划中包含的所有其他适用条件)后，才有权享受本文件所述的遣散费福利：

(A)他遭受非自愿终止、控制权变更终止或根据本条款第5.3(C)款终止；

(B)在终止之日起五十(50)天内及时执行原封不动的全部放行，该放行生效，参与者在终止日起六十(60)日内不再有任何权利撤销放行；

(C)在公司或任何附属公司或关联公司的要求下，他从参与者所担任的所有办公室、董事和受托职位递交一封公司可以接受的辞职信；

(D)将其管有或控制的公司或其附属公司或联营公司的任何财产交还公司；及

(E)在终止通知中指定的终止日期之前，他仍在积极工作，除非公司书面同意在该终止日期之前解除参与者的雇佣关系，或如果是在未来日期辞职，则公司单方面选择缩短辞职生效日期之前的期间。

1.2排除。每名参与者在出现下列情况中最早的一项时，将不再有权获得遣散费：

(A)免税期结束；

(B)违反豁免条款、计划或参与者签署的任何其他公司协议的任何条款，包括但不限于第2节所指的表格或拒绝签署表格；

(C)解除书的撤销、无效、不可强制执行或不合时宜地执行；

(D)被公司或其任何附属公司或联营公司重新雇用；

(E)仅就第5.1(D)、5.3(C)(4)或6.1(E)节所述的福利延续报销而言，福利延续期间结束；和/或

(F)根据第5.1(D)、5.3(C)(4)或6.1(E)节最后一句终止合同。

1.3提前终止付款。

(A)如果参与者在他有权获得的所有遣散费福利支付之前去世，该计划下的所有公司义务将停止，但累算福利(如果在死亡时未支付)将支付给参与者的尚存配偶，或如果没有配偶尚存，则支付给参与者的遗产。

(B)如果参与者正在根据第5或6节领取遣散费福利，并且(A)如果参与者被公司(或任何子公司、关联公司或继承人)重新雇用，或违反计划的条款或豁免，或(B)如果公司(或任何子公司、关联公司或继承人)发现本可允许公司以正当理由终止参与者的信息，或者如果公司或任何子公司、关联公司或继承人发现违反第9条，则应立即停止支付遣散费福利，参与者将不再有权获得与该终止有关的任何遣散费福利。如果遣散费福利因重新受雇而终止，而本公司已一次性支付遣散费，本公司(或任何附属公司或继承人)有权要求参与者向适用实体偿还如果他以半个月分期付款方式领取遣散费则在重新受雇前本应尚未支付的遣散费福利的价值，参与者将不再有权获得与该终止有关的任何遣散费福利。如果遣散费因原因确定或违反第9条而终止，公司(或任何子公司或继承人)有权要求参与者向适用实体偿还之前收到的任何遣散费的全部价值。本款所述补救措施是本公司在发生本段所述任何情况时可获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

第5节

非因控制权变更而获得的遣散费利益

1.1好处。如果参与者非因控制权变更而非自愿终止，并遵守本计划的所有其他条款和条件，则有资格获得：

(A)累算权益，在解除生效日期或其条款规定的其他日期后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付；

(B)根据公司的标准薪资做法，在分期付款期间继续支付参加者的基本工资，但不少于每月一次，从终止日期后六十(60)天内开始支付(第一次付款包括终止日期至第一次付款之间的应计金额

但是，如果终止日期之后的第六十(60)天是在终止日期发生的日历年度之后的日历年度内，则在终止日期发生的日历年度之后的日历年度的第一天之前将不开始付款；此外，如果参与者在终止日期是指定的雇员，则付款应按照下列规定支付：

(I)在终止日期后的六(6)个月内，根据本条款应支付给参与者的款项总额为5.1(B)，但不超过以下两(2)倍：(X)终止日期发生的前一年指定雇员的基本工资；或(Y)根据守则第401(A)(17)节就终止日期所在年度的合资格退休计划可计及的最高金额(该金额为“离职薪酬限额”)，参加者将获得根据本公司的标准薪酬惯例分期支付的连续数期基本工资，但频率不低于上文所述的每月。

(Ii)如果在终止日期后的六(6)个月期间，根据本节第5.1(B)款应支付给参加者的款项总额超过离职工资限额，则参加者在这六(6)个月期间不得收到超过离职工资限额的任何续发基本工资。超过离职金限额的任何款项应在参加者终止日期后六(6)个月期间支付，应在参加者终止日期六个月周年纪念日的第一天一次性支付。从参与者终止日期六个月周年后的第一个薪资周期开始，一直持续到休息期结束，参与者应根据公司的标准薪资惯例分期获得参与者基本工资的续发，但频率不低于每月。

(Iii)就《守则》第409a节而言，根据第5.1(B)节支付的每笔基本工资分期付款应被视为单独支付补偿。

(C)一笔相当于终止日期当年按比例发放的现金奖金，应(一)在向未被解雇的雇员支付年度奖金时支付(或，如果晚于支付福利的所有条件得到满足时支付，但在任何情况下不得迟于终止日期发生当年的下一个历年的3月15日支付)和(二)根据终止日期发生年度的年度奖金计划下的业绩目标的实际实现情况支付；

(D)如果参与者根据公司根据《1985年综合总括预算调节法》(经不时修订、补充或取代)制定的健康计划继续领取健康福利(包括医疗、处方、牙科、视力和医疗保健补偿账户福利)，并支付全额眼镜蛇保费，公司将按照公司适用的计划、计划或政策，向参与者及其家人偿还为参与者及其家人支付的此类福利的眼镜蛇保费(为医疗保健补偿账户福利支付的任何眼镜蛇保费除外)。以及适用于在此期间处于类似位置的在职员工的条款(这将抵消公司的COBRA义务)；但参与者可根据公司的健康计划，在福利延续期间的一段时间内继续获得健康福利，否则参与者将无权获得COBRA

如果参与者继续为此类健康福利支付保费，则根据《守则》第4980B节继续承保，参与者应在不迟于发生适用费用的日历年后一个日历年的12月31日之前，获得参与者为此类持续健康福利支付的所有保费的报销。如果参与者未能接受另一雇主提供的保险，或未能在参与者有资格获得另一雇主计划下的保险的三十(30)天内通知本公司(或在控制权变更后，本公司或受托人)，则参与者根据第5.1(D)节规定的报销应立即终止，参与者将不再有权获得本计划下的任何此类报销，并应在未能偿还本公司在该失败后支付给参保人的补偿后三(3)个月内予以要求。参与者同意，公司可以从公司应付给参与者的任何款项中抵销或扣除该补偿，以全额或部分支付该补偿；但不得违反《守则》第409a条的规定进行这种补偿；

(E)如果参保人在终止之日参加了公司赞助的任何补充长期伤残保险计划，公司应继续为参保人支付保险费用，直至服务期结束。在服务期结束时，如果参与者继续支付年度保费，则有权保留本保单；

(F)如参保人于终止日期已投保任何由公司赞助的高管人寿保险计划，本公司应继续为参保人支付保险费用，直至服务期结束。在服务期结束时，参保人将有三十一(31)天的时间从服务期的最后一天起将其人寿保险转换为个人保单；

(G)由本公司全权酌情决定的专业再就业服务，直至(I)终止日期后二十四(24)个月、(Ii)参与者找到另一份全职工作之日、(Iii)参与者成为自雇人士之日、及(Iv)参与者获得适用公司赞助的再就业计划下的所有服务或福利之日，两者中最早者为准。本公司不会以现金代替专业再就业服务；及

(H)参与者根据本公司的任何股票或股权计划，按照任何该等计划的条款及条件而有权享有的任何利益或权利。

1.2支付遣散费。尽管本协议有任何相反的规定，在解除生效日期之前，不得向参与者支付本协议项下的任何款项(根据其条款应支付的应计福利除外)。如果(A)参与者在终止日期后五十(50)天内未签署解除协议，或(B)解除生效日期未在终止日期后六十(60)天内发生，则参与者无权获得本协议项下的任何付款或福利(根据其条款应支付的应计福利除外)；但如果参与者根据第5.3(C)节有权获得付款和福利，则在以下情况下，参与者无权获得本条款下的任何付款或福利：(A)如果参与者未在控制权变更之日后五十(50)天内签署解除协议，或(B)解除生效日期未在控制权变更日期后六十(60)天内发生。

1.3控制权变更前的终止。

(A)如果控制权发生变化，参与者随后因其先前的利益而根据计划第5.1节收取或有权收取付款和福利

在合同终止时，公司应在控制权变更后七(7)个日历日内向参与者一次性支付一笔金额(代替未来付款)，该金额相当于根据计划第5.1(B)节到期的所有未来现金付款的现值，使用受托人在控制权变更发生时公布的最优惠商业贷款利率，但公司和参与者应继续就本计划下的所有其他义务相互承担责任。如果参与者是终止日期的指定雇员，如果参与者先前根据第5.1(B)节收到的付款与第5.3(A)节规定的付款之和超过离职工资限额，则超过离职工资限额的任何金额应在(I)终止日期六个月周年纪念日的第一天和(Ii)控制权变更后七(7)个日历日内支付。为免生疑问，如第5.3(A)节的规定生效，应取代第5.1(B)节的规定。

(B)如果控制权发生变更，并且(I)参与者在控制权变更发生之日前一年内经历了一次非自愿终止，以及(Ii)参与者合理地证明这种非自愿终止(A)是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或(B)因与控制权变更相关或预期控制权变更而发生的，则除第5.1节所述的付款和福利外，参赛者有权获得以下款项：(X)在实际可行的情况下尽快但不迟于控制权变更后六十(60)天支付相当于参赛者基本工资50%的一次性付款；但如果参与者在终止日期是指定的雇员，应在(1)在切实可行范围内尽快但不迟于控制权变更后六十(60)天和(2)在参与者终止日期六个月周年后的第一天支付这笔款项；(Y)目标奖金，应在控制权变更后在切实可行范围内尽快支付，但不迟于控制权变更发生的日历年后日历年的3月15日；和(Z)为了确定根据第5.1(D)、(E)和(F)节提供的福利的离职期，参与者的离职期应定义为参与者终止日期后的十八(18)个月期间。尽管如上所述，如果(I)发生控制权变更，并根据第5.3(B)节向参与者支付款项和福利；以及(Ii)如果控制权变更不构成根据守则第409a节及其下发布的规则和条例所规定的“所有权或有效控制权的变更”或“相当大一部分资产的所有权”的变更，则应在参与者终止日期的一周年日支付上述(X)项所述的一次性付款。

(C)如果控制权发生变更，并且(I)参与者的雇用在控制权变更发生之日前十二(12)个月内自愿终止；(Ii)如果在控制权变更后一(1)年内发生，此种终止将构成有充分理由的终止；以及(Iii)如果参与者合理地证明本应导致以下情况发生的充分理由：(A)是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的请求，或(B)因控制权变更或预期控制权变更而发生的其他情况，则参与者应有权获得以下权利(根据终止日期起计十八(18)个月的服务期限确定)：

(I)在控制权变更后六十(60)天内支付的相当于参与者在分期期内基本工资的一次性付款；但如果控制权变更后的第六十(60)天适逢发生控制权变更的日历年后的日历年，则不会在发生控制权变更的日历年的日历年后的日历年的第一天之前支付；此外，如果参与者在终止日是指定的员工，则不得在终止日之前支付

超过离职工资限额的金额应在终止日期六个月周年后的第一天(X)和控制权变更后六十(60)天内(Y)以两者中较晚的一天一次性支付给参与者。如果(I)发生控制权变更，并根据第5.3(C)节向参与者支付款项和福利；以及(Ii)如果控制权变更不构成根据《守则》第409a节及其下发布的规则和条例所规定的“所有权或有效控制权的变更”或“相当大一部分资产的所有权”的变更，则应在参与者终止日期的一周年日支付本条款规定的一次性付款。

(2)一笔相当于按比例发放的目标奖金的款项，在解除生效之日或之后在可行的情况下尽快支付，但不迟于终止日期发生之年的下一个历年的3月15日；

(3)一次过支付与参与者的目标奖金相同的款项，在解除生效之日或在可行的情况下尽快支付，但不迟于发生控制权变更的日历年度的下一个日历年的3月15日；

(Iv)如果参与者继续根据公司的《眼镜蛇》健康计划获得健康福利(包括医疗、处方、牙科、视力和医疗保健补偿账户福利)，并支付全额眼镜蛇保费，公司将按照公司或其继承人的适用计划、计划或政策，在福利持续期间的剩余时间内，向参与者偿还通过眼镜蛇为参与者及其家人支付的此类福利的眼镜蛇保费(为医疗保健补偿账户福利支付的任何眼镜蛇保费除外)。以及适用于在此期间处于类似位置的在职员工的条款(这将抵消公司的COBRA义务，如果有)；但在福利持续期间内，如果参与者继续为此类健康福利支付保费，则参与者可继续根据公司的健康计划获得健康福利，在此期间，如果参与者继续为此类健康福利支付保费，参与者将无权享受守则第(4980B)节规定的眼镜蛇持续保险，参与者应在不迟于发生适用费用的日历年度的下一个日历年度的12月31日之前，获得参与者为此类持续健康福利支付的所有保费的报销。如果参与者未能接受另一雇主提供的保险，或未能在参与者有资格获得另一雇主计划下的保险后三十(30)天内通知公司(或受托人)，则参与者根据第5.3(C)(Iv)条规定的报销应立即终止，且参与者将不再有权获得本计划下的任何此类报销，并应在未能偿还公司之后向参与者支付的报销后三(3)个月内被要求偿还。参与者同意，公司可以从公司应付给参与者的任何款项中抵销或扣除该补偿，以全额或部分支付该补偿；但不得违反《守则》第409A节进行这种补偿；以及

(V)根据参与者截至终止日的管理水平，在紧接控制权变更之前由公司维持的由公司赞助的再就业计划的价值的一次性付款，应在控制权变更后六十(60)天内支付；但如果控制权变更后的第六十(60)天适逢控制权变更发生的日历年后的日历年，则不会在控制权变更发生的日历年后日历年的第一天之前支付；此外，如参与者在终止日期为指定雇员，则该笔款项须于

(X)在控制权变更后六十(60)天内，以及(Y)在终止日期六个月周年后的第一天内，以后者为准。如果(I)发生控制权变更，并根据第5.3(C)节向参与者支付款项和福利；以及(Ii)如果控制权变更不构成根据《守则》第409a节及其下发布的规则和条例所规定的“所有权或有效控制权的变更”或“相当大一部分资产的所有权”的变更，则应在参与者终止日期的一周年日支付本条款规定的一次性付款；以及

(Vi)如参保人于终止日期已投保任何由公司赞助的高管人寿保险计划，本公司(或受托人)应继续为参保人支付保险，直至服务期结束。在免赔期结束时，参保人将有31天(31)的时间从免赔期的最后一天起将其人寿保险转换为个人保单；以及

(Vii)如果参保人在终止之日参加了公司赞助的任何补充长期伤残保险计划，公司(或受托人)应继续为参保人支付保险费用，直至服务期结束。在服务期结束时，如果参与者继续支付年度保费，则有权保留本保单；以及

(Viii)参与者根据本公司的任何股票或股权计划，按照任何该等计划的条款及条件而有权享有的任何利益或权利。

为免生疑问，根据第5.3(C)节向参加者支付的任何款项或福利，不得在终止日期所在日历年之后的第二个日历年结束后继续支付。参赛者无权根据第5.3(C)节的规定获得任何付款或福利，除非在参赛者终止日期之前，参赛者已根据第1.13节和第1.15节向公司发出通知，说明构成终止的依据的情况，并有机会纠正此类情况。

第6节

控制权变更带来的遣散费利益

1.1好处。如果参与者经历了控制权变更终止，并遵守本计划的所有其他条款和条件，则有资格获得：

(A)累算权益，在解除生效日期或其条款规定的其他日期后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付；

(B)在终止日期后六十(60)天内支付的相当于参加者在休息期内基本工资的一次性付款；但如果终止日期后的第六十(60)天适逢终止日期所在日历年之后的日历年，则不会在终止日期所在日历年之后的日历年的第一天之前支付；此外，如果参与者在终止日期是指定的雇员，则根据第6.1(B)节规定应支付的任何超出离职工资限额的款项应在终止日期六个月周年后的第一天一次性支付给参与者；

(C)一笔相当于按比例计算参与者的目标奖金的一次性付款，在解除生效之日或之后尽快支付，但不迟于终止日期所在历年的3月15日；

(D)相当于参与者的目标奖金的数额，在解除生效之日或之后在切实可行的范围内尽快支付，但不迟于终止日期所在日历年的下一个日历年的3月15日；

(E)如果参保人继续根据公司的《眼镜蛇》健康计划获得健康福利(包括医疗、处方、牙科、视力和医疗保健补偿账户福利)，并支付全额眼镜蛇保费，公司将按照公司适用的计划、计划或政策，按照公司适用的计划、计划或政策，在福利持续期间向参保人及其家人偿还通过眼镜蛇为参保人及其家人支付的该等福利的眼镜蛇保费(为医疗保健报销账户福利支付的任何眼镜蛇保费除外)，并按照适用于在此期间处于可比较地位的在职员工的条款(如有)，补偿参保人的眼镜蛇保险保费；但在福利持续期间内，如果参与者继续为此类健康福利支付保费，则参与者可继续根据公司的健康计划获得健康福利，在此期间，如果参与者继续为此类健康福利支付保费，参与者将无权享受守则第(4980B)节规定的眼镜蛇持续保险，参与者应在不迟于发生适用费用的日历年度的下一个日历年度的12月31日之前，获得参与者为此类持续健康福利支付的所有保费的报销。如果参与者未能接受另一雇主提供的保险，或未能在参与者有资格获得另一雇主计划下的保险的三十(30)天内通知公司或受托人，参保人根据第6.1(E)条规定的报销应立即终止，参保人将不再有权获得本计划下的任何此类报销，并应在未能偿还公司或受托人在该失败后支付给参保人的报销后三(3)个月内被要求支付。参与者同意，公司可以从公司应付给参与者的任何款项中抵销或扣除该补偿，以全额或部分支付该补偿；但不得违反《守则》第409a条的规定进行这种补偿；

(F)如果参保人在终止之日参加了公司赞助的任何补充长期伤残保险计划，公司(或受托人)应继续为参保人支付保险费用，直至服务期结束。在服务期结束时，如果参与者继续支付年度保费，则有权保留本保单；

(G)如参保人于终止日期已投保任何由公司赞助的主管人寿保险计划，本公司(或受托人)应继续为参保人支付保险，直至服务期结束。在服务期结束时，参保人将有三十一(31)天的时间从服务期的最后一天起将其人寿保险转换为个人保单；

(H)根据参与者截至终止日期的管理水平，在紧接控制权变更之前由公司维持的再就业计划的价值的一笔总付款项，在终止日期后六十(60)天内支付；但如果终止日期后的第六十(60)天适逢终止日期发生的日历年度之后的日历年度，则不会在发生终止日期的日历年度之后的日历年度的第一天之前付款；此外，如果终止日期之后的日历年度是终止日期发生的日历年度之后的日历年度，则不会在终止日期之后的日历年度的第一天之前付款；此外，如果终止日期后的第六十(60)天适逢发生终止日期的日历年度之后的日历年度，则不会在终止日期发生的日历年度之后的日历年度的第一天之前支付款项；此外，如果终止日期后的第六十(60)天适逢发生终止日期的日历年度之后的日历年度，则不会在发生终止日期的日历年度之后的日历年度的第一天之前支付款项；此外，如果

参与者是终止日的指定雇员，应在终止日六个月纪念日的第一天支付；以及

(I)参与者根据本公司的任何股票或股权计划，按照任何该等计划的条款及条件而有权享有的任何利益或权利。

1.2如果参与者根据第6.1节的规定有权获得与控制权变更有关的付款和福利，而该变更不构成《守则》第409a节以及根据其发布的裁决和条例所规定的“所有权或有效控制权的变更”或“资产的大部分所有权”的变更，则本合同第6.1(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)节所述的付款和福利(在每一种情况下，除第6.2节另有规定外，应按照第5.1节中规定的时间表提供，以十八(18)个月(自终止日期起)为基础。此外，应提供第5.1(G)节规定的服务(基于十二(12)个月的服务期限)，以代替第6.1(H)节规定的付款。尽管有上述规定，就第6.1(B)节规定的付款而言，应在离职生效日期或在可行的情况下尽快向参与者支付相当于(I)离职金限额或(Ii)第6.1(B)节规定的金额中较小者的金额，但不迟于终止日期后六十(60)天。如果第6.1(B)节规定的金额超过离职工资限额，则任何超出的金额应在按照第5.1(B)节的规定支付时支付。

1.3尽管本协议有任何相反规定，但在解除生效日期之前，不得向参与者支付本协议项下的任何款项(根据其条款应付的应计福利除外)。如果(A)参与者在终止日期后五十(50)天内未签署解除协议，或(B)解除生效日期未在终止日期后六十(60)天内发生，参与者无权获得本协议项下的任何付款或福利(根据其条款应支付的应计福利除外)。

第7节

280G对付款的影响

1.1付款减少。如果任何付款(定义如下)将构成守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，如果根据本计划的条款减少应支付给参与者的付款将为参与者提供比没有减少的情况下更大的税后净额，公司应减少(但不低于零)根据本计划的条款应支付给参与者的付款的总现值至减少的金额(定义如下)。

1.2确定税后净额。在确定根据本计划的条款减少支付给参与者的款项是否会为参与者提供更大的税后净额时，应进行以下计算：

(A)在不减少任何付款的情况下，参与者获得的税后净收益应通过减去付款所适用的联邦、州、地方和其他适用税额(包括消费税(定义如下))来确定。为此目的，税率应使用适用于该参与人的每一付款年度的最高边际税率来确定。

(B)参保人的税后净收益减少到减少额后，应通过适用第7.2(A)节规定的税率确定，但消费税除外。

1.3归纳法。如果将付款减少到减少的金额，将为参与者提供更大的税后净额，则应适用以下规定：

(A)减少付款。减少本合同项下应支付的金额，如适用，应首先减少第5.1(B)、5.3(C)(I)或6.1(B)节(视情况而定)下的现金付款(如果此类付款为分期付款，则每笔分期付款应按比例减少，但不低于零)，然后再减少第5.1(C)、5.3(C)(Ii)、5.3(C)(Iii)节下的现金付款，但不低于零，6.1(C)或6.1(D)，视何者适用而定。如果在前述规定的金额减少后，必须减少应支付给参与者的额外金额，则根据公司股权计划应支付给参与者的任何款项应按比例减少，但不得低于零。

(B)限制。只有根据本计划应支付的金额才应根据第7.3节的规定予以减少。任何削减应以与《守则》第409a节的要求相一致的方式进行。

1.4定义。就本节第7款而言，应适用以下定义。

(A)“付款”指参与者收到或本公司代表其支付的金额，或代表根据本计划或根据与本公司或任何其他人士达成的任何其他计划、安排或协议向参与者提供的任何财产或任何其他利益，根据守则第280G节的规定，该金额视控制权变更而定。

(B)“减税金额”指根据守则第280G节厘定的不会导致任何付款须缴交消费税的款额。

(C)“消费税”是指根据《中华人民共和国税则》第4999条征收的消费税。

1.5减少的决定。根据第7条要求作出的所有决定应由本公司选定的国家认可的会计公司(或薪酬和福利咨询公司)作出，该会计师事务所应在控制权变更后十(10)个工作日内向公司和参与者提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何此类决定应对公司和参与者具有约束力。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。

第8节

信托基金

为确保在控制权变更的情况下及时向本计划规定的参与方支付公司的某些义务，本公司应在控制权变更完成之前或与控制权变更相关的情况下，无论控制权变更是否构成《守则》第409A节规定的所有权或有效控制权的变更，或根据准则第409A条规定的“大部分资产的所有权”的变更，以及根据其发布的裁决和法规，公司应向一家或多家公司支付

本公司作为受托人(“受托人”)与本公司在控制权变更前选定的资产超过1亿美元的任何金融机构(“S”)(“信托(S)”)之间建立的更多信托(“信托(S)”)，按所需金额及时间，以全额支付参与者根据信托(S)的条款应支付或另行规定的所有现金金额，并以现金或现金等价物支付。此后，本协议规定必须支付的所有款项应从信托基金(S)中支付；但公司应保留对本计划项下参与者(S)的责任，并向参与者支付本计划规定的任何款项或其他福利，而本计划下的参与者不需要信托基金(S)为其提供资金，或受托人未能在本计划规定的时间内向参与者支付此类款项。在控制权变更之前，以及在控制权变更后因受托人变更而有必要的范围内，公司应向参与者提供受托人的名称和地址。本计划中的任何规定均不要求公司在控制权变更一周年后维持本节所要求的资金，除非在一周年之前，参与者的雇佣关系已终止，使其有资格享受本计划下的福利。如果资金将导致参与者根据守则第409a(B)节或任何继承法对其征税，则参与者明确免除本公司根据第8款或以其他方式为信托基金(S)提供资金的任何要求。

就本计划而言，“公司和/或受托人”一词是指受托人，只要公司已将资金存入信托基金(S)，而公司尚未为信托基金(S)提供资金或全部资金，则受托人应保留对参与者的责任，并向参与者支付本计划项下受托人未能在本计划规定的时间内向参与者支付足够款项或提供的其他福利。

第9节

限制性契约

作为公司根据本计划向参保人提供保险的对价以及其他良好和有价值的对价，在受雇期间和因任何原因终止受雇时，参保人同意遵守本计划第(9)节中包含的限制性契诺。此外，第5节和第6节规定的遣散费和福利的获得明确以参与者继续遵守第9节为条件。

1.1保密。参与者在与本公司及/或其任何附属公司或联营公司联营期间已不时或将会掌握的本公司、其附属公司及联营公司的所有文件、记录、技术、商业秘密及其他资料，而本公司视其为本公司及/或其任何附属公司或联营公司的机密及专有文件，则参与者应视为该等文件、记录、技术、商业秘密及其他资料，并应为本公司、其附属公司及联营公司的独有及专有财产。参与者同意，参与者将保密，不使用或向任何其他个人或实体泄露本公司或其子公司或关联公司的任何机密信息和商业秘密，包括但不限于成本、利润、市场、销售、产品、产品线、关键人员、定价政策、运营方法、客户、客户要求、供应商、未来发展计划以及其他商业事务和方法等公众不容易获得的信息。此外，参与者同意，在其终止雇佣关系时，不论终止原因为何，参与者应立即将其拥有或控制的公司和/或其子公司或关联公司的任何和所有机密和专有信息归还给公司。

参保人同意本计划的条款和条款以及导致或导致本计划的任何和所有事件都是保密的，未经公司首席人力资源官事先书面同意，不得与其配偶、家庭伴侣、律师或税务顾问以外的任何人讨论，除非法律另有要求。在适用法律允许的范围内，如果参与者在与公司有关的任何现有或潜在的法律、行政或其他程序或正式或非正式的调查中被传唤，或被要求提供机密信息或作为证人作证或出示文件，参与者将迅速将该传票或请求通知公司，并将在提出要求时，在任何该等出席或出示之前与公司会面一段合理的时间。

1.2非竞争。在参与者受雇于公司期间，以及之后参与者的离职期间(如果有)，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接从事或成为董事的合伙人、高级管理人员、主要负责人、雇员，其身份与参与者在/为公司工作的任何业务、独资企业、协会、债权人或股东相同或类似，非本公司或其附属公司或联属公司拥有或控制的商号或公司，而该公司或公司的附属公司或联营公司从事或拟从事或以后从事的业务直接或间接与本公司或其任何附属公司或联营公司在任何地理区域的业务竞争参与者在过去十二(12)个月期间工作或负责；然而，只要参与者不被禁止持有其股票在国家证券交易所上市的任何公司的流通股的百分之一(1%)或更少。

参赛者和本公司试图将参赛者的竞争权利限制在保护本公司合法商业利益所必需的范围内。然而，参与者和公司认识到，理性的人在做出这样的决定时可能会有所不同。因此，参与者和公司同意，如果本计划的范围或可执行性在任何时候以任何方式存在争议，法院可以在其认为在该情况下合理的范围内修改和执行本计划。

1.3非--恳求。在参与者受雇于公司或任何附属公司或联属公司期间，以及此后在(I)服务期(如果有)或(Ii)参与者终止日期后十二(12)个月内(无论参与者被解雇的原因如何且没有任何减少或修改)期间，参与者不得直接或间接以任何方式或身份，以参与者本人或任何个人、商号或公司的名义：

(A)取消、干扰、转移或企图从公司转移与任何客户或账户的任何业务：(X)在参与者受雇的最后一天是客户，和/或在参与者受雇的最后一天前一年内由公司招揽或提供服务；及(Y)参与者因受雇于公司而与其有任何联系或联系，或处于参与者的监督之下，或参与者了解到其身份的；或

(B)要求、干扰或诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员或独立承办商离开其在本公司的雇佣或服务，或违反其雇佣协议或其他协议(如有)。

1.4发明和发现。参与者承认，参与者做出、构思或付诸实践的所有想法、发现、发明和改进，以及与公司商业利益有关的每一项知识

参与者在受雇期间获得的(包括潜在的商业利益)是公司的唯一和绝对财产，参与者应迅速披露并在此不可撤销地将其对所有该等想法、发现、发明、改进和知识的权利、所有权和权益转让给公司，以供公司专用和受益，而无需额外补偿，并应向公司传达所有与之相关的现有信息，不得成本或延迟，也不得发布。参赛者也在此放弃对任何此类想法、发现、发明、改进和知识的精神权利。本第9节的规定应适用于该等想法、发现、发明或知识是由参与者单独构思、作出、获得或付诸实践的，无论是在正常工作时间内或之后、工作时间或非工作时间，无论是否适用于与公司商业利益(包括潜在商业利益)直接或间接相关的事项，也不论是否在参与者的特定职责范围内。参与者的任何想法、发现、发明和改进涉及公司的商业利益或潜在的商业利益，并在离职期内构思、作出或付诸实施，就本计划而言，应被视为在参与者离职前构思、作出或付诸实施。参与者应应公司的要求，在受雇于公司期间或之后的任何时间，签署公司要求的所有文书和文件，并以其他方式与公司合作，并采取任何必要或可能是必要的行动，以保护公司对该等想法、发现、发明、改进和知识的权利，包括在任何和所有国家申请、获得和强制执行专利、版权和商标注册，而公司不需要进一步的补偿，但费用由公司承担。在本节应根据任何州的法律解释的范围内，如果州法律排除了转让员工所作的某些类别的发明的要求，则本节应被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。

1.5非贬低与合作。参与者同意不发表任何贬低本公司或其任何附属公司或联营公司、其现任或前任代理人、雇员、高级管理人员、董事、继任者或受让人(“莱德方”)的行为或性质的言论，除非为履行其职责所必需或法律另有规定。参与者同意与公司合作，调查、辩护或起诉目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼。此类合作应包括在合理的时间和地点，在合理通知下与公司代表会面，为披露或任何调解、仲裁、审判、行政听证或其他程序做准备，或作为证人。本公司应报销本公司或其子公司或关联公司批准的因提供此类援助而产生的差旅费用。如果参与者被要求在任何此类诉讼或调查中协助、作证或向任何个人、实体或机构提供信息，参与者应通知公司。本条款的任何规定均无意也不应被解释为阻止参与者按照法律或其受托义务的要求向任何个人或实体提供真实信息。

1.6向政府实体报告。本计划或与公司达成的任何其他协议、计划或政策均不限制参与者向自律机构或政府机构或实体提供真实信息，包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(统称为监管机构)，包括直接发起与以下方面的沟通、回应任何询问、提供证词、向其提供机密信息、向其报告可能违反法律或法规的行为、或直接向监管机构提出索赔或协助调查或作出

受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者无须事先获得本公司授权，即可与监管机构进行该等沟通、回应监管机构提出的该等查询、向监管机构提供该等机密资料或文件、或向监管机构作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司雇员曾与监管机构进行该等沟通。

1.7特效药。参与者承认并同意，如果其实质性违反了保密公约或(如果适用)反竞争公约、非竞标公约或不贬损与合作公约，公司有权通过禁制令或其他方式由任何具有适当司法管辖权的法院以任何此类违反将对公司造成不可弥补的损害为由，通过强制令或其他方式具体执行公约，而公司没有任何义务提交保证书或证明实际损害，但不影响公司可能因违反本计划而拥有的任何其他权利和补救措施，并且赔偿金额不会为公司提供足够的补救措施。参与者还承认并同意本计划中包含的保密公约、反竞争公约、不征求意见公约和不贬损与合作公约旨在保护公司的商业利益和商誉，是公平的，不会不合理地限制其未来的就业和商业机会，并与本计划中规定的安排和参与者的其他雇用条款和条件相称。此外，在执行本计划时，参与者根据第5条和第6条选择领取遣散费和福利，并受上述公约的约束，因此，参与者无权退还已支付的任何金额或福利，也无权拒绝接受任何未来应支付的金额或福利，以代替其具体履行上述公约规定的义务。

第10条

偏移

本计划的参与者无权从公司获得任何其他遣散费、通知、控制权变更或终止付款或福利(或代替遣散费的通知)。此外，在守则第409a节允许的范围内，参与者在本计划下的福利将从公司因参与者受雇或终止受雇而支付给参与者的任何其他遣散费或解雇费或代通知金金额中扣除，包括但不限于：(I)根据任何其他计划、政策、实践或计划，公司应向参与者支付的任何款项，或(Ii)任何联邦、州、国家、市政、省级、联邦或地方法律(包括根据《工人调整、再培训和通知法》或任何国家、州、地方、省、市或英联邦同等法律支付的任何款项)。如果参与者收到任何此类付款，则必须通知计划管理员。即使第10节有任何相反规定，在第10节规定生效后，支付或应付给参与者的遣散费不得少于参与者基本工资的一周。

第11条

停止参加雇主计划

除本协议另有规定外，自终止日期起，参与者应停止参与公司员工福利计划下的所有目的，并不再被视为公司员工，包括但不限于所有退休、福利、激励、奖金和其他类似计划、政策、计划和

为公司员工维持的安排。每个此类参与者在任何该等计划、政策、计划或安排下的权利应受上述终止日期生效的各项条款和条件管辖。

第12节

行政管理

1.1计划解释和利益确定。该计划由计划管理人管理和运作，该管理人对其管辖范围内的事项拥有完全的权力，有权解释该计划的条款(以及任何相关或基本的文件或政策)，并确定根据本计划应支付给参与者及其受益人的遣散费福利的资格和数额。计划管理人的所有此类解释和决定(包括事实决定)应是最终的，并对受其影响的各方和个人具有约束力。计划管理人可任命一名或多名个人，并将其认为适宜的权力和职责转授给任何该等个人(S)，在这种情况下，凡本文件提及计划管理人时，应视为就其管辖范围内的事项而言，指或包括被指定的个人(S)。

1.2利益诉求。参保人或其受益人(如果适用)可就其从本计划获得利益的权利向计划管理人提出书面索赔。参与者将在提交申请后九十(90)天内被告知计划管理员关于索赔的决定。在特殊情况下，计划管理员可能需要不超过九十(90)天的额外期限来审查索赔。如果发生这种情况，将以书面形式通知参与者延期的长度、延期的原因以及处理索赔所需的任何其他信息。如果参与者在90天(或180天，如果延长)期限内没有收到通知，他可以认为索赔被驳回。

如果索赔被全部或部分拒绝，参与者将被书面通知拒绝的具体原因(S)、做出决定所基于的确切计划条款(S)、与其案件相关的其他材料或信息，以及参与者应遵循什么程序重新审查索赔。然后，参与者有六十(60)天的时间向计划管理员提出上诉。

上诉必须以书面形式提交给计划管理人。与会者可要求审查相关文件，并可提交关于问题和意见的书面陈述。关于参与者上诉的决定将在收到上诉后六十(60)天内做出。在特殊情况下，计划管理人可能需要不超过六十(60)天的额外期限来审查上诉。如果发生这种情况，将以书面形式通知参与者延期的期限，自收到上诉之日起不超过120天。

如果参与者的上诉全部或部分被驳回，将以书面形式通知他驳回的具体理由(S)和做出决定所依据的确切计划条款(S)。关于计划管理人上诉的决定是终局的，对所有受此影响的各方和个人都具有约束力。如果参与者在六十天(或一百二十天，如果延长)期限内没有收到通知，他可以认为上诉被驳回。

第13条

其他

1.1预提税金。根据任何适用的法律或法规，公司可从本计划项下的任何和所有应付金额中扣缴联邦、州和地方税。

1.2无资金计划。该计划没有资金。公司应从其一般资产中支付本计划的全部费用，但不得超过信托未能满足的范围。

1.3不是雇佣合同。本计划不应被视为构成雇佣合同，或向本公司施加任何义务保留任何参与者为员工、继续任何参与者的当前雇佣状态或改变本公司的任何雇佣政策；本计划的任何条款也不限制本公司解雇其任何员工的权利或限制任何该等员工终止其在本公司的雇佣的权利。

1.4成功案例。

(A)本计划属于参与者个人利益，参与者无权转让本计划或本计划中的任何权益。

(B)本计划适用于公司及其继任者的利益，并对其具有约束力。本计划中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意执行本计划的上述业务和/或资产的任何继承人。

1.5完全下沉。除本计划另有明确规定外，本公司支付本计划规定的款项以及履行本计划项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于本公司对参与者或其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。除本计划另有明确规定外，参与者没有义务通过减轻根据本计划任何条款应支付给参与者的金额而寻求其他工作，也不应将本计划规定的任何付款金额减去参与者在终止日期后因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或福利。

1.6律师费。在法律允许的最大范围内，公司应在提交陈述后迅速支付参与者根据第5.1、5.3(B)、5.3(C)、6.1或6.2节可能享有的所有法律和其他专业费用、诉讼费用、预判利息和与付款、福利和其他权利有关的其他费用，上限为15,000美元；然而，如果参与者的索赔在实质上是恶意或轻率的，并且仲裁员或法院(视情况而定)确定退还该等费用和支出是适当的，或者(Ii)仲裁员或法院(视情况而定)确定该等法律和其他专业费用明显和可证明不合理，则公司应报销(I)在参与者的索赔中预付的费用和支出。根据第13.6款支付的任何款项应限于在终止日期发生的日历年后第二个日历年的12月31日或之前发生的费用，根据第13.6款支付的任何款项应在发生终止日期的日历年后第三个日历年的12月31日或之前支付。

1.7《守则》第409A节。

(A)即使本协议有任何相反规定，本计划的解释和解释应以不会引发守则第(409a)节以及根据其发布的裁决和法规的不利税收后果的方式进行。本公司可在征得参与者同意或不征得参与者同意的情况下，以任何必要的方式修改本计划，以遵守本守则第409a节或任何其他适用法律。此外，在遵守《守则》第409a节所必需的范围内，在未征得参与者同意遵守《守则》第409a节的情况下，应修改根据本守则支付的任何付款或福利的支付条款。

(B)即使本合同有任何相反规定，如果参与者终止雇佣关系的发生并不构成《守则》第409a节和根据其颁布的条例所界定的“离职”，则该参与者无权根据本计划获得任何付款或福利。以确定《守则》第409a节所界定的“离职”是否已按照Treas的规定发生。注册§根据1.409A-1(H)(3)，本公司已选择使用《准则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节和Treas中出现的每一处至少80%。注册§1.414(C)-2.

(C)即使本协议有任何相反规定，如参与者在终止日期时为指定雇员，而为防止根据守则第409A节须支付的任何加速税或附加税，本公司有必要延迟开始根据本守则第409A节须支付的任何款项或福利，则在本守则第409A节所容许的范围内，本公司将延迟至终止日期(或本守则第409A节所容许的最早日期)的六个月周年日的翌日才开始支付任何该等付款或福利。如果任何付款或福利因此类要求而延迟支付(无论是一次性支付，还是在没有延迟的情况下分期支付)，应在终止日期六个月周年后的第一天一次性支付或偿还给参与者，本计划项下到期的任何剩余付款和福利应按照本计划为其规定的正常付款日期支付或提供。

（d）除本协议另有规定外，根据本计划提供的任何补偿或实物福利应按照《守则》第409 A条的要求进行或提供，包括（如适用）以下要求：（i）任何补偿均为在本计划规定的时间内发生的费用（或者，如果未指定此类期限，则为参与人的一生），（ii）在一个日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响在任何其他日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利，㈢对符合条件的费用的偿还将不迟于费用发生当年下一历年的最后一天进行，㈣获得偿还或实物福利的权利不受清算或交换另一福利的限制。 此外，为了限制第409 A条规定的不合格延期补偿，本计划下的每次补偿支付应视为单独的补偿支付，以便应用第409 A条延期选择规则，并将某些短期延期金额和离职薪酬排除在第409 A条之外。 尽管本协议中有任何其他规定，但根据《财政条例》第1.409A-1（b）（9）（iii）条规定，因非自愿离职而构成离职金的任何款项应在不迟于终止日期所在日历年之后第二个日历年的最后一天支付。

（e）就本计划而言，公司实体是指受控制的公司集团或受共同控制的行业或业务集团的任何成员，公司是该集团的成员。 “受控公司集团”是指《守则》第414（b）条定义的受控公司集团，“共同控制下的行业或业务集团”是指《守则》第414（c）条定义的共同控制下的行业或业务集团，没有任何修改。

1.8法律选择和陪审团审判豁免。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 双方同意，为解决本计划任何条款引起的或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、行动或其他法律程序，仅应在佛罗里达州法院（或位于佛罗里达州的联邦法院，如适用）提起，无论哪种情况，均应位于佛罗里达州迈阿密，且双方同意该法院的管辖权。 本协议双方接受该等法院就任何该等诉讼、行动或程序的专属管辖权和地点。 本公司和参与者均有权放弃在本计划任何条款下或与本计划任何条款有关的任何诉讼、起诉或其他法律程序中由陪审团审判的任何权利。

1.9条款无效的影响。 如果本计划的任何条款被认定无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不得影响本计划的任何其他条款，并且应尽可能以有效和可执行的方式对此类条款进行修改，但最大限度地保留公司的意图。 如果不可能进行此类修改，则该计划应被解释和执行，就像该计划中未包含此类规定一样。

1.10计划的效果。 该计划取代任何和所有先前的遣散安排，政策，计划或公司及其前身的做法（无论是书面的还是非书面的），并进一步取代涵盖参与者的任何不披露、不招揽、发明和/或不竞争协议;但前提是，在生效日期之前授予参与者的任何赔偿权利、所有股票期权或其他权益，与此相关的所有协议应根据其条款保持完全效力，除非本文另有修改。

1.11Records. 公司关于雇佣历史、基本工资、缺勤和所有其他相关事项的记录对于本计划的所有目的均具有决定性意义。

1.12Non-transferability. 在任何情况下，公司都不得根据本计划向参与者的任何受让人或债权人支付任何款项，除非法律另有要求。 在本计划规定的付款时间之前，参与者无权通过预期或其他方式转让或以其他方式处置本计划规定的任何权益，也不得通过法律的实施转让或转移权利。

1.13其他福利。 本计划项下应计或支付的金额不得被视为用于计算公司或其子公司任何退休计划项下参与者福利的补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划项下的任何福利，其中福利的可用性或金额与参与者的补偿水平相关。

第14条

图则的修订或终止

本计划可以全部或部分修改或终止，（i）在任何时候，无论是否事先通知参与者，通过委员会或其指定人员的行动，以便

遵守适用的法律、规则和条例，以及（ii）在任何时候通过委员会的行动通知参与者。 尽管有上述规定，如果发生控制权变更，公司不得在控制权变更发生之月后两（2）年内修改计划。

第15条

需信息

1.1ERISA规定的参与者权利。 本计划的参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。 ERISA规定，所有计划参与者应有权：

·在计划管理员办公室免费检查所有计划文件以及计划向美国劳工部提交的所有文件的副本，例如详细的年度报告和计划说明。

·根据向计划管理员提出的书面请求，获取计划文件和其他计划信息的副本。 计划管理人可对副本收取合理费用。

·如果计划涵盖100人或以上，则收到计划年度财务报告的摘要。 法律要求计划管理人向每位参与者提供一份本年度摘要报告。

除了为计划参与者创造权利外，ERISA还规定了负责计划运作的人员的义务。 管理计划的人被称为计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为计划参与人和受益人的利益着想。 任何人，包括公司或任何其他人，不得解雇参与者或以任何方式歧视他，以阻止他获得福利或行使ERISA下的权利。 如果参与者的福利申请被全部或部分拒绝，他必须收到拒绝理由的书面解释。 参与者有权要求本计划审查并重新考虑其索赔。 根据ERISA，参与者可以采取一些步骤来执行上述权利。

例如，如果参与者向本计划索取材料，但在30天内没有收到，他可以向联邦法院提起诉讼。 在这种情况下，法院可以要求计划管理人提供材料，并向参与者支付每天最多110美元的费用，直到他收到材料，除非由于计划管理人无法控制的原因而没有发送材料。

如果参与者的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，他可以在州或联邦法院提起诉讼。 如果参与者因维护自己的权利而受到歧视，他可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。 法院将决定谁应支付诉讼费和律师费。 如果参与者胜诉，法院可以命令参与者起诉的人支付这些费用和费用。 如果参与者败诉，法院可以命令他支付这些费用和费用，例如，如果它发现参与者的索赔是轻率的。 如果参与者对本计划有任何疑问，应联系计划管理员。 如果参与者对本声明或其在ERISA下的权利有任何疑问，应联系最近的美国劳工部员工福利保障管理局办公室（电话簿中列出）或美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和咨询部（地址：200 Constitution Avenue N.W.，华盛顿特区20210。

1.2其他重要事实。

计划管理员保存计划的记录，并负责计划的管理。计划管理员还将回答您对计划的任何疑问。

可向计划管理人送达法律程序。

在本计划终止后，任何个人在任何情况下都不能享有本计划下的额外福利或其他权利。在任何情况下，本计划下的任何利益都不会授予或不可没收。