附件10.138
公募资本资产证券化信托
发行人
和
美国银行信托公司，国家协会
契约受托人
2023系列-VFN1契约补充
日期：2023年9月29日
2023-VFN1系列契约补编，日期为2023年9月29日(“契约补编”)，由根据特拉华州法律组织和存在的Comenity资本资产证券化信托(在此称为“发行人”或“信托”)和美国银行信托公司、National Association(全国性银行协会)之间，不是以个人身份，而是仅作为契约受托人(本文中，连同下文提及的契约中规定的信托中的继承人，“契约受托人”)在日期为2022年6月17日的主契约(“契约”)下，发行人与契约受托人(契约，连同本契约副刊，“协议”)之间的协议。
本系列的主要条款是根据本印模第2.11节发布的，载于本印模附录中。
第一条。
创建系列2023-VFN1票据
第1.1节说明了名称的指定。
(A)根据本契约及本契约补充条款，现设立并指定一系列债券，称为“公益资本资产证券化信托，2023-VFN1系列”或“2023-VFN1系列债券”。2023-VFN1系列债券将在一个类别中发行，称为“A系列2023-VFN1浮动利率资产支持债券”。2023-VFN1系列票据应为可变利息。
(B)A类票据可不时分为不同的所有权部分(每一部分为“A类所有权部分”)，除其各自的A类最高本金余额、A类票据本金余额及与利率及利息支付有关的若干事宜外，各部分应完全相同。按照本契约补充文件第4.1节和A类票据购买协议的规定，在A类所有权部分之间进行初始分配，并可以在该等A类所有权部分或新的A类所有权部分之间进行重新分配。
(C)课程系列2023-VFN1应列入第一组，并应为校长分享系列。系列2023-VFN1应是仅针对第一组的超额分配系列。系列2023-VFN1不应从属于任何其他系列。
第二条。
定义
第2.1节介绍了定义。
(A)在本印章补编中使用的下列词语和短语应具有以下含义，这些术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性。
“额外增加金额”的定义见第4.1（d）节。
“投资者违约总额”指任何月期的投资者违约总额。
“分配百分比”指，就任何月周期而言，相当于以下分数的百分比：
（a） 其分子应等于：
(i)对于循环期内的本金收取以及任何时间的融资费用收取和违约金额，为前一个月期最后一天结束时的抵押品金额，减去因分配日期的本金支付而对抵押品金额进行的任何减少，该本金支付属于正在计算分配百分比的月期;但是，对于因A类增量融资或发行新系列而发生重置日的任何月度期间，根据本条款（i）确定的分子应为（A）截至前一月度期间最后一天或前一重置日（以较晚者为准）营业结束时的抵押品金额，在每种情况下，减去因在分配日期支付的本金而对抵押品金额作出的任何减少，该分配日期属于计算分配百分比的每月期间（在确定抵押品金额时尚未扣除的范围内），自当前每月期间的第一天（包括该日）或前一个重置日期（如适用）起，（B）于该重置日期营业时间结束时的抵押品金额，减去因分派日期将作出的本金付款而对抵押品金额作出的任何扣减，而该本金付款属于计算分配百分比的每月期间（在确定担保金额时尚未扣除的范围内），自该重置日期（包括该重置日期）起至该月度期间最后一天（以较早者为准）止的期间（在此情况下，该期间应包括该日）或下一个随后的重置日期（在此情况下，该期间不应包括该随后的重置日期）;或
(ii)对于提前摊销期和控制摊销期的本金回收，循环期最后一天结束时的抵押品金额，但是，转让人可以通过书面通知契约受托人、服务机构和评级机构，在任何时候减少用于将本金集合分配给系列2023-VFN 1的分子，如果（x）关于该减少的评级机构条件已经得到满足，并且（y）转让人应向契约受托人提交一份官员证书，根据该官员当时所知的事实，转让人合理相信，该指定不会导致2023-VFN 1系列提前摊销事件或在发出通知或时间流逝后，会导致2023-VFN 1系列提前摊销事件发生;以及
（b） 其分母应为（x）前一个月期间最后一天营业结束时确定的本金总额，以及（y）用于计算该确定日所有未偿还系列的财务费用收取、本金收取或违约金额（如适用）分配百分比的分子之和（以较大者为准），如果一个或多个重置日期发生在一个月期间，则在该重置日期当日及之后和任何后续重置日期之前的月期间部分的分配百分比将在该重置日期结束营业时重新计算。
“可用融资收费”是指，对于任何月周期，等于（a）该月周期的投资者融资收费，加上（b）该月周期分配给系列2023-VFN 1的超额融资收费之和的金额，加（c）储备账户中存款的利息和收益，这些存款将在相关转移日期存入财务费用账户根据第5.9（d）（ii）条被视为可用财务费用收取，加上（d）根据第5.9（d）（iii）条从储备账户中提取的金额（如有），这些金额将在相关转移日期存入财务费用账户，被视为可用财务费用收取。
“可用本金收取”指，对于任何月期，等于（a）该月期的投资者本金收取，减去（b）根据第5.6节要求在相关分配日应用的该月期的重新分配本金收取的金额，加上（c）与其他本金分享系列有关的任何分享本金集合（包括存入超额资金账户并分配给系列2023-VFN 1作为共享本金集合申请的任何金额），加上（d）根据第5.4（a）（iv）及（v）条于相关分派日期被视为可供收取本金的总金额。
“可用储备账户金额”指在任何转账日，以下金额中的较低者：（a）储备账户中的存款金额（在考虑到根据第5.9（d）（ii）节在该日期保留在储备账户中的任何利息和收益后，但在根据第5.4（a）（vi）款于该日期向储备账户作出或将作出的任何存款生效之前）及（b）规定的储备账户金额。
“基本利率”是指对任何月度期间而言，其分子等于A类月息、根据第5.4(A)(Ii)条应支付的任何A类非使用费和根据第5.4(A)(I)至(Iii)条应支付的任何A类额外金额与该月度期间的票据持有人服务费之和的相当于分数的年化百分比，其分母为该月度期间的加权平均抵押品金额。
“基准”是在A类票据购买协议中定义的。
“控制权变更”是指未能直接或间接持有Comenity Capital Bank 100%的普通股流通股(不包括董事合格股)。
“A类额外金额”指根据A类票据购买协议须支付予A类票据持有人的额外金额(定义见A类票据购买协议)。
“A类管理代理”是指A类票据购买协议中定义的“管理代理”。
第5.2(B)节对“A类破损赔偿金”作了定义。
第5.2(A)节界定了“A类供资部分”。
“A类增量资金”是指根据A类票据购买协议和本协议第4.1(A)节在循环期内A类票据本金余额的任何增加。
“A类增量本金余额”是指A类票据本金余额因任何A类增量资金而增加的数额，该数额应等于A类票据持有人根据A类票据购买协议就该A类增量资金支付的购买价格的总额。
“A类最高本金余额”指“最高A类票据本金余额”(定义见A类票据购买协议)，因该数额可根据A类票据购买协议不时增加或减少。如适用于任何特定的A类票据，“A类最高本金余额”指该A类票据所代表的整体A类最高本金余额部分。
第5.2(A)节对“A类月利息”作了定义。
第5.3(A)节界定了“每月校长类别”。
“A类非使用费”是指A类票据购买协议中规定的A类非使用费。
“A类票据本金余额”指于任何营业日，相等于(A)初始A类票据本金余额，加上(B)在结算日之后及该营业日或之前发生的所有A类递增基金的所有A类递增本金余额的总额，减去(C)在结算日后及该营业日或该营业日或之前向A类票据持有人支付的本金总额。如适用于任何特定的A类票据，“A类票据本金余额”指由该A类票据所代表的全部A类票据本金余额的部分。A类票据本金余额将按照A类票据购买协议的规定在A类所有权部分之间分配。
“A类票据购买协议”是指转让人、发行者、服务机构和初始A类票据持有人之间的票据购买协议，日期为2023年9月29日，由其中提到(和定义)的费用函补充，并可不时修订或以其他方式修改。就本协议及本契约副刊的所有目的而言，本A类票据购买协议现指定为“交易文件”。
“A类票据持有人”是指以其名义在票据登记册上登记A类票据的人。
“A类票据”是指由发行人签立并由契约受托人或其代表认证的任何一种票据，主要以附件A的形式出现。
“A类所有权组”是指A类票据购买协议中定义的“所有权组”。
“A类股权集团百分比”是指A类票据购买协议中定义的“股权集团百分比”。
“A类所有权部分”的定义见第1.1(B)节。
“A类购买限额”是指A类票据购买协议中定义的“购买限额”。
“A类所需金额”是指，对于任何分配日期，该金额等于第5.4(A)(I)、(Ii)和(Iii)款中所述金额的超额部分，超出根据第5.4(A)款适用于支付该金额的可用财务费用收缴。
“A类预定最终付款日期”是指在受控摊销期间开始月份之后的第12个月内的分配日期。
“A类份额利率”是指在任何分销期内，每个A类所有权份额(或任何相关的A类融资份额)的票据利率(定义见A类票据购买协议)。
“截止日期”是指2023年9月29日。
“抵押品金额”是指截至任何确定日，相当于(A)初始A类票据本金余额、(Ii)在截止日期之后、在该确定日或该确定日之前发生的A类增量基金总额和(Iii)该确定日的初始超额抵押品金额与(B)在该日期之前已支付给2023-VFN1系列票据持有人的本金总额之和的数额。(Ii)抵押品金额根据第5.4(E)及(Iii)条减少的总额，以及(Iii)投资者撇账及重新分配本金总额超过该日期前根据第5.4(A)(V)条偿还该等金额的总额(如有)。
“Comenity Capital Bank”指的是Comenity Capital Bank，一家犹他州实业银行。
“受控摊销金额”指在全数支付A类票据本金余额之前的受控摊销期间的任何转移日期，其数额相等于(A)于循环期最后一天营业结束时的A类票据本金余额除以(B)12。
“受控摊销日期”是指A类票据购买协议规定的购买到期日或之后的第一个月的第一个月的第一天。
“受控摊销期间”是指，除非2023-VFN1系列提前摊销事件或信托提前摊销事件在此之前已经发生，否则自第一个发生的受控摊销日期(未按A类票据购买协议规定予以延长)开业之日起至(A)提前摊销期间开始之日止，以及(B)系列终止日期结束，但转让人可提前2个工作日向受托人和每个2023-VFN1系列票据持有人发出书面通知(且只要提前摊销期限尚未开始)，使受控摊销期限开始于任何早于上述其他规定日期的日期。
“受控摊销缺口”最初是指零，此后，就受控摊销期间内的任何一个月期间而言，指上一个月期间的受控付款金额超过根据第6.2(A)款就前一个月期间A类票据分配的金额之和(如果有的话)。
“受控付款金额”是指就任何转移日期而言，(A)该转移日期的受控摊销金额和(B)任何现有受控摊销缺口的总和。
“计日分数”指就任何A类所有权份额(或A类资金份额)而言，分数(A)分子为该分配期内的天数(或，如较少，则为该分配期内该A类所有权份额、A类资金份额未偿还的天数，包括第一个，但不包括最后一天)及(B)分母为相关历年的实际天数(或，如A类票据购买协议有此规定，则为360)。
“违约金额”指在违约账户成为违约账户之日，违约账户中本金应收账款(不合格应收账款除外，除非发生与慈善资本银行或转让方有关的破产事件)的金额。
“违约账户”是指存在违约应收款的账户。
“摊薄”是指服务商对任何应收账款金额的任何下调：(A)由于对账户持有人的回扣、退款或账单错误，(B)因为此类应收账款是针对被账户持有人拒绝或退还的商品而产生的，或(C)出于任何其他原因，而不是因此而收到收款或将该金额冲销为无法收回的金额。
“分销账户”的定义见第5.9(A)节。
“销售日期”是指每个日历月的第15天，如果该第15天不是营业日，则指从2023年11月15日开始的下一个营业日。
“分配期”，对于任何分配日，指紧接该分配日之前的分配日(或对于第一个分配日，则指从第一个分配日开始并包括截止日期)至但不包括该分配日的期间。
“提前摊销期间”是指自信托提前摊销事件或系列2023-VFN1提前摊销事件被视为发生之日起至系列终止日止的期间。
“合资格投资”的定义见本契约附件A；但在任何情况下，任何合资格投资不得为股权证券或使信托对该合资格投资拥有任何投票权。
第4.1(D)节中定义了“增减额度”。
“超额抵押品金额”是指在任何确定日期，(A)截至该确定日期的抵押品金额，超出(B)截至该确定日期的A类票据本金余额。
“超额利差百分比”是指任何月度期间，相当于该月度期间的投资组合收益率减去该月度期间的基本利率的百分比。
“财务费用账户”的定义见第5.9(A)节。
“财务费用收款”是指在任何一个月期间，根据第5.1(B)(I)节的规定，在2023-VFN1系列财务费用账户中保留或存入该月期间的财务费用应收账款的总额以及该月期间的任何净回收金额，在交易单据下的所有目的均应视为财务费用收款。
“财务费用缺口”的定义见第5.7节。
“固定分配期”是指受控摊销期或提前摊销期。
“第一组”是指将列入第一组的2023-VFN1系列和相关的印章附录中规定的其他系列。
“初始A类票据本金余额”指0美元。
“初始超额抵押品金额”是指在任何确定日期，等于(A)0美元，加上(B)在该确定日期或之前发生的所有A类增量基金的额外增资总额，减去(C)根据第4.1(B)节规定的所有摊销或在该确定日期或之前发生的再融资日期的合计增额减少金额。
“投资者冲销”的定义见第5.5节。
“投资者违约金额”是指就任何违约账户而言，等于(A)违约金额与(B)该账户成为违约账户之日的分配百分比的乘积的金额。
“投资者融资收费”是指，在任何月度期间，根据第5.1(B)(I)条在2023-VFN1系列融资收费账户中根据第5.1(B)(I)条保留或存入融资收费账户的融资收费总和(包括视为融资收费的净回收)的金额。
“投资者本金收款”指在任何月度期间，相当于根据第5.1(B)(Ii)条在2023-VFN1系列的本金账户中保留或存放的本金收款总额的金额。
“投资者未覆盖摊薄金额”指的金额等于(X)相关月度期间的系列分配百分比(如果一个或多个重置日期发生在该月度期间，按加权平均基础确定)乘以(Y)在资产不足期间发生的任何月度期间发生的总摊薄。
“月度期间”是指从相关分配日期前一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的期间；但与初始分配日期相关的月度期间应指自结束日期起至紧接该分配日期之前的日历月的最后一天并包括在内的一段时间。
“月度校长”指在任何分发日期，A级的月度校长。
“每月本金再分配金额”是指在任何一个月期间，等于(I)A类规定金额和(Ii)零两者中较小者的金额。
“票据持有人服务费”在第3.1节中有定义。
“可选摊销金额”的定义见第4.1(B)节。
“可选择的摊销日期”在第4.1(B)节中有定义。
“任选摊销通知”的定义见第4.1(B)节。
“百分比分配”的定义见第5.1(B)(2)(Y)节。
“投资组合收益率”是指在任何月度期间，相当于分数的年化百分比，(A)其分子等于(I)可用融资费用收集(不包括任何超额融资费用收集)，减去(Ii)该月度期间的投资者违约总额和投资者未覆盖摊薄金额，以及(B)其分母为该月度期间的加权平均抵押品金额。
“主要帐户”的定义见第5.9(A)节。
“本金不足”的定义见第5.8节。
“购买到期日”具有A类票据购买协议中规定的含义。
“买方”指A类票据购买协议中定义的“买方”。
“季度超额利差百分比”是指从截止日期之后的第三个分配日开始的每个分配日的百分比，其分子是根据该分配日和紧接其前两个分母为三的分母确定的超额利差百分比之和。
“季度付款率百分比”是指就任何分配日而言，相当于分数的百分比，其分子是就该分配日和前两个分配日确定的付款率百分比之和，其分母为三。就上述计算而言，任何分配日期的“付款率百分比”应等于一个派别的百分比等值，分子是前一个月期间收到的合计收款，分母是信托在紧接前一个月期间第一天开业时持有的本金应收账款总额。
“评级机构”是指发行人聘请的任何国家认可的统计评级机构，用于对2023-VFN1系列债券进行评级。
“评级机构条件”是指，就2023-VFN1系列债券和受该条件约束的任何行动而言，(I)如果任何一类2023-VFN1系列债券由为该类别指定的评级机构评级，则以电子方式向该评级机构发出提前10天的书面通知(或，如果提前10天通知是不可行的，则尽可能多地提前通知)；以及(Ii)如果没有为任何一类2023-VFN1系列债券指定评级机构，持有未获评级机构评级的2023-VFN1系列债券的A类债券本金余额662/3%的持有人的同意。
“重新分配本金收款”指于任何转让日期，根据第(5.6)节申请的投资者本金收款，其金额不得超过有关每月期间的每月本金重新分配金额。
“再分配金额”指就任何转让日期而言，在实施以其他方式于有关分配日期作出的任何存款及分配后，(I)有关分配日期的A类票据本金余额，加上(Ii)有关分配日期的A类月息及先前到期但未分配的任何A类月息的总和
向2023-VFN1系列债券持有人支付的费用，外加(Iii)相关发行日期的A类非使用费金额(如果有)，以及先前到期但未在先前发行日期分发给2023-VFN1系列票据持有人的任何A类非使用费，加上(Iv)相关发行日期的A类额外金额(如果有)以及先前到期但未在先前发行日期分发给2023-VFN1系列票据持有人的任何A类额外金额。
就2023-VFN1系列而言，就任何分销日期或可选摊销日期而言，“记录日期”是指该日期之前五个工作日的日期。
“再融资日期”的定义见第4.1(C)节。
“所需超额抵押品金额”是指在任何时候，(I)15.00%乘以(Ii)A类票据本金余额除以(Y)85.00%的商的乘积；前提是：
(A)规定要求的超额抵押品金额不得低于截至循环期最后一天的抵押品金额的15.00%；和
(B)规定在购买到期日之后的受控摊销期间或提前摊销期间，所需的超额抵押品金额不得减少。
“所需储备账户金额”是指，就A类票据本金余额大于零的任何转移日期而言，该数额等于(I)截至该转移日期的A类票据本金余额与(Ii)(A)如前一个月期间的季度超额利差百分比大于5.00%，(B)如前一个月期间的季度超额利差百分比小于或等于5.00%而大于4.00%，1.00%，(C)如上一个月期间的季度超额利差百分比小于或等于4.00%，但大于3.50%，1.50%；。(D)如上一个月期间的季度超额利差百分比小于或等于3.50%，但大于2.50%，2.00%；。(E)如紧接上个月期间的季度超额利差百分比小于或等于2.50%，但大于1.50%，。2.50%和(F)如果前一个月期间的季度超额利差百分比小于或等于1.50%，则为3.00%。
“所需留存转让人百分比”系指2023-VFN1系列的9.00%。
“储备账户”的定义见第5.9节。
“储备金账户盈余”是指在任何转移日期，储备金账户中的存款金额超过规定储备金账户金额的数额(如有)。
“储备金提取金额”是指在任何转移日期，从储备金账户中提取的一笔金额，相当于(X)第5.4(A)(I)、(Ii)和(Iii)条所述金额之和(Y)与(Y)(A)、(B)和(C)项所述金额之和(A)、(B)和(C)之和(A)、(B)和(C)之和的差额。
“重置日期”指的是：
(A)确定与补充账户有关的每个增加日期；
(B)在每个移出日期之前，如果任何一系列票据已全额付款，则相当于该系列票据的初始抵押品金额或初始本金余额的本金应收款从发行者中移除；
(C)记录任何浮动利息的未清偿余额增加的每个日期；及
(D)在发行新系列或新一类纸币的每个日期之前。
“周转期”系指自结算日期起至(但不包括)以下两个期间中较早者：(A)受控摊销期间开始之日及(B)早期摊销期间开始之日。
《证券交易法》系指1934年《证券交易法》第15卷《美国法典》第78a节及以后各节的规定，以及根据该法颁布的任何条例。
“2023-VFN1”系指其条款载于本契约补编的票据系列。
“2023系列-VFN1提前摊销事件”在第7.1(K)节中定义。
“2023系列-VFN1票据”系指A类票据。
“系列2023-VFN1票据持有人”是指A类票据持有人。
“系列帐户”是指，(A)就2023-VFN1系列而言，包括财务费用帐户、主要帐户、分销帐户及储备帐户，及(B)就任何其他系列而言，指按本契约及适用于该系列的契约附录所指定的该系列的“系列账户”。
“系列分配百分比”是指对于任何一个月期间，分数的百分比等值，其分子是该月期间财务费用收款的分配百分比，其分母是在该确定日期对所有未清偿系列的财务费用应收款分配百分比之和；倘若一个月内出现一个或多个重置日期，则在每个该等重置日期当日及之后及其后任何重置日期之前的该月期部分的系列分配百分比，将采用一个分母厘定，该分母相等于在决定截至主题重置日期收盘时所有未清偿系列的财务费用应收账款分配百分比所使用的分子之和。
“系列服务费百分比”是指每年2.0%。
“系列终止日期”指以下日期中最早出现的日期：(A)分配日期落在一个固定分配期内，抵押品金额在该期间内得到全额支付；(B)根据协议终止信托；(C)分配日期在或最接近于早期摊销期限开始后46个月的日期；及(D)分配日期在受控摊销期限开始后58个月或最接近该日期。
“指定转让人金额”是指在任何确定日期，截至该确定日期的最低转让人金额。
“剩余抵押品金额”指，就任何分配日而言，超额抵押品金额超过所需超额抵押品金额的超额部分(如有)，在该分配日付清本金后，但在根据第5.4(E)节对该分配日的抵押品金额进行任何减值之前计算。
“目标额”在第5.1(B)(I)节中有定义。
“转让”系指票据的任何出售、转让、转让、交换、参与、质押、质押、再质押或其他担保权益的授予或处置。
“加权平均A类票据本金余额”是指，就任何分配期的任何A类所有权部分(或A类融资部分)而言，商数为(A)在该分配期内每天分配给该A类所有权部分(或A类资金部分)的A类票据本金余额的总和，除以(B)该分配期内的天数(或，如较少，则为该分配期内该A类所有权部分或A类资金部分未偿还的天数)。
“加权平均抵押品金额”是指对于任何一个月期间，(A)该月期间内每一天所确定的抵押品金额之和除以(B)该月期间内的天数。
(B)除文意另有所指外，此处定义的每个大写术语应与2023-VFN1系列票据有关，信托发行的其他任何系列票据除外。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语具有本契约附件A中赋予它们的含义，或者，如果没有在附件A中定义，则具有A类票据购买协议中赋予它们的含义。
(C)《印章》第1.2节规定的释义规则也适用于本印章副刊。如果本合同中包含的任何条款或条款与本契约中包含的条款或条款相冲突或不一致，则本本契约附录的条款和条款应受控制。
第三条。
笔记簿维修费
第3.1节规定了服务补偿。在任何转让日期可分配给2023-VFN1系列的维修费份额(“票据持有人维修费”)应等于(A)上一个月期间的平均系列维修费百分比和(B)前一个月期间的加权平均抵押品金额乘积的十二分之一；但条件是，就第一个转移日期而言，票据持有人维修费应等于该产品的一小部分，其分子是从截止日期起至该转移日期之前的每月期间的最后一天并包括在内的天数，其分母为360。服务费的其余部分将由转让人权益持有人或其他系列票据持有人(如相关契约补充协议所规定)支付，在任何情况下，信托公司、契约受托人或2023-VFN1系列票据持有人均不须就转让人权益持有人或任何其他系列票据持有人支付的服务费份额承担责任。
第四条。
可变资金机制
第4.1节介绍了可变筹资机制
(一)支持A类增量基金。在循环期间和购买到期日之前，转让人和服务机构可不时通知一个或多个A类行政代理，根据A类票据购买协议的条件，对于相关的A类所有权组(S)，将发生A类增量资金，方法是将转让人和服务机构签署的递增资金(如A类票据购买协议中的定义)的通知递送到每个此类A类所有权组的A类行政代理，至少两(2)个工作日。指明此类A类增量资金的金额以及发生此类A类增量资金的营业日。分配给每个A类所有权组的A类增量资金的金额应为每个A类所有权组的最低金额1,000,000美元或其更高的整数倍，但可以在相关A类所有权组的全部剩余A类购买限额中申请A类增量资金。在任何A类增资后，A类票据本金余额、抵押品金额、A类票据本金余额和分配百分比应按本规定增加。对于每一笔A类增量资金，A类票据本金余额应增加相当于A类增量本金余额的金额。A类票据本金余额的增加应分配给A类票据持有人持有的A类票据，A类票据持有人从A类票据持有人那里获得与A类增量资金有关的购买价格，并按收到的此类购买价格的金额按比例分配。
(B)提供可选摊销。于循环期间或受控摊销期间的任何营业日，转让人可安排服务机构于任何营业日(“可选择摊销日期”)前至少两个营业日(“可选择摊销日期”)前至少两个工作日，安排服务机构向受影响A类所有权集团的契约受托人及A类行政代理发出通知(“可选择摊销通知”)，表明其有意安排于可选摊销日期全数或部分摊销具有可用本金集合的A类票据，款额(“可选择摊销金额”)将分配予A类票据。分配给任何A类所有权组的可选摊销金额部分的总额不得少于1,000,000美元或其更高的整数倍，但分配给任何A类所有权组的可选摊销金额可相当于该A类所有权组相关A类票据的全部本金余额。可选摊销通知应说明可选摊销日期、可选摊销金额以及该可选摊销金额在各类别和A类所有权组之间的分配情况。根据契约第8.5节和第5.8节，可选择的摊销金额应从共享本金收款中支付。应支付给每个受影响的A类所有权集团的应计利息和任何A类额外金额应于相关可选摊销日期或之后的第一个分配日支付。在每个可选摊销日期的前一个营业日，服务机构应以书面形式通知契约受托人(书面形式应基本上采用附件B的形式)从托收账户中提取资金，并根据第5.8节作为共享本金集合在分销账户中存入一笔足以在该可选摊销日期支付可选摊销金额的金额，而契约受托人应在该工作日按照该指示进行提取和存入。
(C)对可选摊销进行再融资。在循环期间或受控摊销期间的任何工作日，转让人经各受影响的2023-VFN1系列票据持有人同意，促使服务机构于任何营业日(“再融资日期”)前至少五个营业日，向契约受托人及所有2023-VFN1系列债券持有人发出通知，说明其有意将抵押品金额的全部或部分转让予一名或多名人士(该等人士可能是与该预付款实质上同时发行的新系列债券持有人)，以现金购买价格相等于(I)抵押品金额(或正在转让的部分)的总和，以促使2023-VFN1系列债券在再融资日全额或部分预付，加上(Ii)抵押品金额(或正在转让的部分)至再融资日期的应计及未付利息，加上(Iii)截至再融资日期抵押品金额(或正在转让的部分)的任何应计及未支付的甲类非使用费及A类额外款项。如属任何此类转易，购买价格应存入集合账户，并应根据本契约附录和契约的条款，在再融资日期根据每个A类所有权组的A类所有权组百分比分配给A类票据。
(D)进一步调整抵押品金额。在提供任何A类增量资金时，抵押品金额应自动增加A类增量基金的总额，外加可能需要的额外金额(“额外增强额”)，以便在实施每一笔此类A类增量资金后，超额抵押品金额不会少于所需的超额抵押品金额。于任何再融资日期根据第4.1(C)节自动支付任何可选择摊销金额或分配购买价格时，抵押品金额应减少相等于以下金额之和：(I)分配给2023-VFN1系列债券持有人的相关可选择摊销金额或购买价格(视情况而定)及(Ii)在可选择摊销通知或与再融资日期相关的通知中指定的额外金额(“增强减值金额”)，只要此类减值生效后，超额抵押品金额不会少于所需的超额抵押品金额。
第五条
2023-VFN1系列票据持有人的权利及收藏品的分配和应用
第5.1节：资金的收集和分配
(一)增加预算拨款。根据契约第VIII条分配给2023-VFN1系列的融资收费收款、本金收款和违约应收款应按本条规定进行分配和分配。
(B)向2023-VFN1系列票据持有人分配更多资金。服务机构应在处理之日向2023-VFN1系列票据持有人分配下列金额：
(一)合理分配财政收费。服务机构应向2023-VFN1系列票据持有人分配相当于(A)分配百分比和(B)在处理日期处理的财务费用总和的乘积的金额，并应将该金额存入财务费用账户，但条件是，对于循环期间内的每个月期间(以及关于受控摊销期间中每个月期间的部分，在根据第5.1(B)(Ii)条分配相当于受控摊销金额的本金应收款收款之日或之后)，
财务费用应收款的收款应转入财务费用账户，直至存入的总额等于(X)1.5和(Y)(A)A类月利息、(B)A类非使用费、(C)A类额外金额(如果有的话)、(D)如果商品资本银行不是服务商，则票据持有人服务费(以及如果商品资本银行是服务商，则本应根据本条款(D)转入财务费用账户的金额应退还给Comenity Capital Bank，作为票据持有人服务费的支付)，(E)要求在相关转移日期存入储备账户的任何金额，以及(F)前一个月期间的投资者违约金额和任何投资者未覆盖的稀释金额的总和；此外，尽管有前述但书，如果服务机构在任何营业日确定一个月期间的目标金额超过服务机构先前计算的该月期间的目标金额，则(X)服务机构应(在同一营业日)将该决定通知转让方，和(Y)在收到通知后两个工作日内，转让人应将资金存入财务押记账户，金额相当于该月分配给票据持有人但未因执行上述但书而存入财务押记账户的应收款金额(但不得超过要求的金额，以便为主题月度期间存入的总金额等于目标金额)；此外，如果在任何转让日，转让人在实施该转让日的所有转让和存款后，转让人的金额小于零，转让人应在该转让日将资金存入主账户，其金额相当于根据第5.4(A)(Iv)条和第(V)条规定被视为可用本金收款的可用财务费用收款的金额，但由于第二个但书的实施，该资金不能从财务费用账户的资金中提取。
对于根据上文第(I)款将应收账款融资本金存入融资押记账户的存款限制为不超过目标金额1.5倍的存款的任何月度期间，尽管有上述限制和契约第8.4(A)节的规定：(1)相关转让日期的重新分配本金收款的计算应如同该月期间分配给票据持有人的全部融资收费收款已存入融资押记账户并根据第5.4(A)款在该转让日使用一样；和(2)根据第5.1(B)(I)节发放给转让人的应收金融账款，就本契约补编项下的所有计算而言，应被视为已保留在金融抵押账户中，并适用于第5.4(A)条规定的项目，如果此类金额在该转让日已在金融抵押账户中可用，则该等款项将被用于该等款项(以及该款项的使用优先权)。为免生疑问，前一条第(2)款所指的计算包括抵押品金额定义第(B)(三)款所要求的计算。
(Ii)增加本金收藏品的分配。服务机构应向2023-VFN1系列票据持有人分配下列金额：
(十)在循环期间分配更多的资金。
(1)在循环期间，应向2023-VFN1系列票据持有人分配一笔相当于分配百分比与在处理日期处理的本金收款总额的乘积的金额，如有其他情况，应首先分配给该系列票据持有人
本金分享系列是未偿还的，在其积累期或摊销期，保留在本金账户中，以供申请，在必要的范围内，作为其他本金分享系列在相关分配日的共享本金集合，第二，保留在本金账户中，在必要的范围内，以支付相关可选摊销日的任何可选摊销金额，第三，在必要的范围内存入超额资金账户，使转让人金额不低于最低转让人金额，第四，支付给转让人利息的持有人。
（二） 对于循环期内的每个月期，如果根据本第5.1（b）（ii）条向转让人支付了分配给2023-VFN 1系列票据持有人的本金收款，则转让人应根据第5.6条的规定，在该转让日提供与相关转让日的重新分配本金收款相等的金额，以供申请。
（y） 控制摊销期间的分配。 在受控摊销期内，等于分配百分比与处理日期处理的本金回收总额的乘积的金额（任何此类日期的产品在下文中称为“百分比分配”）应分配给2023-VFN 1系列票据持有人，并转移到主账户，直至按本文规定应用;但是，如果该百分比分配和同一月期的所有先前百分比分配的总和超过相关分配日期受控摊销期内的受控付款金额，则该超出部分不得视为百分比分配，并应首先，如果任何其他本金分享系列未偿还，并在其积累期或摊销期内，在必要的范围内，保留在本金账户中，作为相关分配日其他本金分享系列的共享本金集合，第二，保留在本金账户中，以在相关的可选摊销日期支付任何可选摊销金额，第三，在必要的范围内存入超额资金账户，以使转让人金额不低于最低转让人金额，第四，支付给转让方权益持有人。
（z） 提前摊销期间的分配。 在提前摊销期间，应将等于分配百分比与在该处理日期处理的本金回收总额的乘积的金额分配给2023-VFN 1票据持有人，并转移到本金账户，直至按本文规定使用;然而，前提是，在等于A类票据本金余额的本金收款金额存入本金账户之日后，如果任何其他本金分享系列未偿还，且在其积累期或摊销期内，应首先将金额保留在本金账户中，以便在必要的情况下，作为相关分配日其他本金分享系列的共享本金集合，第二次存入超额资金账户，以使转让人金额不低于最低转让人金额，第三次支付给转让方权益的持有人。
（c） 在任何日期，服务方可以指示契约受托人从收款账户或任何系列账户中提取任何因疏忽而存入该账户的金额。
第5.2节 A类月息的厘定。
（a） 根据A类票据购买协议，若干A类所有权份额可不时划分为一个或多个细分（如A类票据购买协议进一步指明，各细分为“A类资金份额”），并将按不同基准计息。 每月利息金额于任何分派日期可从分派账户就A类票据分派的A类每月利息（“A类每月利息”）的金额，须相等于各A类资金份额于该分派期间累计的利息总额（加上任何A类资金份额在任何先前分配期间应计但尚未支付的利息总额，加上在该分配期间适用于相关A类所有权份额的加权平均利率计算的该等逾期款项的额外利息（在法律允许的范围内），并减去由于下文所述估计而导致的先前分配日期的任何多付利息），所有这些均由服务方在相关确定日期确定。为作出该等决定，服务机构应依赖各A类行政代理人根据A类票据购买协议提供的资料，包括对任何A类资金份额至相关分派日期的应计利息的估计。任何A类所有权份额（或相关A类资金份额）于任何分派期间的应计利息应使用适用的A类份额利率厘定，并应等于（x）该A类所有权份额（或A类资金份额）的加权平均A类票据本金余额、（y）适用的A类份额利率及（z）适用的日计数分数的乘积。
(B)如果对通过发行商业票据或基于适用基准的应计利息供资的任何A类供资部分进行本金分配，但不包括(1)相关资金来源在合同到期日范围内到期的日期或(2)分配日期，或者，如果任何A类所有权部分的A类票据本金余额被减去一个可选摊销金额，数额大于A类票据购买协议中就该A类所有权部分指定的金额(如果有)，但没有向受影响的2023-VFN1系列票据持有人发出适用营业日的事先通知(如A类票据购买协议中指定)，并且在任何一种情况下，(I)持有该A类资金部分的A类票据持有人向资金提供者支付的利息超过(Ii)该A类票据持有人通过相关分发日期(或，或，)获得的回报如果早于相关资金来源的到期日)，通过将这些资金重新部署到高评级的短期货币市场工具中，则在收到该A类票据持有人向服务机构发出的书面通知(该通知应由了解该事项并对该事项负有责任的该A类票据持有人签署，并合理详细地列出申请金额的依据)时，该A类票据持有人有权在该A类资金部分本金分配之日或之后的分配日收到上述超额金额的额外金额(每笔“A类违约付款”)。只要不迟于纽约市时间中午，在与该分销日期有关的转移日期收到该书面通知。就本段计算而言，A类票据持有人在任何一天晚于纽约市时间中午收到的任何付款，应被视为在第二天收到。
第5.3节规定了甲级月度本金的确定。
(A)就每笔转账的A类票据(I)而言，须从主账转出的每月本金(“A类每月本金”)款额
自受控摊销期间开始的每月期间后的每月期间内的转移日期开始(除非提前摊还期间在紧接该转移日期之前的每月期间结束前已开始)，应相等于(W)就该转移日期存入主账户的可用本金收款、(X)该转移日期的受控支付金额、(Y)抵押品金额(在考虑到将于该转移日期作出的任何调整以及根据第5.5和5.6节作出的相关分配日期后)中的最小者，及(Z)A类票据本金结余及(Ii)在每个转移日期，由提早摊销期间开始的每月期间内的转移日期开始，须相等于(X)就该转移日期存入主要账户的可用本金收款、(Y)抵押品金额(在计及将于该转移日期及相关分派日期根据第5.5及5.6条作出的任何调整后)及(Z)A类票据本金结余中的最少者。
第5.4节介绍了可用融资收费收款和可用本金收款的应用。在每个转移日期或之前，服务机构应以书面形式通知契约受托人(书面形式应基本上采用附件B)撤回，并且契约受托人应按照该指示行事，在该转让日期或相关分配日期(视情况而定)，在可用资金范围内，从财务费用帐户、主要帐户、分配帐户和储备帐户中提取所需的金额如下：
(A)在每个转移日期之前，将按以下优先顺序分配或存放一笔相当于相关分配日期的可用财务费用收款的金额：
(I)根据第6.2节的规定，服务商或契约受托人应将相当于未支付的A类债券的月利息存入分销账户，以分发给A类票据持有人；
(Ii)支付一笔相等于转让人根据A类票据购买协议就相关分派期间未支付的A类非使用费(如有)的款额，加上在任何先前分派日期到期但未支付予A类票据持有人的任何A类非使用费，以及相等于有关分派期间的A类额外款项加于任何先前分派日期未支付予A类票据持有人的任何A类额外款项的款额，服务商或契约受托人须根据第6.2节的规定存入分销账户，以分配给A类票据持有人；
(Iii)将相当于该转让日期的票据持有人服务费的款额，加上先前到期但未在先前转让日期分配给服务机构的任何票据持有人服务费的款额，分配给该服务机构；
(Iv)相当于该分配日的投资者违约总额和任何投资者未覆盖稀释金额的金额，应视为该分配日的可用本金集合的一部分，并在受控摊销期间或早期摊销期间，在相关转移日期存入本金账户，以支付相关分配日的每月本金为限；
(5)支付一笔相当于投资者冲销总额与重新分配的本金收款总额之和的金额，这些本金收款以前从未
根据第(V)款偿还的款项应视为该分配日期的可用本金收款的一部分，并在受控摊销期间或提前摊销期间，在相关转移日期存入主账户，直至在相关分配日期按月支付本金所需的程度；
(6)在每个转移日期之前，应按照第5.9(D)(I)节的规定，将一笔相当于所需储备账户金额超过可用储备账户金额的数额存入储备账户；以及
(Vii)余额(如果有)将构成该分配日期的超额财务费用收取的一部分。
(B)在循环期内，相当于相关月度期间可用本金的数额将被视为共享本金，并根据契约第8.5节予以应用：
(C)在受控摊销期间或提前摊销期间内任何月度期间之后的每个转移日期，应按以下优先顺序分配或存放一笔相当于相关月度期间可用本金的金额：
(I)*须在该转让日期及其后的每个转让日期，将一笔相等於该转让日期的每月A类本金的款额存入分销户口，以便在有关的分派日期支付予A类票据持有人，直至A类票据本金余额已悉数支付为止；及
(Ii)余额应被视为共享本金收藏品，并根据《契约》第8.5节予以运用。
(D)在每个分派日期之前，契约受托人应根据第6.2节从分派账户向A类票据持有人支付根据第5.4(A)(I)及(Ii)条于上一个转让日期存入分派账户的款项。
(E)在受控摊销期间或提前摊销期间的任何分配日期之前，抵押品金额应减去剩余抵押品金额。
第5.5节规定了投资者的冲销。在每个确定日期，服务机构应计算相关分销日的投资者违约总额和任何投资者未覆盖的摊薄金额。如于任何分派日期，投资者违约总额与该分派日期任何投资者未涵盖摊薄金额的总和超过可收取财务费用总额的总和，抵押品金额将减去(但不低于零)超出的数额(此减幅为“投资者撇账”)。
第5.6节介绍了重新分配的本金收藏品。在每个转让日期，服务机构应根据第5.4(A)(I)至(Iii)条规定的优先顺序申请或以书面指示企业受托人就该转让日期申请投资者本金，以弥补任何不足之处。在每个转让日，抵押品金额应减去该转让日重新分配的本金收款金额。
第5.7节介绍了超额财务收费的收取。系列2023-VFN1应是仅针对第一组的超额分配系列。根据《契约》第8.6节的规定，对第一组中的超额分配系列收取超额融资费用
对于任何转移日期，分配给系列2023-VFN1的金额将等于(X)第一组中所有超额分配系列在该分配日期的超额财务费用收集总额与(Y)分数的乘积，分数的分子是2023-VFN1系列在该分配日期的财务费用缺口，其分母是第一组中所有超额分配系列在该分配日期的财务费用缺口总额。根据第5.4(A)(I)至(Vi)条，根据第5.4(A)(I)至(Vi)条，2023-VFN1系列在任何销售日期的“财务费用缺口”应等于(A)在该销售日期所需支付的全部金额的超额(如果有)，超过(B)该销售日期的可用财务费用收款(不包括可归因于超额财务费用收款的任何部分)。
第5.8节介绍了共享本金收藏。在契约第8.5节的规限下，于任何转让日期可分配给2023-VFN1系列的共享本金收款应等于(I)有关该转让日期的所有本金分享系列的共享本金收款总额与(Ii)分数的乘积，其分子为该转让日期的2023-VFN1系列的本金缺口，其分母为该转让日期的所有本金分享系列的本金短缺总额。2023-VFN1系列在任何转让日期的“本金缺口”，应等于与该转让日期有关的任何可选摊销金额和A类月本金的总和(如果有)超出该转让日期的可用本金金额(不包括可归因于共享本金收集的任何部分)。
第5.9节介绍了某些系列帐户。
(A)*契约受托人应以信托的名义，代表信托为债券持有人的利益设立及维持四个合资格存款账户(“财务押记账户”、“主要账户”、“分销账户”及“储备账户”)，并注明存入其中的资金是为2023-VFN1系列债券持有人的利益而持有。契约受托人拥有不时存放于财务抵押帐户、主要帐户、分销帐户及储备帐户内的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权及权益。为2023-VFN1系列债券持有人的利益，财务押记账户、主要账户、分配账户和储备账户应由契约受托人独家管辖和控制。如在任何时候，财务押记帐户、主要帐户、分销帐户或储备帐户不再是合资格存款帐户，转让人应以书面通知契约受托人，而契约受托人在接获通知后(或其代表)须在十(10)个营业日内(或评级机构满足条件的较长期间内)设立符合上述条件的新的合资格存款账户，并将任何现金或任何投资转移至该新的合资格存款账户。在服务机构的书面指示下，契约受托人应不时从财务费用账户、主要账户、分配账户和储备账户中按本契约补编规定的金额和目的提取资金。契约受托人应随时保存准确的记录，反映财务费用账户、本金账户、分销账户和储备账户中的每一笔交易。
(B)对于存放在财务押记账户、主要账户和分销账户中的其他资金，契约受托人应按照第5.10节的指示，在服务机构的指示下投资和再投资于将到期的合格投资，以便这些资金可在下一个转让日期或之前提取。服务机构应就此类投资发出书面长期指示，如果服务机构未向
契约受托人。在每个转让日，系列账户(储备金账户除外)存款自上一个转让日以来的投资收益(如果有的话)应支付给转让人利息的持有人。为了确定任何系列账户因任何原因在本契约补编项下的可用资金或余额，所有投资收益应被视为不可用或已存入。
(C)本契约第6.14节应适用于系列账户。
(D)建立储备金账户。
(I)契约受托人应在服务机构的指示下，(I)为本契约补编所述的目的，不时从储备账户中提取数额高达当时可动用储备账户金额的款项，及(Ii)在每个转账日期，按第5.4(A)(Vi)节所指明的数额及在其他情况下按照第5.4(A)(Vi)节的规定将款项存入储备账户。
(Ii)在每个转账日，自上一个转账日起存放在储备金账户内的资金的所有利息和收益(扣除损失和投资支出后)应保留在储备金账户中(如储备金账户的可用金额少于规定的储备金账户金额)，余额(如有)应存入财务费用账户并计入该转账日期的可用财务费用收藏品中。为了根据本契约补编的任何理由确定资金的可用度或储备金账户中的余额，除上一句另有规定外，此类资金的投资收益应被视为不可用或已存入。
(Iii)在每个转移日期或之前，服务商应计算储备金支取金额；但如有资金可根据第5.4(A)(Vi)款就该转移日期存入储备金账户，则储备金支取金额将予减少。如果在任何转让日期，储备金支取金额大于零，则储备金支取金额，直至可用储备金账户金额，应由契约受托人(按照服务机构的书面指示)于该转让日期从储备金账户提取，并存入财务押记账户，以用作该转让日期的可用财务收费收款。
(Iv)如在任何转让日期储备账户盈余在实施与该转让日期有关的所有存入储备账户及从储备账户提款后大于零，则契约受托人须按照服务机构的书面指示，从储备账户提取一笔相等于该储备账户盈余的款项，并将任何该等款项分配给转让人利息持有人。
第5.10节介绍了投资说明。根据本条款规定须向企业受托人发出的任何投资指示，必须不迟于作出投资当日上午11时前以书面长期指示的形式向企业受托人发出。如果契约受托人收到投资指示的时间晚于该时间，则契约受托人可以，但没有义务进行这种投资。如果在纽约市时间上午11：00之后，企业托管人不能根据企业托管人收到的投资指示进行所需的投资，则企业托管人应在下一个营业日进行投资。在任何情况下，契约受托人均不对任何
未根据纽约市时间上午11点后收到的投资指示进行的投资，即要求进行投资的当天。如果没有就任何账户中的资金发出投资指示，则在按照本条款向契约受托人发出指示之前，此类资金应保持未投资状态。
第5.11节规定了FDIC拒绝和支付损害赔偿后的分配。
(A)-如果账户发起人成为破产程序的标的，并且如《契约》第13.3(B)条所设想的那样宣布了一个特别付款日期，则在特别付款日期就2023-VFN1系列票据应支付的利息数额应等于在先前的转移日期之前没有存入2023-VFN1系列票据的上一个月期间存入财务费用账户的任何存款的总和，加上2023-VFN1系列票据自上一个分配日期起(包括前一个分配日期)至但不包括特别付款日期的累计利息总额，包括根据第5.2(A)节规定的此类逾期利息应计的任何额外利息。
(B)如果账户发起人成为破产程序的标的，而联邦存款保险公司作为账户发起人的接管人或托管人行使抵销权，并选择按照联邦存款保险公司规则(D)(4)(Ii)段的规定，就2023-VFN1系列票据支付损害赔偿，(I)就2023-VFN1系列票据收到的任何损害应存入托收账户，(Ii)发行者应迅速计算金额，且在任何情况下不得迟于联邦存款保险公司支付此类损害赔偿后的一个工作日，要求从代收账户和超额资金账户中分配给2023-VFN1系列的可用资金中提取，并转移到财务收费账户，即主要账户，以便在财务收费账户中的存款金额，主要账户应等于第5.11(C)节规定的分配总额。
(C)在根据契约第13.3(B)节确定的适用付款日期之前，发行人应根据第5.11(B)节的计算，首先从融资收费账户中提取按照第5.11(A)节计算的支付给2023-VFN1系列票据持有人的利息金额，并将该金额存入发行账户，其次，从主账户中提取2023-VFN1系列票据在该发行日期的A类票据本金总额，并将该金额存入发行账户，第三，从分销账户中提取此类金额，并支付给2023-VFN1系列票据持有人。
(D)在考虑到按照第5.11(C)节分配的金额后，在考虑到按照第5.11(C)节分配的金额后，应按照第5.4节中描述的优先顺序，在考虑到分配给2023-VFN1系列的金额后，按照第5.4节中描述的优先顺序，在分配给2023-VFN1系列的资金账户中剩余的任何资金和超额资金在以下分配日期(或如果是分配日期，则为根据契约第13.3(B)节确定的适用付款日期)分配。
第六条。
2023-VFN1系列票据的交付.发行.给2023-VFN1系列票据持有人的报告
第6.1节介绍了2023-VFN1系列票据的交割和支付。发行人应签署并发行2023-VFN1系列票据，并由契约受托人根据本契约第2.3节进行认证。经认证后，契约托管人应将2023-VFN1系列票据交付发行人的书面命令。
第6.2节规定了销售分配。
(A)在每个分派日期之前，契约受托人应按照服务机构的书面指示(该指示实质上应采用附件B的形式)，向每个于相关记录日期(除契约第11.2节所规定者外)记录的A类票据持有人分发于该分派日期已分配及可动用的、并根据本契约补编支付予A类票据持有人的分派账户存款金额的A类票据持有人部分(根据第V条决定)。
(B)在每个分配日期之前，如果按照第5.4(A)(I)和(Ii)条中的任何付款优先顺序可供分配的可用财务收费收款出现短缺，此类支付优先权的可用财务费用收款应(A)根据其各自的A类所有权组百分比按比例分配给每个A类所有权组，以及(B)根据(A)款分配给任何A类所有权组的任何可用财务费用收款应重新分配给根据(A)款分配给该A类所有权组的剩余缺口的每个A类所有权组，以弥补因相关付款优先级而欠该A类所有权组的金额。应按照A类票据本金余额中所有剩余A类所有权组的本金余额所代表的A类票据本金余额部分按比例重新分配。
(C)根据本节第6.2节进行的分配应遵守《转让协议》第2.6节和第4.1节、《契约》第11.2节和本《契约补编》第7.1节的规定。
(D)本协议规定的所有付款应通过电汇立即可用资金的方式进行，前提是付款代理人在与首次分发给该系列2023-VFN1票据持有人有关的记录日期前不少于五个工作日，已获得适当的书面电汇指示。
第6.3节向系列2023-VFN1票据持有人发布报告、声明和意见。
(A)在每个分发日期之前，契约受托人应通过其网站(www.Pivot.usbank.com)向每个系列2023-VFN1票据持有人提供一份由服务机构准备的基本上采用附件C形式的声明。
(B)在不迟于每个分销日期前的第二个营业日之前，服务机构应(I)向业主受托人和契约受托人交付一份由服务机构准备的基本上采用附件B形式的声明，以及(Ii)一份基本上采用附件D形式的授权人员证书；但服务机构可在征得契约受托人事先书面同意的情况下不时修改附件B的格式。
(C)根据第(A)或(B)款提供的每份报表或证书的副本可由任何系列2023-VFN1票据持有人通过向服务机构提出书面请求获得。
(D)从2024年1月31日开始，在每个历年的1月31日或之前，契约受托人应向每个在上一个历年的任何时间是2023-VFN1系列债券持有人的人提供或安排提供一份由服务机构准备的报表，其中包含上文(A)段所述的2023-VFN1系列债券持有人报表中规定的信息，并汇总到该日历
该人士为2023-VFN1系列债券持有人的年份或其适用部分，以及根据守则须由负债发行人提供的其他资料。
(E)从2024年开始的每个历年的3月31日或之前，发行人应向契约受托人和每一甲级行政代理人提交一份律师的意见，说明该大律师认为已经采取这种行动来完善契约的留置权和担保权益，包括关于契约的记录、存档、重新记录和重新存档，任何补充契约和任何其他必要的文件，以及关于执行和提交必要的任何融资报表和延续报表，并说明此类诉讼的细节，或说明该律师认为没有必要采取此类行动来维持这种留置权和担保权益的完善。律师的意见还应描述契约、任何补充契约和任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档，以及执行和存档任何融资报表和继续陈述，该律师认为，这些陈述将需要维持本契约的留置权和担保权益的完善，直至下一个历年3月31日。
第七条。
2023系列-VFN1早期摊销事件
第7.1节介绍了2023系列-VFN1提前摊销事件。如果2023-VFN1系列注释发生以下任何一种情况：
(A)如果转让人或发行人没有(I)在转让协议、A类票据购买协议、契约或本契约补编的条款规定其须在转让协议、A类票据购买协议、契约或本契约补编规定的日期或之前支付任何款项或存款，或(Ii)在任何重要方面妥为遵守或履行转让协议、A类票据购买协议、契约或本契约补编所列明的任何其他契诺或协议，该失灵对2023-VFN1系列票据持有人有实质性的不利影响，并且在要求予以补救的失灵书面通知发出转让人之日起三十(30)天内仍未得到补救，或2023-VFN1系列票据的任何持有人应向转让人和受托人发出书面通知；
(B)对于转让人或发行人在转让协议、A类票据购买协议、契约或契约补编中作出的任何陈述或担保，或根据《转让协议》第2.1(C)节规定由其交付的计算机文件或缩微胶片清单中所载的任何信息，应证明在作出或交付时在任何要项上是不正确的，并且在要求对其进行补救的书面通知发给转让人之日后三十(30)天内继续在任何要项上不正确，或由2023-VFN1系列债券的任何持有人转让给转让人和企业受托人，从而在此期间对2023-VFN1系列债券持有人的利益造成重大不利影响；但是，如果转让人已根据《转让协议》的规定在2023-VFN1系列提前摊销期间按照《转让协议》的规定接受相关应收款或所有此类应收款的重新转让，则根据本7.1(B)款发生的2023-VFN1系列提前摊销事件不应被视为已发生；
(C)截至任何确定日期，季度超额利差百分比小于0%；
(D)对转让人未能在根据转让协议第2.6(B)款要求转让应收款之日后五(5)个营业日内将其他账户或分摊款中的应收款转让给应收款信托进行赔偿，但如果在要求完成转让之日之前，转让人导致任何可变利息的本金余额减少，从而在实施减值后不会出现资产不足的情况，则不应导致提前摊销事件；
(E)如果服务商发生任何违约，将对2023-VFN1系列持有者产生实质性不利影响，且合格的服务商在违约后60天内未成为继任服务商；
(F)宣布A类票据本金余额不应在A类预定最后付款日全额支付；
(G)截至任何确定日期，季度付款率百分比应低于12.0%；
(H)在控制发生变化之前采取行动；
(I)根据1974年《雇员退休收入保障法》第4068条，养恤金福利担保公司应就Comenity Capital Bank的任何资产提交留置权通知，留置权应确保负债超过10,000,000美元，且不得在40天内解除；
(J)如果根据任何证明或担保Comenity Capital Bank借入资金超过1,000,000美元的债务的文书或协议，违约已发生并将继续发生，而(I)在到期时或在任何适用的宽限期内违约是该债务的任何本金或利息的违约，或(Ii)将导致该债务的加速到期日；或
(K)在不限制前述规定的情况下，根据《契约》第5.3节，防止发生2023-VFN1系列债券违约事件并加速2023-VFN1系列票据的到期日；
然后，在本契约补编第7.1(A)、(B)、(E)、(I)或(J)款所述的任何事件的情况下，在这些章节规定的适用宽限期之后，两名或多名持有2023系列-VFN1未分割票据的持有人，证明其未分割权益合计超过本2023-VFN1系列A类购买限额的50%，可向转让人和服务商(如由持有人发出，则向契约受托人发出)发出书面通知，而在该等持有人的指示下，契约受托人应：声明自发出通知之日起，已发生提前摊销事件(“2023-VFN1提前摊销事件”)，如属本契约补编第7.1(C)、(D)、(F)、(G)、(H)或(K)款所述的任何事件，则2023-VFN1系列提前摊销事件应在该事件发生后立即发生，而不会引起受托人或2023-VFN1系列票据持有人的任何通知或采取任何其他行动。
除了本文规定的2023-VFN1系列提前摊销事件或信托提前摊销事件的其他后果外，在任何2023-VFN1提前摊销事件或信托提前摊销事件发生后(直到所有2023-VFN1系列票据持有人放弃之前)，就核准投资组合中包括的任何账户而言，转让人不得再允许或要求将商户调整付款或店内付款与转让人欠下的金额进行净额结算
适用商家应行使其权利，要求每个商家在收到任何店内付款或发生任何导致商家调整付款的事件后的第三个工作日内，向服务商转账一笔相当于该等店内付款和商家调整付款之和的金额。此外，如果针对商家的任何破产或其他破产程序已经启动，服务机构应要求商家(I)停止接受店内付款，(Ii)通知希望进行店内付款的义务人付款应发送给服务机构，但如果(X)服务机构或受托人已获得涵盖店内付款收款风险的信用证、担保债券或其他类似工具，则服务机构不应被要求采取此类行动，并且(Y)每个2023-VFN1系列票据持有人同意此类安排。
第八条
2023-VFN1系列票据的赎回；系列终止
第8.1节规定了2023系列-VFN1票据的可选赎回；最终分发。
(A)在2023-VFN1系列票据的未偿还本金余额减至有史以来最大A类票据本金余额的10%或更少的日期或之后的任何营业日，服务机构有权赎回2023-VFN1系列票据，购买价等于(I)如果该日是分发日期，则赎回该分发日期的重新分配金额；或(Ii)如果该日不是分发日期，则赎回该日之后的分发日期的重新分配金额。
(B)服务机构应至少提前三十(30)天向契约受托人发出书面通知，说明服务机构打算行使该可选赎回的日期。在不迟于纽约市时间中午12点之前，服务商应在该日将超过主账户存款金额(如有)的余额存入立即可用资金中的托收账户。这种赎回选择权以全额支付重新分配的金额为准。根据上述规定存入托收账户后，2023-VFN1系列债券的抵押品金额将降至零，2023-VFN1系列票据持有人将不再拥有应收账款的担保权益。重新分配的金额应按第8.1(D)款规定的方式分配。
(C)根据转让协议第2.4(E)款，转让人就2023-VFN1系列应收款重新转让给转让人而支付的金额应等于转让协议下产生重新转让义务的月度期间之后第一个分配日的重新转让金额。
(D)对于(A)根据第(8.1)节存入分配账户的重新分配金额或(B)根据《契约》第5.5(A)(Iii)条就2023-VFN1系列出售应收款的任何收益，契约受托人应按照服务机构的书面指示，不迟于相关分配日期的纽约市时间中午12点，进行以下金额的分配(按以下规定的优先顺序，在每种情况下，(I)(X)在该分配日的A类票据本金余额将分配给A类票据持有人，以及(Y)相当于(A)该分配日的A类月息，(B)先前到期但在任何之前的分配日没有分发给A类票据持有人的任何A类每月利息的金额，将分配给A类票据持有人，(C)A类非使用费，如有，在该分派日期或任何之前的分派日期到期及应付给A类票据持有人，及(D)A类票据持有人在上述日期到期及应付的额外款项(如有)
发行日期或任何之前的发行日期将被分发给A类票据持有人，以及(Ii)任何超出的部分应释放给发行者。
第8.2节：关于剧集的终止。2023-VFN1系列债券持有人从信托获得付款的权利将在系列终止日期后的第一个工作日终止。
第九条。
杂项条文
第9.1条规定了对Indenture的批准；修正案。如本契约附录所补充者，本契约在各方面均已获批准及确认，而本契约附录所补充的契约应被阅读、视为并解释为同一文书。本印记附录只能通过根据本印记第10.1或10.2节的条款输入的补充印记进行修改。为使本契约第10.2节适用于本契约附录的任何修订，2023-VFN1系列票据持有人应是唯一需要投票的票据持有人。
第9.2条规定了相应的条款。本合同附录可以两份或两份以上的副本签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一份副本都应是原件，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可能会以电子方式交付。双方同意，本印章附录和与本协议相关的任何其他文件可以电子签名，并且本印章附录或此类文件上的任何电子签名在有效性、可执行性和可采纳性方面与手写签名相同
第9.3节列出了新的通知。任何必要的通知应发送到A类票据购买协议中规定的与2023-VFN1系列票据持有人有关的地址。
第9.4节 2023-VFN 1系列票据的交付形式。 A类票据应为临时票据，最初将以A类票据购买协议所述票据的初始购买者的名义在票据登记册登记。
第9.5节 管辖法律;放弃陪审团审判。
（a） 本合同应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不参考其法律冲突条款（《一般义务法》第5-1401条除外），双方在本合同项下的义务、权利和救济应根据这些法律进行。
（b） 在适用法律允许的范围内，本协议各方在此合理且无条件地放弃在任何诉讼、法律程序或反诉中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼、法律程序或反诉是基于本契约补充协议、任何其他交易文件或本契约补充协议或本契约补充协议下产生的任何事项，或因本契约补充协议、任何其他交易文件或本契约补充协议下产生的任何事项而产生的，或与本契约补充协议、任何其他交易文件或本契约补充协议下产生的任何事项有关的。
第9.6节 责任限制 双方明确理解并同意：（a）本文件由特拉华州纽约梅隆信托公司（BNY Mellon Trust of Delaware）签署并交付，但并非单独或亲自签署，而是仅作为发行人的所有人受托人，行使根据信托协议授予的权力和授权，（b）本文件中由
发行人不是特拉华州纽约梅隆银行信托的个人陈述、担保、契诺承诺和协议，而是仅为了约束发行人(视情况而定)而作出和打算的，(C)此处所载的任何内容不得解释为对特拉华州纽约梅隆信托单独或个人履行本协议中明示或默示的任何契约产生任何责任，所有此类责任(如果有)由本契约各方和任何通过以下方式提出索赔的人明确免除，通过或根据本合同各方(D)特拉华州纽约梅隆信托没有对所有者受托人或发行人在本契约补编中作出的任何陈述或担保的准确性或完整性进行调查，并且(E)在任何情况下，特拉华州纽约梅隆信托都不对发行人的任何债务或支出承担个人责任，也不对发行人根据本契约补编或根据票据或任何其他交易文件或在据此交付的任何证书、通知或协议下作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责，关于所有这些追索权应仅限于出票人的资产。
第9.7节规定了契约受托人的权利。契约受托人在此享有与契约中规定的相同的权利、保护、赔偿和豁免。契约受托人或业主受托人均无责任(I)监察、决定或核实任何基准的不可用或停止，或是否或何时已发生任何基准过渡事件或基准更换日期，或向任何其他交易方发出任何基准过渡事件或基准更换日期(每一日期均定义于A类票据购买协议)的通知；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议所界定)、或其他继承者或替代基准指数，或是否已满足指定该等利率的任何条件，或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议所界定)、或其他继承者或替代基准指数，或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议所界定)，或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议所界定)、或其他继任者或替代基准指数，或是否已满足指定该等利率的任何条件，或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议中所界定)、或其他继承者或替代基准指数，或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议中决定或指定任何替换或后续指数的任何基准替换调整(定义见A类票据购买协议)或其他修饰符，或(Iv)确定与上述任何内容相关的合规性更改是否必要或可取(如有)。对于因无法获得任何基准或没有指定的替代基准，包括由于任何其他交易方在提供本契约附录或任何其他交易文件的条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确而导致其无法、未能或延迟履行本契约补编或任何其他交易文件所载的任何职责，包括由于任何其他交易方在提供本契约补编或任何其他交易文件的条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何不能、延迟、错误或不准确，受托人或业主受托人均不承担任何责任。
第9.8节规定没有请愿书。发行人和企业托管人，通过签订本契约补充协议，以及每个2023-VFN1系列票据持有人，通过接受2023-VFN1系列票据，特此约定并同意，他们不会在任何时间根据任何美国联邦或州破产或类似法律对发行人提起任何破产程序，或加入任何机构，针对与2023-VFN1系列票据持有人、契约或本契约补编有关的任何义务；然而，本章程并不禁止契约受托人或所有者受托人提交索赔证明或以其他方式参与任何其他人提起的此类诉讼。本条款第9.8节的规定在本契约补充条款终止后继续有效。
[签名页面如下]
兹证明，以下签署人已促使本合同副刊由其正式授权的官员在上述第一年的第一天签署并交付。
公关资本资产
证券化信托，作为发行人
作者：特拉华州的纽约梅隆信托公司，而不是其
个人身份，但仅作为所有者受托人
作者：S/黎明·普洛斯
姓名：黎明花
头衔：特工
美国银行信托公司，国家
协会，作为契约受托人
作者：S/马克·埃斯波西托
姓名：马克·埃斯波西托
职务：总裁副
已确认并已接受：
商业资本银行，
中国作为服务商
作者：S/汤姆·麦奎尔
姓名：汤姆·麦奎尔
职位：首席财务官
Comenity资本信贷公司
作为转让人的客户
作者：S/迈克尔·布莱克汉姆
Name：zhang cheng
标题： 司库