附件10.137

第三修正案

第五次修订和重述系列2009-VFN契约补编

对日期为2023年4月25日的第五个修订和重述系列2009-VFN契约补充文件的第三次修订(本修订)是由作为发行人(发行人)的特拉华州法定信托世界金融资本主票据信托公司和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲公司的继任者)根据日期为2008年9月29日的主契约项下的契约受托人(契约受托人)的身份作出的，并补充了日期为2012年8月17日的主契约第2号补充契约。于二零一三年一月四日发出，及于二零一七年九月一日由发行人与契约受托人订立，并经不时进一步修订、重述或以其他方式修改的第三号补充契约(“主要契约”)。本修订中使用的和未以其他方式定义的大写术语按照总契约中的定义使用，并由发行人和契约受托人之间日期为2016年11月1日的特定第五个修订和重新发布的系列2009-VFN契约补编补充(经不时修订、重述或以其他方式修改的《契约补编》)。

背景

A.声明本合同双方已签订《主牙合》和《牙合补遗》。

B.同意双方希望修改本修正案中提出的《印痕附录》。

C.根据主契约第10.2节的规定，根据契约补充条款发行的未偿还票据的所有持有人均已同意本修正案。

协议

1.修订《印痕副刊》。

(A)现修改《契约补编》第2.1条，修改“分配百分比”的定义，(1)删除(A)(I)款中的“和违约金额”，(Ii)将(B)款中的“财务费用收集、本金收集或拖欠金额”改为“财务费用收集或本金收集”。

(B)现修正《契约补编》第2.1节，将“投资者违约金额”的定义全部修改并重申如下：

“投资者违约金额”指就任何违约账户而言，等于(A)违约金额与(B)该账户成为违约账户的每月期间的投资者违约分配百分比的乘积的金额。

(C)在此修正《契约补编》第2.1节，按适当的字母顺序插入下列定义：

“投资者违约分配百分比”是指，就任何月度期间而言，相当于以下分数的百分比：

(I)其分子应等于该月度期间的加权平均抵押品金额；及

(2)其分母应等于该月度期间的加权平均分配百分比分母。

“加权平均分配百分比分母”是指在任何一个月期间，(A)按照第2.1节所载“分配百分比”定义(B)款(B)款所确定的数额之和(包括其但书)除以(B)该月期间的天数。

(D)现将《契约补编》第2.1节修改如下：

(I)将“指定LIBOR页面”的定义全部删除；

(二)删除“指定到期日”的定义；

(3)删除“伦敦银行同业拆借利率”的定义；

(四)删除“伦敦银行同业拆借利率决定日期”的定义；

(V)建议完全删除“伦敦营业日”的定义；及

(6)将“参考银行”的定义全部删除。

(E)*现将《契约补编》第5.2(E)节第一句修订为“基准利率(如A类票据购买协议所界定)”。

(F)现将《印痕补编》第5.12节全文删除。

(G)在《印痕副刊》第9.8节末尾增加下列(H)款：

“(H)尽管本契约补编或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果契约受托人根据《转让及服务协议》第5.5节担任继任服务机构，则其作为继任服务机构或作为契约受托人并无责任(I)监测或决定是否应或可就任何应收款选择替代指数，(Ii)就任何

或(Iii)代表信托、票据持有人或任何其他人士行使与前述有关的任何权利。

(H)*在《印痕补编》中增加下列第9.12节：

“第9.12节基准确定。受托人并无责任(I)监察、决定或核实任何基准的不可用或停止，或任何基准是否或何时已发生，或向任何其他交易方发出任何基准过渡事件或基准更换日期(每一日期均定义于A类票据购买协议)的通知，(Ii)选择、决定或指定任何基准替代(如A类票据购买协议所界定)、或其他继承者或替代基准指数，或是否已满足指定该等利率的任何条件，(Iii)选择，决定或指定任何替换或后续指数的任何基准替换调整(定义见A类票据购买协议)或其他修饰符，或(Iv)确定与上述任何内容相关的合规性更改是否必要或可取(如有)。对于因无法获得任何基准或没有指定的替代基准，包括由于任何其他交易方在提供本契约补编或任何其他交易文件的条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确而导致其不能、未能或延迟履行本契约补编或任何其他交易文件中规定的任何职责，包括由于任何其他交易方在提供履行该等职责所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面，受托人不承担任何责任。

2.不具约束力；批准。

(A)本修正案自上文第一次规定的日期起生效，自本修正案的副本由本修正案各方签署和交付之日起生效，此后本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(B)自本修订签立及交付之日起及之后，本修订应为本修订的一部分，而本修订在本修订中每一次提及“本修订”或“本修订”、“下文”或类似的字眼，而在任何其他交易文件中对本修订的每一提及均指并为对经修订的该等修订的修订。

(C)除非在此明确修改，否则《契约补编》将继续完全有效，并由本协议各方特此批准和确认。

3.不包括其他。A)本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不涉及其法律冲突条款。

(B)此处使用的标题仅供参考，不影响本修正案的含义。

(C)根据本修正案，本修正案可由任何数量的副本执行，并由本合同各方分别执行，每一副本应为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。本修正案的副本可通过传真或电子传输交付。

(D)*契约受托人和业主受托人均不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中包含的叙述负责。

(E)双方均承认并同意，本修正案不是由特拉华州纽约梅隆信托公司单独执行和交付，而是仅以所有者受托人的身份代表发行人执行和交付，目的是为了对发行人具有约束力。不得以特拉华州纽约梅隆银行信托的个人身份或其财产或资产承担本协议项下的任何义务或债务。在任何情况下，特拉华州的BNY Mellon Trust都不对发行人的任何债务或支出承担个人责任，也不对发行人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责。

[签名页面如下]

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

世界金融资本万能票据

信任，作为发行者

作者：特拉华州的纽约梅隆信托公司，而不是其

个人身份，但仅作为所有者受托人

作者：S/黎明·普洛斯

姓名：黎明花

头衔：特工

美国银行全国协会，不在

它的个人身份，但仅作为义齿

受托人

作者：S/马克·埃斯波西托

姓名：马克·埃斯波西托

职务：总裁副

已确认并同意：

世界金融资本信贷公司

作为唯一M类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人

作者：Michael Blackham

Name：zhang cheng

头衔：财务主管