附件10.128

第四次修订和重述系列2009--VFN的第十次修正案

契约附加费

对日期为2023年12月22日的第四个修订和重述系列2009-VFN契约补充文件的第十次修订(本修订)是在世界金融网络信用卡主票据信托公司(作为发行方(“发行方”))和美国银行全国协会(以该身份，作为契约受托人(以该身份，为“契约受托人”))之间进行的，日期为2001年8月1日的主契约(在本修正案日期之前不时进一步修订)，是发行人和契约受托人之间的第四个修订和恢复系列2009-VFN契约补充件，发行人与受托人之间于2014年2月28日签署的《契约副刊》(经不时修订，并连同主契约，即《契约》)签署。本修正案中使用的和未以其他方式定义的大写术语按照本契约中的定义使用。

背景

答：发行人和契约受托人先前已订立契约副刊，以制作及指定一系列票据。

B.发行人和契约受托人希望修改本修正案中所列的契约补充条款。

C.根据主契约第10.2节，所有2009-VFN系列票据持有人已同意本修正案。

协议

1.修订《印痕副刊》。

(A)现将《契约补编》第5.9(A)节全文修订和重述如下：

“契约受托人应以信托的名义，为票据持有人的利益设立及维持三个合资格的存款账户(”财务押记账户“、”主要账户“及”分销账户“)，并注明存入该账户的资金是为2009-VFN系列债券持有人的利益而持有的。契约受托人应拥有不时存放在财务抵押账户、主要账户和分销账户的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益。财务押记帐户、主要帐户及分销帐户将为2009-VFN系列债券持有人的利益，由契约受托人独家管控及控制。如在任何时候，财务押记账户、主要账户或分销账户不再是合资格存款账户，转让人应以书面通知企业受托人，而企业受托人在接到通知后(或其代表)应在十(10)个营业日内(或评级机构满足条件的较长期限内)建立一个符合上述条件的新的合资格存款账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新的合资格存款账户。在服务机构的书面指示下，契约受托人应按本契约补编规定的金额和目的，不时从财务费用账户、主要账户和分销账户中提取资金。压痕

受托人应始终保持准确的记录，反映财务费用账户、委托人账户和分销账户中的每笔交易。

(B)现将《契约补编》第5.10(A)节全文修订并重述如下：

在截止日期或之前，契约受托人应以信托的名义，代表信托为B类票据持有人和转让人的利益设立和维持一个合资格的存款账户(“利差账户”)，该账户的名称应清楚表明存放在其中的资金是为B类票据持有人和转让人的利益而持有的。除第5.10节另有规定外，企业托管人应对不时存入利差账户的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和利息。利差账户应由契约受托人为B类票据持有人和转让人权益持有人的利益而独家管辖和控制。如果利差账户在任何时候不再是合格存款账户，服务机构应书面通知企业受托人，企业受托人在接到通知后(或服务机构代表其)应在十(10)个工作日内(或评级机构满足条件的较长期限内)建立一个符合上述条件的新的合格存款账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新的合格存款账户。在服务机构的书面指示下，契约受托人应(I)为本契约补编所述的目的，不时从价差账户中提取金额不超过当时可用价差账户金额的款项，以及(Ii)在价差账户终止前的每个转账日，按第5.10(E)节中规定的金额或根据第5.10(E)节的其他规定，将资金存入价差账户。

2.不同意。转让人作为唯一的M类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人，在此签立后，特此同意本修正案。

3.限制生效条件；具有约束力；批准。(A)本修正案在下列情况下生效：(I)本修正案的副本应已由本契约双方签署并交付，以及(Ii)主契约第10.2节、第10.3节和第12.1节所述的每个先决条件均已满足，此后本修正案对本契约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(B)自本修订签立及交付之日起及之后，本修订应为本修订的一部分，而本修订在本修订中每一次提及“本修订”或“本修订”、“下文”或类似的字眼，而在任何其他交易文件中对本修订的每一提及均指并为对据此修订的修订后的修订的修订。

(C)除特此明确修改外，《契约补编》仍具有充分的效力和作用，并由本协议双方特此批准和确认。

4.不包括其他。(A)本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和解释，不参考其法律冲突条款(一般义务法第5-1401条除外)，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。本修正案的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有管辖权审查其判决的上诉法院的管辖权。

双方特此放弃基于法院不方便而提出的任何异议，以及在上述任何一家法院提起的任何诉讼的地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

(B)此处使用的标题仅供参考，不影响本修正案的含义。

(C)本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应构成一项协议，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。传真或电子传输本修正案签署的签字页的交付与交付本修正案的签署副本的效力相同。各方同意，本修正案可以电子签名，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本修正案中出现的任何电子签名都与手写签名相同。

(D)*契约受托人不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中的朗诵负责。

(E)本契约受托人及发行人确认，根据总契约第10.2节的规定，发行人将于本修订日期或之前向票据持有人提供或安排提供本修订的签立副本。

5.取消责任限制。双方明确理解并同意：(A)本文件由花旗信托特拉华州全国协会签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅作为所有者受托人，根据信托协议行使授予它的权力和授权；(B)发行人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是花旗信托全国协会的个人陈述、承诺和协议，但仅用于约束发行人，(C)本文件中包含的任何内容不得解释为对花旗信托产生任何责任，国家协会，单独或亲自履行本修正案中所包含的任何明示或暗示的任何契约，所有此类责任(如果有)由本修订各方以及由、通过本修订各方或根据本修订各方提出索赔的任何人明确免除，(D)花旗信托特拉华州，全国协会未对发行人或本修正案中任何其他方所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查，并且(E)在任何情况下，花旗信托特拉华州全国协会均不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述、发行人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的保证或承诺。

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

世界金融网络信用卡

作为发行方的主票据信托

发信人：花旗信托特拉华州，全国协会，不

以个人身份，但仅作为所有者和受托人

作者：S/苏珊·P·墨菲

姓名：首席执行官苏珊·P·墨菲

标题：中国日报记者高级副总裁

美国银行全国协会，

作为契约受托人

作者：S/马克·埃斯波西托

姓名：马克·埃斯波西托

职务：总裁副

已确认并已接受：

礼宾银行，

作为服务商

作者：S/汤姆·麦奎尔

姓名：汤姆·麦奎尔

职位：首席财务官

WFN信贷公司，LLC

作为转让人，作为唯一的M类票据持有人，

B类票据持有人和C类票据持有人

发稿：S/魏冲

姓名：魏忠

头衔：财务主管