附件10.127

2009年第四次修订和重述系列的第九次修正案--VFN

契约附加费

对日期为2023年2月1日的第四个修订和重述系列2009-VFN契约补充文件的第九项修订(本修订)是在世界金融网络信用卡主票据信托公司(作为发行人)和美国银行全国协会(作为三菱UFG联合银行N.A和其他前身各方作为契约受托人(以这种身份，作为契约受托人)的权益继承人，日期为2001年8月1日的主契约(在本修正案日期前不时进一步修订)下，在发行人和契约受托人之间作出的第四份经修订及重订的2009-VFN系列契约副刊，日期为2014年2月28日(于本公告日期前不时进一步修订的“契约副刊”及总契约，“契约”)，由发行人与契约受托人订立，并获所有A类票据持有人及WFN Credit Company，LLC，作为转让人及唯一的M类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人承认及接受。本修正案中使用的和未以其他方式定义的大写术语按照本契约中的定义使用。

背景

答：发行人和契约受托人先前已订立契约副刊，以制作及指定一系列票据。

B.发行人和契约受托人希望修改本修正案中所列的契约补充条款。

协议

1.修订《印痕副刊》。

(A)现将《契约补编》第2.1(A)节修改如下：

(一)以下定义按适当的字母顺序插入：

“惠誉”是指惠誉评级公司或作为国家认可的统计评级机构的任何后续机构；

(二)修订和重述“评级机构”的定义，全文如下：

“评级机构”指惠誉和DBRS中的每一个。

(三)修订和重述“评级机构条件”的定义如下：

“评级机构条件”是指，即使契约中有任何相反规定，在任何时间，就2009-VFN系列债券和任何受该条件约束的行动而言，(I)对于DBRS当时评级的任何一类2009-VFN债券，DBRS应已书面通知发行者，该行动不会导致其对该类别的评级降低或撤回；及(Ii)对于任何由一家或多家其他评级机构评级的2009-VFN系列债券，应提前十(10)天发出书面通知(或，如果提前十(10)天通知是不可行的，

应以第9.3节规定的方式以电子或其他方式向每个此类评级机构发出事先通知)，任何此类评级机构不得发出书面通知，说明此类行动本身将导致该评级机构下调其对该类别票据的评级、使其合格或撤回其评级。

(B)现修订《契约补编》第9.3节，插入以下内容作为(B)条，并将现有的(B)和(C)条重新编号为(C)和(D)条：

(B)IF to Fitch：惠誉评级公司，纽约西57街300号，邮编：10019，通知：abs@fitchratings.com。

2.限制生效条件；具有约束力；批准。(A)本修正案在下列情况下生效：(I)本修正案的副本应已由本契约双方签署并交付，以及(Ii)主契约第10.2节、第10.3节和第12.1节所述的每个先决条件均已满足，此后本修正案对本契约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(B)自本修订签立及交付之日起及之后，本修订应为本修订的一部分，而本修订在本修订中每一次提及“本修订”或“本修订”、“下文”或类似的字眼，而在任何其他交易文件中对本修订的每一提及均指并为对据此修订的修订后的修订的修订。

(C)除特此明确修改外，《契约补编》仍具有充分的效力和作用，并由本协议双方特此批准和确认。

3.不包括其他。(A)本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和解释，不参考其法律冲突条款(一般义务法第5-1401条除外)，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。本修正案的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有管辖权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于法院不方便而提出的任何异议，以及在上述任何一家法院提起的任何诉讼的地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

(B)此处使用的标题仅供参考，不影响本修正案的含义。

(C)本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应构成一项协议，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。传真或电子传输本修正案签署的签字页的交付与交付本修正案的签署副本的效力相同。各方同意，本修正案可以电子签名，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本修正案中出现的任何电子签名都与手写签名相同。

(D)*契约受托人不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中的朗诵负责。

(E)本契约受托人及发行人确认，根据总契约第10.2节的规定，发行人将于本修订日期或之前向票据持有人提供或安排提供本修订的签立副本。

4.取消责任限制。双方明确理解并同意：(A)本文件由花旗信托特拉华州全国协会签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅作为所有者受托人，根据信托协议行使授予它的权力和授权；(B)发行人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是花旗信托全国协会的个人陈述、承诺和协议，但仅用于约束发行人，(C)本文件中包含的任何内容不得解释为对花旗信托产生任何责任，国家协会，单独或亲自履行本修正案中所包含的任何明示或暗示的任何契约，所有此类责任(如果有)由本修订各方以及由、通过本修订各方或根据本修订各方提出索赔的任何人明确免除，(D)花旗信托特拉华州，全国协会未对发行人或本修正案中任何其他方所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查，并且(E)在任何情况下，花旗信托特拉华州全国协会均不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述、发行人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的保证或承诺。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

世界金融网络信用卡

作为发行方的主票据信托

发信人：花旗信托特拉华州全国协会，

不是以个人身份，而是仅仅作为所有者

受托人

作者：S/David·A·布朗

姓名：David·A·布朗

职务：高级副总裁兼信托官

美国银行全国协会，作为企业托管人

作者：S/马克·埃斯波西托

姓名：马克·埃斯波西托

职务：总裁副

已确认并已接受：

礼宾银行，

作为服务商

作者：S/汤姆·麦奎尔

姓名：汤姆·麦奎尔

职位：首席财务官

WFN信贷公司，LLC

作为转让人，唯一的M类票据持有人，

B类票据持有人和C类票据持有人

作者：S/迈克尔·布莱克汉姆

姓名：迈克尔·布莱克汉姆

头衔：财务主管