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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-15749
__________________________________________________
面包金融控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 31-1429215 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
3095忠诚圈 | 43219 |
哥伦布, 俄亥俄州 | (邮政编码) |
| (主要执行办公室地址) | |
(614) 729-4000
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | BFH | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
__________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x加速文件管理器o非加速文件服务器o规模较小的报告公司o新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$1.615亿美元，基于纽约证券交易所报告的收盘价31.39美元。
截至2024年2月12日，49,424,247注册人的普通股已发行。
引用成立为法团的文件
第三部分要求的某些信息是通过参考我们股东2024年年会委托书的某些部分纳入的，委托书将在2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
面包金融控股公司
目录
| | | | | | | | | | | |
| 项目编号 | | 表格10-K 报告 页面 |
| | | |
| | 有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
| | | |
| | 第一部分 | |
1. | | 业务 | 3 |
1A. | | 风险因素 | 20 |
1B. | | 未解决的员工意见 | 47 |
1C. | | 网络安全 | 47 |
2. | | 属性 | 49 |
3. | | 法律诉讼 | 49 |
4. | | 煤矿安全信息披露 | 49 |
| | | |
| | 第II部 | |
5. | | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 50 |
6. | | [已保留] | 51 |
7. | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 52 |
7A. | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 72 |
8. | | 财务报表和补充数据 | 72 |
9. | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 73 |
9A. | | 控制和程序 | 73 |
9B. | | 其他信息 | 73 |
9C. | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 74 |
| | | |
| | 第三部分 | |
10. | | 董事、高管与公司治理 | 75 |
11. | | 高管薪酬 | 75 |
12. | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 75 |
13. | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 75 |
14. | | 首席会计费及服务 | 75 |
| | | |
| | 第四部分 | |
15. | | 展示、财务报表明细表 | 76 |
16. | | 表格10-K摘要 | 89 |
此报告包括商标，如面包®、面包现金返还™、面包支付™和面包储蓄™，受适用的知识产权法保护，是面包金融控股公司或我们子公司的财产。本报告还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的我们的商标和商号可能不会出现在®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
在本报告中，除非另有说明或上下文暗示，否则术语“面包金融”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指面包金融控股公司及其合并后的子公司。对“母公司”的提及是指面包金融控股公司仅在母公司独立的基础上。此外，在本报告中，我们可以将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的“合作伙伴”、“品牌合作伙伴”或“客户”，但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何类似术语的使用并不意味着或暗示正式的法律伙伴关系，也不意味着以任何方式改变面包金融与任何第三方的关系的条款。我们主要通过我们的保险存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供我们的信贷产品，这些子公司在本文中统称为“银行”。本报告还使用面包金融公司，以包括在我们于2022年3月从Alliance Data Systems Corporation更名为面包金融控股公司之前发生的交易和安排。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-K表格和本文引用的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述表达了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他类似重要的词语或短语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们就预期的经营或财务结果、未来的财务表现和展望、未来的股息声明和未来的经济状况所作的陈述和我们给予的指导。
我们相信，我们的预期是基于合理的假设。然而，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性很难预测，而且在许多情况下超出了我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期大不相同，并且不能保证我们的预期将被证明是正确的。可能导致结果大相径庭的因素包括但不限于以下因素：
•宏观经济状况，包括市场状况、通货膨胀、利率上升、失业率和衰退或经济长期放缓的可能性增加，以及对消费者支出行为、支付、债务水平、储蓄率和其他行为的相关影响；
•全球政治、市场、公共卫生和社会事件或条件，包括持续的战争和军事冲突；
•客户未来的信用表现，包括未来的拖欠率和冲销率；
•在我们竞争激烈的市场中，失去或减少对重要品牌合作伙伴或客户的服务需求；
•我们的业务集中在美国的消费信贷；
•适用当前预期信贷损失(CECL)模型可能导致的信贷损失拨备增加或波动；
•我们所依赖的模型和估计不准确，包括我们的信用损失准备金和我们的信用风险管理模型的金额；
•欺诈活动增多；
•未能确定、完成或成功整合或分解业务收购、资产剥离和其他战略举措；
•我们的业绩在多大程度上依赖于我们的品牌合作伙伴，包括我们的品牌合作伙伴的财务表现和声誉，以及品牌合作伙伴对我们产品的有效推广和支持；
•与剥离的企业有关的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；
•经营成本增加，包括市场利率；
•我们的负债水平以及无法进入金融或资本市场，包括资产证券化融资或存款市场；
•限制我们的银行向我们支付股息的限制；
•未决和未来的诉讼；
•待决和未来的立法、监管、监督指导和监管和法律行动，包括但不限于与金融监管改革和消费者金融服务做法有关的行动，以及与滞纳金、交换费或其他收费有关的任何此类行动；
•增加监管资本要求或为我们的银行提供其他支持；
•我们在2022年完成的信用卡处理服务向第三方服务提供商过渡所产生的或与之相关的影响；
•我们的运营或安全系统中的故障或漏洞，包括由于网络攻击、技术现代化项目的意外影响、我们的信息安全控制失败或其他原因；
•由于实体或网络安全受到损害，包括出于财务动机的不良行为者和第三方供应链问题的破坏性攻击，导致消费者信息或其他数据丢失；
•因我们以前的LoyaltyOne部门的剥离或忠诚风险投资公司(LVI)及其某些子公司的破产申请以及随后的诉讼或其他纠纷而产生或与之相关的任何税收或其他债务或不利影响；以及
•本表格10-K的第1A项、本表格10-K的其他部分以及通过引用并入本表格10-K的文件中讨论的因素。
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。此外，消费者金融保护局(CFPB)的最终规则预计将在未来几个月内出台，如果按建议采用，且没有成功的法律挑战，将对信用卡滞纳金施加重大限制，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响，至少在短期内，并可能在长期内，取决于我们可能针对最终规则采取的缓解行动的有效性；我们不能就何时发布任何此类规则、任何此类规则的条款或生效日期、与该规则相关的任何挑战或其他诉讼的结果、或我们缓解或抵消任何此类规则对我们的业务和运营结果的影响的能力提供任何保证。
本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅说明截止日期，除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。
第一部分
第一项：商业银行业务。
我们是一家技术领先的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过数字化选择为我们的客户和合作伙伴创造机会，提供轻松、授权、财务灵活性和卓越的客户体验。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过包括自有品牌和联合品牌信用卡在内的全面产品套件为我们的合作伙伴提供增长，并立即购买、稍后付款(BNPL)产品，如分期付款贷款和我们的“分期付款”产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们的品牌面包现金返还给客户更多的访问、选择和自由TM美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。
我们的合作伙伴基础包括大型消费者企业，包括知名品牌，如(按字母顺序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凯撒、戴尔科技、The NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密，以及中小型企业(SMB)。我们的合作伙伴基础非常多元化，涉及广泛的行业，包括旅游和娱乐、健康和美容、珠宝、体育用品、家居用品、科技和电子产品以及我们最初开始的行业--特种服装。我们相信，我们的一整套支付、贷款和储蓄解决方案，以及我们相关的营销、数据和分析，为我们提供了显著的竞争优势，拥有适用于所有客户群(Z世代、千禧一代、X世代和婴儿潮一代)的产品。我们产品和服务的广度和质量使我们能够建立和保持长期的合作伙伴关系。我们通过单一的可报告部门运营我们的业务，我们的主要收入来源是各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和手续费，其次是与我们品牌合作伙伴的合同关系。
我们继续在数字和技术方面进行战略投资，包括云能力、新兴技术和自动化以及数据和分析，同时加强我们对数据可用性、质量和安全性的治理和控制。这些战略投资是对持续投资的补充，目的是支持通过所有渠道提供世界级的客户体验，并投资于提高我们的竞争地位和推动持续的负责任增长所需的人才。我们相信，我们的数字和技术投资已经并将继续促进新的账户来源、品牌和客户参与度、改善的客户体验和运营效率，使客户更容易为购买提供资金，并在任何地方进行支付-在线、商店和应用程序内。
凭借我们的一系列产品，我们提供各种消费细分市场的相关产品，包括我们认为更有可能被BNPL等现金流管理产品吸引的Z世代和千禧一代，而X世代和婴儿潮一代通常倾向于奖励和自有品牌或联合品牌卡的便利性。此外，我们继续为新客户和现有客户开发和扩展我们的直接面向消费者的贷款和支付产品，包括通过我们的专有信用卡和面包储蓄TM产品。我们还继续多元化和优化我们的投资组合，优先投资于强大和有利可图的合作伙伴、行业和亲和力品牌，同时也继续发展我们的面包支付TM在不断变化的支付、宏观经济和监管环境中，我们的核心自有品牌和联合品牌信用卡业务(业务邻接)附近的各种战略商机，并探索各种战略商机。
我们主动管理我们的信用风险，以加强我们的资产负债表，并确保我们所承担的风险得到适当的补偿。我们密切监控我们的预期回报，目标是产生高于同行的风险调整后利润率。自2020年(我们现任首席执行官加入公司)以来，截至2023年12月31日，我们已将母公司的债务水平降低了约17亿美元；对我们的近期债务进行了再融资和延长；显著增强了我们的资本水平和资产负债表；使我们的资金组合多样化；通过发展我们的联合品牌信用卡计划、推出新的专有卡和推出面包支付，使我们的产品组合多样化TM产品供应。以下是我们采取的指导原则和步骤，我们认为这些原则和步骤提高了我们的财务实力和弹性，并为我们的长期成功奠定了基础：
我们的主要产品产品
我们的主要产品包括：(I)与零售商和其他品牌合作伙伴的自有品牌和联合品牌信用卡计划；(Ii)直接面向消费者的信用卡(DTC或零售)；(Iii)面包支付TM产品；和(Iv)面包节约TM产品。这些产品不是排他性的，在适当的情况下，我们寻求向合作伙伴和客户介绍我们的其他产品。
自有品牌与联合品牌信用卡借贷
从历史上看，我们的核心业务一直是与国内许多最知名的品牌和零售商(我们称之为我们的合作伙伴或品牌合作伙伴)合作，通过他们的自有品牌和联合品牌信用卡计划来提高销售额和忠诚度。在这些计划中，我们(通过我们的银行)是合作伙伴客户的信用卡发行商和贷款人，我们还为贷款提供服务并提供各种其他相关服务，以下将更详细地介绍这些服务。我们的自有品牌和联合品牌合作伙伴基础拥有约100个品牌和众多在线商家，由许多大型消费者企业组成，包括(按字母顺序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凯撒、戴尔科技、The NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密等知名品牌。我们的合作伙伴受益于客户洞察和分析，我们的每个品牌信用卡计划都是为我们合作伙伴的品牌和他们独特的客户量身定做的。我们与品牌合作伙伴的自有品牌和联合品牌计划协议通常是长期的独家合同，期限通常为5至10年。截至2023年12月31日，我们的前五大合作伙伴合同(基于期末贷款余额)在2028年前获得担保，我们超过85%的贷款组合在2025年前获得担保。
自有品牌信用卡是消费者专门用于从特定合作伙伴购买商品和服务的合作伙伴品牌信用卡。自有品牌信用卡下的信贷通常是按标准条款发放的，这意味着使用商定的非促销固定和/或可变利率评估账户的定期利息费用，或者根据促销融资报价，涉及在设定的促销期间(通常为6至60个月)内的递延利息、减息或无利息。当客户使用自有品牌信用卡通过我们的支付系统购买我们合作伙伴的商品和服务时，我们通常不向我们的合作伙伴收取交换费或其他费用。我们的自有品牌信用卡贷款余额通常较小，平均客户余额约为700美元；不过，我们确实为某些自有品牌合作伙伴提供“大额”融资和医疗和牙科手术融资，这通常涉及更大的金额。相对于我们的联合品牌贷款组合，我们的自有品牌贷款组合通常具有更高的收入收益率，而我们的自有品牌客户通常具有较低的信用额度和较低的信用评分。此外，我们的自有品牌信用卡客户通常更有可能拖欠还款，拥有更高的年利率账户，并被评估更多的滞纳金。
我们的联合品牌信用卡是通用信用卡，可用于从适用的合作伙伴以及任何接受来自这些卡网络的卡的其他零售商购买商品和服务。我们目前发行在万事达卡和Visa网络上使用的联合品牌信用卡。在我们的联合品牌信用卡下发放的信贷通常只按标准条款发放。使用联合品牌信用卡支付的费用，特别是在该联合品牌合作伙伴之外支付的费用，为我们创造了交换收入。相对于我们的自有品牌贷款组合，我们的联合品牌贷款组合通常具有较低的收入收益率，我们的联合品牌客户通常有更高的信用额度和更高的信用评分，大多数我们的联合品牌客户的Vantage评分超过660。在截至2023年12月31日的年度，客户在我们联合品牌信用卡上的支出约占我们信用销售额的50%(而截至2019年12月31日，即我们现任首席执行官加入本公司之前的最后一个财年)，这一比例为37%。我们相信，随着消费者支出模式随着不断变化的经济状况而改变，我们能够获得增量和非可自由支配的销售额。
在我们的自有品牌和联合品牌合作伙伴关系中，我们从合作伙伴那里获得商家折扣费，以补偿我们与促销融资相关的全部或部分利息收入。这些促销的条款因合作伙伴而异，但通常递延利息、减息或免息期越长，合作伙伴的商家折扣越大。一些优惠允许客户以等额的月度付款方式支付购买费用，而不是推迟或推迟利息费用，而不是不计利息或以较低的利率支付。我们的信用卡计划协议通常规定根据购买量或如果满足某些合同激励措施(例如计划的经济表现超过合同定义的门槛)或为新账户付款，向我们的品牌合作伙伴支付特许权使用费或零售商份额安排。这些金额被记录为所发生期间的收入减少。除了零售商份额安排外，我们的计划协议通常还规定，各方将制定营销计划以支持该计划，以及为联合营销预算提供资金的条款。根据该计划，我们负责的营销成本在发生时计入费用。我们的计划协议通常还规定，双方将制定与使用我们的产品相关的奖励计划条款(如购买产品获得双倍奖励积分的机会)，以及与奖励计划相关的成本分配。更广泛地说，我们运营的信用卡计划通常会提供奖励积分，这些积分可以兑换各种产品或奖励，或者客户在达到预设消费水平后获得的商品折扣。其他计划可能包括返现奖励或对帐单积分。奖励可以邮寄给持卡人，以数字方式访问，也可以立即在合作伙伴的零售地点兑换。持卡人奖励安排的成本在持卡人赚取奖励时确认，通常记录为收入减少。
一般而言，管理我们的自有品牌和联合品牌信用卡产品的财务条款和条件因计划和产品类型而异，并随着时间的推移而变化，尽管我们寻求在所有产品中一致地标准化非金融拨备。我们所有信用卡产品的条款和条件均受持卡人协议和适用的法律法规管辖。当客户最初开立账户时，我们为每个信用卡账户分配一个信用额度。此后，我们可能会根据我们对客户信誉和支付能力的评估，自行决定不时增加或降低个人信用额度。对于绝大多数账户，定期利息费用是使用每日余额法计算的，这导致了定期利息费用的每日复利。现金垫款不受利息宽限期的限制，一些信用卡计划也不为促销购物提供利息宽限期。除定期收取利息外，我们可能会对信用卡账户收取其他费用，包括持卡人协议中规定的适用情况下的滞纳金，如果客户在规定的到期日之前没有支付至少应支付的最低金额。通常，每个信用卡账户上有未偿还款项的客户必须每月支付最低还款额；客户可以随时支付到期的全部金额，而不会受到惩罚。我们也可以与违约客户达成协议，延长或以其他方式更改付款时间表，并免除利息和/或费用；我们不提供涉及本金宽免的计划。我们通过在所有持卡人账户和其他电子支付方式上提供定期自动支付功能，使客户更容易进行支付。截至2023年12月31日，我们大约有3900万活跃账户的信用卡贷款本金为179亿美元，截至2023年12月31日的一年，有未偿还余额的账户的平均余额约为900美元。
直接面向消费者的信用卡
在2022年第二季度，我们推出了品牌面包现金返还TM信用卡，这是一种DTC通用返现信用卡，是我们获取增量、非可自由支配的支出以及建立和保持客户关系的重要产品。作为DTC产品，我们的面包返现TM我们可能发行的信用卡和其他专有卡不取决于我们品牌合作伙伴的表现，也不受任何合作伙伴收入分享义务的影响。我们相信，我们的面包返现TM信用卡将继续增加我们的总目标市场，
包括千禧一代和Z世代人口，提供无限制2%的现金返还，不收取年费，不收取外国交易费，保费保护福利，美国运通®生活方式优势、即时移动获取和钱包供应。此外，在2023年第四季度，我们推出了最新的DTC通用信用卡-面包奖励TM美国运通®并成功地将约57万名现有持卡人从我们传统的Comenity品牌通用现金返还信用卡转换为这张新卡。我们希望我们的面包奖励TM信用卡将在2024年上半年向公众开放，在加油站、杂货店、餐饮和公用事业购买等方面提供3%的奖励积分。我们目前通过美国运通发行我们的DTC信用卡®网络。
面包工资TM
面包工资TM是我们的BNPL支付技术解决方案，其中包括我们的分期付款贷款和“分期付款”产品，如下所述。通过面包支付TM，我们为1,100多家中小企业零售商和商家提供全方位解决方案，并继续在各种业务邻接领域探索和寻求增长机会，包括通过集成我们的产品套件(主要是面包支付TM分期付款贷款)进入第三方平台，以获得我们的贷款解决方案的高效分销。我们相信面包薪酬的扩大TM产品对我们来说是一个有吸引力的增长机会，部分原因是面包支付TM贷款组合一般不受潜在监管行动的影响，限制信用卡滞纳金。
我们的面包工资TM产品和入职功能增强了我们放贷所在行业的增长前景，并增加了面包支付的潜在市场TM合伙人。面包工资TM此外，我们还为我们现有的自有品牌和联合品牌信用卡合作伙伴提供更广泛的数字产品套件和额外的白标产品解决方案，以满足那些更喜欢“封闭式”付款选项(即，具有固定还款条件的非循环贷款)的客户。我们提供灵活的平台和强大的应用程序编程接口(API)套件，允许商家和合作伙伴无缝集成在线销售点融资和其他数字支付产品。在2023年期间，我们迁移了面包支付TM从我们的传统平台到我们新的面包支付的合作伙伴TM2.0平台。
我们的面包工资TM分期付款贷款是封闭式信用账户，客户按月分期付款，通常在3至48个月内偿还未偿还余额。我们的分期付款贷款条款受客户协议和适用的法律法规管辖。分期付款贷款一般使用固定利率来评估利息费用。我们目前不向贷款账户收取其他费用或费用，例如客户在规定的到期日前没有支付所需款项的滞纳金，或退还的付款费用。
我们的“分期付款”贷款是短期、免息贷款，由客户分四次等额偿还，第一次付款在购买时到期，其余三次在随后的两周间隔内偿还。我们分期付款贷款的条款受客户协议和适用法律法规的约束。我们目前也不对这些分期付款贷款账户收取手续费或手续费，无论是滞纳金还是退款费用。
面包储蓄TM
面包储蓄TM指的是我们的DTC或零售存款产品，主要是以存单和储蓄账户的形式。我们的面包储蓄TM产品支持贷款增长并改善我们的资金结构，使我们减少对其他批发资金来源的依赖。近年来，零售存款已成为我们日益重要的资金来源，从截至2022年12月31日的55亿美元增长至2023年12月31日的65亿美元，增幅为18%。截至2023年12月31日，零售存款占我们总资金来源的34%，根据监管指南衡量，我们超过90%的存款估计是FDIC保险的(即低于适用的FDIC保险限额，一般为每个投保银行每个储户250,000美元)。
我们的在线面包储蓄TM平台是可扩展的，使我们无需依赖传统的“实体”分支网络即可进行扩展。我们继续专注于增加我们的面包储蓄TM我们相信，我们处于有利地位，将继续从消费者驱动的从分行银行向直接银行的转变中受益。我们寻求在存款利率、客户服务质量和数字银行能力的竞争力的基础上，将我们的存款产品产品与竞争对手区分开来。
支持我们的主要产品产品的服务
如上所述，我们的主要产品产品得到了我们提供的众多服务和能力的支持和增强，包括：(I)风险管理、账户发起和融资服务；(Ii)贷款处理和服务；(Iii)营销、数据和分析；以及(Iv)我们的数字和移动能力。
风险管理、账户发起和融资服务。我们为我们的自有品牌和联合品牌信用卡项目以及我们的面包支付提供风险管理解决方案、账户发起和融资服务TM合伙企业。
我们每年使用自动专有评分技术和验证程序处理数百万张信用卡申请，以在批准新账户和建立信用额度时做出负责任的基于风险的承保和发起决定。使用内部算法和外部信用局风险评分，定期和一致地监测信用质量。这些信息帮助我们将新客户和现有客户划分为更窄的风险范围，使我们能够更好地评估个人信用风险。随着近年来宏观经济状况的减弱，我们继续加强我们的信用风险管理，包括通过加强技术、监测和数据、审慎和积极的信贷额度管理以及完善的风险偏好指标来加强承保，我们正在积极应用我们的衰退准备策略。
贷款处理和服务。我们为我们的自有品牌和联合品牌信用卡项目以及我们的DTC信用卡和面包支付项目管理和服务我们的贷款TM产品。2022年，我们完成了信用卡处理服务向Fiserv的过渡，Fiserv是全球领先的外包支付和金融服务技术解决方案提供商；这一过渡提高了上市速度，包括快速无缝地添加新产品和功能，使我们的合作伙伴和持卡人受益。它还增强了我们确保在合规的核心平台上运营的能力，并实现了数字技术的高效集成，同时支持我们的数据和分析能力并提高运营效率。另请参阅下面的“-技术/系统”，了解有关我们在业务运营中使用的系统和技术的方法的其他信息。
我们的客户服务运营受到我们零售传统的影响，我们将每一个客户接触点视为提供非凡体验的机会。我们的客户服务部门提供全方位的服务，包括电话、邮件、传真、电子邮件、短信、智能手机应用程序和网络。我们在所有领域提供有针对性的培训计划，以达到尽可能高的客户服务标准和客户体验，并通过与我们的合作伙伴和客户进行调查来监控我们的表现。2023年，我们连续第18次被BenchmarkPortal认证为运营质量卓越中心，这是可获得的最负盛名的客户服务行业排名。BenchmarkPortal由普渡大学于1995年创建，是客户服务中心最佳实践的全球领导者。我们将国内和海外地点结合起来，作为我们服务战略的重要组成部分，以保持美国正常工作时间以外的服务可用性，并优化我们的成本结构。
市场营销、数据与分析。通过我们的集成营销服务，我们设计和实施了帮助我们的合作伙伴获取、保留和扩大客户参与度的战略，以推动更忠诚、更频繁的购物者，从而增加客户的终身价值。我们的程序捕获交易数据，我们分析这些数据以更好地了解消费者行为，并使用这些数据来提高我们合作伙伴的营销活动的有效性。通过我们的数据和分析能力，包括机器学习和人工智能，我们专注于数据洞察，以推动可行的战略，并增强收入增长和客户保留率。我们使用多渠道营销沟通工具，包括店内、网络、基于许可的电子邮件、基于许可的移动消息和直接邮件，以吸引客户参与他们选择的渠道。
数字和移动功能。我们不断寻求提高我们的数字和移动能力，以支持和增强我们的产品供应，推动我们的品牌合作伙伴的增长，并改善客户体验。我们寻求提供无缝、个性化的数字和移动体验，以响应客户不断变化的期望，同时还提供必要的数据和工具，以主动识别和满足未来客户的需求。在2023年间，我们对数字和移动功能进行了重大改进，包括API增强、丰富的软件开发套件、虚拟卡商业化和我们推出的新的面包金融移动应用程序，该应用程序是为了面包现金回馈而推出的TM信用卡客户将于2023年第四季度推出，并将从2024年第一季度开始向品牌合作伙伴客户推出。我们不断寻求在我们的数字渠道中增强客户的自助服务能力，使客户能够在他们想要的时间和方式满足他们自己的需求，同时还通过降低为客户服务的成本来随着时间的推移为我们创造效率。此外，通过我们增强的Digital Suite(一组营销和信用申请功能)，我们通过带来更多合格的申请者、更高的信用销售转换率和更高的平均购买价值，帮助我们的品牌合作伙伴利用在线趋势。增强型
Digital Suite包括一个统一的软件开发套件，提供对我们广泛的产品套件的访问；它还在购物体验的早期推广与客户相关的信用支付选项。信用申请简单易行，提供预先填写的字段并实时预先筛选客户，无需离开品牌合作伙伴的网站即可获得信用审批。在我们提供的所有产品中，我们仍然专注于为我们的客户创造非凡的数字和移动体验，我们相信这将改善我们的竞争地位并推动未来的增长。
有关我们的业务、业务战略以及产品和服务的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--商业环境”。
技术/系统
我们利用信息和技术来帮助实现我们的业务目标，并开发和提供满足我们品牌合作伙伴和客户需求的产品和服务。我们战略重点的一个关键部分是开发和使用高效、灵活的计算机和操作系统，如云技术，以支持复杂的营销和客户管理战略，为客户提供服务，以及开发和扩展新的和多样化的产品。我们相信，继续开发和整合这些系统是我们努力降低成本、提高质量和安全性以及提供更快、更灵活的技术服务的重要组成部分。因此，我们不断审查能力，开发或获取系统、流程和能力，以满足我们独特的业务需求。
作为我们不断审查和改进我们技术的努力的一部分，我们可能会在内部开发此类能力，或者使用有能力提供更高质量、更低成本或两者兼而有之的技术的第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方来帮助我们交付系统和运营基础设施，这些关系包括(但不限于)：微软和亚马逊网络服务公司用于我们的云基础设施，Fiserv用于信用卡处理服务。
我们致力于保护我们客户和我们自己的信息和技术，实施备份和恢复系统，并通常要求我们的第三方服务提供商也是如此。我们采取措施缓解已知攻击，并使用内部和外部资源扫描平台、系统和应用程序中的漏洞，以交付我们的产品和服务。关于与我们使用技术系统有关的风险的讨论，见“第一部分--第1A项。“网络安全、技术和供应商风险”标题下的“风险因素”。
灾害和应急计划
我们在内部或通过第三方服务提供商运营多个数据处理中心，以存储和处理我们的客户交易数据。考虑到我们或我们的第三方服务提供商管理的大量数据，其中大部分是实时数据，以支持我们合作伙伴的商务计划，我们已经为我们的数据中心建立了冗余功能。我们有许多保障措施，旨在保护我们免受数据相关风险的影响，并在发生灾难时恢复我们的数据中心系统。有关更多信息，请参阅“第1A项。风险因素--风险管理--操作风险“。
保护知识产权和其他专有权利
我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们在业务中使用的专有信息和技术。我们通常与我们的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并通常控制对我们技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的我们的产品或技术，第三方可能试图独立开发类似的技术。我们拥有多项国内外专利和正在申请中的专利。我们主要在美国注册和保护我们的商标；尽管我们在其他国家也有注册商标或某些商标的申请待定。任何单独的专利或许可证对我们或我们的业务都不重要。
竞争
我们产品和服务的市场竞争激烈、不断变化、高度创新，并受到监管机构的审查和监督。我们与广泛的企业竞争，包括主要的金融机构和金融技术公司，或金融技术公司。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们规模更大，拥有更大的客户基础，更高的品牌认知度，更长的运营历史，主导或更安全的地位，比我们更广泛的地理范围、数量、规模、资源和市场份额，或者提供我们不提供的产品和服务。其他竞争对手是规模较小或更年轻的公司，它们可能在对监管和技术变化的快速反应方面更加灵活。我们竞争的许多领域都随着创新和颠覆性技术、新兴竞争对手、商业联盟、不断变化的消费者习惯和用户需求、商家和消费者的价格敏感性以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。消费信贷和支付行业竞争激烈，随着新兴技术进入市场，我们面临着一个日益充满活力的行业。
在竞争获取和保留品牌合作伙伴和客户的业务时，我们的主要竞争对手是其他金融机构，这些机构的营销重点一直是开发具有吸引力的价值主张和相应的巨额循环余额的信用卡项目。这些竞争对手通过向持卡人交叉销售其他金融产品来进一步推动业务。我们还根据一系列因素争夺品牌合作伙伴，包括计划财务和其他条款、承保标准和能力、营销专长、服务水平、我们产品和服务的广度、数字、技术和集成能力、品牌认知度和声誉。我们专注于零售商和其他了解建立忠诚客户基础的竞争优势的品牌合作伙伴。我们在有效分析通过合作伙伴忠诚度计划获得的交易数据和管理我们的贷款计划(包括特定于客户的交易数据和总体消费者支出模式)以为我们的合作伙伴制定和实施成功的营销策略方面有着悠久的历史。
作为一种支付方式，我们的客户有许多消费信贷和其他支付方式可供选择，我们的产品与现金、支票、电子银行转账、借记卡、通用信用卡(包括Visa、万事达卡、美国运通和发现卡)、各种形式的消费者分期付款贷款和分期付款产品、其他自有标签卡品牌、预付卡、数字钱包和移动支付解决方案以及其他为消费者和商家简化和个性化购物体验的工具展开竞争。在其他因素中，我们的产品在利率和费用、信用额度、奖励计划和其他产品功能的基础上与其他支付形式竞争。随着支付行业的持续发展，我们预计未来将与来自金融技术公司和支付网络的新兴支付技术展开日益激烈的竞争。此外，我们的一些竞争对手，包括数字和移动支付领域的新竞争对手和新兴竞争对手，没有受到与我们相同的监管要求或立法审查，这可能使我们处于竞争劣势。
在零售存款业务方面，我们拥有与其他直接银行竞争对手类似的收购和服务能力。我们与传统银行争夺存款，并寻求增加我们的面包储蓄TM在我们的平台上，我们与其他拥有与我们类似的直接银行模式的银行竞争。直接银行之间的竞争非常激烈，因为网上银行为客户提供了快速轻松地存取款的能力，以及开立和关闭账户的能力，以支持竞争对手提供的产品和服务。
监督和监管
我们主要通过我们的保险存托机构子公司Comenity Bank(CB)和Comenity Capital Bank(CCB)经营业务，如上所述，这两家银行在本文中统称为“银行”。联邦和州法律法规广泛规范银行的运作。这一监管框架旨在保护个人消费者、储户、联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险基金(DIF)和整个美国银行体系，而不是为了保护股东和债权人。以下是适用于CB和CCB的重要法律法规的摘要。下面的描述通过参考所描述的法规、法规和政策的全文进行限定。这样的法规、法规和政策受到国会、州立法机构以及联邦和州监管机构的持续审查。适用于CB和/或CCB的任何法规、法规或监管政策的任何变化，或我们监管机构的领导层或方向的变化，都可能对我们的运营或财务状况产生实质性影响。此外，在当前的监管环境下，监管的范围和监管的强度可能会保持在较高水平。
CB是一家位于特拉华州的特许银行，根据《竞争平等银行法》(CEBA)经营信用卡银行业务，不受《银行控股公司法》(BHC Act)中“银行”定义的约束。为了保持其作为CEBA信用卡银行的地位，CB必须继续遵守以下要求：
•只从事信用卡业务；
•不接受活期存款或储户可以支票或类似方式提取以支付给第三方的存款；
•不接受低于10万美元的任何储蓄或定期存款，但作为其信贷扩展抵押品的存款除外；
•只保留一间接受存款的办事处；及
•不得从事商业贷款业务(对某些小企业的信用卡贷款除外)。
CB受特拉华州银行专员特拉华州办事处作为其特许当局和FDIC作为其主要联邦监管机构的审慎监管、监督和审查。根据适用法律和FDIC法规，CB的存款由FDIC的DIF承保，最高可达适用的存款保险限额。CB不是美联储系统的成员。
建行是一家在犹他州注册的实业银行。作为一家实业银行，建行不受BHC法案对“银行”的定义的限制。建行受到犹他州金融机构部门的审慎监管、监督和审查，犹他州金融机构是其特许机构，FDIC是其主要联邦监管机构。根据适用法律和FDIC法规，建行的存款由FDIC的DIF承保，最高可达适用的存款保险限额。建行不是美联储系统的成员。
消费者金融保护局(CFPB)颁布联邦消费者金融保护法的法规，并根据这些法律监督和审查大银行(总资产超过100亿美元的银行)。如果至少有一家银行连续四个季度报告总资产超过100亿美元，则在多银行组织(如CB和CCB)中的银行将受到CFPB关于联邦消费者金融保护法的监督和审查。虽然在2016年至2021年期间，这些银行在联邦消费者金融保护法方面受到CFPB的监督和审查，但在2022年恢复到FDIC手中。然而，截至2022年9月30日，建行的总资产连续四个季度超过100亿美元，这两家银行现在再次接受CFPB关于联邦消费者保护法的监督和审查。
CFPB拥有广泛的规则制定权，已经并预计将继续影响银行的运营，包括信用卡滞纳金和我们可能收取的其他金额。例如，CFPB的规则制定权可能允许其改变其他监管机构过去采用的法规，包括美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会根据《真实贷款法》发布的法规。2023年2月，CFPB公布了一项征求公众意见的拟议规则，该规则将：(I)将信用卡滞纳金的避风港美元金额降至8美元，并取消后续滞纳金的较高避风港美元金额；(Ii)取消目前滞纳金避风港美元金额的年度通胀调整；以及(Iii)要求滞纳金不超过消费者所需最低付款的25%。CFPB拟议的规则制定中提到的“安全港”美元金额是指信用卡发行商根据2009年“信用卡责任和披露法案”(CARD Act)可能收取的滞纳金。根据实施的《卡法》，这些避风港金额每年都要根据消费者物价指数的变化进行调整，目前，在接下来的六个计费周期中的一个周期中，避风港金额最初的滞纳金为30美元，后续的滞纳金为41美元。因此，拟议的8美元滞纳金避风港数额(以及拟议取消按通货膨胀计算的年度调整数)将比目前的避风港数额大幅减少。此外，虽然不是拟议规则的一部分，但CFPB征求意见，如果适用的付款是在到期日起15天内支付，是否应禁止滞纳金，以及作为利用安全港的条件，信用卡发行商是否应被要求提供自动付款选项和/或提供即将到来的付款到期日的某些通知。预计CFPB将公布最终规则，我们正在积极实施我们的计划，以应对监管方面的潜在变化，如果不加以缓解，将对我们的业务产生重大影响。我们正在与我们的品牌合作伙伴就必要的缓解行动进行接触，并预计在最终规则生效之前实施其中许多行动。此外，随着我们联合品牌和专有产品的增长以及我们信用状况的改善，我们继续从战略上多元化我们的业务，以减少对滞纳金的依赖。我们预计这项规定将在法庭上受到挑战。有关CFPB拟议的规则制定的其他讨论可在“风险因素”中找到-法律、监管和合规风险和《管理层的讨论与分析》—商业环境“，见下文。
更广泛地说，CFPB有能力撤销、修改或解释过去的监管指导意见，这可能会减少费用收入，增加我们的合规成本和诉讼风险。此外，CFPB拥有广泛的权力，可以执行对“不公平、欺骗性或滥用”行为或做法的禁令，而不管哪个机构监管银行。CFPB已对其他信用卡发行商和金融服务公司采取了执法行动。这些标准的演变可能会导致与我们的信用卡账户相关的定价、实践、程序和其他活动发生变化，从而减少这些账户的相关回报，并可能影响业务增长计划。虽然CFPB已就某些事项公开表明立场，但目前尚不清楚CFPB可能会公布哪些额外的变化，以及这些变化会对我们的信贷账户产生什么影响(如果有的话)。
这个2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Transform and Consumer Protection Act)(多德-弗兰克法案)授权某些州官员执行CFPB发布的法规，并执行多德-弗兰克法案对不公平、欺骗性或滥用行为的一般禁令。如果各州颁布的要求与联邦标准不同，或者法院对联邦消费者法律的解释与FDIC、联邦储备委员会和货币监理署(统称为联邦银行机构)采用的解释不同，我们可能被要求更改某些司法管辖区提供的产品或服务，或者停止提供产品，这将增加合规成本，并降低我们向全国消费者提供相同产品和服务的能力。
2023年11月20日，在征得Comenity Servicing LLC(服务公司)管理委员会的同意后，FDIC向该服务公司发布了同意令。服务机构不是我们银行的子公司之一，而是我们的全资子公司，为我们几乎所有的贷款提供服务。同意令源于2022年6月我们的信用卡处理服务过渡到战略外包合作伙伴，并解决了服务商在信息技术(IT)系统开发、项目管理、业务连续性管理、云运营和第三方监督方面的某些缺陷。服务机构签署同意令的目的是在不承认或否认命令中规定的任何违反法律或条例的情况下解决这些问题。服务机构已采取重要步骤加强组织的IT治理，并解决同意令中确定的其他问题，我们致力于确保满足同意令的所有要求。同意令不包含任何罚款或罚款。
面包金融控股公司的监管。
由于CB和CCB都不被视为BHC法案所指的“银行”，面包金融控股公司不是受该法案监管的银行控股公司(BHC)。如果我们的任何实体作为BHC受到监管，面包金融控股公司和我们的非银行子公司将受到联邦储备委员会的监管、监督和审查，我们的业务将仅限于与银行或金融服务密切相关的某些活动。然而，根据多德-弗兰克法案第616条，任何直接或间接控制受保存款机构的公司都必须作为其附属机构的财务力量来源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。这一学说通常被称为“力量之源”学说。作为一家这样的公司，这意味着面包金融控股公司必须随时准备使用可用的资源，在财务压力或逆境期间向银行提供充足的资本资金，并应保持财务灵活性和筹资能力，以获得额外的资金资源，以支持银行。在面包金融控股公司本来可能决定不提供这种支持，或者这样做不符合面包金融控股公司或其股东或债权人的利益时，可能需要这种支持。面包金融控股公司的S未能履行其作为银行力量源泉的义务，通常会被认为是不安全和不健全的银行行为。
对银行的监管
除其他事项外，联邦和州银行法律法规还规范银行的业务范围、银行可能进行的投资、银行必须保持的存款准备金、银行发放的贷款和接受的抵押品、银行在合并和收购方面的活动、管理实践以及我们业务的许多其他方面。
监管资本要求
根据FDIC通过的美国巴塞尔III资本规则，这些银行必须遵守某些基于风险的资本和杠杆率要求。这些规则执行美国的巴塞尔III国际监管资本标准，以及多德-弗兰克法案的某些条款。这些定量计算是最小值，联邦存款保险公司可能
根据我们的规模、复杂性或风险状况，确定一家银行必须保持较高的资本水平，才能以安全稳健的方式运营。
根据美国巴塞尔协议III资本规则，银行的资产、风险敞口和某些表外项目受到风险权重的影响，风险权重用于确定机构的风险加权资产，然后用于确定CB和CCB应保留的最低资本作为准备金，以降低破产风险。这些风险加权资产用于计算银行的以下最低资本充足率：
•普通股一级资本(CET1)基于风险的资本比率-CET1资本与风险加权资产的比率。CET1资本主要包括受某些监管调整和扣除的普通股股东权益，包括商誉和无形资产、某些递延税项资产以及累积的其他全面收益或亏损。
•基于风险的一级资本比率--一级资本与风险加权资产的比率。一级资本主要由CET1资本、永久优先股和某些合格资本工具组成。对我们来说，这一比率与CET1基于风险的资本比率相同，因为我们目前没有任何优先股或其他符合条件的资本工具来调整这一比率。
•基于风险的总资本比率-总资本(包括CET1资本、一级资本和二级资本)与风险加权资产的比率。二级资本主要包括符合条件的次级债务和符合条件的信贷损失准备金。
这些银行还必须遵守第四个比率的要求，即杠杆率，该比率本身不包括风险加权资产：
•一级杠杆率-一级资本与季度平均资产(扣除商誉、某些其他无形资产和某些其他扣除)的比率。
美国《巴塞尔协议III》资本规则要求最低CET1风险资本比率为4.5%，最低一级风险资本比率为6.0%，最低总风险资本比率为8.0%。除了满足最低资本要求外，根据美国巴塞尔协议III的资本规则，银行还必须保持所需的2.5%的资本保护缓冲，以避免受到资本分配和向执行管理层支付某些可自由支配的奖金的限制。资本保护缓冲的计算方式是CET1资本与风险加权资产的比率，它实质上增加了所需的基于风险的最低资本比率。因此，银行必须保持CET1风险资本比率至少为7%，一级风险资本比率至少为8.5%，总风险资本比率至少为10.5%，以避免受到资本分配和向执行管理层支付酌情奖金的限制。然而，一家银行在不遵守资本保护缓冲的情况下，可能被视为资本充足。一级杠杆率不受资本保护缓冲的影响；所有银行和BHC要求的最低一级杠杆率为4%。
要被视为资本充足，银行必须维持下列超过上述最低资本比率的资本比率：
•CET1风险资本比率为6.5%或以上；
•一级风险资本充足率为8.0%或以上；
•基于风险的总资本比率为10.0%或以上；以及
•第一级杠杆率为5.0%或更高。
未能充分资本化或未能满足最低资本金要求可能会导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。未能充分资本化或未能满足最低资本金要求也可能导致银行支付股息或以其他方式分配资本或获得监管机构对申请的批准的能力受到限制。截至2023年12月31日，银行的监管资本比率高于资本充裕标准，符合资本保护缓冲。银行寻求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平和比率，包括2.5%的资本保护缓冲。
分红
面包金融控股公司是一家独立于银行的法人实体。我们普通股的现金股息或回购的申报和支付取决于通过以下方式向面包金融控股公司支付现金股息
银行，这是我们收入和现金流的主要来源。作为州特许银行，根据特拉华州或犹他州的适用法律，这些银行在股息的支付和金额方面受到监管限制。此外，银行向面包金融控股公司支付股息的能力还取决于它们的盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流要求，任何此类股息也必须得到适用银行董事会的批准。
银行和面包金融控股公司的股息支付和我们普通股的任何回购也可能受到其他因素的影响，例如要求保持充足的资本高于监管要求。联邦银行机构表示，支付将银行资本基础耗尽到不足水平的股息将是一种不安全和不健全的银行做法；如果支付股息会导致资本不足或已经资本不足，银行可能不会支付任何股息。此外，联邦银行机构已经发布了政策声明，规定银行通常只应从当前的运营收益中支付股息。联邦银行机构有权禁止银行支付股息，如果它认为这种支付将是不安全或不健全的做法。
迅速采取纠正行动，确保安全稳健
根据适用的“迅速纠正行动”(PCA)法规，银行等受保存款机构被归入五个资本类别之一，从“资本充足”到“资本严重不足”不等。PCA法规和条例规定，随着机构资本类别的下降，监管措施将逐步更加严格。资本不充足的机构通常被禁止接受经纪存款，并提供高于其市场现行利率的存款利率。资本不足的机构必须向适当的联邦银行局提交一份可接受的恢复计划。此类计划的一个必要要素是，该机构的母公司控股公司必须保证该机构遵守该计划，但须受某些限制。截至2023年12月31日，根据适用的监管资本标准，这些银行的资本状况良好。
被保险的存款机构还可能受到联邦银行机构的不同程度的潜在执法行动的影响，原因是在开展业务时不安全或不健全的做法，或违反任何法律、规则、法规、该机构以书面形式施加的条件或与该机构达成的书面协议的条款。在更严重的情况下，执行行动可包括发布增加资本金的指令；发布正式和非正式协议；施加民事罚款；发布可在司法上执行的停止和停止令；对高级职员、董事和其他与机构有关联的当事人发出撤销令和禁止令；终止机构的存款保险；指定机构的保管人或接管人；以及根据司法裁决通过禁令或限制令强制执行此类行动，因为司法裁定如果不给予衡平法救济，将损害联邦存款保险公司作为接管人的利益。
储备金要求
联邦储备委员会的规定要求投保的存款机构为其交易账户保留现金储备，主要是计息和定期支票账户，以及持卡人信用余额。所需的现金储备可以是金库现金的形式，如果金库现金不能完全满足所需的现金储备，则以在联邦储备银行保持的余额的形式；我们将我们的流动性投资组合的相当大一部分存放在美联储银行系统中。
根据交易账户余额的不同，《条例》规定了不同的存款准备金率范围。存款准备金率为零，适用于存款准备金率免缴额以下的交易余额。此外，超过存款准备金率免缴额和不超过一定数额的交易账户余额，称为低准备金部分，准备金率可能不超过3%(可以为零)，而超过低准备金部分的交易账户余额可能不超过14%(可以为零)。存款准备金率豁免和低准备金部分均可由联邦储备委员会根据需要每年进行调整。自2020年3月26日起，为应对新冠肺炎疫情，所有净交易账户的存款准备金率均降至零，从而取消了所有存款机构的存款准备金率。法规要求将2021-2024年的存款准备金率免缴额和低准备金部分按年指数化，但不影响存款机构的存款准备金率，目前存款机构的准备金率仍为零。
联邦存款保险
银行的存款由联邦存款保险公司的存款保证金提供保险，最高可达适用限额。根据适用的FDIC法规，目前的标准最高存款保险额为每个储户、每个受保存款机构、每个所有权类别的250,000美元。
FDIC使用一种基于风险的评估系统，该系统根据考虑机构资本水平和监管评级的风险矩阵征收保险费。保险评估的基数是一家机构的平均综合总资产减去有形权益资本。评估比率的计算公式考虑了被评估机构的风险。
根据《联邦存款保险法》(FDIA)，FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全和不健全的状况或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、命令或条件时，终止该机构的存款保险。
交叉担保条款
FDIA的交叉担保条款要求，由同一母公司控制的每个受保存托机构对任何附属受保存托机构的倒闭或解决成本负有财务责任。一般情况下，交叉担保责任的金额等于因关联机构(S)违约而对存款保险公司造成的估计损失。联邦存款保险公司在交叉担保条款下的债权优于受保存托机构或其母公司的股东的债权，以及因欠该机构联营公司的义务或债务而产生的大部分债权，但从属于共同控制的受保存托机构的存款人、有担保债权人和次级债务持有人(联营公司除外)的债权。如果FDIC确定豁免符合DIF的最佳利益，它可能会拒绝执行交叉担保条款。
储户偏好
《联邦存款保险法》规定，在受保存款机构清盘或以其他方式清盘的情况下，该机构的存款人的债权，包括作为受保存款人的代位权的联邦存款保险公司的债权，以及联邦存款保险公司作为接管人的行政费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权。如果一家有保险的存款机构倒闭，有保险和无保险的储户，以及FDIC，将优先于无担保的非存款债权人，包括母公司，就他们向该有保险的存款机构提供的任何信贷扩展而言，优先付款。
对与关联公司和内部人士进行交易的限制
《联邦储备法》第23A和23B条限制了母公司及其非银行附属公司(包括非银行附属公司)可以从这两家银行中的任何一家借款或以其他方式获得信贷，或与这两家银行进行其他担保交易的程度，这可能会限制任何一家银行向母公司或其非银行附属公司融资或以其他方式提供资金的程度。“担保交易”包括贷款或信贷延伸、购买或投资证券、购买资产(包括受回购协议约束的资产)、接受证券作为贷款或信贷延伸的抵押品、或出具担保、承兑或信用证。所涵盖的交易受到数量和质量的限制。此外，除某些例外情况外，任何一家银行向母公司或其非银行附属公司提供的每笔贷款或授信都必须由抵押品担保，抵押品的市值必须为贷款或授信金额的100%至130%，具体取决于抵押品的类型。此外，银行与母公司或任何非银行联属公司之间的所有交易必须以公平条款进行，并符合安全和稳健的银行惯例。银行还被禁止从母公司或任何非银行附属公司购买劣质资产。
银行还须遵守《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条，以及适用于银行的实施条例O。这些规定对银行向其行政人员、董事和主要股东及其相关权益以及银行关联公司的贷款和信贷扩展施加了限制。这些限制限制了此类交易的条款和总金额。条例O还规定了某些记录保存和报告要求。
沃尔克规则
《多德-弗兰克法案》第619条，即俗称的沃尔克规则，限制了面包金融控股公司和银行等银行实体(I)从事自营交易和(Ii)投资或赞助担保基金的能力，但某些有限的例外情况除外。根据《沃尔克规则》，担保基金一词的定义是，如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的豁免，担保基金是根据《投资公司法》将成为投资公司的任何发行人，其中包括抵押贷款债券证券和债务抵押债券证券。备兑基金的定义也有几项豁免，除其他外，包括贷款证券化、合资企业、某些类型的外国基金、发行资产担保商业票据的实体和注册投资公司。我们不从事自营交易，也不投资或赞助担保基金。
激励性薪酬
多德-弗兰克法案要求联邦银行机构和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)建立联合法规或指导方针，禁止包括银行在内的特定受监管实体基于激励的支付安排，这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供因承担不当风险而产生的过高补偿、费用或利益来鼓励不适当的风险，因为这些行为可能会给实体带来重大经济损失。联邦银行机构和美国证券交易委员会最近一次提出此类规定是在2016年，但这些规定尚未最终敲定。如果以最初提议的形式采用这些规定，高管薪酬的结构方式将受到限制。
《多德-弗兰克法案》还要求，上市公司至少每三年就高管薪酬和与并购审批相关的所谓“黄金降落伞”付款给予股东不具约束力的投票权。面包金融控股公司每年都会举行我们的“薪酬话语权”投票。
《美国爱国者法案》
根据美国爱国者法案第三章，所有金融机构都被要求采取一定的措施来识别客户身份，防止洗钱，监控客户交易，并向美国执法机构报告可疑活动。金融机构还被要求对联邦银行机构和执法机构的信息请求做出回应。为了上述目的，金融机构之间的信息共享得到了鼓励，因为遵守《格拉姆-利奇-布利利法》(GLBA)和其他隐私法隐私条款的金融机构获得了豁免。要求为外国银行持有代理账户或向外国个人提供私人银行服务的金融机构采取措施，避免与某些外国个人或实体打交道，包括有洗钱问题的外国银行，并禁止与外国“空壳银行”和来自特别令人担忧的法域的人打交道。联邦银行机构和财政部长已经通过了实施其中几项规定的条例。所有金融机构还被要求建立内部反洗钱计划。金融机构在打击洗钱活动方面的有效性是金融机构根据《银行合并法》提出的任何合并交易申请中要考虑的一个因素。这些银行制定了《银行保密法》和《美国爱国者法》合规计划，很少与外国金融机构或外国人士进行任何形式的交易。
外国资产管制办公室条例
美国政府实施了经济制裁，影响到与指定的外国、国民和其他国家的交易。这些规则通常被称为“OFAC”规则，基于美国财政部外国资产控制办公室对这些规则的管理。外国资产管制办公室管理的针对国家的制裁有许多不同的形式。一般来说，OFAC制裁包含下列一个或多个要素：(1)限制与受制裁国家的贸易或在受制裁国家进行投资，包括禁止从受制裁国家直接或间接进出口，以及禁止美国人从事与在受制裁国家投资或向受制裁国家提供投资有关的咨询或援助有关的金融交易；(2)通过禁止转让受美国管辖的财产(包括美国人拥有或控制的财产)，阻止与受制裁国家的政府或特别指定国民有利害关系的资产。未经外国资产管制办公室许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(如财产和银行存款)。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果。
身份盗窃
FDIC发布了最终规则和指导方针，实施经多德-弗兰克法案修订的公平信用报告法(FCRA)的条款，要求投保的国有非银行，如银行，建立解决身份盗窃风险的计划。这些规则要求金融机构和债权人制定和实施书面身份盗窃预防计划，旨在检测、预防和减少与某些现有账户或新账户开立有关的身份盗窃。这些规则包括协助实体制定和维护满足这些要求的计划的指导方针。此外，规则对受联邦存款保险公司管辖的任何信用卡和借记卡发行商规定了特殊要求，以评估在某些情况下更改地址通知的有效性。根据这些要求，这些银行实施了一项经董事会批准的身份盗窃预防计划。
《社区再投资法案》
1977年的《社区再投资法案》(CRA)旨在鼓励银行帮助满足其服务领域的信贷需求，包括低收入和中等收入社区，符合安全和稳健的商业做法。相关的联邦银行局，在银行的案例中是FDIC，检查每家银行，并给它一个公开的CRA评级。银行的公平贷款合规记录是CRA审查报告的一部分。CRA的绩效评估基于四级评级系统：优秀、满意、需要改进和严重不符合要求。在评估合并、收购和开设分支机构的申请时，会考虑CRA的绩效评估。这些银行在最近一次的CRA考试中，均获CRA评级为“杰出”。2023年10月，联邦银行机构发布了一项最终规则，对这些机构用来评估银行满足其社区信贷需求的记录的流程和实质性测试进行了全面改革。2024年2月，行业行业协会对联邦银行机构提起诉讼，指控这些机构超越了其法定权限，并要求法院撤销最终规则。
消费者保护法规与监管
我们受CFPB实施的联邦消费者金融保护法的约束。我们还受某些州消费者保护法的约束，州总检察长和其他州官员有权执行某些联邦消费者保护法和法规。国家当局加大了对消费者保护规则的关注和执行力度。这些联邦和州消费者保护法适用于我们广泛的活动和我们业务的各个方面，包括与利率、公平贷款、向消费者借款人披露信用条款和估计交易成本、追债做法、向消费者报告机构使用和提供信息以及禁止与提供、销售或提供消费者金融产品和服务相关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的法律。每家银行都有一个有效的合规管理系统，以遵守这些法律和法规。
隐私、信息安全和数据保护
我们受各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求。例如，在美国，我们受到GLBA和执行条例和指南的约束。除其他事项外，GLBA：(I)对金融机构与非关联第三方分享消费者非公开个人信息的能力施加某些限制；(Ii)要求金融机构向消费者提供有关其信息收集、共享和安全做法的某些披露，并允许消费者有权“选择退出”该机构向非关联第三方披露其个人财务信息(某些例外情况)；以及(Iii)要求金融机构制定、实施和维护书面的全面信息安全计划，其中包含适合金融机构的规模和复杂性、金融机构活动的性质和范围、金融机构处理的消费者信息的敏感性以及应对数据安全违规行为的计划的保障措施。
2018年，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，2020年通过选民公投通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，对该法案进行了修改。CCPA/CPRA要求覆盖的企业遵守要求，使消费者有权知道正在从他们那里收集什么信息，以及这些信息是否被出售或披露给第三方。该法规还允许消费者在某些情况下访问、删除、更正和防止销售和共享所涵盖企业收集的个人信息。CCPA/CPRA不适用于根据GLBA或加州金融信息隐私法收集、处理、出售或披露的个人信息。我们是CCPA下的一个承保企业，它
根据CPRA于2020年1月1日生效，并于2023年1月1日生效。我们既符合CCPA，也符合CPRA。
联邦和州法律还要求我们对数据安全漏洞做出适当反应。美联储、OCC和FDIC发布的最终规则于2022年5月生效，要求银行组织在确定发生重大计算机安全事件后36小时内通知其主要联邦监管机构。
我们继续监控联邦、州和外国法律规定的适用隐私、信息安全和数据保护要求，并制定了遵守这些要求的计划。然而，如果我们经历了重大的网络安全事件，或者我们的监管机构认为我们的信息安全控制不充分，我们可能会受到监管批评或处罚，和/或遭受声誉损害。有关隐私、数据保护和网络安全以及我们业务的相关风险的进一步讨论，请参阅“第一部分--第1A项”。标题下的“风险因素”“在隐私、数据保护、数据治理、帐户访问、信息和网络安全方面的监管可能会增加我们的成本，影响或限制我们的商业机会以及我们收集和/或使用个人信息的方式”，“未能保护我们的数据和消费者隐私可能会影响我们在合作伙伴及其客户中的声誉，并可能使我们面临法律诉讼”，和业务中断，包括数据中心容量损失、网络攻击导致的中断、网络连接中断或无法使用第三方供应商的专有软件，都可能影响我们及时满足合作伙伴和客户需求的能力，并损害我们的业务和“第I部--项目1C。网络安全“。
人力资本
为员工提供有意义的价值主张是我们的首要任务。我们寻求不断提升我们的联合价值主张，以确保我们提供有竞争力的奖励、职业机会和工作条件，我们相信这将使我们能够吸引和留住一支高素质和积极进取的员工队伍。
截至2023年12月31日，我们在全球拥有约7,000名员工，其中大部分集中在美国。吸引、培养和留住顶尖人才对我们的业务至关重要。我们倡导包容、参与的文化，通过成长、发展和领导的机会增强员工的能力。我们的员工一直是我们业务的支柱，我们对员工的体验采取全面的方法，认识到敬业的员工推动了我们的长期增长和可持续发展。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会对我们的人力资本管理战略进行重要监督，包括多样性、公平性、包容性和归属感(DEI+B)努力，这些努力由我们的多元化和包容性负责人领导。我们的薪酬与人力资本委员会和我们的全体董事会定期收到高级管理层和第三方顾问关于人力资本趋势和发展的最新消息，以及推动我们持续成功和业绩的其他关键人力资本事项的最新情况。
将健康和福祉联系起来
员工的健康和福利仍然是人力资本的首要任务，我们致力于为员工提供具有竞争力的总薪酬、福利和健康资源。我们的员工继续重视灵活的远程工作策略，使他们能够在办公室工作时间和远程工作时间之间找到平衡。我们大约98%的美国员工在办公室/远程混合计划下工作。我们打算继续这些灵活的工作安排，寻求利用与增加灵活性相关的参与度和生产力的好处，以及联系和社会互动的机会。其他辅助福利资源包括心理健康意识和咨询支持、财务教育和健康课程、各种健身和冥想课程、福利费用补偿计划和其他福利，以促进心理和身体健康，支持整体福祉。
在2023年期间，我们通过各种方式进一步提高了我们的员工福利产品的竞争力，包括：(I)改进我们的面包财务401(K)计划，为原本可能无法为退休储蓄的员工提供选项，包括每年向所有符合资格的员工的401(K)账户提供相当于合格薪酬3%的额外补偿；(Ii)改善我们的工作地点和在家工作的员工政策；以及(Iii)增加两项新的福利，以支持学生贷款援助和综合财务健康支持。
关联体验和参与度
为我们的客户提供非凡的体验有赖于我们为员工培养引人入胜和有价值的体验的能力。我们在2023年保持了高水平的员工参与度和留存率，并在关键领域成功地获得了人才。正如下面进一步讨论的那样，2023年，我们继续专注于开发我们的内部人才，以增加整个组织的横向流动，2023年发布的723个新职位中，28%最终由内部候选人填补。我们继续听取员工的反馈，并根据反馈采取行动，包括通过我们的年度员工体验调查和其他更频繁的调查和沟通。每年，在年度员工体验调查结果列表后，我们的高级管理层会向薪酬和人力资本委员会和我们的董事会提交这些结果，包括关于观察到的趋势和针对结果采取的行动的讨论。来自董事会的意见有助于为我们未来的人力资本战略和目标提供信息；我们2024年的全球主题包括为我们的内部人才库提供职业机会，优化地理上不同劳动力的团队合作和协作，以及专注于在动态环境中清晰地沟通业务和组织变化。
员工就绪性、增长和进步
作为我们更广泛的多年业务转型的一部分，我们的“未来工作环境”指导委员会由高级人力资源、技术和运营管理人员组成，继续成熟和执行人力资本密集型战略，以确保员工做好准备、增长和进步。在这一年里，我们完成了为期六个月的第三年学徒计划，该计划创建了一条从我们护理中心的角色到整个组织内其他非护理中心机会的支线管道，28名美国员工(占计划参与者的90%)在学徒结束后过渡到新的角色。强有力的培训和发展仍然是我们人力资本战略的核心。2022年，我们扩大了我们的培训计划，纳入了更高级的导师计划，将员工与帮助他们推进独特职业生涯和发展需求的内部导师相匹配。该计划广受欢迎，2023年，我们复制了其针对新员工的导师计划框架，以帮助他们学习业务和建立工作网络，并专门为新员工引入了一个新的业务资源小组(BRG)。除了面向职业的培训和发展，我们还需要年度员工培训，以确保持续遵守负责任的商业实践和道德行为，所有员工必须每年证明他们已经阅读并将遵守我们的道德准则。
多样性、公平性、包容性和归属感
我们致力于创造一种包容的文化，吸引和珍视思想、经验、背景、技能和想法的多样性，推动归属感。在过去几年中，我们更新并加快了我们支持经社部+B的行动和活动，包括设立了一个由协理领导的经社部+B理事会和经社部+B办公室。我们现在有9个BRG，由1300多个准成员组成。我们BRGS的发展推动了28个专业和个人发展计划，并使我们的员工在我们的健康计划中的参与度增加了16%。
我们的Dei+B战略被嵌入到我们的整体治理流程和业务模式中，表明我们对这一迫切需要的更高承诺和责任感。该战略描述了我们寻求实现的目标，以及我们将如何衡量四个重点领域的进展：(I)员工队伍--创建与市场供应相对应的招聘、发展和晋升途径；(Ii)工作场所--促进包容、参与的文化，推动归属感，并通过增长、发展和领导的机会增强员工的能力；(Iii)市场--将Dei+B注入我们的增长战略、产品交付、客户体验和供应链；以及(Iv)社区建设战略伙伴关系，赋予社区权力，推进业务优先事项，并推动员工参与。
截至2023年12月31日，大约63%的员工总数和44%的高级领导是女性，而大约44%的员工总数和15%的高级领导是少数民族。
环境、社会和治理战略
我们致力于可持续发展，包括将环境、社会和治理(ESG)原则整合到我们的业务战略中，以优化产生积极影响的机会，同时推进长期财务和声誉目标。我们优先考虑赋予我们社区权力、保护我们的地球、促进多样性、公平和包容性的倡议，以及在我们的披露中增加透明度。我们继续推动将ESG融入我们的整体治理和风险管理实践。有关我们负责任的商业实践的更多信息，请参阅我们的年度可持续发展和TCFD(气候相关财务披露工作组)
报告发表在我们的公司网站上：https://investor.breadfinancial.com/sustainability/.本网站的任何信息都不包含在此作为参考。另请参阅上面的“人力资本”。
其他信息
我们的公司总部位于俄亥俄州哥伦布市忠诚圈3095号，电话号码为614-729-4000。
我们向SEC提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上向公众提供， Www.sec.gov.您还可以从我们的网站免费获取我们的年度、季度和当前报告、委托书和向SEC提交或提供的某些其他信息及其修订， www.BreadFinancial.com.本网站的任何信息均不以引用方式并入本文。在我们向SEC提交或提供这些文件后，这些文件将在合理可行的情况下尽快发布到我们的网站上。我们在我们的网站上发布了我们的审计委员会、风险与技术委员会、薪酬与人力资本委员会以及提名和公司治理委员会章程、我们的公司治理准则、我们的道德准则、高级财务人员道德准则和董事会成员道德准则。
项目1A.评估风险因素。
风险因素
除了本表格10-K中出现的其他信息外，应仔细审查本节，包括标题为 “风险管理”和“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”以及我们经审计的综合财务报表和相关附注，以获取有关影响我们的风险和不确定性的重要信息。下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。
摘要
本风险因素概要经参考下文所载风险因素的完整描述后，整体上符合资格。
与我们的宏观经济、全球、战略、业务和竞争环境相关的风险包括：
•市场状况、通货膨胀、利率、失业水平和经济衰退或长期经济放缓的可能性增加，以及对消费者支出行为、支付、债务水平、储蓄率和其他行为的相关影响，可能对我们的业务产生重大不利影响。
•全球政治、公共卫生和社会事件或情况，包括持续的战争和军事冲突，可能会损害我们的业务。
•我们的无担保贷款使我们依赖于客户未来的信用表现，如果客户无法偿还我们的贷款，我们未来的拖欠率和冲销率将会增加。
•我们很大比例的收入来自与有限数量的合作伙伴的关系，任何这些合作伙伴的业务减少或失去，都可能对我们的业务产生不利影响。
•我们的业务主要集中在美国消费信贷，因此我们的业绩比更多元化的公司更容易受到美国消费信贷市场波动的影响。
•我们的信贷损失拨备金额可能会对我们的业务产生不利影响，并可能不足以弥补我们贷款的实际损失。
•我们可能无法成功识别、完成或成功整合或分解业务收购、资产剥离和其他战略举措。
•我们行业的竞争非常激烈。
•我们的运营和增长结果取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力，而我们的业绩在很大程度上取决于我们的合作伙伴对我们产品的积极和有效的推广和支持，以及我们合作伙伴的财务表现。
•收购的或新的贷款计划的承保业绩可能与现有经验不一致。
•我们在管理业务的许多方面广泛依赖模型，如果模型不准确或被误解，这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的流动性、市场和信用风险相关的风险包括：
•不利的金融市场状况或我们无法有效管理我们的资金和流动性风险，可能会对我们的业务、流动性以及满足我们的偿债要求和其他义务的能力产生重大不利影响。
•我们无法有效地进入证券化或其他资本市场，可能会限制我们获得贷款和其他商业机会的融资机会。
•对存款的竞争和对存款产品的监管限制可能会影响资金的可用性和成本。
•我们的负债水平可能会限制我们竞争和发展业务的能力。
•我们的市场估值一直不稳定，而且可能继续波动，股东的回报可能有限。
•我们是一家控股公司，依赖于我们银行的股息和其他付款，这些都受到各种法律和监管限制。
与我们的法律、法规和合规环境相关的风险包括：
•我们面临着与政府对我们业务的广泛监管和监督相关的各种风险，包括FDIC、CFPB和其他联邦和州当局的监管。这些风险包括可能对我们的业务产生不利影响的待定和未来法律法规，例如CFPB关于滞纳金的拟议规则制定，以及我们的监管机构可能对我们采取的监督和其他行动。
•未决和未来的诉讼可能使我们面临巨额罚款、处罚、判决和/或要求。
•有关隐私、信息安全和数据保护的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。
•金融机构的资本要求可能会限制可用于业务运营、增长和股东回报的现金。
与网络安全、技术和第三方供应商相关的风险包括：
•我们依赖第三方供应商，如果这些供应商未能履行其义务，我们可能会受到不利影响。
•我们于2022年完成的信用卡处理服务向战略外包提供商过渡所产生的或与之相关的影响已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
•数据保护、网络安全和信息安全方面的故障，以及我们数据中心和其他系统的业务中断，都可能严重损害我们的产品、服务和开展业务的能力。
•我们的行业受到快速和重大的技术变化的影响，我们可能无法成功地开发新的或增强的产品和服务并将其商业化。
与剥离我们以前的LoyaltyOne部门相关的风险包括潜在的税务和其他债务、现有或未来的诉讼或其他纠纷，或其他不利影响。
宏观经济、全球、战略、商业和竞争风险
宏观经济环境的疲软和不稳定可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
宏观经济状况历来影响我们的业务、经营结果和财务状况，并将在未来继续影响这些因素。我们为消费者提供一系列支付、贷款和储蓄解决方案，而长期的经济疲软，包括经济衰退或经济放缓、经济和市场波动，以及其他不利的经济状况，包括持续的通胀、高利率和高失业率，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，因为这些宏观经济状况可能会降低消费者的信心，并对客户的支付和消费行为产生负面影响。由于这些情况，我们面临的一些具体风险包括：
•对我们的客户支付欠款的能力和意愿产生不利影响，增加拖欠、违约、注销、破产，从而减少我们的信贷损失拨备，并减少追回；
•消费者支出减少，支付模式改变，信贷需求下降，消费者支付行为转向避免滞纳金、财务费用和其他费用；
•我们用来估计信贷损失准备的过程和模型的可靠性降低，特别是如果关键输入和假设的意外变化导致实际损失与我们模型的预测背道而驰，我们的估计越来越受到管理层的判断；以及
•我们替换即将到期的债务以及进入资本和存款市场以满足流动性需求的能力受到限制。
虽然我们密切关注经济状况和指标，包括通货膨胀、利率、货币政策的变化、住房价值、商业房地产行业的状况、能源价格、消费者工资、消费者储蓄率和债务水平，包括学生贷款债务、消费者和企业支出、失业率、对美国政府债务水平的担忧，以及美国和全球市场的经济和政治状况，但这些条件和指标中的任何一项的结果仍然很难预测。在2023年期间，我们的信贷储备模型中的经济情景权重继续反映出衰退、高利率、持续通胀和总体消费者债务成本增加的可能性增加。经济衰退或长期的经济疲软可能会对消费者可自由支配的支出水平以及客户支付欠款的能力和意愿产生不利影响，并可能对我们的业务、主要信贷趋势、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，当前的宏观经济环境可能产生不成比例的不利影响。
与我们的同行相比，这是因为我们的自有品牌信用卡账户的比例相对较高，而且我们的承保力度更大。在目前的宏观经济形势下，许多中等和较低收入家庭的工资增长受到持续通货膨胀的复合影响的挑战，即使失业率仍然很低。鉴于我们合作伙伴的客户群中中等和低收入家庭所占比例高于我们的许多同行，这一趋势的持续可能会对我们造成比我们行业其他家庭更负面的影响。
作为背景，在大衰退期间，我们的拖欠率和净损失率在2009年分别达到6.2%和10.0%的峰值。截至2023年12月31日，我们6.5%的违约率实际上超过了大衰退期间的峰值违约率；尽管如此，我们2023年全年7.5%的净损失率低于2009年经历的峰值净损失率。虽然我们预计我们的违约率将在2024年下降，但我们预计2024年的净损失率将在8%的低范围内，并在今年上半年达到峰值，今年前两个季度的每个季度都在8%的中高范围内。即使这些比率在2024年下半年有所缓和，但与我们的历史经验相比，当前和近期的预期拖欠率和净损失率都很高，这些比率的长期持续或恶化可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外，疾病的爆发、新冠肺炎等流行病或其他地方或全球健康问题、政治不确定性(包括总统大选年引起的不确定性)、国际敌对行动、武装冲突、战争(如乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争)、内乱、气候相关事件、对电网的影响和自然灾害，都在不同程度上对我们的运营、品牌合作伙伴、服务提供商和消费者支出产生了负面影响，此类事件和条件可能会对我们未来的发展产生负面影响。
我们发放的贷款是无担保的，我们最终可能无法从拖欠贷款的客户那里收回贷款。
与无担保消费贷款相关的主要风险是借款人违约或破产的风险，导致借款人的余额因无法收回而被注销。我们主要依靠借款人的信誉来偿还贷款，因此没有其他追索权。违约或净本金损失的增加可能导致净收益减少。
我们可能无法成功识别和评估借款人的信誉，从而将拖欠和损失降至最低。我们用来管理信用风险的模型和方法，包括我们的自动专有评分技术和新账户持有人的验证程序，建立或调整他们的信用额度，以及应用我们基于风险的定价，可能无法准确预测未来的冲销，原因包括这些风险因素中其他地方讨论的各种原因，包括我们的风险管理政策和程序可能并不有效，我们依赖的模型可能不准确或可能被误解。“下面。虽然我们利用内部算法和外部信用局风险评分和其他数据定期和一致地监测信用质量，但这些算法和数据来源可能不准确或不完整，包括由于许多金融技术公司监管较少等原因导致某些客户的信用档案未能全面反映其信用风险。因此，我们所依赖的数据和模型可能不能完全反映我们客户的BNPL债务或其他财务义务的程度。
总体经济状况，包括衰退或长期经济放缓、持续的通货膨胀、高利率、高失业率或能源价格波动，可能会导致更多的拖欠，从而导致更大的信贷损失。除了受一般经济状况和我们的催收和追回工作成功影响外，我们的拖欠率和净损失率的稳定性还受到我们信用卡和其他贷款组合中固有的信用风险以及我们各种信用卡组合中账户的陈旧的影响。我们还在密切关注2023年10月取消的联邦学生贷款暂停付款的影响，这一暂停最初是作为联邦政府于2020年3月根据《关爱法案》做出的新冠肺炎回应的一部分实施的。我们相信，大约23%的活跃客户有一笔或多笔未偿还的学生贷款(其中约17%的活跃客户的学生贷款余额超过10,000美元)，目前尚不清楚取消这一禁令最终会在多大程度上影响这些客户向我们偿还贷款余额的能力。根据适用的规则，联邦学生贷款借款人有一段宽限期，直到2024年底，如果他们未能恢复对此类贷款的偿还，信用局将做出任何不利的报告，我们预计宽限期到期后，消费者支付趋势可能会进一步发展。
此外，我们的定价策略可能无法抵消拖欠和损失增加对盈利能力造成的负面影响，因此，任何超过我们目前估计的拖欠和损失的实质性增加都可能对我们产生实质性的不利影响。截至2023年12月31日，我们的违约率为信用卡和其他贷款的6.5%，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的违约率分别为5.5%和3.9%。2023年，我们的净本金损失率为7.5%
2022年和2021年分别为5.4%和4.6%。如上所述，相对于我们的历史经验，当前和近期的预期拖欠率和净损失率仍然很高，这些比率的长期持续或恶化可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们总净利息和非利息收入的很大比例，或收入，是通过我们的
与有限数量的合作伙伴建立关系，以及这些合作伙伴中任何一个的业务减少或流失都可能导致我们的收入大幅下降。
我们很大一部分收入依赖于数量有限的大型合作伙伴关系。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，我们最大的五个信用卡计划约占我们总净利息和非利息收入(不包括销售收益)的47%，占我们期末信用卡和其他贷款的37%。特别是，我们与(按字母顺序)Signet珠宝商、Ulta Beauty和Victoria‘s Secret&Co.及其零售附属公司的计划分别占我们截至2023年12月31日的年度净利息和非利息收入的10%以上。由于任何原因，我们的任何重要合作伙伴的业务减少或失去，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们之前宣布不与BJ‘s Wholesale Club(BJ’s)续签合同，并出售BJ‘s的投资组合，该投资组合于2023年2月底完成。在截至2022年12月31日的一年中，BJ的品牌联合品牌账户产生了约10%的净利息和非利息收入，截至2022年12月31日，BJ的品牌联合品牌账户约占我们信用卡和其他贷款总额的11%。我们的业务竞争激烈，我们不能保证在未来我们将保留所有重要品牌合作伙伴的业务。
我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比更多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。
我们的业务主要集中在美国的消费信贷领域。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感。我们也更容易受到针对消费信贷或我们提供的特定消费信贷产品的监管增加以及法律和其他监管行动的风险，例如与信用卡滞纳金、财务费用和促销融资相关的监管规定。我们的业务集中度可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们预计增长将在一定程度上来自新的和获得的信用卡和其他贷款项目，这些项目的表现可能会导致投资组合损失增加，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们预计，我们增长的一个重要来源将来自新的和收购的信用卡和其他贷款项目。我们不能保证新的和收购的计划的损失体验将与我们更成熟的计划一致，也不能保证为这些新的和收购的计划提供服务的成本不会高于预期。未能成功承保这些新的和收购的计划可能会导致比我们预期的更大的违约，并可能对我们和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。请参阅“我们的风险管理政策和程序可能并不有效，我们依赖的模型可能不准确或可能被误解。“。”此外，根据CECL会计规则，收购现有的信用卡或BNPL投资组合通常会在短期内对某些关键财务指标产生负面影响，包括净收益和每股收益，因为我们必须在我们的信贷损失准备金中计入在收购投资组合的生命周期中将经历的估计信贷损失的准备金。与新获得的投资组合通过这一日期产生的收入相比，这一储备(包括在获得投资组合的报告期内)的数额往往很大。另请参阅“-我们的信贷损失拨备金额可能会对我们的业务产生不利影响，并可能被证明不足以弥补我们贷款的实际损失。“下面。
我们的风险管理政策和程序可能并不有效，我们依赖的模型可能不准确或可能被误解。
我们的风险管理框架寻求识别和缓解当前或未来的风险，并适当地平衡风险和回报，可能不是全面或完全有效的。随着法规和竞争的不断发展，我们的风险管理框架可能不会总是跟上这些变化的步伐。如果我们的风险管理框架不能有效地识别或缓解我们的风险，我们可能遭受意外损失，并可能受到实质性的不利影响。
我们广泛依赖模型来管理我们业务的许多方面，包括流动性和资本计划(包括压力测试)、客户选择、信贷和其他风险管理、定价、准备金和催收。
管理层。实际上，由于各种原因，这些模型的预测性可能会低于我们的预期，包括在构建、解释或使用模型时出错，或使用不准确的假设(包括根据可能无法预测未来的历史周期和相关性对模型进行校准，或未能适当或及时地更新假设)。我们的假设可能由于许多原因而不准确，包括它们经常涉及本质上难以预测和我们无法控制的事项(例如，宏观经济状况，包括通货膨胀率持续高企，失业率低，消费者债务水平上升，宏观经济指标疲软，以及它们对合作伙伴和客户行为的影响)，而且它们往往涉及许多依赖和独立变量、因素和其他假设之间的复杂交互作用。错误或不准确S在我们的模型中可能是实质性的，并可能导致我们在管理业务时做出糟糕或次优的决策，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的产品和服务相关的欺诈活动可能会对我们的经营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的产品和服务的使用量减少，我们的欺诈损失增加。
我们面临与零售商、合作伙伴、其他商家或处理消费者信息的第三方服务提供商有关的欺诈活动的风险。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们与欺诈相关的运营亏损分别为1.27亿美元、7300万美元和7100万美元。我们的产品容易受到应用欺诈的影响因为，除其他事项外，我们在批准时提供立即获得信贷的机会。此外，互联网和移动渠道上的数字销售仍是我们业务的更大部分，这些渠道的欺诈活动占销售额的比例高于实体店。我们提供的不同金融产品，包括存款产品，容易受到不同类型的欺诈的影响，根据我们的产品组合和渠道组合，我们可能会继续经历与欺诈相关的费用的差异或水平，与我们的一些竞争对手或整个行业的情况不同或更高。金融服务业的欺诈风险继续增加，信用卡和存款欺诈、身份盗窃和相关犯罪可能继续盛行，作案者越来越老练。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。我们认为，在2023年期间，金融服务业总体上经历了欺诈攻击的数量和复杂性的上升，我们的业务也经历了这一趋势，与欺诈相关的运营损失从2022年的水平大幅上升。高调的欺诈活动还可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，这可能会对我们服务的使用产生负面影响，导致对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，包括但不限于额外的消费者通知要求，增加我们的成本，并对我们的经营业绩、净收入和盈利能力产生负面影响。
我们的信贷损失拨备金额可能会对我们的业务产生不利影响，并可能被证明不足以弥补我们贷款的实际损失。
财务会计准则委员会的CECL会计准则于2020年1月1日对我们生效，要求我们确定贷款预期信用损失的终身估计，并通过贷款信用损失准备金为这些预期信用损失预留准备金。此外，如上所述，对于我们收购的贷款组合，我们需要在收购时建立此类信贷损失拨备。购入的投资组合在收购后业绩的任何后续恶化都会导致信贷损失准备金的增加。我们贷款组合的增长通常也会导致我们的信贷损失拨备增加。
建立信贷损失拨备的过程对我们的运营结果和财务状况至关重要，需要复杂的建模和判断，包括对经济状况的预测。CECL的持续影响将受到我们信用卡和其他贷款的组成、特征和质量以及当前经济状况和预测的重大影响。有关我们信贷损失准备的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表附注3“信贷损失准备”。
CECL模式可能会在我们的信贷损失拨备水平上造成更大的波动。如果我们(由于任何审查、更新、监管指导或其他原因)被要求大幅提高我们的信贷损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和发展新业务的机会产生不利影响。此外，我们可能低估了我们预期的信贷损失，我们不能保证我们的信贷损失拨备足以弥补实际损失。
我们可能无法成功实现与我们的收购、处置和战略投资相关的好处，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
从历史上看，我们收购了许多业务，并对业务、产品、技术、平台或其他合资企业进行了战略投资，我们预计未来将继续评估潜在的收购、投资和其他交易。我们不能保证我们能够成功地为任何此类机会找到合适的候选人，准确地评估任何此类机会，就任何此类机会谈判有利的条款，或成功完成任何此类拟议交易。如果我们无法找到有吸引力的收购候选者或增值的新商机，我们的增长可能会受到限制。
同样，我们可能会评估潜在的处置或选择剥离不再符合我们长期战略目标的资产或投资组合，就像我们在2021年11月完成LoyaltyOne部门的剥离时所做的那样。当决定剥离资产或投资组合时，我们可能难以及时或按可接受的条款找到买家或实施所需的退出策略，并可能受到市场力量的影响，导致以低于最佳价格或其他条款的价格剥离资产。
此外，与收购、处置和实施新的商业机会有关的风险很多，包括但不限于：
•因收购、处置或新的商机而产生的困难和费用；
•不能满足完成收购、处置或新商机的成交前条件；
•当被收购公司的会计政策与我们的一致时，可能会产生不利的后果；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•被收购公司客户或关键员工的潜在流失；
•由于收购、处置或新业务实施的时机或被收购或新业务未能达到经营预期而对本公司财务状况的影响；
•与剥离的企业有关的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；
•承担被收购公司的未知债务；
•实现收购或处置的预期效益的不确定性，包括收入、人力资源、技术或其他成本节约、经营效率或协同效应；
•无法从我们的收购和战略投资中整合系统、人员或技术；
•我们可能无法有效应对的不可预见的法律、法规或其他挑战；
•减少可用于运营、支付股息、股票回购计划或其他用途的现金，以及可能稀释股权证券的发行或产生额外债务；
•要求提供与导致资源和重点转移的处置有关的过渡服务；以及
•难以从收购或处置中留住和激励关键人员。
例如，在2019年7月Epsilon被处置时，我们同意就经审计的综合财务报表附注15“承诺和或有事项”中包含的事项赔偿阳狮集团，这导致了与Epsilon与美国司法部的暂缓起诉协议相关的1.5亿美元的费用，要求分别于2021年1月和2022年1月支付两笔7500万美元。另请参阅“与LoyaltyOne剥离相关的风险。“下面。
此外，如果被收购或新业务的运营没有达到预期，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会寻求重组被收购的业务，或损害被收购或新业务的部分或全部资产的价值。
我们行业的竞争非常激烈，我们提供的服务市场可能会收缩，也可能无法扩大，每一种情况都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
我们的产品和服务的市场竞争激烈，我们预计这种竞争将加剧。我们的增长和持续盈利能力取决于我们提供的产品和服务的持续接受或采用。我们与各种各样的企业竞争，我们目前的一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史，更强大的品牌名称和更多的财务，技术，营销和其他资源。此外，消费信贷和支付
行业竞争激烈，随着新兴技术进入市场，我们面临着一个日益活跃的行业。有关我们在每个产品类别中的竞争方式的更详细讨论，请参阅“第1项。商业竞争”的表格10-K。此外，经济或我们的零售或其他合作伙伴的表现下滑，包括宏观经济状况、地缘政治事件或全球健康事件（如COVID-19或其他流行病或地方病），可能导致对我们产品和服务的需求减少。我们从合作伙伴和客户那里获得可观收入的能力将取决于我们通过提供产品和服务以及我们的计划对消费者的吸引力来区分自己的能力。如果我们不能将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，为我们的合作伙伴及其客户创造价值，或者有效地将我们的资源与我们的目标和目的相结合，我们可能无法在市场上有效竞争。由于上述原因或任何其他原因导致对我们产品和服务的需求减少，可能会对我们的增长、收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩和增长取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。
我们的大部分收入来自我们根据与合作伙伴签订的计划协议向合作伙伴的客户提供的信贷产品。因此，我们的经营业绩和增长取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。从历史上看，我们的合作伙伴一直存在人员流动，我们预计这将在未来继续。又见，“我们的总净利息和非利息收入或收入的很大一部分是通过我们与有限数量的合作伙伴的关系产生的，任何这些合作伙伴的业务减少或损失都可能导致我们的收入大幅下降。”.
我们现有的合作伙伴面临着激烈的竞争，我们未能在合同安排到期时保留现有的大型合作伙伴关系，或在行使合作伙伴的提前终止权时失去关系，或大量小型合作伙伴合同或关系到期或终止，可能会对我们的经营业绩（包括增长率）和财务状况产生重大不利影响，因为我们没有收购类似规模和盈利能力的新合作伙伴或以其他方式发展我们的业务。此外，现有关系可能会以对我们不利的条款续签，以应对此类关系的竞争加剧。
对新合作伙伴的竞争也很激烈，如果我们不能吸引到新的合作伙伴，可能会对我们的增长能力产生不利影响。
我们的业绩在很大程度上取决于我们的品牌合作伙伴对我们产品的积极有效的推广和支持。
我们的合作伙伴通常接受大多数主要的信用卡和各种其他形式的支付;因此，我们的成功部分取决于他们积极有效地向客户推广我们的产品。我们依靠合作伙伴将我们的信贷产品的使用整合到他们的运营中，包括他们的店内和在线购物体验以及忠诚度计划。我们依靠我们的合作伙伴对他们的销售和呼叫中心员工进行有关我们产品的培训，并让他们的员工鼓励客户申请和使用我们的产品，并以其他方式有效地营销我们的产品。如果我们的合作伙伴没有有效地推广和支持我们的产品，或者如果他们改变了他们的商业模式，对卡的使用产生了负面影响，这些行为可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。合作伙伴还可能实施或未能实施其系统和技术的更改，这些更改可能会破坏其系统和技术与我们的系统和技术之间的集成，其中任何一项都可能会破坏我们产品的使用。此外，如果我们的合作伙伴从事不当的商业行为，不遵守我们的计划协议或其他合同安排或标准的条款，或以其他方式降低我们的品牌价值，我们可能会遭受声誉损害，客户可能不太可能使用我们的产品，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业绩在很大程度上受到合作伙伴财务业绩的影响。
我们创建新的信用卡账户、产生新的贷款、赚取利息、手续费和其他收入的能力，在一定程度上取决于我们合作伙伴的商品和服务销售。我们的合作伙伴经营的零售业和其他行业竞争激烈。由于各种原因，我们合作伙伴的销售额可能会下降，也可能不会像我们预期的那样增加，其中一些在合作伙伴的控制之下，另一些则不在控制之下。例如，合作伙伴销售受到且在未来可能受到以下因素的不利影响：流行病或地方病，如新冠肺炎；对消费者支出具有全国性、地区性或地方性影响的其他宏观经济状况；影响一般零售环境的商业状况，如供应链分配或维持足够员工水平的能力；或特定合作伙伴或行业；或影响广大或更离散地理地区的自然灾害或其他灾难。如果我们的合作伙伴的销售额因任何原因而下降，通常会导致信用销售额下降，因此也会下降
贷款额及相关利息、手续费及其他客户收入。此外，如果合作伙伴关闭了部分或全部门店或进入自愿或非自愿破产程序(或者如果有人认为可能会发生此类事件)，使用过我们融资产品的客户可能会减少向我们支付未偿还余额的动机，这可能导致比预期更高的冲销率，我们为客户提供服务的成本可能会增加。对于我们最大的合作伙伴来说，这种风险尤其严重，这些合作伙伴在我们的净利息和非利息收入总额中占了相当大的比例。请参阅“我们总净利息和非利息收入的很大比例，或收入，是通过我们与有限数量的合作伙伴的关系产生的，这些合作伙伴中的任何一个的业务减少或损失都可能导致我们的收入大幅下降。“。”此外，如果合作伙伴的财务状况显著恶化，或合作伙伴进入破产程序，我们可能无法追回客户退货、在合作伙伴商店支付的客户款项或合作伙伴欠我们的其他金额。我们的合作伙伴因任何原因导致销售额下降，或涉及其中任何一家的破产程序，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功地推广我们的DTC信用卡的使用，或有效地控制与此类推广相关的成本，这两者都可能对我们的盈利能力产生重大影响。
我们一直在投资推广使用我们的DTC信用卡，包括我们的面包现金返还TM我们在2022年推出的信用卡和我们最近推出的面包奖励TM信用卡， 但不能保证我们在获取持卡人、提供差异化功能和服务以及增加DTC信用卡使用方面的投资将是有效的，特别是在来自其他发卡机构和金融科技公司的竞争日益激烈以及消费者和商业行为不断变化的情况下。此外，如果我们开发的新产品或优惠吸引寻求短期激励而非长期忠诚度的客户，持卡人流失和成本可能会增加。此外，我们可能无法以具成本效益的方式管理及扩大持卡人利益，包括控制未来营销、推广、奖励及持卡人服务开支的增长。
降低交换费可能会削弱我们的自有品牌信用卡产品目前因不收取交换费而拥有的竞争优势，并将减少我们从联名和通用信用卡交易的费用中赚取的收入。
交换是商家支付给交换网络的费用，以换取使用网络的基础设施和支付便利，并支付给信用卡发行商，以补偿他们在向客户贷款时所承担的风险。我们在联名和通用信用卡交易中赚取交换费，但我们通常不会就我们的自有品牌信用卡产品向合作伙伴或客户收取或赚取交换费。
商人，试图减少他们的运营费用，已经寻求，并取得了一些成功，降低交换率。最近的一些事件和行动表明，监管机构和商家对交换的关注持续增加。例如，在2023年，美国众议院和参议院重新提出立法，其中包括要求大型发行银行提供至少两个独立网络的选择，以处理电子交易。此外，除了诉讼、立法和监管之外，商家还在寻求替代支付平台，以降低支付处理成本。在一定程度上，交换费降低，我们目前与合作伙伴的竞争优势之一-当我们的自有品牌信用卡产品用于购买合作伙伴的商品和服务时，我们通常不收取交换费-可能会减少。此外，在交换费减少的情况下，我们在联名和通用信用卡交易中的收入将减少。因此，减少交换费可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，对于我们的联名卡和通用信用卡，我们须遵守交换网络规定的操作规定和程序，如果我们未能遵守这些操作规定（可能会不时更改），可能会导致我们受到各种处罚或费用，或终止我们使用交换网络的许可，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法留住及/或吸引及聘用高素质及多元化的员工队伍，或维持我们的企业文化，而大部分员工在家工作可能会加剧这些风险并导致新的风险。
我们的表现很大程度上取决于员工的才能和努力，尤其是我们的主要人员和高级管理层。我们可能无法留住或吸引高素质的员工。关键人才市场竞争激烈，特别是在技术和其他对我们业务至关重要的技能领域。未能吸引、雇用、发展、激励和留住高素质和多样化的员工人才，或未能保持促进创新的企业文化，
创造力和团队合作可能会损害我们的整体业务和经营业绩。我们依靠关键人员以正直和体面的方式领导。如果我们的领导人的行为与我们的价值观不一致，我们的品牌和声誉以及企业文化可能会受到重大影响。
此外，随着新冠肺炎疫情的蔓延，我们几乎所有的员工都过渡到了远程工作，而我们的几乎所有员工继续按照混合的办公室/远程计划工作。我们大多数员工的远程工作可能会影响我们的文化和员工对公司的参与度，这可能会影响生产力和我们留住对我们运营至关重要的员工的能力，并可能增加我们的成本并影响我们的运营结果。此外，其他公司的在家工作政策可能会为员工创造更多就业机会，使我们更难吸引和留住关键人才，特别是考虑到员工预期的变化和人才市场对灵活工作模式的多变性。此外，在家工作的员工依赖住宅通信网络和互联网提供商，这些网络和提供商的弹性可能不如商业网络和提供商，因此可能比商业系统更容易受到服务中断和网络攻击的影响。我们的业务连续性和灾难恢复计划历来是以集中交付地点为重点制定和测试的，但在分布式在家工作模式中可能不会那么有效，因为在这种模式下，天气影响、网络和电网停机可能很难管理。此外，我们可能无法及时更新现有的操作和行政控制，也无法实施针对在家工作环境量身定做的新控制。如果我们不能有效地管理家庭环境中的工作，以应对这些和其他风险，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。
我们的运营和财务业绩可能会受到恶劣天气和自然灾害以及气候变化和ESG相关法规和行动的不利影响。
恶劣天气事件和自然灾害可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，任何此类事件的时间和影响都无法准确预测。由于气候变化，一些类型的天气事件和自然灾害，包括野火、龙卷风、严重风暴和飓风，发生的频率和严重程度都有所增加，这进一步降低了我们准确预测其影响的能力。这些事件可能直接影响我们(例如，通过中断我们的系统、影响电网、损坏我们的设施或以其他方式阻止我们在正常过程中开展业务)或间接(例如，通过损害或摧毁品牌合作伙伴业务、影响我们的服务提供商或以其他方式损害客户偿还贷款的能力)。
此外，随着政府、投资者和其他利益攸关方面临更大的压力，要求它们加快行动以应对气候变化和其他环境、社会和治理问题，政府正在实施法规，投资者和其他利益攸关方，无论是通过股东提案、公开活动、委托书征集或其他方式，都对信息披露、商业和消费行为可能发生重大变化的方式施加新的期望，或将投资集中在这些方面。任何这些发展都可能增加我们的运营成本，否则会对我们的业务产生负面影响。
2022年3月，美国证券交易委员会提出了一系列气候相关风险等信息披露的新规则。如果按照提议最终确定这些规则，我们和/或我们的合作伙伴可能会产生与评估和披露气候相关信息有关的更多费用。如果我们未能遵守这些要求，或任何未来的监管要求或披露标准，可能会使我们面临政府执法行动或私人诉讼，并以其他方式损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的董事会批准了一项增强和现代化的ESG战略，旨在推动在促进可持续性、多样性、公平和包容性的举措方面取得更多进展，并在我们继续推动ESG融入我们的整体治理和风险管理实践的同时，提高我们披露的透明度。在我们提交给美国证券交易委员会的本文件和其他文件中以及其他公开声明中，包括在我们的ESG年度报告中，与这些计划相关的声明反映了我们当前的计划和预期，并不能保证这些计划将在当前预期的时间表内实现或实现。我们执行ESG战略或实现ESG计划的能力受到许多因素和条件的制约，其中一些因素和条件是我们无法控制的。
投资者和监管机构对ESG事项的关注继续增加。如果我们的ESG计划不能满足投资者或其他利益相关者不断变化的期望和标准，对我们股票的投资可能会被视为吸引力降低，我们的合同、就业和其他业务关系可能会受到不利影响。
损害我们的声誉可能会损害我们的业务。
近年来，随着消费者抗议和监管机构对金融服务公司的业务和合规做法进行审查，金融服务公司的声誉风险增加。保持良好的声誉对于吸引和留住合作伙伴、客户、投资者和员工至关重要。因此，损害我们的声誉可能会对我们的业务和前景造成重大损害。我们的声誉受到损害的原因很多，其中包括：员工行为不当；违反我们或我们服务提供商的网络安全防御系统；服务中断，例如2022年我们的许多客户在将我们的信用卡处理服务过渡到战略外包提供商的过程中经历的中断；诉讼或监管结果；股东激进主义；未能提供最低标准的服务和质量；合规故障；使用我们或我们合作伙伴的产品促进合法但有争议的产品和服务，包括成人内容、加密货币、枪支和赌博活动；以及客户、业务合作伙伴和交易对手的活动。社交媒体也会对我们的声誉造成损害。就其本质而言，社交媒体可以在很短的时间内接触到广泛的受众，这给企业沟通带来了独特的挑战。通过意外的社交媒体报道产生的负面或其他不良宣传可能会损害我们的声誉和品牌。对我们的负面宣传，无论是真是假，都可能导致客户流失和其他对我们业务前景的损害。与环境、社会和治理政策有关的主题也得到了越来越多的关注，对我们在这些领域的政策的批评也可能损害我们的声誉和/或可能限制我们获得某些形式的资本或流动性。
流动性、市场和信用风险
不利的金融市场状况或我们无法有效管理我们的资金和流动性风险，可能会对我们的业务、流动性以及满足我们的偿债要求和其他义务的能力产生重大不利影响。
我们需要有效地管理我们的资金和流动性，以满足我们的现金需求，如日常运营费用、对客户的信贷扩展、为发展我们的业务而进行的投资、支付我们借款的本金和利息以及支付我们的其他债务。我们的资金和流动性的主要来源是我们客户的收款、存款、证券化融资的资金和无担保借款的收益，包括我们的信贷安排和未偿还的优先票据。如果我们没有足够的流动性，我们可能无法满足偿债要求和其他义务，特别是在流动性紧张的情况下。如果我们保持或被要求保持过多的流动性，可能会代价高昂，并降低我们的财务灵活性。
我们未来将需要额外的融资，以便在到期或其他时候偿还或再融资我们现有的债务，并为我们的增长提供资金。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们有1亿美元的7.000%优先票据将于2026年1月到期，3.16亿美元的4.25%可转换优先票据将于2028年6月到期，9亿美元的9.750%的优先票据将于2029年3月到期。能否获得额外融资将视乎多个因素，例如一般的金融市场情况，包括金融服务业的信贷供应情况、贷方交易对手向我们放贷的意愿、消费者将资金存入我们的意愿、我们的表现和信贷评级，以及我们证券化投资组合的表现。作为影响贷款人放贷意愿的情况的一个例子，美国联邦银行监管机构在2023年7月提出了新的规则，通常被称为巴塞尔III“终局”或B3E，该规则将大幅修订适用于总资产达到或超过1000亿美元的大型银行组织的资本金要求。虽然拟议的B3E规则不会直接适用于我们，因为我们处于1000亿美元的资产门槛之下，但我们的大多数机构贷款人将受到B3E下增强的资本金要求的约束，这可能会限制它们向我们和其他借款人放贷的能力。资本、信贷或存款市场的中断、不确定性或波动，例如在经济衰退和金融压力时期资本和信贷市场经历的不确定性和波动，可能会限制我们及时或根本无法以预期的条件(包括融资成本)获得额外融资或为到期债务进行再融资。因此，我们可能被迫推迟获得资金，或被迫以不受欢迎的条款发行或筹集资金，这可能会显著降低我们的财务灵活性，并导致我们收缩或不增长业务，所有这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
鉴于目前的高利率环境和其他衰退压力，债务市场波动很大，无法保证未来不会发生重大干扰、不确定因素和波动。具体地说，非投资级债务市场的资金供应目前受到严重波动的影响，无法保证我们将能够以有吸引力的利率进入这些市场，或者根本不能保证。在动荡和/或不利的市场中，我们可能会被要求偿还或再融资部分或全部到期债务。如果我们无法继续为我们的业务运营提供资金，无法进入资本市场进行债务再融资和其他方面，以及无法吸引存款
若本公司未能及时按优惠条款进行融资，或借贷成本上升或未能有效管理流动资金，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们因市场变化或其他情况或事件而无法将我们的信用卡贷款证券化，我们可能无法为新的信用卡贷款提供资金，这将对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。
一个重要的资金来源是我们的信用卡贷款证券化，其中包括将信用卡贷款转让给信托基金，以及由信托基金向第三方投资者发行票据，以转让信用卡贷款的实益权益为抵押。许多因素会影响我们在证券化市场为信用卡贷款融资的能力，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•证券市场，特别是资产证券化市场的状况；
•可用于证券化的贷款；
•我们的信用卡贷款的质量是否符合评级机构的要求以及该质量或那些要求的变化；
•将信用卡贷款证券化的成本；
•有能力为所需的过度抵押或信用增强提供资金，这些资金经常被用来实现更好的信用评级，以降低借款成本；以及
•影响证券化交易和资产支持证券的法律、监管、会计或税务规则。
此外，巴塞尔协议III一般指的是美国和国际上实施的一系列监管改革，旨在解决2008-2010年金融危机期间银行业出现的问题。巴塞尔协议III的结果是，银行受到了更严格的资本金、流动性和杠杆要求。作为对巴塞尔协议III的回应，我们证券化信托基金中的私募承诺的某些贷款人已寻求并获得了对其各自交易文件的修订，允许他们将资金增加的支付推迟至多35天。虽然可以向其他没有拖延资金的贷款人申请资金，但如果所有贷款人都执行了这种拖延，或者如果没有这样做的贷款人的放贷能力不足以弥补资金缺口，获得资金的渠道可能会中断。此外，如果信托的借贷成本因巴塞尔协议III而增加，超额利差可能会受到影响。例如，这种成本增加可能会导致，因为投资者有权获得因此类监管变化而增加的成本的赔偿。
由于市场变化、监管建议、无法获得信用提升或任何其他情况或事件而无法将信用卡贷款证券化，将对我们的运营、资金成本和整体财务状况产生重大不利影响。
如果发生导致我们现有信用卡证券化交易提前摊销或无法延迟为我们现有信用卡证券化交易积累本金的事件，将对我们的流动性产生重大不利影响。
如果发生可能导致我们现有信用卡证券化交易提前摊销的事件，我们的流动性和资金成本将受到重大不利影响。早期摊销事件可能是由于为每笔资产担保证券化交易指定的某些不利事件而发生的，包括(其中包括)资产表现恶化或重大服务违约。此外，我们的证券化信托发行的某些系列融资证券需要根据与一个或多个零售商或其他合作伙伴破产有关的触发因素提前摊销。不断恶化的经济状况和零售业竞争加剧等因素，可能会导致与我们签订信用卡计划的零售商破产数量增加。一个或多个零售商或其他合作伙伴的破产可能导致新贷款金额下降，并可能导致相关贷款的拖欠和违约增加。合伙人破产的任何这些影响都可能导致一个或多个此类融资证券系列的提前摊销，特别是如果与这种证券化信托资产的很大比例有关的零售商或其他合伙人发生这种事件的话。提前摊销事件的发生可能会大大限制我们将额外贷款证券化的能力，并对我们的流动性产生实质性的不利影响。
证券化信用卡贷款的还款利率降低，可能会对我们的流动资金和财务状况造成重大不利影响。.
我们证券化信用卡贷款的某些收款通过我们的子公司返还给我们，我们使用这些收款为我们购买新发放的贷款提供资金，以抵押我们的证券化融资。如果我们证券化信用卡贷款的付款率低于历史水平，那么持续汇给我们的收款就会减少。此外，我们的某些资产支持证券系列包括要求我们在适用证券到期日之前的特定月份内在受限账户中积累本金收集。根据计划文件，我们需要延长这一累积期，以达到我们预计付款率足够低的程度，使目前的累积期长度不足以在适用证券的到期日之前为受限制账户提供全部资金。较低的付款率，特别是低到需要我们延长累积期的付款率，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
未来无法增长或维持我们的存款水平，可能会对我们的流动性、业务增长能力和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们资金的一个重要来源是客户存款，主要以存单和其他储蓄产品的形式存在。我们直接从零售和商业客户那里获得存款，或通过向其客户提供我们的存款产品的经纪公司获得存款。近年来，存款成为我们日益重要的资金来源，例如，我们的零售存款增长了18%，从截至2022年12月31日的55亿美元增长到截至2023年12月31日的65亿美元，占我们资金基础的34%。我们的融资战略包括通过存款持续增长我们的流动性。存款业务在吸引和留住存款方面继续面临激烈的竞争。我们以存款利率、客户服务质量和数字银行能力的竞争力为基础进行竞争。我们吸引和维持零售存款的能力仍然高度依赖我们提供的产品、我们银行的实力、我们业务做法的信誉和我们的财务状况。对我们的贷款做法、监管合规、保护客户信息或销售和营销做法的负面看法，或者监管机构或其他人对我们的银行采取的行动，可能会阻碍我们在存款市场的竞争地位。此外，其他金融机构的倒闭(如硅谷银行和Signature Bank在2023年初的倒闭)或对金融服务业的更广泛担忧可能会导致存款外流，因为客户将存款分散到几家不同的银行，以最大限度地增加他们的FDIC保险金额，将存款转移到被认为“太大而不能倒”的银行，或者完全从银行体系中撤走存款。
对我们提供的存款产品的需求也可能因各种因素而减少，包括宏观经济事件、利率变化、消费者偏好、人口统计或可自由支配收入的变化、减少消费者获得特定产品的监管行动或竞争产品的开发或供应。来自其他金融服务公司和其他使用存款融资产品的公司的竞争可能会影响存款续期利率、成本或可用性。相反，我们为了保持竞争力而对存款产品提供的利率进行的任何调整，都可能对我们的流动性或盈利能力产生不利影响。
FDIA禁止投保银行为任何明显高于其当前市场利率的存款提供利率，除非该银行“资本充足”。资本不足的银行不得为任何存款支付高于某些现行市场利率75个基点以上的利率。FDIA对资本充足的银行没有这样的限制，截至2023年12月31日，我们的每一家银行都满足或超过了FDIA所规定的被视为“资本充足”的所有适用要求。然而，我们不能保证我们的银行将继续满足这些要求。对银行存款利率的任何限制，都可能使我们在吸引和保留存款方面处于不利地位，对我们的业务造成重大不利影响。
FDIA还禁止被保险银行接受经纪存款，除非它“资本充足”或“资本充足”并获得FDIC的豁免。我们的银行在未来接受经纪存款的能力因任何原因受到限制（包括对经纪存款总额或占总资产百分比的监管限制）可能会对我们的流动性、融资成本和盈利能力产生重大不利影响。于2020年12月，FDIC更新了其实施FDIA第29条的法规，以建立新框架来分析某些存款安排是否符合经纪存款的资格。这一经纪存款规则为确定一个实体是否符合“存款经纪人”的法定定义确立了明确的标准，并为适用主要目的例外规定确立了一致的程序。根据上述最新法规，本行合并资产负债表上归类为非经纪的所有存款均符合这些法规的所有应用要求。对我们银行参与经纪存款收集的能力的任何限制都可能使我们在实现融资目标方面处于竞争劣势，并对我们的业务造成重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们有136亿美元的存款，其中约66亿美元为非到期储蓄存款，约70亿美元为存款证。如果由于任何原因，我们无法增加或维持我们的存款水平，我们的流动性，发展业务的能力和盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们的负债水平可能会对我们产生足够现金偿还未偿还债务的能力产生重大不利影响，而我们应对业务变化的能力以及我们为满足未来需求而产生的额外债务可能会加剧这些风险。
我们的负债水平要求支付高额的利息和本金。根据我们的信贷协议、管理我们的优先票据和我们的其他债务工具的契约所载的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，以资助营运资金、资本支出、投资或收购，或用于其他目的。如果我们这样做，与我们的债务水平有关的风险可能会加剧。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够现金以支付到期债务的本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的债务水平，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可以：
•使我们更难履行我们的债务义务，任何未能遵守我们任何债务工具（包括限制性契约）下的义务的行为，可能导致我们的信贷协议、管理我们优先票据的契约和管理我们其他债务的协议下的违约事件;
•要求我们将来自运营的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资金、资本支出、收购或其他新业务和其他公司用途的资金;
•增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们处于竞争劣势，或要求我们出售资产以筹集资金（如需要）作为营运资金，或在到期时支付我们债务的本金、利息或其他到期款项;
•限制我们在规划或应对我们的业务以及我们和我们的品牌合作伙伴经营的行业变化时的灵活性;
•限制我们借入额外资金或处置资产以筹集资金的能力（如需要），用于营运资金、资本支出、收购或其他新业务及其他公司用途;
•推迟或放弃投资和资本支出;
•导致我们债务的任何再融资利率更高，并要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务运营;以及
•防止我们在发生某些控制权变更时筹集必要的资金以回购向我们提供的所有优先票据。
管理我们优先票据的契约、我们的信贷协议以及我们的其他未偿还或未来的债务可能会限制我们经营业务、为我们未来的运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。
管理我们优先票据的契约、我们的信贷协议和管理我们的其他债务工具的协议的条款限制了我们和我们的子公司从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的子公司的能力，以及其他方面：
•招致额外的债务；
•向股东宣告或者支付股利、赎回股票或者进行其他分配；
•进行投资；
•在其他交易中设立留置权或使用资产作为担保；
•合并或合并，或出售、转让、租赁或处置我们几乎所有的资产；
•与关联公司进行交易；
•出售或转让某些资产；以及
•对我们的某些子公司支付股息、贷款或向我们出售资产的能力作出任何双方同意的产权负担或限制。
由于这些公约和限制，我们的经营方式可能会受到限制，我们可能无法筹集额外的债务来有效竞争或把握新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将能够
在未来保持对这些公约的遵守。如果我们不遵守这些公约，我们可能无法从贷款人那里获得不遵守的豁免和/或修改公约，以使我们遵守这些公约。
信用评级的任何降低都可能增加我们从资本市场融资的成本，并限制我们进入资本市场的机会，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
对我们债务的评级基于多个因素，包括财务实力，以及我们无法控制的因素，包括影响金融服务业的条件和宏观经济环境。我们的评级可能随时被下调，而无需任何评级机构的任何通知，这可能会对我们进入资本市场的机会造成不利限制，并对我们能够获得资金的成本和其他条款产生不利影响。我们通过证券化市场筹集资金的能力也在一定程度上取决于我们从证券化信托发行的证券的信用评级。如果我们无法满足评级机构的要求，以确认我们的资产支持证券的评级，这可能会限制我们进入证券化市场的能力。
市场利率的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
市场利率的变化导致我们的财务费用和利息支出增加或减少，因为我们的某些资产和负债的利率随市场基准波动。我们以固定利率和浮动利率相结合的资金来源为信用卡和其他贷款提供资金，其中包括存款和证券化融资。我们也有受可变利率约束的无担保定期债务，我们未来可能会产生额外的债务或发行依赖于可变利率的优先股。从2022年3月开始，联邦储备委员会开始提高联邦基金利率，以努力遏制通胀，联邦储备委员会在2023年全年继续提高利率。
我们大部分浮息资产的基准利率是最优惠利率，而我们浮息负债的基准利率通常是担保隔夜融资利率(SOFR)或者联邦基金利率。最优惠利率和SOFR或联邦基金利率可能在不同的时间重置，或者可能偏离，导致我们的浮动利率资产和浮动利率负债的利率不匹配。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况、我们市场内的竞争环境、消费者对特定贷款和存款产品的偏好，以及各种政府和监管机构的政策，特别是美联储。货币政策的变化，包括美联储正在实施的利率控制的变化，可能会影响我们从信用卡和其他贷款中获得的利息，以及我们为存款和借款支付的利息。2022年，由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)从2021年开始停止，我们开始将我们的可变利率债务与SOFR挂钩。因此，SOFR是一个相对较新的参考利率，历史有限，以短期回购协议为基础，由美国国债支持。SOFR的变化可能是不稳定的，很难预测，而且不能保证SOFR的表现将与LIBOR在任何时候的表现类似。因此，我们可能为我们的信贷安排支付的利息金额很难预测。
如果我们为存款和其他借款支付的利息的增长速度快于我们从信用卡和其他贷款中获得的利息，我们的盈利能力将受到不利影响。相反，如果我们从信用卡和其他贷款获得的利息比我们支付的存款和其他借款的利息下降得更快，我们的盈利能力也可能受到不利影响。虽然到目前为止的加息已经给我们的业绩带来了名义上的好处，但不能保证未来的加息不会对我们产生负面影响。我们认识到，客户偿还我们的能力和意愿可能会受到通货膨胀等因素的负面影响，这可能会导致更多的拖欠，从而导致更大的信贷损失，这反映在我们增加的信贷损失拨备中。如果美国和全球控制通胀的努力没有成功，通胀压力持续存在，可能会放大国内和全球经济的放缓，增加经济衰退或长期经济放缓的风险，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们普通股的未来销售，或未来可能发生销售的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
截至2024年2月12日，我们共有135,775,535股普通股获得授权，但未发行，也未保留用于特定目的。一般来说，我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些股票。我们预留了5,215,434股普通股，以根据我们的员工购股计划和我们的长期激励计划进行发行，其中886,085股已发行，2,056,953股可在归属限制性股票奖励和限制性股票单位时发行。根据适用契约的条款，我们也保留
10,287,897股，与发行我们将于2028年6月到期的4.25%可转换优先票据有关。截至2023年12月31日，根据我们的401(K)计划，我们已经为发行预留了1500,000股我们的普通股，其中182,927股仍可发行。此外，我们可能会发行与收购相关的普通股。出售或发行大量普通股，或认为可能发生此类交易，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，任何出售或发行普通股都将稀释现有股东的所有权利益。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们的股价可能会下跌。
我们普通股的股票交易价格不时大幅波动，未来可能会受到类似的波动。我们普通股的交易价格可能受到许多因素的影响，包括我们的经营业绩、我们收益估计的变化、关键人员的增减、我们的财务状况、法律和法规的变化、我们和我们的品牌合作伙伴经营的行业的一般情况、一般经济情况以及证券市场的一般情况。这份Form 10-K年度报告中描述的其他风险也可能对我们的股价产生重大不利影响。
不能保证我们将以股东预期的水平支付未来的股息或回购我们普通股的股份，这可能会减少我们股东的回报。宣布未来分红或回购我们普通股的决定将由我们的董事会根据对相关考虑的审查而酌情决定。
自2016年10月以来，我们的董事会宣布对我们已发行的普通股支付季度现金股息。未来季度股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定须经我们的董事会批准。董事会决定宣布普通股的股息或回购普通股，将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律和法规施加的限制，包括监管我们的银行向我们支付股息和向我们进行分配或其他付款的能力的限制，以及董事会认为相关的其他因素。例如，从2020年第二季度开始，我们的董事会将季度股息支付从每季度0.63美元减少到0.21美元，降幅为67%。基于对这些因素的评估，董事会可能决定未来完全不宣布股息、宣布减少股息、不回购股份或回购股票的水平低于历史水平，任何或所有这些都可能减少我们股东的回报。
我们是一家控股公司，依赖我们子公司的付款。
虽然面包金融控股公司不是定义中的银行控股公司，但它是我们的母公司，因此依赖子公司，特别是我们的银行的股息、分配和其他付款，为股息支付、任何潜在的股票回购、支付义务(包括债务义务)提供资金，并根据需要向我们的其他运营子公司提供资金和资本。银行法律法规和我们的银行监管机构可以在任何时候限制或禁止我们自由地向我们的子公司或从我们的子公司转移资金。这些法律、法规和规则可能会阻碍我们获得资金的能力，我们可能需要这些资金来支付我们的义务或以其他方式实现战略目标。更多信息，请参见《业务-监管》。
在编制财务报表时，我们会做出某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响我们经审计的综合财务报表中报告的金额，如果这些假设、判断和估计不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
吾等在厘定信贷损失拨备、雇员相关负债应计项目、不确定税务状况的应计项目、递延税项资产估值免税额及法定或有事项时，会作出假设、判断及估计。我们也对金融工具的公允价值、任何商誉减值、长期资产和其他预付或无形资产、股票奖励的公允价值以及收入的确认等项目做出假设、判断和估计。该等假设、判断及估计乃根据过往经验及我们认为于经审核综合财务报表日期在当时情况下属合理的各种其他因素而作出。由于各种因素的不利影响，包括法规或法律的变化，或者如果未来的宏观经济状况或未来的经营结果与我们目前的假设有很大不同，实际结果可能与我们的估计大不相同，这种差异可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
法律、监管和合规风险
我们的业务受到政府的广泛监管和监督，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们主要通过我们的银行和某些非银行子公司，受到广泛的联邦和州监管和监督。银行业和消费者金融保护法规旨在保护消费者、储户资金、存款保险基金以及整个银行系统的安全和稳健，而不是股东。这些规定影响了我们的贷款做法、资本结构、投资做法、股息政策和增长等。联邦和州立法机构和监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能的变化。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变化以及监管力度的增加往往会带来额外的合规成本。近年来，我们所受法律法规的范围和监督力度有所增加，最初是为了应对2008-2010年的金融危机，最近则是考虑到技术和市场变化等其他因素。我们认为，整个银行业和金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。此外，在目前的监管环境下，监管的范围和监管的强度可能仍然很高，包括滞纳金、交换费和其他事项。这些变化可能会使我们承担额外的成本，限制我们可以提供的金融服务和产品的类型，和/或限制我们可能对某些银行服务收取的费用，等等。例如，在2023年2月，CFPB公布了一项拟议的规则，该规则将显著减少根据信用卡法案安全港授权我们收取的滞纳金金额。CFPB拟议的滞纳金规则及其对我们业务的潜在影响将在下文的风险因素中更详细地讨论。我们正在跟踪的州和联邦立法的其他例子包括旨在对我们和其他金融机构被允许收取的利率设定上限的立法。
我们预计，与其他银行业一样，我们将继续接受银行监管机构对本行业的更多监管和监督，并可能对我们施加额外和不断变化的要求和条件，任何这些要求和条件都可能增加我们的成本，需要更多的管理层关注，并对我们的经营业绩产生不利影响。
由于他们对我们的持续监督和审查，FDIC、CFPB和/或其他监管机构可能要求改变我们的业务或运营，任何此类改变可能在司法上是可执行的，或者对我们提出异议是不切实际的。我们还可能受到正式或非正式执行和其他监督行动的影响，包括谅解备忘录、书面协议、停止和停止令以及立即纠正行动或安全和健全指令。例如，2023年11月下旬，FDIC向我们的一家子公司发布了同意令，这是由于我们的信用卡处理服务于2022年6月过渡到战略外包合作伙伴。有关本同意书的其他资料，请参阅上文“第一项业务-监督及规管”。监管行动可能会对我们现有的业务、我们开发新业务的能力、我们进行运营的灵活性以及我们支付股息或利用资本的能力造成重大限制。执行和其他监管行动还可能导致施加民事罚款或禁令、私人原告提起相关诉讼、损害我们的声誉以及丧失客户或投资者的信心。我们也可能被要求在规定的时间内处置指定的资产和负债。因此，任何执法或其他监管行动都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
此外，监管环境的变化可能会对我们产生重大和不可预测的不利影响，包括限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，增强其他公司提供更具竞争力的金融服务和产品的能力，限制我们进行收购或寻求其他盈利机会的能力，以及对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。联邦或州法律和相关法规的现行解释的变化也可能使我们的某些服务和商业实践的合法性无效或受到质疑。
我们未能遵守我们所受的法律、法规和监管行动，即使这是无意的或反映了解释上的差异，也可能使我们面临罚款、其他处罚和对我们的业务活动的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、资本基础和我们证券的价格产生不利影响。
有关我们受制于某些法律和法规及其对我们的影响的更多信息，请参阅“项目1.业务-监督和监管”。
我们继续等待CFPB关于信用卡滞纳金的最终规则，这可能代表着与目前生效的规则有很大不同。如果任何此类最终规则的条款与拟议规则中的条款基本相似，我们预计该规则将至少在短期内对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能在长期内对我们为应对规则而采取的行动的有效性而定。
如上所述，CFPB于2023年2月公布了一项拟议的规则，征求公众意见，该规则将大幅降低信用卡发行商被授权收取的滞纳金的避风港金额。在征求意见期间，我们与美国银行家协会(ABA)提交了一封评论信，并提交了我们自己的评论信，表达了我们的观点，即拟议的规则将损害消费者，CFPB的假设未经测试、未经验证和不正确，CFPB没有考虑拟议的规则对较小金融实体和中型自有品牌信用卡发行商的影响。根据拟议的规则制定该规则将：(I)将信用卡滞纳金的避风港金额降至8美元，并取消随后的滞纳金的较高避风港美元金额；(Ii)取消目前滞纳金避风港美元金额的年度通胀调整；以及(Iii)要求滞纳金不超过消费者要求的最低付款的25%。CFPB规则制定中提到的“安全港”美元金额是指信用卡发行商根据2009年《信用卡责任和披露法案》可能收取的滞纳金，而不考虑发行商的收取成本。根据《卡法》，自最初实施以来，这些避风港金额每年都会根据消费者物价指数的变化进行调整，目前避风港金额的初始滞纳金为30美元，后续滞纳金为41美元，在接下来的六个计费周期中的一个周期发生。因此，拟议的8美元滞纳金避风港数额(以及取消按通货膨胀计算的年度调整数)将比目前的避风港数额大幅减少。此外，虽然不是拟议规则的一部分，但CFPB征求意见，如果适用的付款是在到期日起15天内支付，是否应禁止滞纳金，以及作为利用安全港的条件，信用卡发行商是否应被要求提供自动付款选项和/或提供即将到来的付款到期日的某些通知。
如果CFPB发布了与拟议规则基本相似的最终规则，我们预计最终规则将在一个或多个法律程序中受到质疑。然而，假设这些法律挑战不成功，CFPB的最终规则按照与拟议规则中规定的条款基本相似的条款生效，该规则将意味着我们根据信用卡法案安全港被授权收取的滞纳金金额减少约75%，我们预计这将至少在短期内对我们的收入、运营结果和其他财务指标产生重大不利影响，取决于我们可能对规则采取的缓解行动的有效性，可能是长期的。我们正在评估一些旨在限制任何这种最终规则对我们的影响的战略，并已开始执行其中的某些战略，但我们可能无法在短期内全面实施这些战略，我们不能保证即使全面实施，这些努力最终也会取得成功。此外，任何此类最终规则(以及我们的某些缓解策略)可能会对我们的业务、运营结果和财务状况带来其他风险和不利影响，其中可能包括但不限于，由于承保标准收紧或客户对更高的费率和费用做出负面反应而导致的客户流失，由于支付激励措施减少对客户支付行为的影响，针对我们或其他信用卡发行商可能采用的缓解策略而采取的进一步监管行动，对我们的品牌合作伙伴的不利影响或与我们的品牌合作伙伴的纠纷，某些品牌合作伙伴关系停止盈利的战略不续订，以及资产负债表减损，包括商誉减损，长期资产和其他预付资产或无形资产。
关于CFPB规则制定的其他讨论可以在下面的“管理层的讨论和分析-商业环境”中找到。另请参阅上文“业务监督和监管”，了解有关我们受制于某些法律和法规及其对我们的影响的更多信息，包括相关的风险和不确定性。
诉讼及其他诉讼和纠纷可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决和/或要求，导致费用大幅增加、我们的声誉受损和/或对我们的业务产生实质性的不利影响。
金融服务和支付行业的企业历史上一直并将继续受到重大法律诉讼的影响，包括集体诉讼。其中许多诉讼都包括对巨额补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔。虽然我们历来依赖与客户达成的协议中的仲裁条款(其中包括集体诉讼豁免)来限制我们在集体诉讼中的风险，但不能保证我们在未来总是成功地执行我们的仲裁条款。也可能会有立法、监管或其他努力来限制或消除仲裁条款或集体诉讼豁免的使用，如果我们的仲裁条款被发现无法执行，或者以其他方式受到限制或被取消，我们在集体诉讼中的风险可能会显著增加。此外，e甚至如果我们的仲裁条款仍然可执行，我们可能会受到大规模仲裁的影响，在这些仲裁中，有大量的
消费者同时对我们提起仲裁。商家继续关注与接受各种形式的付款有关的问题，可能会导致更多的诉讼和其他法律行动。鉴于诉讼本身所涉及的不明朗因素，以及针对我们提出的某些事宜所要求的巨额或不确定的损害赔偿，我们在诉讼中可能招致的最终责任仍存在重大不确定性。
除了诉讼和监管事项外，我们还不时通过我们的运营和合规控制，确定需要我们进行运营变更的合规问题，并根据问题的性质，对受影响的持卡人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能意义重大，具体取决于问题和受影响的持卡人数量。它们还可能引发诉讼或监管调查，使我们面临对我们的业务、运营结果和财务状况的额外不利影响。
我们的银行受到广泛的联邦和州监管，这可能会限制它们向我们提供现金的能力，并可能要求我们向它们提供资本金。
联邦和州法律法规广泛规范我们银行的运作，包括限制银行向我们支付股息或进行其他分配的能力。这些法律和法规中有许多旨在维护我们银行的安全和稳健，它们对这些银行施加了重大限制，而其他不受监管的实体则不受这些限制。
我们的银行必须维持最低限度的监管资本。如果银行不满足这些资本金要求，它们各自的监管机构有广泛的自由裁量权，可以采取一系列纠正行动，这些行动可能会对我们的流动性、增长业务的能力和财务状况产生直接的实质性影响。要支付任何股息，这些银行都必须保持充足的资本金，高于监管指导方针。因此，CB和CCB可能都无法向我们提供任何现金或其他资产，包括偿还我们的债务。如果我们的任何一家银行未能满足其所受的任何资本要求，我们可能需要向它们提供额外的资本，这也可能削弱我们偿还债务的能力。
此外，根据“力量之源”原则，我们必须成为我们银行的财务力量之源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。根据这些规定，在未来，如果银行遇到财务困难，我们可能被要求向银行提供财政援助。在我们本来可能决定不提供这种支持的时候，或者这样做不符合我们的利益或我们的股东或债权人的利益时，可能需要这种支持。
如果修订BHC法案的立法尝试成功，将信用卡银行或工业贷款公司排除在“银行”的定义之外，或者如果我们自愿采取该行动，导致母公司成为受联邦监管的BHC，我们将受到适用于BHC的额外法规的约束，这可能会增加我们的合规和监管成本，并产生其他可能对我们的业务造成实质性不利的影响。
多德-弗兰克法案要求进行多项研究，这可能会导致未来的立法或监管行动。特别是，政府问责局发表了一项研究，探讨是否有需要为加强机构的安全和稳健或美国金融体系的稳定，取消《BHC法案》对某些机构(包括有限用途信用卡银行和工业贷款公司)所订“银行”定义的豁免。该研究并未建议取消这些豁免。然而，中国会定期出台立法，取消工业贷款公司和其他“非银行银行”的这一例外。如果这样的立法在没有对现有机构进行任何改造或通融的情况下通过，我们可能会被要求成为BHC。
作为BHC，我们和我们的非银行子公司将受到联邦储备委员会的监督、监管和审查。我们将被要求提供年度报告和联邦储备委员会根据BHC法案和适用法规可能要求的其他信息。此外，我们将受到统一的监管资本要求的约束。
根据BHC法案和联邦储备委员会颁布的法规的规定，BHC只能从事或拥有联邦储备委员会认为允许BHC或金融控股公司从事的活动。BHC允许的活动是那些与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动，以致于属于适当的偶发事件。允许的金融控股活动
公司包括那些“与银行业务密切相关以至构成适当事故”的公司，以及被视为“金融性质的或此类金融活动附带的”或与金融活动相辅相成的、不会对存款机构或金融系统的安全和稳健构成重大风险的某些额外活动。如果我们被要求成为BHC，我们可能会被要求修改或停止某些业务活动，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
FDIC保险费的增加可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们通常无法控制FDIC保险所需支付的保费金额。如果银行或金融机构倒闭，我们可能被要求支付比目前征收的水平高得多的保费，或者可能对我们的收益产生不利影响的额外特别评估或税收。未来FDIC保险费的任何增加或所需的预付可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规可能会给我们造成重大经济损失。
《银行保密法》和《爱国者法》包含反洗钱和金融透明度条款，旨在发现和防止利用美国金融系统进行洗钱和恐怖分子融资活动。经《爱国者法案》修订的《银行保密法》要求存款机构及其控股公司开展活动，包括维持反洗钱计划，核实合作伙伴和客户的身份，监测和报告可疑交易，报告超过规定门槛的现金交易，以及回应监管当局和执法机构的信息请求。金融犯罪执法网络(FinCEN)是财政部管理《银行保密法》的一个单位，有权对违反这些要求的行为处以重大民事罚款，最近与金融犯罪执法局协调执法工作联邦银行机构，以及美国司法部、禁毒署和美国国税局(IRS)。
在隐私、数据保护、数据治理、账户访问、信息和网络安全等领域的监管可能会增加我们的成本，影响或限制我们的商业机会以及我们收集和/或使用个人信息的方式。
美国和其他国家的立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私、数据保护、数据治理、帐户访问以及信息和网络安全法律，包括数据本地化、身份验证和通知法。随着此类法律的解释和适用(在某些情况下，不同法域的要求有很大差异或相互冲突)，遵约和技术成本将继续增加，特别是在确保建立适当的数据治理、数据保护、数据转移和账户准入机制的情况下。
遵守当前或未来的隐私、数据保护、数据治理、帐户访问以及信息和网络安全法律可能会严重影响我们对消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性和不利影响。我们不遵守此类法律可能会导致重大的监管和/或政府调查和/或行动、诉讼、罚款、制裁、持续的监管监控、客户流失、使用或接受我们的卡的减少以及我们的声誉和品牌的损害。
有关这方面的监管和立法活动的更多信息，请参阅上面的“隐私和数据保护法规”。
我们可能无法有效管理我们面临的运营和合规风险。
操作风险是由于内部流程或系统不充分或失败、人为错误或不当行为或不利的外部事件而产生的风险。造成运营损失的原因是：内部欺诈；外部欺诈；不适当或不适当的雇佣做法和工作场所安全；未能履行涉及合作伙伴、产品和业务做法的专业义务；有形资产损坏；业务中断和系统故障；和/或执行、交付和流程管理方面的故障。随着流程或组织的改变，或新产品和服务的引入，我们可能无法完全意识到或识别这些变化可能产生的新的运营风险。通过人为错误、欺诈或渎职行为，行为风险可能会对客户、更广泛的市场以及我们和我们的员工造成伤害。
合规风险源于未能遵守适用的法律、规则、法规以及内部政策和程序。我们需要不断更新和增强我们的控制环境，以应对运营和合规风险。我们控制环境中的运营和合规失误或缺陷可能会使我们面临声誉和法律风险，以及罚款、民事罚款或支付损害赔偿金，并可能导致商业机会减少和扩大关键业务的能力减弱。
我们未能保护我们的知识产权和使用开源软件可能会损害我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或对抗第三方侵权指控而提起的诉讼可能代价高昂，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生负面影响。
第三方可能侵犯或盗用我们的商标或其他知识产权，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他专有权利而采取的行动可能是不够的。诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。任何侵权或挪用行为都可能损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。第三方也可能对我们提出侵权索赔。在任何由此产生的诉讼中，任何索赔和不利的裁决都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并要求我们要么围绕第三方的专利进行设计，要么授权另一方的替代技术。此外，诉讼是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们的时间和资源的转移。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能独立设计或开发类似的技术，或以其他方式复制我们的服务或产品，从而阻止我们向他们主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的知识产权或机密和专有信息，或在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。
我们平台的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。美国法院没有解释各种开源许可证的条款，但可能会以一种对我们的平台施加意想不到的条件或限制的方式进行解释。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品，这些产品包含开放源码软件或受影响的源代码部分。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会就侵权、挪用、安全漏洞、代码中的缺陷或错误或其他违规行为提供担保或其他合同保护，任何这些都可能导致对我们的责任，并对我们的业务、运营结果、盈利能力和财务状况产生负面影响。
我们的国际业务使我们面临各种国际风险，以及越来越多的合规和监管风险和成本。
我们有国际业务，主要是在印度，我们的一些第三方服务提供商从其他国家向我们提供服务，所有这些都使我们面临许多国际风险，其中包括主权动荡和社会政治不稳定。在我们开展业务的国家，未来任何社会或政治不稳定都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。美国的法规还管理着国内公司国际活动的各个方面，并增加了我们的合规和监管风险和成本。如果我们或我们的服务提供商未能遵守适用的美国法规以及我们或他们运营所在国家和市场的法规，可能会导致罚款、处罚、禁令或其他类似限制，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
税收立法举措或对我们税务状况的挑战可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响.
我们受美国联邦、州、地方和外国司法管辖区的税收法律和法规的约束。可能会不时提出立法建议，如获通过，可能会影响我们的实际税率，并可能对我们的递延税项资产、税务状况及/或我们的税务负债造成不利影响。此外，美国联邦、州、地方和外国税收法律法规极其复杂，受到不同解释的影响。我们不能保证我们的历史税务状况不会受到相关税务当局的挑战，也不能保证我们会成功地在任何此类挑战中捍卫我们的立场。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，该法案除其他变化外，对某些大型企业的“调整后的财务报表收入”征收15%的企业替代最低税
在2022年12月31日之后的纳税年度，公司(通常是在综合财务报表上报告的平均调整后税前净收入至少为10亿美元的公司)以及对某些上市公司股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。自2023年1月1日起，我们通过了《利率法》下的适用条款，这对我们的财务状况、运营结果或现金流没有产生重大影响，也没有导致支持业务流程、控制或治理的重大变化。如果我们未来受到CAMT的约束，我们对美国联邦所得税的现金义务可能会增加。由于1%的消费税将适用于任何新的回购计划下的任何股票回购，我们回购的股票数量和我们的现金流可能会受到影响。
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止或推迟控制权变更交易或股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。
特拉华州的法律，以及我们的公司注册证书的条款，包括与我们董事会无需股东进一步批准而发行一系列优先股的权力、我们的章程以及我们现有和未来的债务工具相关的条款，可能会阻止收购我们的主动提议，即使这些提议可能对我们的股东有利。
此外，我们受制于特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下降，或者延迟或阻止我们的股东获得高于我们普通股市场价格的溢价，否则他们可能获得溢价。
我们在2023年发行的可转换票据存在一定的风险，包括可转换票据的转换可能稀释我们现有股东的所有权权益，并影响我们的每股业绩和我们普通股的交易价格。此外，与可转换票据相关的根本性变化条款可能会推迟或阻止我们进行有益的收购尝试。
吾等于2023年6月发行的可转换票据为可转换票据，于任何该等转换后，吾等将支付最高达待转换可转换票据本金总额的现金，并就超过被转换可转换票据本金总额的剩余部分(如有)支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股股份或现金加普通股股份的组合(由吾等选择)。转换可换股票据时发行普通股(如有)可能稀释现有股东的所有权权益，但这种稀释不会被封顶催缴交易所抵消。转换可转换票据时的股票发行(如果有的话)也可能影响我们每股的运营业绩。在这种转换后，我们可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。有关我们的可转换票据和相关的封顶看涨期权交易的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的我们经审计的综合财务报表的附注10“长期和其他债务的借款”。
此外，管理可转换票据的契约包含某些条款，允许可转换票据的持有者在契约中描述的某些基本变化发生时要求我们购买其全部或部分票据。这些条款以及契约中要求提高转换可转换票据的转换率的条款在某些情况下可能会推迟或阻止收购我们和罢免可能对投资者有利的现任管理层。
网络安全、技术和供应商风险
我们依赖第三方供应商提供对我们的运营至关重要的各种产品和服务，如果我们的供应商未能履行其义务，我们的业务可能会受到不利影响。
一些对我们的业务很重要的服务外包给第三方供应商，我们与许多其他第三方供应商签订了一系列产品和服务的合同。如果这些供应商不能或不能及时按照合同规定的服务水平或标准提供产品和服务，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果第三方供应商未能满足其他合同要求，例如遵守适用的法律和法规，或遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们的业务运营可能会遭受经济或声誉损害，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的主要供应商不能或不愿意按当前条款履行或续签我们的现有合同，我们可能无法以相同的成本及时更换相关产品或服务，或者根本无法更换相关产品或服务，这任何一项都可能对我们的盈利能力、业务和运营产生负面影响，在某些情况下是实质性的。
我们在2022年将信用卡处理服务过渡到战略外包合作伙伴是一项重大而复杂的任务，这导致了意想不到的平台稳定性问题和相关影响，这些问题已经并可能继续对我们的业务、运营结果、声誉和品牌产生不利影响。
2022年6月下旬，我们完成了信用卡处理服务向战略外包合作伙伴的过渡，包括核心处理服务的Fiserv和相关云基础设施服务的微软。如前所述，将这些服务从我们的传统平台过渡到已建立系统和功能的战略合作伙伴会带来重大风险，包括但不限于数据的潜在丢失或损坏、安全流程的变化、实施延迟和成本超支、来自现有合作伙伴和账户持有人的阻力、运营中断、失去定制或功能、在过渡之前遗留系统的可靠性问题，以及为完成过渡而产生的过高的咨询成本。此外，正如之前披露的那样，追求多个新产品集成和外包过渡同时增加了复杂性和风险，并放大了意外后果的可能性，包括在过渡期间无法保留或更换关键人员，以及由于我们采用新的程序来管理这些服务提供商并建立控制和程序以确保监管合规而产生的意外费用。在过渡过程中，我们遇到了意想不到的平台稳定性问题，导致我们的呼叫中心运营和在线客户服务平台中断。这些停机和中断导致了许多不利影响，包括客户投诉、负面社交媒体帖子、声誉损害、监管审查、潜在收入损失、补救成本、与时间相关的对我们的拖欠率和净损失率数据的影响，以及咨询和专业费用的增加。此外，在2023年11月下旬，FDIC向我们的一家子公司发布了同意令，这是由于过渡而产生的，我们可能会受到与过渡相关的进一步监管审查或行动。有关本同意书的其他资料，请参阅上文“第一项业务-监督及规管”。这些与过渡相关的挑战已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况产生不利影响，并导致我们的声誉和品牌受损。此外，现在我们已经完成了这一过渡，如果这些第三方供应商不愿意或无法在未来继续向我们提供这些服务(由于他们的财务或业务状况或其他原因)，我们将很难及时或无缝地更换某些第三方供应商，尤其是Fiserv，这可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。
未能保护我们的数据和消费者隐私可能会影响我们在合作伙伴及其客户中的声誉，并可能使我们面临法律索赔。
尽管我们拥有广泛的物理和网络安全控制，并实施了网络安全风险管理和治理计划及相关程序，但我们的数据在过去和未来都可能受到未经授权的访问。在这种未经授权访问的情况下，我们可能会丢失数据，这可能会损害我们的客户和品牌合作伙伴。这反过来可能会导致声誉风险，因为对数据安全和隐私的担忧可能会导致消费者以及未来和现有的品牌合作伙伴不想使用我们提供的产品。我们还与我们的合作伙伴和其他第三方制定了安排，通过这些安排，我们共享和接收他们的客户的信息，这些客户是我们的客户或可能成为我们的客户，这放大了某些信息安全问题。大型金融机构的信息安全风险随着采用新技术，包括用于移动设备进行金融和其他业务交易的新技术，以及威胁行为者的复杂程度和活动水平的提高而增加。如果物理或网络安全受到任何损害，我们的产品和服务的使用可能会下降。此外，任何未经授权发布客户信息的行为，或任何公众认为我们发布客户信息时没有
授权，可能会使我们受到合作伙伴或其客户、消费者或监管执法行动的法律要求，这可能会对我们的合作伙伴关系产生不利影响并导致我们的声誉和品牌受损。我们不能确定我们的网络安全保险覆盖范围是否足以应对实际发生的网络安全责任，我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
业务中断，包括数据中心容量损失、网络攻击中断、网络连接中断或无法使用第三方供应商的专有软件，可能会影响我们及时满足合作伙伴和客户需求的能力，并损害我们的业务。
我们及我们的第三方服务提供商和品牌合作伙伴保护我们的数据中心及其他设施和系统免受断电、网络故障、网络攻击，包括勒索软件或拒绝服务攻击、内部威胁、硬件和软件缺陷或故障、人为错误、计算机病毒或其他恶意软件、公共卫生危机、电信服务中断、欺诈、火灾和其他灾难及其他事件的损害、损失或性能下降的能力至关重要。为了提供我们的许多服务，我们必须能够存储、检索、处理和管理大量数据，以及定期扩展和升级我们的技术能力。对我们的数据中心或其他设施和系统、或我们的第三方服务提供商或品牌合作伙伴的数据中心或其他设施和系统的任何损坏、我们的任何网络链接中断我们的运营或我们使用我们的软件或第三方供应商的专有软件的能力的任何损害，包括因网络攻击而造成的损害，都可能对我们满足合作伙伴和客户的需求的能力以及他们利用我们提供未来服务的信心造成不利影响。此外，如果我们不能与其他金融服务公司竞争，任何未能成功实施新的信息系统和技术，或未能及时改进或升级现有信息系统和技术的情况，都可能对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能成功地投资于本行业的技术发展，并在技术发展方面取得领先地位，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们的行业受到快速而重大的技术变革的影响。为了在我们的行业中竞争，我们需要继续在我们业务的所有领域投资先进的数字和其他技术，包括访问管理、漏洞管理、交易处理、数据管理和分析、机器学习和人工智能、客户交互和通信、替代支付和融资机制、身份验证技术和数字识别、令牌化、实时结算以及风险管理和合规系统。将新技术融入我们的产品和服务，包括开发符合法定和监管期望的适当治理和控制，需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。我们预计支付行业的新技术将继续涌现，这些新技术可能会优于或淘汰我们现有的技术。
开发新产品和服务、增强现有产品和服务以及适应技术变化和不断发展的行业标准的过程是复杂、昂贵和不确定的，如果我们未能准确预测合作伙伴和客户不断变化的需求和新兴技术趋势，可能会严重阻碍我们有效竞争的能力。合作伙伴和客户的采用是一个关键的竞争因素，我们的竞争对手可能会开发比我们更广泛采用的产品、平台或技术。此外，我们可能低估了在新产品和服务产生可观收入(如果有的话)之前必须投资于它们的时间和费用。我们对人工智能和机器学习的使用受到与我们的算法和数据集缺陷相关的风险的影响，这些缺陷可能不充分或包含有偏见的信息。这些缺陷可能会破坏基于对此类技术产生的数据质量、预测或分析的影响做出的决定，使我们受到竞争损害、法律责任和我们的声誉或品牌的损害。
我们以可接受的条件开发、获取或获取竞争技术或业务流程的能力也可能受到第三方，包括现有和潜在竞争对手可能主张的知识产权的限制。此外，我们采用新技术的能力可能会受到以下因素的抑制：整个行业标准的出现、不断变化的立法和监管环境、无法开发适当的治理和控制、缺乏内部产品和工程专业知识、合作伙伴或消费者对更改的抵制、缺乏适当的更改管理流程或我们的系统的复杂性。
与LoyaltyOne剥离相关的风险
LoyaltyOne的剥离可能会给我们和我们的股东带来大量的税收负担，更广泛地说，我们受到了LVI业绩的不利影响，我们可能会继续受到LVI正在进行的破产程序或诉讼或其他涉及或与LVI有关的纠纷的不利影响。
2021年11月，我们完成了对以前的LoyaltyOne部分的剥离，包括加拿大航空里程®奖赏计划和总部位于荷兰的BrandLoyalty业务合并为一家独立的上市公司LVI。作为剥离的一部分，我们保留了LVI普通股流通股的19%。
我们收到了美国国税局的一封私人信件裁决，或PLR，以及我们的税务顾问的意见，大意是，我们以前的LoyaltyOne部门的剥离符合美国联邦所得税的条件，对我们和我们的股东来说是免税的(除了作为零碎股份收到的现金)。然而，如果我们就PLR和意见的交付作出的事实假设或陈述在任何重要方面不准确或不完整，包括与我们过去和未来的业务行为有关的方面，我们可能无法依赖PLR或意见。此外，PLR没有解决与确定剥离是否有资格享受免税待遇有关的所有问题，我们税务顾问的意见对美国国税局或法院没有约束力。尽管收到了PLR和我们税务顾问的意见，但如果剥离交易和某些相关交易被确定为应纳税，我们将承担相当大的税收责任。此外，如果剥离交易是应税的，我们普通股的每个持有者如果收到了与剥离相关的LVI股票，通常将被视为收到了与收到的股票的公平市场价值相等的应税财产分配。
即使剥离在其他方面符合免税交易的资格，如果剥离后对我们的股票或LVI股票的重大收购被视为包括剥离在内的一系列相关交易的一部分，那么在某些情况下，分配将对我们(但不是对我们的股东)征税。在这种情况下，由此产生的税收负担可能是巨大的，并可能阻碍、推迟或阻止对我们的控制权的改变。关于剥离，我们与LVI签订了一项税务协议，根据该协议，LVI同意不进行任何可能导致剥离的任何部分在未经我们同意的情况下向我们征税的交易，并赔偿我们因任何此类交易而产生的任何税务责任。2023年3月1日，LVI宣布已达成协议，出售其BrandLoyalty业务。应LVI的要求，我们同意不根据税务事项协议采取行动，试图阻止BrandLoyalty的出售，并在交易完成后，同意在出售中与买方相互免除某些责任。随后，于2023年3月10日，LVI及其某些子公司根据美国破产法第11章和加拿大的《公司债权人安排法(加拿大)》(统称为LVI破产程序)提出自愿申请救济。在加拿大的诉讼中，LVI进行了拍卖程序，随后于2023年6月将其航空里程业务出售给蒙特利尔银行。虽然我们认为这些交易不应影响剥离为免税交易的资格，但美国国税局可能不同意并成功断言，剥离应该对我们和在剥离中获得LVI股票的我们的股东征税。此外，国税局可能会认为这种处置与PLR不一致，因此，IRS可能会采取我们不能依赖PLR的立场。
更广泛地说，我们一直受到LVI业绩的不利影响，我们可能会继续受到LVI正在进行的破产程序或涉及或与LVI有关的纠纷的不利影响。在2022年期间，LVI的股价大幅下跌，因此，我们将所持LVI 19%股份的价值从2021年12月31日的5000万美元减记至2022年12月31日的600万美元。截至2023年3月31日，我们已将这些LVI股票的价值减记为零。我们继续持有我们在LVI的19%的所有权权益，直到根据LVI于2023年6月生效的破产法第11章计划，该权益与LVI的所有其他普通股一起被注销和清偿。
此外，尽管我们认为我们关于剥离交易的过程和决策是完全适当的，但LoyaltyOne，Co.(运营其加拿大航空里程业务的LVI子公司)于2023年10月向加拿大安大略省高等法院提起诉讼，起诉我们和我们的总法律顾问约瑟夫·莫特斯。起诉书称，莫特斯以LoyaltyOne，Co.剥离前董事的身份，违反了与LVI剥离和其他某些交易有关的应对LoyaltyOne，Co.承担的各种受托责任，面包金融公司协助了这些违规行为，并从中受益。诉讼要求赔偿7.75亿美元。LVI还在美国破产法第11章诉讼程序中建立了一个诉讼信托，以就剥离交易向我们和我们的一名或多名管理团队成员提出索赔，尽管到目前为止还没有提出此类索赔。虽然我们认为在加拿大对我们提起的诉讼以及与剥离有关的任何其他索赔都是没有根据的，我们将积极为自己辩护，但诉讼是复杂的，结果本身也不确定。LoyaltyOne，Co.也在质疑我们根据税务事项协议获得某些潜在退税的权利，我们还可能成为
涉及与LVI的剥离协议有关的其他纠纷，或根据与LVI的合同安排产生其他债务或义务。此外，2023年4月，一项可能的联邦证券集体诉讼针对我们以及我们管理团队的现任和前任成员，涉及对LVI业务的披露，我们认为这是没有根据的，我们将积极为自己辩护。任何因剥离引起或与之相关的诉讼或纠纷都可能分散管理层的注意力，导致重大的法律和其他成本，并在其他方面对我们的财务状况、运营结果和财务状况产生不利影响。
风险管理
我们的企业风险管理(ERM)计划旨在确保识别、衡量、监控和解决所有重大风险。我们的ERM计划反映了我们的风险偏好、治理、文化和报告。我们使用董事会批准的企业风险管理框架来管理企业风险，该框架包括董事会级别的监督、风险管理委员会以及由首席风险官(CRO)领导的专门风险管理团队。我们的董事会和执行管理层通过ERM计划和根据该计划制定的明确定义的风险偏好声明，决定我们愿意接受的风险水平，以追求我们的目标。我们利用“三道防线”的风险管理模式，对承担和管理风险的角色、责任和责任进行分配。
治理和问责
董事会和董事会委员会
我们的董事会，作为一个整体，通过其委员会，保持对风险管理的监督责任，包括监测“高层基调”和我们的风险文化，并监督新出现的和战略风险。虽然我们董事会的风险与技术委员会主要负责监督企业风险管理，但审计、薪酬与人力资本以及提名与公司治理委员会也负责监督各自职责范围内的风险。这些董事会委员会全部由独立董事组成，并就委员会会议审议的事项定期向全体董事会提交报告。
风险管理角色和职责
除了我们的董事会和董事会委员会，风险管理的责任也流向整个公司的其他个人和实体，包括各种管理委员会和执行管理层。我们的机构风险管理框架界定了我们的“三道防线”风险管理模式，包括以下内容：
•第一道防线由从事创收活动或提供运营支持或给我们带来风险的服务的业务领域组成。作为企业所有者，第一道防线负责识别、拥有、管理和控制与其活动相关的关键风险，及时解决问题和补救措施，并实施流程和程序以加强风险和控制环境。第一道防线是识别和管理关键风险指标以及符合我们风险偏好的风险和控制。作为“第一道防线”领导者的行政官员，有责任确保他们各自的职能按照我们的风险偏好，在既定的风险限度内运作。这些领导者还负责识别风险，在制定战略计划、预算和新产品时考虑风险，并在追求业务战略和目标时实施适当的风险控制。此外，这些领导人有责任部署足够的财政资源和合格的人员来管理我们业务活动中固有的风险。
•“第二道防线”由独立的风险管理团队组成，负责监督和监控业务内部的风险。第二道防线负责（其中包括）制定我们的企业风险管理框架及相关政策及程序，有效挑战第一道防线，以及识别、监察及汇报业务及支援职能的综合风险。
我们的风险管理团队由我们的CRO领导，包括合规部门，负责监督我们的风险状况，并负责维护合规计划，其中包括合规风险评估、政策制定、测试和报告活动。
CRO管理我们的风险管理团队，并负责在全公司范围内建立和实施风险识别、管理、计量、监控和报告标准。CRO负责制定适当的风险偏好和相应的限额，
监管期望，并向董事会提出我们的风险偏好。合规总监定期向风险及技术委员会以及银行的风险及合规委员会汇报风险管理事宜。
•“第三道防线”由我们的全球审计组织组成。第三道防线对第一道及第二道防线、管治、政策、程序、流程及内部监控的设计及运作成效进行独立检讨及客观评估，并透过审核委员会向行政管理层及董事会汇报其结果。全球审计部负责定期进行独立审查，并测试是否符合本行和银行的风险管理政策和标准，以及监管指南和行业最佳实践。环球审计亦评估本行及银行的政策及标准的设计，并验证风险管理监控的有效性，并向审核委员会报告有关检讨结果。
管理委员会
我们设有多个内部管理委员会，包括在每家银行设立银行风险管理委员会（BRMC），以及自2023年1月起设立的资讯科技管治委员会（ITGC）。银行风险管理委员会及风险管理及监察委员会是银行最高层的管理委员会，负责监管风险，并就银行的风险承受能力提出建议。BRMC和ITGC监控限额和相关升级要求的合规性，并监督风险政策的实施。
除BRMC及ITGC外，我们于各银行设有以下风险管理委员会，以监督下列风险：信贷风险管理委员会、合规风险管理委员会、营运风险管理委员会、模型风险管理委员会及资产及负债管理委员会。每个委员会负责银行八个风险类别中的一个或多个类别，下文“风险类别”一节将对此作更详细的说明。各委员会就其责任的风险类别提供风险治理、风险监督和监测。各委员会检讨主要风险、趋势及重大合规事宜，并就监察、控制及上报重大风险的步骤提供指引。我们将BRMC和ITGC以及这些管理风险委员会提供的风险信息，以及在我们确定和评估风险时在母公司层面识别的额外风险信息，提交给我们的董事会和董事委员会并与他们讨论。
风险类别
我们将风险分为以下八类：信用风险、市场风险、流动性风险、运营风险、合规风险、模型风险、战略风险和声誉风险。我们通过评估客户、合作伙伴、财务、声誉以及法律和监管影响来评估风险事件对我们（包括我们的子公司）的潜在影响。
信用风险
信用风险是由于债务人未能履行任何合同条款或以其他方式履行约定而产生的风险。信用风险存在于结算或还款取决于交易对手、发行人或借款人表现的所有活动中。
我们面临与我们向客户提供的信用卡及BNPL贷款有关的信贷风险。我们的信贷风险与使用我们发行的自有品牌、联名、通用或商业信用卡或BNPL贷款的消费者无法偿还其贷款余额的风险有关。为将信用卡或其他贷款注销的风险降至最低，我们已开发自动化专有评分技术和验证程序，以便在批准新账户持有人、建立或调整账户持有人信贷限额以及应用我们基于风险的定价时做出基于风险的发起决策。我们的信用卡和BNPL贷款的信用风险通过我们的信用损失准备金量化，该准备金与信用卡和其他贷款一起在我们的综合资产负债表中记录。信贷风险由信贷风险管理委员会监督及监察。
市场风险
市场风险包括利率风险，即利率变动产生的风险。利率风险来自：
•利率变动时间与现金流时间之间的差异（重新定价风险）;
•影响组织活动的不同收益率曲线之间的变化率关系（基差风险）;
•不同期限债券之间利率关系的变化（收益率曲线风险）;以及
•某些产品中嵌入的与利息相关的期权(期权风险)。
我们的主要市场风险敞口来自利率波动及其对经济价值、资本水平和收益的影响。我们使用各种市场风险衡量技术和分析来衡量、评估和管理利率变化对我们净利息收入的影响。我们用来量化利率风险的方法是敏感性分析，我们认为这是最能反映我们业务内在风险的方法。这一方法计算了利率即时和持续上升或下降100个基点对净利息收入的影响。由于截至2023年12月31日，我们综合资产负债表上的固定利率和浮动利率资产和负债的组合，假设利率瞬时上升或下降100个基点，对我们的年度净利息收入影响不大。我们净利息收入的实际变化将取决于许多因素，因此可能与我们估计的利率变化风险不同。资产负债管理委员会协助银行董事会和银行管理层监督、审查和监测市场风险。
流动性风险
流动性风险是指在债务到期时无力偿还债务所产生的风险。流动性风险包括无法获得资金来源或管理资金水平的波动。流动性风险还源于一个组织未能认识到或应对市场状况的变化。主要的流动性目标是保持流动性状况，使我们即使在压力或市场混乱的时候，也能及时以可接受的成本为现有资产和负债提供资金。政策和风险偏好限制要求我们和银行确保有足够的流动资产，以在特定的时间段内承受流动性压力。资产负债管理委员会协助银行董事会和银行管理层监督、审查和监测流动性风险。
操作风险
操作风险是由于内部流程或系统不充分或失败、人为错误或不当行为或不利的外部事件而产生的风险。运营损失源于内部欺诈；外部欺诈；不适当或不适当的雇佣做法和工作场所安全；未能履行涉及客户、合作伙伴、产品和业务做法的义务；有形资产损坏；业务中断和系统故障；和/或执行、交付和流程管理方面的故障。
运营风险是所有商业活动中固有的，可能会通过直接或间接的财务损失、品牌损害、客户不满以及法律和监管处罚来影响我们。我们已经实施了操作风险管理政策中定义的操作风险框架。操作风险管理委员会由我们的首席操作风险官担任主席，负责监督和监测操作风险暴露，包括上报问题和建议管理操作风险的政策、程序和做法。
作为我们运营风险计划的一部分，我们维护由我们的首席信息安全官(CISO)领导的信息和网络安全风险管理计划，旨在保护关键信息和信息系统的机密性、完整性和可用性，使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏。该计划利用安全技术、内部和外部专家团队以及基于国家标准与技术研究所网络安全框架的运作。这包括旨在保护、检测、识别、应对和恢复网络安全事件的控制措施。我们继续投资于增强网络安全能力，并参与行业和政府论坛，以促进更广泛的金融服务网络安全生态系统的进步。有关我们的网络安全风险管理计划的进一步讨论，请参阅“项目IC-网络安全”。
合规风险
合规风险是由于违反法律或法规，或因不符合规定的做法、内部政策和程序或道德标准而产生的风险。这种风险使组织面临罚款、损害赔偿和合同无效的风险。我们的合规组织负责建立和维护我们的合规风险管理计划。根据本计划，我们寻求通过评估、控制、监控、衡量和报告我们面临的法律和法规风险来管理和缓解合规风险。合规风险管理委员会由首席合规官担任主席，负责监督合规管理系统的实施和执行，并监测合规风险，以管理合规风险。
模型风险
模型风险是根据不正确或误用的模型产出和报告作出决策所产生的风险。模型风险的产生主要有三个原因：(1)模型可能存在根本性错误，在与其设计目标和预期业务用途相比较时产生不准确的结果；(2)模型可能使用不当或不适当，或者可能存在对其限制和假设的误解；或(3)模型产生的结果不符合公平贷款或其他法律法规。
我们通过全面的模型治理框架管理模型风险，包括模型开发、维护和性能监控活动的政策和程序、独立的模型验证和变更管理能力。我们还在持续的基础上评估模型的性能。示范风险监督和监测由示范风险管理委员会进行。
战略风险
战略风险是由于不利的业务决策、业务决策执行不力或对行业和运营环境变化缺乏响应而产生的风险。这种风险是组织的战略目标、业务战略、资源和实施质量的函数。战略决策由企业领导人和各个委员会审查和批准，并且必须与我们的公司政策保持一致。我们寻求通过嵌入这些流程的风险控制以及对业务目标的全面风险管理监督来管理战略和业务风险。我们的各个委员会和执行管理层会定期审查现有的产品性能。
声誉风险
声誉风险是由负面舆论引起的风险。这种风险可能会影响我们建立新关系或服务或继续服务现有关系的能力，从而削弱我们的竞争力。声誉风险是所有活动固有的风险，要求我们在与客户、交易对手、通讯商、投资者、监管机构、员工和社区等利益相关者打交道时保持谨慎。执行管理层负责考虑业务活动和战略的声誉风险影响，并确保根据需要聘请相关主题专家。
项目1B.包括未获解决的工作人员意见。
没有。
项目1C. 网络安全
网络安全风险管理与策略
如上文“风险管理”一节所述，我们维护着信息和网络安全风险管理计划，该计划由我们的CISO牵头，旨在保护关键信息和信息系统的机密性、完整性和可用性。
程序是设计的基于美国国家标准与技术研究院的网络安全框架 (NIST CSF)；前提是他并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•酌情使用外部服务提供商评估、测试、培训或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；
•部署在信息技术环境中的安全工具，以防范和监测可疑活动；
•对我们的员工进行网络安全意识培训，包括事件应对人员和高级管理人员；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，例如数据丢失或被盗、来自出于财务动机的不良行为者的勒索软件或其他破坏性攻击，以及第三方供应链问题，如果实现这些问题，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。关于进一步讨论，见“项目1A。风险因素--风险管理“。
网络安全治理
我们的董事会认为网络安全风险是其风险监督职能的关键部分，并已委托风险与技术委员会对网络安全和其他信息技术风险进行主要监督。审计委员会还审查网络安全问题是其监督的一部分重大金融风险敞口。风险与技术委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
风险与技术委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层将在必要时向风险与技术委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
风险与技术委员会定期向董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。作为其监督的一部分重大金融风险敞口审计委员会还与管理层以及公司的内部和独立审计师一起审查公司的风险评估和风险管理计划，包括与网络安全有关的风险评估和风险管理计划。董事会成员接受我们CISO或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。
我们的管理团队，包括我们的CISO、首席风险官(CRO)和首席运营风险官(CORO)，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。我们的管理团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的CISO与我们的CRO和CORO密切合作，他们负责为我们的CISO的活动提供有效的监督和挑战。
我们的CISO向执行副总裁总裁和首席技术官汇报，在金融服务、银行和保险行业拥有30年的网络安全、风险和技术经验。她拥有注册企业风险专业人员(CERP)和注册信息系统审计师(CISA)认证。她在CyberOhio担任俄亥俄州顾问，并积极担任俄亥俄大学网格计算和新兴技术项目的董事会成员。她是几个CISO论坛的活跃成员。我们的每个CRO(向我们的首席执行官汇报)和CORO(向我们的CRO汇报)都在运营和风险管理方面拥有超过25年的金融服务经验。
我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，并酌情提供内部安全人员的简报；威胁情报和
从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及部署在IT环境中的安全工具产生的警报和报告。
项目2.管理物业。
截至2023年12月31日，我们租赁了14处一般办公物业，约160万平方英尺，其中约90万平方英尺转租或转租市场。我们用于执行运营、销售和行政职能的主要设施如下(按字母顺序，按城市)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 近似值
平方英尺 | | 租赁到期日 |
| 印度卡纳塔克邦班加罗尔 | | 87,400 | | 2029年1月31日 |
| 查兹福特 | | 9,900 | | 2027年4月30日 |
| 爱达荷州科达伦 | | 46,000 | | 2038年7月31日 |
| 俄亥俄州哥伦布市 | | 326,400 | | 二〇三二年九月十二日 |
| 俄亥俄州哥伦布市 | | 17,500 | | 2024年6月30日 |
| 犹他州德雷珀 | | 22,900 | (1) | 2031年8月31日 |
| 纽约，纽约 | | 18,500 | | 2026年1月31日 |
| 德克萨斯州普莱诺 | | 28,000 | (1) | 2026年6月30日 |
| 特拉华州威尔明顿 | | 5,200 | | 2025年6月30日 |
______________________________(1)不包括转租部分的平方英尺。
我们相信我们现有的设施适合我们的业务，我们将能够在需要时租赁、购买或新建额外的设施。
第三项：提起法律诉讼。
请参阅我们经审计的综合财务报表的第一部分第1A项“风险因素-法律、监管和合规风险”、“风险因素-与LoyaltyOne剥离有关的风险”和附注15“承诺和或有事项”，这些内容在此并入作为参考。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
第II部
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BFH”。
持有者
截至2024年2月12日，我们普通股的收盘价为每股37.37美元，我们的普通股有49,424,247股流通股，我们的普通股有93名登记持有人。
分红
未来股息的支付以我们董事会的声明为准。在确定股息时考虑的因素包括但不限于我们的盈利能力、预期的资本需求以及法律、法规和合同限制。另请参阅“风险因素-不能保证我们将以股东预期的水平支付未来的股息或回购我们普通股的股份，这可能会减少我们股东的回报。.“。”在符合这些条件的情况下，我们目前预计将继续按季度支付股息。
2024年1月25日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元，于2024年3月15日支付给2024年2月9日收盘时登记在册的股东。
发行人购买股票证券
下表列出了截至2023年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 总人数 购入的股份(1) | | 平均支付价格
每股 | | 总人数
购买的股份作为
公开的一部分
已宣布的计划或
节目 | | 近似值
以下股票的价值：
可能还会是
根据以下条款购买
计划或计划 |
| | | | | | | | (百万) |
| 10月1日至31日 | | 6,788 | | $ | 28.23 | | | — | | $ | — | |
| 11月1日至30日 | | 8,450 | | 28.35 | | | — | | — | |
| 12月1日至31日 | | 707 | | 32.43 | | | — | | — | |
| 总计 | | 15,945 | | $ | 28.48 | | | — | | $ | — | |
______________________________
(1)在本报告所述期间，面包金融401(K)计划的管理人购买了15,945股我们的普通股，以造福于参与该计划部分的员工。
股票表现图表
以下股票表现图表显示了自2018年12月31日至2023年12月31日的五年期间，我们普通股相对于整体股市指数S综合股票指数(S&P500指数)和已发布的行业指数S金融综合指数(S&P金融指数)的累计股东总回报。
股票业绩图表假设100美元投资于我们的普通股和每个指数，所有股息都进行了再投资。就本股票表现图表而言，历史股票价格已进行调整，以反映2021年11月5日LVI剥离的影响。下图中的股价表现并不一定预示着未来的表现。
*2018年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。
财政年度截至12月31日。
版权所有©2024标准普尔，S全球的一个部门。版权所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 面包金融控股公司 | | 标准普尔500指数 | | 标准普尔金融指数 |
| 2018年12月31日 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2019年12月31日 | 76.57 | | | 131.49 | | | 132.13 | |
| 2020年12月31日 | 51.82 | | | 155.68 | | | 129.89 | |
| 2021年12月31日 | 59.01 | | | 200.37 | | | 175.40 | |
| 2022年12月31日 | 33.96 | | | 164.08 | | | 156.92 | |
| 2023年12月31日 | 30.48 | | | 207.21 | | | 175.99 | |
我们未来向美国证券交易委员会提交的文件可能会“通过参考纳入信息”，包括这份Form 10-K年度报告。除非我们特别说明，否则本股票表现图表不应被视为通过引用合并，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的材料。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)。
以下对本公司经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”项下讨论的因素。除非另有说明，否则对我们经审计综合财务报表的附注的引用是指我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年和2021年的综合财务报表附注。
概述
我们是一家技术领先的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过数字化选择为我们的客户和合作伙伴创造机会，提供轻松、授权、财务灵活性和卓越的客户体验。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过包括自有品牌和联合品牌信用卡在内的全面产品套件为我们的合作伙伴提供增长，并立即购买、稍后付款(BNPL)产品，如分期付款贷款和我们的“分期付款”产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们的品牌面包现金返还给客户更多的访问、选择和自由TM美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。
我们的合作伙伴基础包括大型消费者企业，包括知名品牌，如(按字母顺序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凯撒、戴尔科技、The NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密，以及中小型企业(SMB)。我们的合作伙伴基础非常多元化，涉及广泛的行业，包括旅游和娱乐、健康和美容、珠宝、体育用品、家居用品、科技和电子产品以及我们最初开始的行业--特种服装。我们相信，我们的一整套支付、贷款和储蓄解决方案，以及我们相关的营销、数据和分析，为我们提供了显著的竞争优势，拥有适用于所有客户群(Z世代、千禧一代、X世代和婴儿潮一代)的产品。我们产品和服务的广度和质量使我们能够建立和保持长期的合作伙伴关系。我们通过单一的可报告部门运营我们的业务，我们的主要收入来源是各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和手续费，其次是与我们品牌合作伙伴的合同关系。
在本报告中，除非另有说明或上下文暗示，否则术语“面包金融”、“BFH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指面包金融控股公司及其合并后的子公司。对“母公司”的提及是指面包金融控股公司仅在母公司独立的基础上。此外，在本报告中，我们可以将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的“合作伙伴”、“品牌合作伙伴”或“客户”，但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何类似术语的使用并不意味着或暗示正式的法律伙伴关系，也不意味着以任何方式改变面包金融与任何第三方的关系的条款。我们通过我们的保险存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供我们的信贷产品，这些子公司在本文中统称为“银行”。
从2022年3月23日起，我们的公司名称从联盟数据系统公司更名为面包金融控股公司，并于2022年4月4日，我们在纽约证券交易所将股票代码从“BFH”更改为“BFH”。名称变更和纽约证券交易所股票代码变更都没有影响我们的法律实体结构，也没有对我们经审计的综合财务报表产生影响。
非公认会计准则财务衡量标准
我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制经审计的综合财务报表。然而，本文中包含的某些信息构成了非公认会计准则财务衡量标准。我们对非GAAP财务指标的计算可能与其他公司对类似名称的指标的计算不同。特别是，税前拨备前收益(PPNR)是通过所得税前持续业务收入的增加/减少加上信贷损失准备/拨备净额来计算的。PPNR减去投资组合销售收益然后将PPNR减去该期间任何投资组合销售的收益。我们使用PPNR和PPNR减去投资组合销售收益作为衡量标准，以评估我们在所得税前的运营结果，不包括可能
发生在信贷损失准备金和出售投资组合的一次性收益的范围内。有形普通股权益高于有形资产(TCE/TA)代表扣除商誉和无形资产的股东权益总额(TCE)除以有形资产(TA)，即总资产减去商誉和无形资产净额。我们使用TCE/TA作为衡量公司资本充足性的指标，并估计其弥补潜在亏损的能力。每股普通股有形账面价值代表TCE除以已发行股份。我们使用每股普通股的有形账面价值作为衡量公司潜在价值的指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的使用使我们更加清楚地了解我们的经营结果和趋势。关于这些非GAAP财务计量与最直接可比的GAAP计量的对账情况，请参阅下文“表6：GAAP与非GAAP财务计量的对账”。
营商环境
本商业环境部分概述了我们截至2023年12月31日的年度运营结果和财务状况，以及我们对2024年的相关展望，以及与实现这一前景相关的某些不确定性。本节应与本年度报告Form 10-K中出现的其他信息一起阅读，包括“综合经营结果”、“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告说明”，这些信息进一步讨论了我们在比较期间的经营结果的差异，以及可能影响未来业绩和公司实现其前景的其他因素。
与2022年相比，信贷销售额为289亿美元，下降了12%，反映出消费者支出放缓，2023年2月下旬出售了北京银行的投资组合，以及鉴于持续的消费者支付压力和联邦学生贷款支付的恢复，我们主动和负责任地收紧了承保和信贷额度管理，但部分被新品牌合作伙伴的增长所抵消。平均182亿美元的信用卡和其他贷款增加了3%，这是由于增加了新的品牌合作伙伴，以及消费者支付率进一步放缓。期末信用卡和其他贷款余额下降10%，原因是上文所述的信贷销售下降和出售北京银行的投资组合。整体利息收入上升10%，原因是最优惠利率上升令贷款收益有所改善，但因信贷总亏损增加而引致的利息及手续费逆转增加，部分抵销了利息收入的增长。2023年的净息差为19.5%，略高于2022年的19.2%。非利息收入增加3.78亿美元，主要是由于BJ的投资组合销售获得2.3亿美元的收益，2023年获得的商家折扣费和交换收入增加，以及由于信贷销售减少和亏损增加，以及本年度持卡人和品牌合作伙伴参与计划减少，我们的零售商份额安排下的付款减少。总体而言，净利息和非利息收入总额为42.89亿美元，比2022年增长12%。
从整体信用质量的角度来看，北京银行投资组合的退出，其信用质量高于平均水平，以及由于具有挑战性的宏观经济状况，现有客户的优势得分向下迁移，导致我们整体投资组合的风险得分分布相对于2022年12月31日向下移动。然而，Vantage 660+持卡人的比例仍高于大流行前的水平，这是由于谨慎的信贷紧缩和更多样化的产品组合，联合品牌和专有卡在我们的投资组合中占更大比例。
与2022年相比，信贷损失准备金有所减少，原因是本年度释放了1.36亿美元的准备金，其中包括2.35亿美元，主要与出售北京银行的投资组合有关；而前一年的准备金积累为6.26亿美元。本年度的准备金释放与上一年的准备金积累相比，部分被本年度增加的本金净亏损3.97亿美元所抵消。
截至2023年12月31日，我们的信贷损失拨备与2022年12月31日相比有所下降，主要是由于出售北京银行投资组合的准备金释放。尽管信贷损失准备减少，储备率却上升了12.0%，而截至同一日期，储备率为11.5%。这一增长是由于几个因素，包括出售BJ的投资组合，如上所述，该投资组合的信用质量高于平均水平。此外，储备率受到影响的原因是相对于工资增长的持续通胀、消费者债务成本增加、更高失业率的可能性以及恢复支付联邦学生贷款的潜在影响。
与2022年相比，非利息支出总额增加了8%，这是由于增加招聘以支持我们在技术和数字能力方面的投资而导致员工薪酬和福利支出增加，信用卡和处理费用(包括欺诈)增加，以及信用卡处理服务和云现代化计划转型导致的信息处理和通信费用增加所致。这些增长被营销费用的减少部分抵消，这主要是因为与DTC产品相关的支出减少。
在整个2023年，我们还继续执行我们的债务计划，加强我们的资产负债表和改善我们的资本比率，包括我们的TCE/TA比率和我们的普通股一级资本比率，截至2023年12月31日，这两个比率分别为9.6%和12.2%。见“非公认会计准则财务指标”和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账包括在本报告中。截至2023年12月31日，DTC存款增长至我们总资金来源的34%，进一步多元化我们的资金基础。于二零二三年，我们亦获得首个母公司发行人信用评级，为定期贷款及循环信贷额度进行再融资，完成可换股及优先无抵押票据的发售，执行要约收购及赎回若干尚未偿还的优先无抵押票据，从而减少母公司债务约5亿元。
我们的2024年财务展望反映了由于持续的战略性信贷紧缩和消费者支出持续放缓，预期信贷销售增长率将放缓，这两个因素都将影响贷款增长和净亏损率。此外，我们的2024年展望假设美联储在下半年多次降息，这将影响净利息收入总额。我们的展望没有考虑拟议的CFPB滞纳金规则的潜在影响。
基于我们目前的经济前景、持续的战略性信贷紧缩行动、更高的总信贷损失以及对我们新业务渠道的可见性，我们预计2024年信用卡和其他贷款的平均增长率将低于2023年的个位数。不包括BJ的投资组合，我们预计2024年信用卡和其他贷款的平均增长率将达到低个位数。总净利息和非利息收入，不包括投资组合销售收益，预计将下降低至中个位数，这是由于较低的平均信用卡和其他贷款和净息差。我们的全年净息差预计将低于2023年，反映由于预期信贷亏损总额增加、利率下降以及产品组合继续转向联合品牌和专有产品而导致的利息和费用回拨增加。
由于我们专注于支出纪律和卓越运营计划，根据我们目前的经济前景，我们预计2024年的非利息支出总额将低于2023年。由于我们在技术现代化和数字化进步方面的持续投资以及严格的费用管理在2023年提高了效率，我们的目标是在2024年实现名义上的正运营杠杆。
我们的2024年财务展望还假设净亏损率在8%的低范围内，在今年上半年达到峰值，前两个季度的每个季度都在8%的中高范围内，因为通货膨胀继续对消费者的支付能力造成压力，并减缓了他们的支出。我们的前景包括我们正在进行的信贷紧缩行动和预期的贷款增长放缓影响净亏损率。
我们继续等待CFPB关于信用卡滞纳金的最终规则，我们预计将在未来几个月内公布。虽然我们无法推测最终规则的确切时间或条款，但我们预计，如果没有成功的法律挑战，该规则将大大减少我们和其他信用卡发行商被授权收取的滞纳金的安全港金额，这将对我们的业务和运营业绩产生重大影响，至少在短期内，这取决于我们可能采取的缓解措施的有效性，以应对该规则，可能是长期的。预计最终规则将公布，我们正在评估一些旨在限制最终规则对我们业务影响的策略，其中可能包括提高年利率（APR）和其他基于费用的定价行动，某些承保调整，品牌合作伙伴计划经济学的变化以及持续的产品多样化策略。 根据我们目前的估计，如果该规则按提议实施，并将滞纳金安全港金额降至8美元，假设假设2024年10月1日生效，我们预计我们2024年第四季度的净利息和非利息收入总额将受到约25%的负面影响相对于2023年第四季度，在实施了我们认为到那时可以实施的上述某些战略之后。一旦最终规则公布，我们将与合作伙伴采取进一步的缓解措施。然而，我们无法保证这些策略最终在短期或长期内取得成功的程度，如果不能完全成功，对我们的净利息和非利息收入总额的不利影响可能大于我们目前的估计。目前，我们的2024年财务展望并未考虑拟议的CFPB滞纳金规则变化的潜在影响。有关CFPB最终规则以及相关风险和不确定性的更多讨论，请参阅本报告其他部分的“风险因素-法律、监管和合规风险”和“业务-监督和监管”。
尽管我们认识到宏观经济和监管环境更具挑战性，但我们仍然专注于通过审慎的资本和风险管理创造强劲回报，反映我们致力于推动可持续的盈利增长，并为我们的利益相关者创造长期价值。
综合经营成果
以下讨论就我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营结果之间的差异进行了评论，如所附表格所示。本讨论应与上文“商业环境”下的讨论结合起来阅读。关于2022年与2021年相比的财务状况和业务成果的讨论，请参阅第二部分第7项。在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，我们对管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)，这一讨论通过引用并入本文。
表1：我们的财务表现摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $Change | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百万，每股金额和百分比除外) |
| 净利息和非利息收入合计 | $ | 4,289 | | | $ | 3,826 | | | $ | 3,272 | | | $ | 463 | | | $ | 554 | | | 12 | | | 17 | |
| 信贷损失准备金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | | | (365) | | | 1,050 | | | (23) | | | NM |
| 非利息支出总额 | 2,092 | | | 1,932 | | | 1,684 | | | 160 | | | 248 | | | 8 | | | 15 | |
| 所得税前持续经营所得 | 968 | | | 300 | | | 1,044 | | | 668 | | | (744) | | | NM | | (71) | |
| 所得税拨备 | 231 | | | 76 | | | 247 | | | 155 | | | (171) | | | NM | | (69) | |
| 持续经营收入 | 737 | | | 224 | | | 797 | | | 513 | | | (573) | | | NM | | (72) | |
(亏损)非持续经营所得，扣除所得税后的净额(1) | (19) | | | (1) | | | 4 | | | (18) | | | (5) | | | NM | | NM |
| 净收入 | 718 | | | 223 | | | 801 | | | 495 | | | (578) | | | NM | | (72) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 稀释后每股净收益 | $ | 14.34 | | | $ | 4.46 | | | $ | 16.02 | | | $ | 9.88 | | | $ | (11.56) | | | NM | | (72) | |
| 每股摊薄后持续经营收益 | $ | 14.74 | | | $ | 4.47 | | | $ | 15.95 | | | $ | 10.27 | | | $ | (11.48) | | | NM | | (72) | |
净息差(2) | 19.5 | % | | 19.2 | % | | 18.2 | % | | | | | | 0.3 | | | 1.0 | |
平均股本回报率(3) | 27.1 | % | | 9.8 | % | | 40.7 | % | | | | | | 17.3 | | | (30.9) | |
| 实际所得税率-持续经营业务 | 23.8 | % | | 25.4 | % | | 23.7 | % | | | | | | (1.6) | | | 1.7 | |
______________________________
(1)包括与之前披露的与2021年剥离我们的前LoyaltyOne部门和2019年出售我们的前Epsilon部门相关的非持续业务相关的金额。欲了解更多信息，请参阅经审计的综合财务报表附注1，“业务说明、列报基础和重要会计政策摘要”。
(2)净息差代表年化净利息收入除以平均总生息资产。另请参阅表5：净息差.
(3)平均股本回报率是指持续经营的年化收入除以平均总股东权益。
(海里)没有意义的，表示100%或更多的差异。
表2：扣除信贷损失准备后净利息和非利息收入总额汇总表
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | $Change | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款的利息和费用 | $ | 4,961 | | | $ | 4,615 | | | $ | 3,861 | | | $ | 346 | | | $ | 754 | | | 8 | | | 20 | |
| 现金和投资证券的利息 | 184 | | | 69 | | | 7 | | | 115 | | | 62 | | | NM | | NM |
| 利息收入总额 | 5,145 | | | 4,684 | | | 3,868 | | | 461 | | | 816 | | | 10 | | | 21 | |
| 利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
| 存款利息 | 541 | | | 243 | | | 167 | | | 298 | | | 76 | | | NM | | 46 | |
| 借款利息 | 338 | | | 260 | | | 216 | | | 78 | | | 44 | | | 30 | | | 20 | |
| 利息支出总额 | 879 | | | 503 | | | 383 | | | 376 | | | 120 | | | 75 | | | 31 | |
| 净利息收入 | 4,266 | | | 4,181 | | | 3,485 | | | 85 | | | 696 | | | 2 | | | 20 | |
| 非利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 交换收入，扣除零售商股份安排后的净额 | (335) | | | (469) | | | (369) | | | 134 | | | (100) | | | (28) | | | 27 | |
| 投资组合销售收益 | 230 | | 0 | | 10 | | 230 | | | (10) | | | NM | | NM |
| 其他 | 128 | | | 114 | | | 146 | | | 14 | | | (32) | | | — | | | — | |
| 非利息收入总额 | 23 | | | (355) | | | (213) | | | 378 | | | (142) | | | NM | | 66 | |
| 净利息和非利息收入合计 | 4,289 | | | 3,826 | | | 3,272 | | | 463 | | | 554 | | | 12 | | | 17 | |
| 信贷损失准备金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | | | (365) | | | 1,050 | | | (23) | | | NM |
| 扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额 | $ | 3,060 | | | $ | 2,232 | | | $ | 2,728 | | | $ | 828 | | | $ | (496) | | | 37 | | | (18) | |
______________________________
(海里)没有意义的，表示100%或更多的差异。
扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额
利息收入：截至2023年12月31日的年度，总利息收入增加，主要来自贷款利息和费用。与上一年相比，这一期间的增长既是由于最优惠利率的增加导致融资费用收益率增加了约126个基点，也是由于信用卡和其他贷款的平均水平有所增加，部分抵消了因信贷总损失增加而产生的利息和手续费的增加。
利息支出：截至2023年12月31日止年度，利息开支总额增加，原因如下：
•存款利息由于平均利率上升，利息支出增加了2.69亿美元，以及平均余额增加，利息支出增加了2 900万美元。
•借款利息增加的原因是平均利率上升，使融资成本增加1.41亿美元，但部分被平均借款减少，使融资成本减少约6300万美元所抵消。
非利息收入：截至二零二三年十二月三十一日止年度，非利息收入总额增加，原因如下：
•交换收入，扣除零售商股份安排，这通常是我们的反向收入项目，在此期间有所下降，这是由于上一年持卡人和品牌合作伙伴参与计划的推动，而在本年度，商家折扣费和交换收入增加，以及与品牌合作伙伴零售商份额安排相关的成本减少。
•出售投资组合的收益，反映我们于2023年2月底出售北京投资组合所确认的收益。
信贷损失准备金截至2023年12月31日止年度，由于本年度的储备释放为1.36亿美元，其中2.35亿美元主要与出售BJ的投资组合有关，而去年的储备为6.26亿美元。本年度的储备释放与上一年度的储备建立相比，被本年度增加的净本金亏损3.97亿美元所抵消。由于持续通货膨胀的复合效应，我们继续维持较高的准备金率，截至2023年12月31日为12.0%
相对于工资增长，消费者债务成本增加，失业率上升的可能性以及恢复联邦学生贷款支付的潜在影响。
表3：非利息支出总额汇总
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $Change | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 非利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
| 雇员补偿及福利 | $ | 867 | | | $ | 779 | | | $ | 671 | | | $ | 88 | | | $ | 108 | | | 11 | | | 16 | |
| 刷卡和手续费 | 428 | | | 359 | | | 323 | | | 69 | | | 36 | | | 19 | | | 11 | |
| 信息处理和通信 | 301 | | | 274 | | | 216 | | | 27 | | | 58 | | | 10 | | | 27 | |
| 营销费用 | 161 | | | 180 | | | 160 | | | (19) | | | 20 | | | (10) | | | 13 | |
| 折旧及摊销 | 116 | | | 113 | | | 92 | | | 3 | | | 21 | | | 2 | | | 23 | |
| 其他 | 219 | | | 227 | | | 222 | | | (8) | | | 5 | | | (3) | | | 2 | |
| 非利息支出总额 | $ | 2,092 | | | $ | 1,932 | | | $ | 1,684 | | | $ | 160 | | | $ | 248 | | | 8 | | | 15 | |
非利息支出总额
非利息支出：截至2023年12月31日的年度，非利息支出总额增加，原因如下：
•雇员补偿及福利增加的原因是人数增加，这是由于与数字和技术现代化有关的持续招聘以及客户关怀和收藏人员配置、退休福利增加和更高的激励性薪酬推动的。
•刷卡和手续费增加的主要原因是欺诈损失增加，以及信用卡处理、直接邮寄和对账单费用增加。
•信息处理和通信增长的原因是2022年6月我们的信用卡处理服务过渡和云现代化计划导致数据处理费用增加，以及其他软件许可费用。
•营销费用减少主要是由于与DTC产品和可自由支配支出相关的支出减少。
所得税
截至2023年12月31日止年度的所得税拨备增加，主要与2023年所得税前持续经营业务收入增加6.68亿美元有关。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，实际税率分别为23. 8%及25. 4%。2023年实际税率下降是由于离散福利，主要与适用的时效法规失效有关。2022年实际税率的上升受到持续经营业务除所得税前收入减少和递延税项资产估值拨备增加的不利影响，但被与税务机关的有利结算所抵消。
停产运营
已终止经营业务之（亏损）收入（扣除所得税）包括与先前已终止经营业务有关之金额。
披露了与2021年分拆前LoyaltyOne部门相关的已终止业务，以及出售
2019年，我们的前Epperly部门，主要涉及合同赔偿和税务相关事项的税后影响。有关额外资料，请参阅经审核综合财务报表附注1“业务描述、呈列基准及主要会计政策概要”。
表4：财务摘要-持续经营业务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百万，每股金额和百分比除外) | |
| 信用销售 | $ | 28,900 | | | $ | 32,883 | | | $ | 29,603 | | | (12) | | | 11 | |
PPNR(1) | 2,197 | | | 1,894 | | | 1,588 | | | 16 | | | 19 | |
| 平均信用卡和其他贷款 | 18,216 | | | 17,768 | | | 15,656 | | | 3 | | | 13 | |
| 期末信用卡和其他贷款 | 19,333 | | | 21,365 | | | 17,399 | | | (10) | | | 23 | |
| 期末直接对消费者存款 | 6,454 | | | 5,466 | | | 3,180 | | | 18 | | | 72 | |
| | | | | | | | | |
平均资产回报率(2) | 3.3 | % | | 1.0 | % | | 3.6 | % | | 2.3 | | | (2.6) | |
平均股本回报率(3) | 27.1 | % | | 9.8 | % | | 40.7 | % | | 17.3 | | | (30.9) | |
| | | | | | | | | |
净息差(4) | 19.5 | % | | 19.2 | % | | 18.2 | % | | 0.3 | | | 1.0 | |
贷款收益率(5) | 27.2 | % | | 26.0 | % | | 24.7 | % | | 1.2 | | | 1.3 | |
| | | | | | | | | |
效率比(6) | 48.8 | % | | 50.5 | % | | 51.5 | % | | (1.7) | | | (1.0) | |
| | | | | | | | | |
双倍杠杆率(7) | 123.9 | % | | 183.6 | % | | 213.2 | % | | (59.7) | | | (29.6) | |
普通股一级资本比率(8) | 12.2 | % | | 8.7 | % | | 10.3 | % | | 3.5 | | | (1.6) | |
总风险加权资产(9) | $ | 20,140 | | | $ | 22,065 | | | $ | 19,295 | | | (8.7) | | | 14.4 | |
有形普通股权益/有形资产比率(TCE/TA)(10) | 9.6 | % | | 6.0 | % | | 6.6 | % | | 3.6 | | | (0.6) | |
每股普通股有形账面价值(11) | $ | 43.70 | | | $ | 29.42 | | | $ | 28.09 | | | 48.5 | | | 4.7 | |
| 普通股每股现金股息 | $ | 0.84 | | | $ | 0.84 | | | $ | 0.84 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
付款率(12) | 14.5 | % | | 16.4 | % | | 17.2 | % | | (1.9) | | | (0.8) | |
| | | | | | | | | |
拖欠率(13) | 6.5 | % | | 5.5 | % | | 3.9 | % | | 1.0 | | | 1.6 | |
净损失率(13) | 7.5 | % | | 5.4 | % | | 4.6 | % | | 2.1 | | | 0.8 | |
准备金率(14) | 12.0 | % | | 11.5 | % | | 10.5 | % | | 0.5 | | | 1.0 | |
______________________________
(1)PPNR是通过所得税前持续业务收入的增加/减少加上信贷损失准备/拨备净额来计算的。购买力平价是一项非公认会计准则的财务指标。见“非公认会计准则财务指标”和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账.
(2)平均资产回报率是指持续经营的年化收入除以平均总资产。
(3)平均股本回报率是指持续经营的年化收入除以平均总股东权益。
(4)净息差代表年化净利息收入除以平均总生息资产。另请参阅表5：净息差.
(5)贷款收益率是指贷款的年化利息和手续费除以平均信用卡和其他贷款。
(6)效率比率表示总非利息支出除以总净利息和非利息收入。
(7)双倍杠杆率代表母公司对子公司的投资除以BFH合并股本。
(8)普通股一级资本比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。
(9)总风险加权资产通常通过将资产和特定的表外风险敞口分配给巴塞尔协议III标准化方法所定义的各种风险类别来衡量。
(10)有形普通股权益(TCE)代表股东权益减去商誉和无形资产后的净额。有形资产(TA)代表扣除商誉的总资产和无形资产净额。TCE/TA是一项非公认会计准则的财务指标。见“非公认会计准则财务指标”和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账.
(11)每股普通股有形账面价值代表TCE除以已发行股份，是非公认会计准则的财务衡量标准。见“非公认会计准则财务指标”和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账.
(12)支付率代表最后一个月的消费者付款，除以月初信用卡和其他贷款，包括在适用期间持有待售贷款。
(13)拖欠率是指截至期末合同违约的未偿还余额(即逾期30天以上的余额)除以同期信用卡和其他贷款的未偿还本金金额。净损失率是一种年化比率，代表该期间的净本金损失除以同期信用卡和其他贷款的平均本金损失，该平均值是每月初和月底贷款的平均余额，该期间的平均值。截至2022年12月31日的拖欠率受到2022年6月信用卡处理服务过渡的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损率也受到信用卡处理服务转型的影响。
(14)储备率代表信贷损失准备除以期末信用卡和其他贷款。
表5：净息差
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 平均余额* | | 利息收入/支出 | | 平均产量/比率 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 现金和投资证券 | $ | 3,707 | | | $ | 184 | | | 4.95 | % |
| 信用卡和其他贷款 | 18,216 | | | 4,961 | | | 27.23 | % |
| 生息资产总额 | 21,923 | | | 5,145 | | | 23.47 | % |
| | | | | |
| 直接面向消费者(零售)的存款 | 5,936 | | | 251 | | | 4.23 | % |
| 批发存款 | 7,332 | | | 290 | | | 3.96 | % |
| 计息存款 | 13,268 | | | 541 | | | 4.08 | % |
| | | | | |
| 有担保借款 | 3,440 | | | 227 | | | 6.61 | % |
| 无担保借款 | 1,629 | | | 111 | | | 6.80 | % |
| 计息借款 | 5,069 | | | 338 | | | 6.67 | % |
| 计息负债总额 | 18,337 | | | 879 | | | 4.79 | % |
| | | | | |
| 净利息收入 | | | $ | 4,266 | | | |
| | | | | |
净息差(1) | | | 19.5 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 平均余额* | | 利息收入/支出 | | 平均产量/比率 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 现金和投资证券 | $ | 3,954 | | | $ | 69 | | | 1.75 | % |
| 信用卡和其他贷款 | 17,768 | | | 4,615 | | | 25.97 | % |
| 生息资产总额 | 21,722 | | | 4,684 | | | 21.56 | % |
| | | | | |
| 直接面向消费者(零售)的存款 | 4,342 | | | 81 | | | 1.87 | % |
| 批发存款 | 7,358 | | | 162 | | | 2.21 | % |
| 计息存款 | 11,700 | | | 243 | | | 2.08 | % |
| | | | | |
| 有担保借款 | 5,089 | | | 153 | | | 2.99 | % |
| 无担保借款 | 1,966 | | | 107 | | | 5.46 | % |
| 计息借款 | 7,055 | | | 260 | | | 3.68 | % |
| 计息负债总额 | 18,755 | | | 503 | | | 2.68 | % |
| | | | | |
| 净利息收入 | | | $ | 4,181 | | | |
| | | | | |
净息差(1) | | | 19.2 | % | | |
______________________________
(1)净息差代表年化净利息收入除以平均总生息资产。
表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 税前拨备前收益(PPNR) | | | | | | | | | |
| 所得税前持续经营所得 | $ | 968 | | | $ | 300 | | | $ | 1,044 | | | NM | | (71) | |
| 信贷损失准备金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | | | (23) | | | NM |
| 税前拨备前收益(PPNR) | $ | 2,197 | | | $ | 1,894 | | | $ | 1,588 | | | 16 | | | 19 | |
| 减去：投资组合销售收益 | $ | (230) | | | $ | — | | | $ | (10) | | | NM | | NM |
| 税前拨备前收益减去投资组合销售收益 | $ | 1,967 | | | $ | 1,894 | | | $ | 1,578 | | | 4 | | | 20 | |
| | | | | | | | | |
| 有形普通股权益(TCE) | | | | | | | | | |
| 股东权益总额 | $ | 2,918 | | | $ | 2,265 | | | $ | 2,086 | | | 29 | | | 9 | |
| 减去：商誉和无形资产，净额 | (762) | | | (799) | | | (687) | | | (5) | | | 16 | |
| 有形普通股权益(TCE) | $ | 2,156 | | | $ | 1,466 | | | $ | 1,399 | | | 47 | | | 5 | |
| | | | | | | | | |
| 有形资产(TA) | | | | | | | | | |
| 总资产 | $ | 23,141 | | | $ | 25,407 | | | $ | 21,746 | | | (9) | | | 17 | |
| 减去：商誉和无形资产，净额 | (762) | | | (799) | | | (687) | | | (5) | | | 16 | |
| 有形资产(TA) | $ | 22,379 | | | $ | 24,608 | | | $ | 21,059 | | | (9) | | | 17 | |
______________________________(海里)没有意义的，表示100%或更多的差异。
资产质量
鉴于我们业务的性质，我们资产的信用质量，特别是我们的信用卡和其他贷款，是我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。至于我们的信用卡和其他贷款组合，我们会密切监控拖欠率和本金净损失率，这反映了我们的承保、我们组合中的内在信用风险以及我们收集和追回努力的成功等因素。这些利率还更广泛地反映了总体宏观经济状况，包括持续的通胀和高利率的影响。我们的拖欠率和净本金损失率也受到我们信用卡和其他贷款组合的规模的影响，这些组合是计算这些利率的分母。因此，我们投资组合规模的变化(无论是由于信贷紧缩、收购或处置投资组合或其他原因)可能会导致我们的违约率和本金净损失率的变动，而这并不一定表明整个投资组合的潜在信用质量。
违约率：如果我们没有在指定的到期日之前收到到期的最低付款，那么我们的账户就是违约的。我们的政策是继续从所有账户累计利息和手续费收入，除非在有限的情况下，直到余额和所有相关的利息和手续费都付清或注销为止。账户逾期30天后，专有的催收计分算法会自动对该账户进一步拖欠的风险进行计分；根据指示的风险水平，部署催收策略。如果在用尽所有内部催收努力后，我们无法收回账户，我们可能会聘请催收机构或外部律师继续努力，或出售已冲销的余额。
拖欠率的计算方法是，将截至期末的合同拖欠本金余额(即逾期30天以上的余额)除以同一期末信用卡和其他贷款的本金余额。
下表根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还本金余额，展示了我们信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：
表7：信用卡和其他贷款的拖欠趋势
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 的百分比
总计 | | 2022 | | 的百分比
总计 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 信用卡和其他未偿还贷款─本金 | $ | 17,906 | | | 100.0 | % | | $ | 20,107 | | | 100.0 | % |
| 拖欠合同的未清余额： | | | | | | | |
| 31至60天 | $ | 346 | | | 1.9 | % | | $ | 366 | | | 1.8 | % |
| 61至90天 | $ | 250 | | | 1.4 | % | | $ | 231 | | | 1.2 | % |
| 91天或以上 | $ | 567 | | | 3.2 | % | | $ | 515 | | | 2.6 | % |
| 总计 | $ | 1,163 | | | 6.5 | % | | $ | 1,112 | | | 5.5 | % |
______________________________
截至2022年12月31日，我们的信用卡处理服务在2022年6月的过渡影响了合同拖欠的未偿还余额和相关的总额的百分比(即拖欠率)。
作为我们收藏战略的一部分，我们可能会提供临时的、短期的(六个月或更短的)忍耐计划，以提高收藏的可能性并满足客户的需求。对于请求协助并满足某些资格要求的客户，我们的修改形式包括降低或推迟付款要求、降低利率和免除滞纳金。我们不提供涉及校长宽恕的课程。在我们相信客户将从短期困难中恢复并恢复计划付款的情况下，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些忍耐计划，那些接受救济的账户可能不会提前到下一个拖欠周期，包括冲销，在相同的时间框架内，如果没有救济，就会发生。我们评估我们的忍耐计划，以确定它们是否代表着向经历财务困难的借款人支付的延迟超过了微不足道的程度，在这种情况下，它们将被视为贷款修改。欲了解更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注2“信用卡和其他贷款-修改后的信用卡贷款”。
本金净亏损：我们的净本金损失包括被认为无法收回的本金金额，减去追回，不包括注销的利息、费用和第三方欺诈损失(包括合成欺诈)。注销的利息和手续费减少了贷款的利息和手续费，而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费中。信用卡贷款，包括未付的利息和手续费，通常在账户逾期180天的月份注销。BNPL贷款，如我们的分期付款贷款和我们的“分期付款”产品，包括未付利息，通常在贷款逾期120天时注销。然而，在客户破产或死亡的情况下，信用卡和其他贷款，包括未支付的利息和费用，在收到破产或死亡通知后60天内注销，但在任何情况下都不晚于信用卡贷款的逾期180天和BNPL贷款的逾期120天。
本金净损失率的计算方法是将当期的本金净损失率除以同期的信用卡和其他贷款的平均值。平均信用卡和其他贷款是指每个月初和月底贷款的平均余额，在所示期间内平均计算。下表列出了我们在指定期间的本金净损失：
表8：信用卡和其他贷款的本金净损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 平均信用卡和其他贷款 | $ | 18,216 | | | $ | 17,768 | | | $ | 15,656 | |
| 本金净亏损 | 1,365 | | | 968 | | | 720 | |
本金净损失占平均信用卡和其他贷款的百分比(1) | 7.5 | % | | 5.4 | % | | 4.6 | % |
______________________________
(1)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的12个月，净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比，受到2022年6月信用卡处理服务过渡的影响。
综合流动资金和资本资源
概述
我们将重点放在流动性和资本上。我们的资金、流动性和资本政策旨在确保我们的业务拥有足够的流动性和资本资源，以支持我们的日常运营、我们的业务增长以及与母公司无担保优先票据和公共担保融资相关的信用评级，并在预期和意外的市场环境中以经济高效和谨慎的方式满足我们的监管和政策要求，包括联邦存款保险公司(FDIC)法规下适用于Comenity Bank(CB)和Comenity Capital Bank(CCB)的资本和杠杆率要求。我们还监测我们的双重杠杆率，这反映了我们的母公司相对于其合并股本对子公司的投资，监管机构和其他利益相关者经常将其用作母公司利用债务为其子公司提供资金的衡量标准。
我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的银行信贷安排、母公司发行的无担保或可转换债务证券、通过我们的证券化计划进行的融资以及在银行的存款。更广泛地说，我们不断评估更新和扩大我们各种流动性来源的机会。我们的目标是通过多样化的资金来源来满足我们的融资需求，我们寻求按工具类型、期限和投资者基础等因素保持资金来源的多样性，我们相信这将缓解任何一种类型的工具、期限或投资者中断的影响。
我们的流动资金主要用于承销信用卡和其他贷款、计划支付我们债务的本金和利息、运营费用、资本支出，包括数字和产品创新和技术增强、股票回购和股息。
吾等可不时以现金购买或交换其他证券、公开市场购买、收购要约、私下协商交易或其他方式注销或购买未偿还债务或可转换债务证券。这类回购或交换将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，并可能通过发行债务或可转换债务证券筹集资金。涉及的金额可能很大。
我们未来还需要额外的融资，以在到期或到期之前偿还或再融资我们现有的债务，并为我们的增长提供资金，这可能包括发行额外的债务、股权或可转换证券，或参与其他资本市场或融资交易。鉴于我们某些未偿还债务工具的到期日和宏观经济前景，我们可能会被要求在动荡和/或不利的市场中偿还、延长或再融资部分或全部到期债务。
由于我们有其他选择，如上所述，我们相信我们的短期和长期流动资金来源不仅足以为我们目前的业务提供资金，而且足以满足我们的短期和长期资金需求，包括股息支付、偿债义务和偿还债务到期日以及最终可能因或有事项而支付的其他金额。然而，我们的流动资金充裕可能会受到各种因素的影响，包括未决或未来的立法、法规或诉讼、宏观经济状况以及金融和资本市场的波动，限制我们获得资金的机会或增加我们的资金成本，这可能会使我们无法获得资金，或者以对我们不利的条款获得资金。这些因素可能会显著降低我们的财务灵活性，并导致我们收缩或不增长我们的业务，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2023年3月初，为了应对银行业的发展和金融业波动性的加剧，我们加强了对流动性和融资状况的日常监控，并向面包金融和银行层面的董事会以及监管机构提供了多次每日最新情况。金融部门在2023年3月经历的波动自那以后已经平息；尽管如此，我们继续加强对我们的流动性和资金状况的日常监测。我们的大部分流动性投资组合都存放在美联储银行系统内，我们还有一个小型投资证券组合，被归类为可供出售，我们根据《社区再投资法案》持有这些证券。我们没有任何被归类为持有至到期的投资证券。在2023年期间，我们的DTC存款余额每个季度都在连续增长。
信用评级
2023年11月，我们从穆迪投资者服务公司(穆迪)、标准普尔(S)和惠誉评级(惠誉)等主要信用评级机构获得了母公司的信用评级，以促进债务融资并扩大母公司债务证券的投资者基础。
除其他事项外，我们的管理方法旨在维持信贷评级机构给予母公司适当及稳定的无抵押债务评级，以支持我们获得具成本效益的无抵押融资，作为我们整体流动资金及资本资源的一部分。
下表提供了面包金融控股公司截至2023年12月31日的优先无担保长期债务的信用评级摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 面包金融控股公司 | 穆迪 | | 标普(S&P) | | 惠誉 |
| 优先无担保债务 | Ba3 | | BB- | | BB- |
| 展望 | 稳定 | | 稳定 | | 稳定 |
我们还寻求保持评级机构(DBRS、S和惠誉)通过世界金融网络信用卡万事达信托(WFNMT)发行的信用卡证券化的适当和稳定的信用评级。下表提供了截至2023年12月31日WFNMT部分资产支持证券的结构性金融信用评级摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WFNMT | DBRS | | 标普(S&P) | | 惠誉 |
| A类笔记 | AAA级 | | AAA级 | | AAA级 |
信用评级不是购买或持有任何证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销信用评级。我们对无担保或有担保债务评级的下调可能会导致融资成本上升，以及我们在无担保或有担保债务市场的借款能力下降。我们相信我们的
融资组合，包括我们的DTC(零售)和批发存款占总融资的比例，减少了信用评级下调可能对我们的融资成本和能力造成的影响。
资金来源
于2023年全年，吾等进行了多项融资交易，包括订立新信贷协议、悉数偿还及终止先前的信贷协议、悉数偿还及注销一系列现有优先票据、悉数偿还定期贷款，以及完成若干债务资本市场交易，包括发售可转换优先票据、要约回购若干未偿还优先票据、发售优先票据及透过我们的一只证券化信托基金发售有资产担保的定期票据。与这些交易相关，在2023年期间，我们将母公司的未偿债务减少了约5亿美元，并为我们较短期的债务到期日进行了再融资。此外，2024年1月，由于发行了额外的优先票据，我们将母公司的债务额外减少了1亿美元。上述各项交易，以及与本公司年内流动资金及资本资源有关的其他事项，将于下文详细介绍。
有关我们的未偿债务和流动资金来源的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注10“长期债务和其他债务的借款”。
我们的某些长期债务协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守这些契约中的某些条款，并且发生违约事件并且仍未治愈，未偿还金额的到期日可能会加快并成为可支付的，并且，就我们的信贷协议而言，相关的承诺可能被终止。截至2023年12月31日，我们遵守了所有此类公约。
信贷协议
于2023年6月，吾等与母公司(作为借款人)、若干国内附属公司(作为担保人)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及贷款人，以及多个其他金融机构(作为贷款人)订立新的信贷协议(2023年信贷协议)，提供7亿美元优先无抵押循环信贷安排(循环信贷安排)及5.75亿美元优先无抵押延迟提取定期贷款安排(定期贷款安排)，一切均按2023年信贷协议所载条款及条件进行。2023年信贷协议完全取代了我们之前于2017年6月14日经修订的信贷协议(2017信贷协议)，该协议已全额偿还，并于2023年6月因我们的可转换票据发售结束而终止，如下所述。2023年信贷协议将于2026年6月13日到期。
截至2023年12月31日，根据2023年信贷协议，所有7亿美元仍可用于循环信贷安排下的未来借款，我们没有任何未偿还或可用于定期贷款安排下未来借款的定期贷款，详情如下。定期贷款融资所得款项将用于对现有债务进行再融资，并支付与此相关的费用、开支和保费，而循环信贷融资所得资金可用于一般公司目的和营运资金需求，包括为现有债务、投资、支付股息和回购股本进行再融资。2023年信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于(A)定期担保隔夜融资利率(SOFR)加上信贷调整利差和适用保证金，(B)每日简单SOFR加上信贷调整利差和适用保证金，或(C)2023年信贷协议规定的基本利率加上适用保证金，在每种情况下，适用保证金取决于吾等(I)综合有形资产净值与(Ii)综合总资产减去商誉和无形资产净额的比率。
2023年6月，我们在定期贷款安排下借入3亿美元，并将这些借款与手头现金一起用于回购投标要约(定义如下)中投标的2024年到期的优先票据。于2023年12月，吾等偿还定期贷款融资项下所有该等未偿还借款，并永久终止于定期贷款融资项下的所有承诺，并于2023年12月发售2029年到期的9.750厘优先票据的部分所得款项净额。见下文“2029年到期的-9.750%优先票据”。
4.25%可转换优先票据，2028年到期
2023年6月，我们发行和出售了本金总额为3.16亿美元的2028年到期的4.25%可转换优先债券(可转换债券)。可转换票据的年息率为4.25%，由2023年12月15日开始，每半年派息一次，于每年的6月15日及12月15日派息一次。可转换票据将于6月15日到期，
2028年，除非之前回购、赎回或转换。我们用发售可换股票据所得款项净额全额偿还及终止2017年信贷协议。
在某些条件下，可转换票据在2028年3月15日之前是可转换的，并且在该日期或之后无条件地，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金26.0247股我们的普通股，这相当于25%的转换溢价，这是基于我们普通股在发行可转换票据之前最后一次公布的销售价格，即2023年6月8日公布的30.74美元。于任何该等转换时，吾等将支付最高达将予转换的可转换票据本金总额的现金，并就超过正在转换的可转换票据本金总额的剩余部分(如有)支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股股份或普通股的现金及股份组合(按吾等选择)。
根据我们的选择，我们可以在2026年6月21日或之后，在到期日之前的第51个预定交易日之前赎回全部或部分可转换票据，但前提是我们的普通股收盘价达到管理可转换票据的契约中定义的特定目标。赎回价格将相当于赎回可转换票据本金的100%，外加应计利息(如有)。
如果我们遇到根本性的变化，如管理可转换票据的契约所定义，票据持有人可能要求我们以现金方式购买全部或部分票据，除非有特定的例外情况，价格相当于可转换票据本金的100%加上任何应计和未付利息。
就发行可换股票据而言，吾等与若干金融机构交易对手订立私下磋商的封顶赎回交易(封顶赎回)。一般情况下，这些交易预计将减少任何可转换票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们必须支付的超过可转换票据本金的任何现金支付，但此类减少和/或抵消受上限限制，基于上限价格。有上限的看涨交易的基价为38.43美元，较我们普通股在2023年6月8日上次报告的售价30.74美元溢价25%，而最初的上限价格为61.48美元，较2023年6月8日的相同售价溢价100%。在38.43美元至61.48美元的股价范围内，到期或更早转换时，交易对手的上限看涨期权交易为我们提供了经济价值。上限看涨期权交易符合相关权益分类会计指引的条件，不按公允价值经常性计量；已支付的3,900万美元的价格在综合资产负债表中计入扣除税项的额外实收资本。
2024年到期的4.750厘优先债券的投标报价
在推出可转换债券发售的同时，我们开始对2024年到期的4.750%优先债券(2024年到期的优先债券)的任何和全部8.5亿美元的本金进行现金投标要约(投标要约)。2024年到期的优先债券每1,000元本金的对价为980元，并就任何及所有有效投标的债券另加应计及未付利息。2023年6月，我们回购并注销了在投标要约中有效投标的2024年到期的高级债券本金总额5.65亿美元。2023年12月，我们用2023年12月发行的2029年到期的高级债券的部分净收益赎回了这些债券中剩余的2.85亿美元，截至2023年12月31日，没有2024年到期的高级债券到期。见下文“2029年到期的-9.750%优先票据”。
2029年到期的9.750%优先票据
2023年12月，我们发行和出售了本金总额为6亿美元的2029年到期的9.750%优先债券(2029年到期的优先债券)。2029年到期的优先债券由2023年12月22日起，按年息9.750厘计算未偿还本金的利息，每半年派息一次，由2024年3月15日开始，每半年派息一次。2029年到期的优先债券将於2029年3月15日到期，但须提早回购或赎回。我们用2023年12月发售2029年到期的优先债券所得款项悉数赎回2024年到期的未偿还优先票据，并悉数偿还我们信贷协议定期贷款安排项下的未偿还定期贷款。
继2023年12月31日之后，我们于2024年1月额外发行和出售了本金总额3亿美元的2029年到期的高级债券。2024年1月发行的2029年到期的优先债券是作为同一契约下的额外票据发行的，据此，2029年到期的6亿美元优先债券于2023年12月发行。于2023年12月及2024年1月发行的2029年到期的高级债券组成单一系列债券及
除发行日期和发行价格外，条款相同。我们出售了额外的3亿美元2029年到期的优先债券，发行价为本金的101.00，外加2023年12月22日起的应计利息。我们用2024年1月发售2029年到期的优先债券的收益，加上手头1亿美元的现金，为赎回2026年到期的未偿还7.000%优先债券的本金总额4亿美元提供资金。
存款
我们利用各种存款产品为我们的经营活动提供资金，包括为我们的非证券化信用卡和其他贷款提供资金，并为银行的证券化增强要求提供资金。我们提供DTC零售存款产品，以及通过与各种金融交易对手的合同安排获得的存款(通常称为批发存款，包括经纪存款)。在我们的零售和批发存款中，银行提供各种无到期日的存款产品，这些产品通常可由客户按需赎回，因此没有预定的到期日。两家银行还发行预定到期日为2024年1月至2028年12月的存单，面额至少为1,000美元，利息按月支付或到期支付。
下表按类型和相关属性汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的零售和批发存款产品：
表9：存款
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (百万，不包括百分比) | |
| 存款 | | | |
| 直接面向消费者(零售) | $ | 6,454 | | | $ | 5,466 | |
| 批发 | 7,140 | | | 8,321 | |
| 总存款 | $ | 13,594 | | | $ | 13,787 | |
| | | |
| 非到期存款产品 | | | |
| 未到期存款 | $ | 6,597 | | | $ | 6,736 | |
| 利率区间 | 0.70% - 5.64% | | 0.70% - 4.70% |
| 加权平均利率 | 4.78 | % | | 3.57 | % |
| | | |
| 存单 | | | |
| 存单 | $ | 6,997 | | | $ | 7,051 | |
| 利率区间 | 0.50% - 5.7% | | 0.40% - 4.95% |
| 加权平均利率 | 4.50 | % | | 3.11 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，超过适用FDIC保险限额的存款估计分别为5.09亿美元(占总存款的4%)和7.19亿美元(占总存款的5%)。对估计的无保险存款的衡量符合监管指导方针。
总体而言，在2023年间，我们通过采取行动增加DTC存款和减少母公司无担保借款，同时保持担保、无担保和批发融资的灵活性，继续改善我们的资金组合。2023年第一季度信用卡和其他贷款余额偿还的典型季节性，加上2023年2月底出售北京银行的投资组合，以及全年为减少我们的长期无担保债务所做的努力，使我们的资金需求比2022年底减少了29亿美元以上。因此，我们机会主义地减少了我们的批发和经纪存款，并偿还了我们担保管道线路余额的一大部分，下文将进一步讨论。
管道设施和证券化计划
我们将银行发放的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托基金(信托基金)。这些证券化计划是我们为银行的信用卡贷款提供资金的主要工具。为此，我们使用公共期限资产担保票据和私人管道设施(管道设施)的组合，与包括国内货币中心、地区和国际银行在内的贷款人组成的财团。
截至2022年12月31日，我们管道设施的总产能为65亿美元，其中61亿美元已动用，并包括在综合资产负债表中由合并可变利息实体(VIE)发行的债务中。
在截至2023年12月31日的12个月中，我们根据我们的管道设施续签了贷款人承诺，使我们的能力达到54亿美元，并将各种到期日延长至2024年10月、2025年2月、2025年9月和2025年10月。具体地说，2023年2月，世界金融网络信用卡主票据信托基金修改了其2009-VFN管道工具，将容量从28亿美元降至27亿美元，并将到期日延长至2024年10月。2023年12月，该贷款再次被修订，将到期日延长至2025年10月。2023年2月，关于出售BJ的投资组合，世界金融资本主票据信托基金修改了其2009-VFN管道工具，删除了与BJ的投资组合相关的资产。2023年4月，这一安排再次进行修改，将能力从25亿美元降至23亿美元，并将到期日延长至2025年2月。2023年3月，建行偿还了Comenity Capital资产证券化信托基金的2022-VFN管道安排，并终止了相关贷款承诺，导致产能减少10亿美元。然而，适用信托的结构没有改变，包括信托资产，规定了在未来质押这些资产的选择权，并在2023年9月对公益资本资产证券化信托进行了修订，纳入了2.5亿美元的新信贷承诺，到期日为2025年9月。2023年6月，世界金融网络信用卡总信托III修改了其2009-VFC管道工具，将部分到期日延长至2023年10月，将另一部分到期日延长至2024年10月。2023年8月，对这一安排进行了修订，以2024年10月到期的1亿美元新承诺取代即将到期的承诺。
截至2023年12月31日，我们管道设施下的总容量为54亿美元，其中36亿美元已提取并计入综合资产负债表中综合VIE发行的债务。下表显示了截至2023年12月31日我们对信托公司的借款能力的到期日：
表10：渠道借款能力和期限
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 此后 | | 总计 |
| (百万) | |
管道设施(1) | 275 | | | 5,150 | | | — | | | 5,425 | |
| 总计 | $ | 275 | | | $ | 5,150 | | | $ | — | | | $ | 5,425 | |
__________________________________
(1)总金额不包括12亿美元信托公司发行的债务，由我们保留，作为信用提升，因此已从总额中剔除。
2023年5月，世界金融网络信用卡主票据信托发行了3.99亿美元的2023-A系列公共期限资产支持票据，将于2026年5月到期。是次发售包括3.5亿美元固定利率为5.02%的A类票据，3,100万美元固定利率为5.27%的M类票据，以及1,800万美元零息B类票据。M类和B类票据由我们保留，并从综合资产负债表中删除。
截至2023年12月31日，我们大约有128亿美元证券化的信用卡贷款。证券化需要以现金、息差存款、额外贷款和次级贷款的形式增强信用。信用提升主要基于信托发行的系列未偿还余额以及信托中信用卡贷款的表现。
每个资产担保证券化交易中定义的早期摊销事件通常由资产表现驱动。我们认为，由于资产表现，提前摊销事件发生的可能性不大。然而，如果一项信托被宣布提前摊销，该信托的受托人将保留贷款利息和超额利差，否则将支付给我行子公司，直到投资者
已经全额偿还了。提前摊销事件的发生将极大地限制或否定我们将额外信用卡贷款证券化的能力。
我们已经并将继续获得必要的承诺，为我们的信用卡和其他贷款提供资金。然而，这些承诺中的某些是短期的，需要延期。不能保证这些资金来源在到期时会以类似的条款续期，或者根本不能保证，因为它们依赖于当时资产担保证券化和存款市场的可用性。
联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、联邦储备委员会和其他联邦监管机构通过的RR(信用风险保留)规定，证券化的风险保留要求至少为5%。此类风险保留要求可能会限制我们能够发行的资产支持证券的数量，或影响未来资产支持证券的发行时间，从而限制我们的流动性。我们通过维持卖方按照RR规则计算的利息来满足此类风险保留要求。
股票回购计划
2023年7月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在截至2023年12月31日的期间，在公开市场上收购我们最多3500万美元的已发行普通股。这项回购计划的理由及其金额是为了抵消与发行员工限制性股票单位相关的稀释的影响，目标是在2023年下半年将公司的加权平均稀释股份数量减少到约5000万股，这取决于截至批准之日适用的当前估计和假设。
在截至2023年9月30日的季度内，根据授权股票回购计划，我们以3500万美元收购了90万股普通股。回购后，这些90万股不再是普通股的流通股，现在被视为授权但未发行的普通股。
分红
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别向普通股持有人支付了4200万美元、4300万美元和4200万美元的股息。2024年1月25日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元，于2024年3月15日支付给2024年2月9日收盘时登记在册的股东。
合同义务
在正常业务过程中，我们订立可能需要未来支付现金的各种合约责任，其中绝大多数与按金、合并可变权益实体发行的债务、长期及其他债务以及经营租赁有关。
我们相信，我们将获得足够的资源来履行这些承诺。
现金流
下表概述所示期间我们的现金流量活动，随后讨论影响我们的经营、投资及融资活动的差异驱动因素：
表11：现金流量
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 提供的现金总额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 1,987 | | | $ | 1,848 | | | $ | 1,543 | |
| 投资活动 | 788 | | | (5,111) | | | (1,691) | |
| 融资活动 | (3,086) | | | 3,267 | | | 608 | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (311) | | | $ | 4 | | | $ | 460 | |
经营活动的现金流主要包括经以下调整的净收入：（i）计入净收入的非现金项目，如信贷亏损、折旧和摊销、递延税项和其他非现金项目的拨备;及（ii）经营资产和负债余额的变动，其可能在正常业务过程中因付款的金额和时间而波动。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金流量分别为19. 87亿元及18. 48亿元。截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要由期内净收入产生的现金（经调整信贷亏损拨备及组合出售收益）驱动。截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自期内净收入产生的现金（经调整信贷亏损拨备）。
投资活动产生的现金流主要包括信用卡和其他贷款的变化。截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为7. 88亿元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金为51. 11亿元。截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额主要来自出售BJ的投资组合，部分被信用卡和其他贷款的增长以及收购信用卡贷款组合所抵消。截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额主要由于信贷销售增长及信用卡及其他贷款相应增长，以及收购信用卡贷款组合。
融资活动产生的现金流主要包括存款和长期债务的变化。截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金为30. 86亿元，而截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为32. 67亿元。截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额主要受综合浮息实体发行的债务（证券化）及无抵押借款的净偿还以及存款净减少所驱动。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要由管道融资项下的按金及借款净额净增加所推动。
通货膨胀与季节性
尽管我们无法准确确定通胀对我们运营的影响，但我们通常寻求依靠规模化、技术现代化和数字化进步以及在成本较低的司法管辖区（在特定情况下）扩张的运营效率，以抵消受通胀影响的员工薪酬和其他运营费用的成本增加。我们还认识到，客户偿还我们的能力和意愿受到通货膨胀和利率上升等因素的负面影响，这导致更高的拖欠率，可能导致信贷损失增加，这反映在我们提高的准备金利率上。如果控制美国和全球通胀的努力不成功，通胀压力继续存在，可能会加剧国内和全球经济的放缓，并增加经济衰退的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在季节性方面，我们的收入、收益和现金流受到消费者支出模式增加的影响，这些模式导致并包括第四季度的假日购物期，在较小程度上影响到第一季度，因为信用卡和其他贷款的偿还。我们信用卡和其他贷款组合的净损失率在历史上也表现出季节性模式，通常在今年第一季度达到最高水平。虽然上述季节性趋势的影响仍然明显，但宏观经济趋势，如我们在Form 10-Q和Form 10-K的季度和年度报告的商业环境部分讨论的趋势，通常会对我们的关键财务指标产生更重大的影响，并可能超过我们可能经历的任何季节性影响。
立法、监管事项和资本充足率
CB受到特拉华州和FDIC管理的各种监管资本要求的约束。建行还受到FDIC和犹他州管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发我们的监管机构采取某些强制性行动，可能还会采取额外的自由裁量行动。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架，这两家银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产和负债的量化指标。资本数额和分类还取决于这些监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。此外，这两家银行向母公司支付股息的金额都受到限制。有关影响我们的立法和监管事项的更多信息，请参阅本年报10-K表格第I部分下的“业务-监督和监管”。
根据确保资本充足率的法规建立的量化措施，要求银行保持一级资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本的最低金额和比率，所有这些都是风险加权资产。未能达到这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对CB和/或CCB的经营活动以及我们的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些规定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本充足率保持在超过符合资格的最低要求以及资本充足率的水平。银行寻求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平和比率，包括2.5%的资本保护缓冲。尽管面包金融并不是定义中的银行控股公司，但我们寻求保持高于银行控股公司最低要求的资本水平和比率。截至2023年12月31日，每家银行以及面包金融的实际资本比率和最低比率如下：
表12：资本比率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际比率 | | 的最小比率
资本充足率
目的 | | 最低比率须为
资本充裕的
即时更正
诉讼条款 |
| 公司总数 | | | | | |
普通股一级资本比率(1) | 12.2 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一级资本充足率(2) | 12.2 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基于风险的总资本比率(3) | 13.6 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一级杠杆资本比率(4) | 11.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
总风险加权资产(5) | $ | 20,140 | | | | | |
| | | | | |
| 礼宾银行 | | | | | |
普通股一级资本比率(1) | 19.7 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一级资本充足率(2) | 19.7 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基于风险的总资本比率(3) | 21.1 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一级杠杆资本比率(4) | 17.9 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
| | | | | |
| Comenity Capital Bank | | | | | |
普通股一级资本比率(1) | 16.6 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一级资本充足率(2) | 16.6 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基于风险的总资本比率(3) | 18.0 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一级杠杆资本比率(4) | 15.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
______________________________
(1)普通股一级资本比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。
(2)一级资本比率代表一级资本除以总风险加权资产。
(3)基于风险的总资本比率代表总资本除以总风险加权资产。
(4)一级杠杆资本比率代表一级资本除以总平均资产，经过某些调整后。
(5)总风险加权资产通常通过将资产和特定的表外风险敞口分配给巴塞尔协议III标准化方法所定义的各种风险类别来衡量。
两家银行采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项，该规则在很大程度上将当前预期信贷损失(CECL)模式对其监管资本的影响推迟了两年，直到2022年1月1日，之后在三年内逐步实施这些影响，直至2024年12月31日。根据临时最终规则，推迟到分阶段实施的监管资本调整金额包括我们于2020年1月1日采用CECL的初步影响，以及截至2021年12月31日的两年期间每个季度我们信贷损失准备随后变化的25%。根据临时最终规则，我们从2022年1月1日开始逐步逐步实施这些影响。
关键会计政策和估算
我们对经营业绩和整体财务状况的讨论和分析是以我们的经审计综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据我们的经审计综合财务报表附注1“业务说明、陈述基础和重要会计政策摘要”中所述的会计政策编制的，该附注包括在本年度报告Form 10-K中。编制经审计的综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，以确定我们的财务状况和经营业绩。估计数是基于截至经审计的综合财务报表日期可用的信息，因此，实际结果可能与这些估计数不同，有时会有重大差异。关键会计估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计，并且需要管理层做出最主观的判断，对我们来说，这是我们的信贷损失准备、所得税准备和商誉减值。
信贷损失准备
信贷损失拨备是指我们对信用卡和其他贷款估计年限内预期信贷损失的估计，除了过去事件和当前情况的信息外，还包括未来的宏观经济预测。根据现行的预期信贷损失(CECL)方法，我们的估计涉及从建模和预测的角度作出重大判断，并受我们信用卡和其他贷款组合的组成、特征和质量，以及当时的经济状况和预测所采用的重大影响。
在评估我们的信贷损失拨备时，对于每个具有相似风险特征的已确定贷款部分，管理层使用建模和估计技术，利用历史数据和行为关系，以及对某些宏观经济变量的第三方预测，根据我们投资组合中每个部分的已实现损失与宏观经济状况的历史相关性来估计预期损失。我们认为，在信用卡和其他贷款组合的估计寿命内，过去的宏观经济预测是合理和可支持的，没有复原期。自CECL指南实施以来，我们在建立信贷损失拨备时一直保持一致的方法来模拟贷款损失的寿命。
除了对预期信贷损失的定量估计外，我们还对模型产出进行了定性调整，以应对模型输出本身未涵盖的风险，如公司特定风险、当前宏观经济状况的变化或其他相关因素，以确保信贷损失拨备反映我们对当前预期信贷损失的最佳估计。
如果我们使用不同的假设来估计当前预期的信贷损失，对信贷损失拨备的影响可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，信贷损失拨备占信用卡和其他贷款摊销成本的百分比增加100个基点，可能会导致截至2023年12月31日的信贷损失拨备变化约1.89亿美元，信贷损失拨备也会相应变化。
所得税
美国的所得税法，以及我们所在的州和直辖市，本质上是复杂的；它们适用于我们的事实的方式往往是可以解释的，因此需要我们在建立所得税拨备时做出判断。
经审核综合财务报表与资产及负债计税基础之间的差异产生递延税项及负债，该等资产及负债衡量经审核综合财务报表所确认项目的未来税务影响，并需要某些估计及判断，尤其是与递延税项资产有关的估计及判断，以确定递延税项资产的全部或部分利益是否更有可能无法变现。随着新的事实和情况的出现，我们在季度评估我们的递延税项资产时，我们分析和估计未来应纳税收入、扭转暂时性差异和可用的税务筹划策略的影响。不确定性可能会导致我们递延税项资产的最终变现发生变化。
未确认税务优惠的负债，代表在报税表中采取或预期采取的税务立场与经审核综合财务报表中确认的利益之间的差额，固有地需要估计和判断。只有当税务头寸更有可能持续时，才会确认该头寸，纯粹基于其技术
经有关税务机关审核后，确认的金额为我们相信在最终和解时更有可能变现的利益。我们会随着新的事实和情况的出现而评估我们的税务状况，并对我们未确认的税收优惠进行适当的调整。不确定性可能意味着最终实现的税收优惠与以前确认的金额不同，任何差异都记录在所得税拨备中。
我们对与不确定的税收状况相关的技术优点和税收利益的衡量受到高度的判断和估计。由于各种因素，包括相关税务机关对法律的解释与我们的评估和税务审查结果不同，实际结果可能与我们目前的判断不同。我们认为，我们已经为与这些问题有关的任何合理可预见的结果做了充分的准备。然而，我们未来的结果可能包括在评估作出或解决期间，或潜在评估的限制法规到期时，对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整。截至2023年12月31日，我们有2.65亿美元的未确认税收优惠，包括利息和罚款，记录在合并资产负债表的其他负债中。
商誉减值
当收购价格高于收购净资产的公允价值时，商誉被确认为企业收购。根据公认会计原则的要求，商誉不会摊销，但至少每年或当发生事件或情况时进行减值测试，这些事件或情况很可能会使我们单一报告单位的公允价值低于其账面价值。
我们可以选择首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。或者，我们可以对商誉减值进行更详细的量化评估。在评估商誉减值时考虑的定性因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、我们的整体财务表现、其他相关实体特有的因素和/或我们股价的持续下跌。如果在评估了定性因素后，我们得出的结论是，我们报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则没有必要进行商誉减值量化测试。然而，如果定性因素显示我们的报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，或者我们选择跳过定性评估，我们将进行量化减值测试。
我们在测试商誉减值时，特别是在进行量化测试时，会运用重大判断。
我们利用基于贴现现金流的收益法和基于估值倍数的市场法相结合的方式对我们的报告单位进行估值。用于确定公允价值的关键假设主要是不可观察的投入(即第3级投入)，包括内部制定的预测，以估计未来现金流、增长率和贴现率，以及市场估值倍数(按市场法计算)。估计现金流是基于基于历史业绩和未来预期的内部预测。为了贴现估计的现金流，我们使用预期权益成本，同时考虑到我们认为第三方市场参与者将纳入的行业和公司特定因素。我们相信，适用的贴现率适当地反映了金融市场总体上的风险和不确定性，特别是我们内部制定的预测。在市场法下使用估值倍数时，我们将可比上市公司的倍数(例如，有形账面价值的价格或有形股本回报率)应用于我们报告单位的运营业绩。
鉴于所涉及的判断存在内在不确定性，我们可能会因各种因素(包括法规或法律的变化)的不利影响，或如果未来宏观经济状况或未来经营结果与我们目前的假设有重大差异，而面临商誉减值。
最近采用和最近发布的会计准则
见经审计的综合财务报表附注1“业务说明、列报依据和重要会计政策摘要”下的“最近通过和最近颁布的会计准则”。
第7A项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
见项目1A中的“风险管理”。
第八项：财务报表及补充数据。
我们经审计的综合财务报表开始于本年度报告的F-1页Form 10-K。
第九条报告会计和财务信息披露与会计人员的变更和分歧。
没有。
项目9A包括控制措施和程序。
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订(交易法))规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的必要时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。
2023年第四季度，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
•与保存合理详细、准确和公平地反映我们对资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架(2013)。根据这些标准和管理层的评估，在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所也审计了我们的合并财务报表；他们关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告见F-4页。
项目9B.附件及其他资料。
没有。
项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理。
通过参考我们股东2024年年度会议的委托声明合并，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
项目11. 高管薪酬
通过参考我们股东2024年年度会议的委托声明合并，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
通过参考我们股东2024年年度会议的代理声明合并，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
项目13. 某些关系和关联交易，以及董事独立性。
通过参考我们股东2024年年度会议的代理声明合并，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
项目14.主要会计费和服务费。
通过参考我们股东2024年年度会议的委托声明合并，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
第四部分
项目15. 附件、财务报表附表。
a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(1)财务报表
(2)财务报表明细表。
单独的财务报表附表被省略，要么是因为它们不适用，要么是因为所需的信息包括在经审计的合并财务报表中。
(3)展品。
以下证据是作为本年度报告的10-K表格的一部分提交的，或者如有说明，这些证据是先前提交的，并通过引用并入本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 3.1 | | (a) | | 第三，注册人注册证书的修订和重新签署。 | | 8-K | | 3.2 | | 6/10/16 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | (a) | | 注册人注册证书第三次修订和重新注册证书。 | | 8-K | | 3.1 | | 3/24/22 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | (a) | | 注册人A系列优先非投票权可转换优先股指定证书 | | 8-K | | 3.1 | | 4/29/19 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | (a) | | 第六，修订和重新制定注册人章程。 | | 8-K | | 3.2 | | 3/24/22 | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | (a) | | 登记人普通股股票证书样本。 | | 10-Q | | 4.0 | | 8/8/03 | |
| | | | | | | | | | | |
4.2 | | (a) | | 注册人普通股说明 | | 10-K | | 4.2 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
| +10.1 | | (a) | | 面包金融控股公司高管延期薪酬计划，修订并重述，自2018年1月1日起生效。 | | 8-K | | 10.1 | | 11/24/17 | |
| | | | | | | | | | | |
*+10.2 | | (a) | | 面包金融控股公司高管延期薪酬计划修正案于2024年1月1日生效。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
+10.3 | | (a) | | 面包金融控股公司2010年综合激励计划。 | | 定义14A | | A | | 4/20/10 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.4 | | (a) | | 面包金融控股公司2015年综合激励计划。 | | 定义14A | | B | | 4/20/15 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.5 | | (a) | | 面包金融控股公司2020年综合激励计划。 | | 定义14A | | A | | 4/23/20 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.6 | | (a) | | 面包金融控股公司2022年综合激励计划。 | | 定义14A | | A | | 4/13/22 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.7 | | (a) | | 面包金融控股公司2020年综合激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励协议的形式。 | | 8-K | | 10.1 | | 2/18/21 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
^+10.8 | | (a) | | 面包金融控股公司2020年综合激励计划下基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式。 | | 8-K | | 10.2 | | 2/18/21 | |
| | | | | | | | | | | |
*+10.9 | | (a) | | 面包金融控股公司2022年综合激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励协议的形式。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*^+10.10 | | (a) | | 根据Bread Financial Holdings，Inc.订立的基于表现的限制性股票单位奖励协议的格式2022年综合激励计划。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
+10.11 | | (a) | | 根据面包金融控股公司非雇员董事限制性股票单位奖励协议的格式。2010年综合激励计划。 | | 10-K | | 10.52 | | 2/28/13 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.12 | | (a) | | 根据面包金融控股公司非雇员董事限制性股票单位奖励协议的格式。2015年综合激励计划。 | | 10-Q | | 10.6 | | 8/7/17 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.13 | | (a) | | 根据面包金融控股公司非雇员董事限制性股票单位奖励协议的格式。2020年综合激励计划。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/15/21 | |
| | | | | | | | | | | |
*+10.14 | | (a) | | 根据面包金融控股公司非雇员董事限制性股票单位奖励协议的格式。2022年综合激励计划。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
+10.15 | | (a) | | 面包金融控股公司非雇员董事递延薪酬计划。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/9/06 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.16 | | (a) | | 面包财务合伙人保密协议的形式。 | | 10-K | | 10.18 | | 2/27/17 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.17 | | (a) | | 面包金融控股公司（Bread Financial Holdings，Inc.）高级职员和董事的赔偿协议。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/5/15 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.18 | | (a) | | 面包金融控股公司修订和重述2015年员工股票购买计划，2022年3月23日生效。 | | 定义14A | | C | | 4/20/15 | |
| | | | | | | | | | | |
10.19 | | (b)
(c) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company之间于1996年1月17日签订的第二份经修订和重述的汇集和服务协议，于1999年9月17日和2001年8月1日修订和重述。 | | 8-K | | 4.6 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.20 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融网络国家银行、WFN信贷公司和纽约州中西部信托公司于2004年5月19日签订的第二次修订和重述的汇集和服务协议的第二次修订。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/4/04 | |
| | | | | | | | | | | |
10.21 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融网络国家银行、WFN信贷有限责任公司和纽约州中西部信托公司于2005年3月30日签订的第二次修订和重述的汇集和服务协议的第三次修订。 | | 8-K | | 4.1 | | 4/5/05 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.22 | | (b)
(d) | | 截至2007年6月13日，世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和纽约中西部信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第四修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/15/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.23 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2007年10月26日，世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和纽约中西部信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第五修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 10/31/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.24 | | (b)
(d) | | 截至2008年5月27日，世界金融网络国家银行、WFN Credit Company，LLC和纽约银行信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第六修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 5/29/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.25 | | (b)
(d) | | 截至2010年6月28日，世界金融网络国家银行、WFN Credit Company，LLC和纽约梅隆银行信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第七修正案。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.26 | | (b)
(d) | | 世界金融网络国家银行、WFN Credit Company，LLC和纽约梅隆银行信托公司之间的第二次修订和重新修订的汇集和服务协议的补充协议，日期为2010年8月9日。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/12/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.27 | | (b)
(c)
(d) | | 2011年11月9日，世界金融网络银行、WFN Credit Company，LLC和纽约梅隆银行信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第八修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 11/14/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.28 | | (b)
(c)
(d) | | 对Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之间日期为2016年12月1日的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第九修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 12/2/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.29 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2018年8月16日，Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之间的第二次修订和重新修订的汇集和服务协议的第十修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/20/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.30 | | (b)
(c)
(d) | | 对Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第十一次修正案，日期为2020年6月11日。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/16/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.31 | | (b)
(c) | | 截至2020年10月27日，作为转让人的WFN Credit Company，LLC，作为服务机构的Comenity Bank和作为受托人的三菱UFG Union Bank之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第十二次修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 10/30/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.32 | | (b)
(c)
| | WFN Credit Company、LLC、World Financial Network National Bank和纽约中西部信托公司之间的第二份修订和重新签署的集合和服务协议的抵押品系列补充材料，日期为2001年8月21日。 | | 8-K | | 4.7 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.33 | | (b)
(c) | | 抵押品系列补充资料第一修正案，日期为2002年11月7日，由WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company组成。 | | 8-K | | 4.3 | | 11/20/02 | |
| | | | | | | | | | | |
10.34 | | (b)
(c)
(d) | | 抵押品系列补充资料第二修正案，日期为2016年7月6日，由WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和MUFG Union Bank，N.A. | | 8-K | | 4.1 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.35 | | (b)
(c) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡万能票据信托基金之间的转让和服务协议，日期为2001年8月1日。 | | 8-K | | 4.3 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.36 | | (b)
(c) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转让和服务协议的第一修正案，日期为2002年11月7日。 | | 8-K | | 4.2 | | 11/20/02 | |
| | | | | | | | | | | |
10.37 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡万能票据信托公司之间的转移和服务协议第三修正案，日期为2004年5月19日。 | | 8-K | | 4.2 | | 8/4/04 | |
| | | | | | | | | | | |
10.38 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡万能票据信托之间的转让和服务协议第四修正案，日期为2005年3月30日。 | | 8-K | | 4.2 | | 4/5/05 | |
| | | | | | | | | | | |
10.39 | | (b)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡万能票据信托之间的转让和服务协议第五修正案，日期为2007年6月13日。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/15/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.40 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡万能票据信托之间的转让和服务协议第六修正案，日期为2007年10月26日。 | | 8-K | | 4.2 | | 10/31/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.41 | | (b)
(d) | | 世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡主票据信托之间的转让和服务协议第七修正案，日期为2010年6月28日。 | | 8-K | | 4.4 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.42 | | (b)
(d) | | 世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡主票据信托之间的转让和服务补充协议，日期为2010年8月9日。 | | 8-K | | 4.3 | | 8/12/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.43 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡主票据信托之间的转让和服务协议第八修正案，日期为2011年6月15日。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/15/11 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.44 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融网络银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡主票据信托之间的转移和服务协议第九修正案，日期为2011年11月9日。 | | 8-K | | 4.3 | | 11/14/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.45 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2016年7月6日，Comenity Bank、WFN Credit Company、LLC和World Financial Network信用卡主票据信托之间的转让和服务协议第十修正案。 | | 8-K | | 4.4 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.46 | | (b)
(d) | | 世界金融网络国家银行和WFN信贷公司之间的应收款购买协议，日期为2001年8月1日。 | | 8-K | | 4.8 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.47 | | (b)
(d) | | 第一修正案应收款购买协议，日期为2010年6月28日，世界金融网络国家银行和WFN信贷公司，有限责任公司。 | | 8-K | | 4.3 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.48 | | (b)
(d) | | 世界金融网络国家银行和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议补充协议，日期为2010年8月9日。 | | 8-K | | 4.2 | | 8/12/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.49 | | (b)
(c)
(d) | | 2011年11月9日世界金融网络银行和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第二修正案。 | | 8-K | | 4.2 | | 11/14/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.50 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Bank和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第三修正案，日期为2016年7月6日。 | | 8-K | | 4.2 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.51 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Bank和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第四修正案，日期为2020年6月11日。 | | 8-K | | 4.3 | | 6/16/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.52 | | (b)
(c) | | 万能契约，日期为2001年8月1日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约中西部银行信托公司共同签署。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.53 | | (b)
(c) | | 综合修正案，日期为2003年3月31日，由WFN Credit Company，LLC，World Financial Network Credit Card Master Trust，World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company组成。 | | 8-K | | 4 | | 4/22/03 | |
| | | | | | | | | | | |
10.54 | | (b)
(d) | | 第1号补充契约，日期为2003年8月13日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约中西部银行信托公司共同签署。 | | 8-K | | 4.2 | | 8/28/03 | |
| | | | | | | | | | | |
10.55 | | (b)
(d) | | 第2号补充契约，日期为2007年6月13日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约中西部银行信托公司共同签署。 | | 8-K | | 4.3 | | 6/15/07 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.56 | | (b
(d) | | 第3号补充契约，日期为2008年5月27日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约银行信托公司，N.A. | | 8-K | | 4.2 | | 5/29/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.57 | | (b
(d) | | 第4号补充契约，日期为2010年6月28日，由世界金融网络信用卡万能票据信托基金和纽约银行梅隆信托公司，N.A. | | 8-K | | 4.1 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.58 | | (b)
(c)
(d) | | 第5号补充契约，日期为2013年2月20日，由世界金融网络信用卡万能票据信托基金和北卡罗来纳州联合银行共同签署。 | | 8-K | | 4.2 | | 2/22/13 | |
| | | | | | | | | | | |
10.59 | | (b)
(c)
(d) | | 总契约第6号补充契约，日期为2016年7月6日，由世界金融网络信用卡万能票据信托和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。 | | 8-K | | 4.3 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.60 | | (b)
(c)
(d) | | 总契约第7号补充契约，日期为2020年6月11日，由世界金融网络信用卡万能票据信托和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/16/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.61 | | (b)
(c)
(d) | | 辞职、任命和接受协议，日期为2021年5月25日，由WFN Credit Company LLC、美国银行信托全国协会和花旗信托特拉华州全国协会签署。 | | 8-K | | 4.1 | | 5/28/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.62 | | (b)
(c)
(d) | | 继承协议，日期为2021年6月18日，由Comenity Bank、世界金融网络信用卡主票据信托基金、三菱UFG联合银行、N.A.和美国银行全国协会签署。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/24/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.63 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，MUFG Union Bank，N.A.和U.S.Bank National Association之间的继承协议，日期为2021年6月18日。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/24/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.64 | | (b) (c) (d)
| | 2023系列-A Indenture附录，日期为2023年5月16日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和美国国家银行协会共同签署。 | | 8-K | | 4.1 | | 5/19/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.65 | | (b) (c) (d)
| | 2023系列第一修正案--2023年12月22日，世界金融网络信用卡主票据信托和美国银行全国协会之间的第一修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 12/26/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.66 | | (b
(d) | | 修订和重新签署的信托协议，日期为2001年8月1日，由WFN Credit Company LLC和大通曼哈顿银行美国全国协会签订。 | | 8-K | | 4.4 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.67 | | (b)
(c)
(d) | | 修订和重新签署的信托协议的第一修正案，日期为2021年5月25日，由WFN Credit Company，LLC和Citicorp Trust Delware，National Association达成。 | | 8-K | | 4.2 | | 5/28/21 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.68 | | (b
(d) | | 世界金融网络信用卡万能票据信托和世界金融网络国家银行之间的管理协议，日期为2001年8月1日。 | | 8-K | | 4.5 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.69 | | (b
(d) | | 《世界金融网络信用卡万能票据信托基金与世界金融网络国家银行管理协议第一修正案》，日期为2009年7月31日。 | | 8-K | | 4.1 | | 7/31/09 | |
| | | | | | | | | | | |
10.70 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Bank和Comenity Servicing LLC之间的第四次修订和重新签署的服务协议，日期为2022年6月1日。 | | 10-D | | 99.2 | | 6/15/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.71 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年7月29日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第一个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 8/4/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.72 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年8月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第二个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 9/7/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.73 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年10月7日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第三个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 10/12/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.74 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年10月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第四个附录第四个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 11/2/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.75 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年11月30日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第五个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 12/1/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.76 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年1月11日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第六个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 1/12/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.77 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年1月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第七个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 2/2/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.78 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第四次修订和重新签署的服务协议的第一修正案，日期为2023年2月28日。 | | 8-K | | 99.1 | | 3/2/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.79 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年2月28日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第八个附录。 | | 8-K | | 99.2 | | 3/2/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.80 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年3月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第九个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 4/5/23 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.81 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年4月30日修订和重新签署的第四份服务协议附录A的第十个附录。 | | 8-K | | 99.2 | | 7/7/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.82 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年6月30日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第四次修订和重新签署的服务协议附录A的第十一个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 7/7/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.83 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年7月31日修订和重新签署的第四份服务协议附录A的第十二号附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 8/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.84 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年8月31日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第四次修订和重新签署的服务协议附录A的第十三号附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 9/6/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.85 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年10月31日修订和重新签署的第四份服务协议附录A的第十四个附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 11/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.86 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年10月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A第15号附录。 | | 8-K | | 99.2 | | 11/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.87 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年10月31日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第四次修订和重新签署的服务协议附录A的第十六号附录。 | | 8-K | | 99.3 | | 11/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.88 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年11月1日修订和重新签署的第四份服务协议附录A第17号附录。 | | 10-D | | 99.2 | | 11/15/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.89 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第四次修订和重新签署的服务协议的第二修正案，日期为2023年11月30日。 | | 8-K | | 99.1 | | 12/4/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.90 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2023年11月30日修订和重新签署的第四份服务协议附录A第18号附录。 | | 8-K | | 99.2 | | 12/4/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.91 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年12月31日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第四次修订和重新签署的服务协议附录A第十九号附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 1/3/24 | |
| | | | | | | | | | | |
10.92 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2024年1月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A第二十号附录。 | | 8-K | | 99.1 | | 2/1/24 | |
| | | | | | | | | | | |
10.93 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2016年7月6日的资产陈述审查协议，由Comenity Bank、WFN Credit Company、LLC、World Financial Network信用卡Master Note Trust和FTI Consulting，Inc.签署。 | | 8-K | | 10.1 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.94 | | (a) | | 2001年9月28日，世界金融网络国家银行和WFN信贷公司签订的购买协议。 | | 10-Q | | 10.5 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.95 | | (a) | | 2008年6月24日，世界金融网络国家银行和WFN信贷公司签订的《贷款购买协议》第一次修正案。 | | 10-K | | 10.94 | | 3/2/09 | |
| | | | | | | | | | | |
10.96 | | (a) | | 2010年3月30日，世界金融网络国家银行和WFN信贷公司签订的《贷款购买协议》第二次修正案。 | | 10-K | | 10.127 | | 2/28/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.97 | | (a) | | 世界金融网络国家银行和WFN信贷公司于2010年8月9日签订的《购买协议》补充协议。 | | 10-K | | 10.128 | | 2/28/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.98 | | (a) | | 2011年9月30日，世界金融网络银行和WFN信贷公司签订的《贷款购买协议》第三次修订。 | | 10-Q | | 10.4 | | 11/7/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.99 | | (a) | | 世界金融网络信用卡主信托III修订和重申的汇集和服务协议，日期为2001年9月28日，WFN信贷公司，有限责任公司，世界金融网络国家银行，和大通曼哈顿银行，美国，国家协会。 | | 10-Q | | 10.6 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.100 | | (a) | | WFN信贷有限责任公司、世界金融网络国家银行和美国大通曼哈顿银行国家协会于2004年4月7日签订的经修订和重述的汇集和服务协议的第一次修订。 | | 10-Q | | 10.7 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.101 | | (a) | | WFN信贷有限责任公司、世界金融网络国家银行和美国大通曼哈顿银行国家协会于2005年3月23日签订的经修订和重述的汇集和服务协议的第二次修订。 | | 10-Q | | 10.8 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.102 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network National Bank和Union Bank of California，N.A.于2007年10月26日签订的经修订和重述的汇集和服务协议的第三次修订。（JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者）。 | | 10-Q | | 10.9 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.103 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.于2010年3月30日签订的经修订和重述的汇集和服务协议的第四次修订。 | | 10-Q | | 10.9 | | 5/7/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.104 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network Bank和Union Bank，N.A.于2011年9月30日签订的经修订和重述的汇集和服务协议的第五次修订。 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/7/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.105 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、Comenity Bank和Deutsche Bank Trust Company Americas之间于2016年12月1日签订的经修订和重述的汇集和服务协议的第六次修订。 | | 10-K | | 10.94 | | 2/27/17 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| | | | | | | | | | | |
10.106 | | (a) | | 修订和重新修订的汇集和服务协议的第七修正案，日期为2017年9月1日，在WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)之间。 | | 10-K | | 10.96 | | 2/27/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.107 | | (a) | | 修订和重新修订的汇集和服务协议的第八修正案，日期为2020年11月16日，在WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)之间。 | | 10-K | | 10.105 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.108 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.之间修订和重新签署的汇集和服务协议的补充协议，日期为2010年8月9日。 | | 10-K | | 10.134 | | 2/28/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.109 | | (a) | | 世界金融资本银行和世界金融资本信贷公司之间的应收款购买协议，日期为2008年9月29日。 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.110 | | (a) | | 2010年6月4日世界金融资本银行和世界金融资本信贷有限责任公司之间的应收款采购协议第1号修正案。 | | 10-Q | | 10.11 | | 8/9/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.111 | | (a) | | 世界金融资本信贷公司、有限责任公司、世界金融资本银行和世界金融资本主票据信托公司之间的转让和服务协议，日期为2008年9月29日。 | | 10-Q | | 10.4 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.112 | | (a) | | 2010年6月4日世界金融资本信贷公司、有限责任公司、世界金融资本银行和世界金融资本主票据信托之间的转让和服务协议第1号修正案。 | | 10-Q | | 10.12 | | 8/9/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.113 | | (a) | | 主契约，日期为2008年9月29日，由世界金融资本主票据信托基金和美国国家银行协会共同签署，以及1-3号补充契约。 | | 10-K | | 10.104 | | 2/27/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.114 | | (a) | | 应收账款购买协议，日期为2022年6月17日，由Comenity Capital Bank和Comenity Capital Credit Company，LLC达成。 | | 10-K | | 10.98 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.115 | | (a) | | 转让协议，日期为2022年6月17日，由Comenity Capital Credit Company，LLC和Comenity Capital Asset Securitiization Trust达成。 | | 10-K | | 10.99 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.116 | | (a) | | 服务协议，日期为2022年6月17日，由Comenity Capital Credit Company，LLC，Comenity Capital Bank和Comenity Capital Asset Securitiization Trust签署。 | | 10-K | | 10.1 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.117 | | (a) | | Master Indenture，日期为2022年6月17日，由Comenity Capital Asset Securitiization Trust和美国银行信托公司National Association共同签署。 | | 10-K | | 10.101 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.118 | | (a) | | 第四次修订和重新发布系列2009-VFN契约补充资料，日期为2014年2月28日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和北卡罗来纳州联合银行共同签署。 | | 10-K | | 10.129 | | 2/27/15 | |
| | | | | | | | | | | |
10.119 | | (a) | | 第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第一修正案，日期为2017年7月10日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为Union Bank，N.A.)达成。 | | 10-Q | | 10.8 | | 8/7/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.120 | | (a) | | 第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第二修正案，日期为2017年12月1日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为Union Bank，N.A.)达成。 | | 10-K | | 10.109 | | 2/27/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.121 | | (a) | | 第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第三修正案，日期为2018年5月3日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为Union Bank，N.A.)达成。 | | 10-K | | 10.110 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.122 | | (a) | | 第四次修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第四修正案，日期为2018年8月31日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为Union Bank，N.A.)达成。 | | 10-K | | 10.111 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.123 | | (a) | | 第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第五修正案，日期为2019年2月1日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为Union Bank，N.A.)达成。 | | 10-K | | 10.112 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.124 | | (a) | | 世界金融网络信用卡主票据信托和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)于2020年6月11日签署的第四个经修订和重新修订的系列2009-VFN Indenture附录的第六修正案。 | | 10-K | | 10.118 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.125 | | (a) | | 世界金融网络信用卡主票据信托和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)于2020年9月10日签署的第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第七修正案。 | | 10-K | | 10.119 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.126 | | (a) | | 第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第八修正案，日期为2022年8月1日，由世界金融网络信用卡主票据信托和美国银行全国协会作为三菱UFG联合银行的继任者，北卡罗来纳州。 | | 10-K | | 10.11 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
*10.127 | | (a) | | 世界金融网络信用卡主票据信托和美国银行全国协会于2023年2月1日签署的第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第九修正案，作为MUFG Union Bank，N.A.的继任者。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*10.128 | | (a) | | 作为三菱UFG联合银行的继任者，世界金融网络信用卡主票据信托和美国银行全国协会于2023年12月22日签署了第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture附录的第十修正案。 | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| | | | | | | | | | | |
10.129 | | (a) | | 第三次修订和重述系列2009-VFC 1补充，日期为2017年4月28日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和Deutsche Bank Trust Company Americas。 | | 10-Q | | 10.7 | | 8/7/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.130 | | (a) | | 2009年第三次修订和重述系列的第一次修订-VFC 1补充，日期为2017年10月19日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）。 | | 10-Q | | 10.4 | | 11/8/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.131 | | (a) | | 2009年第三次修订和重述系列的第二次修订-VFC 1补充，日期为2018年8月31日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）。 | | 10-K | | 10.115 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.132 | | (a) | | 2009年第三次修订和重述系列的第三次修订-VFC 1补充，日期为2019年6月28日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）。 | | 10-K | | 10.123 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.133 | | (a) | | 2009年第三次修订和重述系列的第四次修订-VFC 1补充，日期为2020年4月17日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）。 | | 10-K | | 10.124 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.134 | | (a) | | 第五次修订和重述系列2009-VFN契约补充，日期为2016年11月1日，在世界金融资本主票据信托和德意志银行信托公司美洲之间。 | | 10-K | | 10.102 | | 2/27/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.135 | | (a) | | 2009年第五次修订和重述系列的第一次修订-VFN契约补充，自2017年11月1日起生效，由世界金融资本主票据信托基金和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）签署。 | | 10-Q | | 10.5 | | 11/8/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.136 | | (a) | | 2009年第五次修订和重述系列的第二次修订-VFN契约补充，日期为2018年9月28日，由世界金融资本主票据信托和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）。 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/6/18 | |
| | | | | | | | | | | |
*10.137 | | (a) | | 2009年第五次修订和重述系列的第三次修订-VFN契约补充，日期为2023年4月25日，由世界金融资本主票据信托基金和美国银行全国协会（德意志银行信托公司美洲的继承者）签署。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*10.138 | | (a) | | 2023系列-VFN 1契约补充，日期为2023年9月29日，Comenity Capital Asset Securitization Trust和美国银行信托公司，国家协会。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
10.139 | | (a) | | 2023年6月7日，Bread Financial Holdings，Inc.本协议之附属银行JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人，其他金融机构作为贷款人。 | | 8-K | | 10.2 | | 6/13/23 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
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^10.140 | | (a) | | 合同，日期截至2020年9月22日，面包金融控股公司，其若干附属公司作为担保人及MUFG Union Bank，N.A.，作为受托人（包括2026年1月15日到期的公司7.000%优先票据的形式）。 | | 8-K | | 4.1 | | 9/23/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.141 | | (a) | | 第一补充契约，日期为2021年8月6日，由面包金融控股公司、其某些子公司作为担保人，以及三菱UFG联合银行作为受托人，日期为2020年9月22日的契约。 | | 10-Q | | 10.5 | | 11/3/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.142 | | (a) | | 面包金融控股公司，其某些子公司作为担保人，美国银行信托公司作为受托人(包括公司2028年6月15日到期的4.25%可转换优先票据)之间的契约，日期为2023年6月13日。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/13/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.143 | | (a) | | 面包金融控股公司、其某些子公司作为担保人、美国银行信托公司作为受托人(包括公司2029年3月15日到期的9.750%可转换优先票据)之间的契约，日期为2023年12月22日。 | | 8-K | | 4.1 | | 12/22/23 | |
| | | | | | | | | | | |
| *21 | | (a) | | 注册人的子公司 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *23.1 | | (a) | | 德勤律师事务所同意 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *31.1 | | (a) | | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)，对面包金融控股公司的首席执行官进行认证。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *31.2 | | (a) | | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)，对面包金融控股公司的首席财务官进行认证。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| **32.1 | | (a) | | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节，对面包金融控股公司的首席执行官进行认证。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| **32.2 | | (a) | | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节，对面包金融控股公司的首席财务官进行认证。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*97 | | (a) | | 面包金融控股公司补偿补偿政策于2023年10月2日生效。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *101 | | (a) | | 以下财务信息来自面包金融控股公司的S截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年报，格式为Inline XBRL：(I)合并资产负债表，(Ii)合并收益表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益表，(V)合并现金流量表和(Vi)经审计的合并财务报表附注。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | | 文件服务器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| | | | | | | | | | | |
| *104 | | (a) | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | |
______________________________
*随函存档
**随信提供
+管理合同、补偿计划或安排
∧但是，根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品已被省略。面包金融控股公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的展品的补充副本。
(a)面包金融控股公司
(b)WFN信贷公司，LLC
(c)世界金融网络信用卡总信托
(d)世界金融网络信用卡万能票据信托基金
项目16.表格10-K摘要。
没有。
经审计的综合财务报表索引
面包金融控股公司
| | | | | |
| 页面 |
| 面包金融控股公司及其子公司 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | F-2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-8 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-9 |
已审计合并财务报表附注 | F-10 |
独立注册会计师事务所报告
致面包金融控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了面包金融控股公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月20日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
信用卡贷款信贷损失准备--见财务报表附注1和附注3
关键审计事项说明
信贷损失拨备是对预期信贷损失的估计，在其信用卡贷款的估计寿命内衡量，除了考虑过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。根据被称为当前预期信贷损失(CECL)模型的信贷准备金方法进行的估计受到公司信用卡贷款的构成、特征和质量以及当时的经济状况和使用的预测的重大影响。信用卡贷款信贷损失准备的估计数包括无法收回本金的估计数以及未付利息和费用。本金损失，扣除收回后的净额，从信贷损失准备中扣除。未付利息和费用的损失，以及与未付利息和费用有关的信贷损失准备的任何调整，均记为减少额
贷款利息和手续费。信贷损失准备是通过对信贷损失准备金进行调整来维持的，并对其适当性进行了评估。
在估计信用卡贷款的信贷损失准备时，管理层使用基于历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素的建模和估计技术。该模型利用历史数据和适用的宏观经济变量以及统计分析和行为关系来确定预期的信贷表现。本公司对CECL项下预期信贷损失的量化估计受到某些预测经济因素的影响。本公司认为，在信用卡贷款的估计年限内，该预测是合理和可支持的，没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外，公司还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特有的风险、当前经济状况的变化可能无法在量化得出的结果中反映出来，或其他相关因素，以确保信贷损失拨备反映公司对信用卡贷款余额中当前预期信贷损失的最佳估计。
鉴于管理层在估计与信用卡贷款有关的信贷损失拨备时作出的重大判断，执行审计程序以评估估计的信贷损失拨备的合理性，包括评估定性调整的程序，需要审计师高度的判断力和更大的努力，包括需要我们的信贷建模专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
•我们测试了管理层在确定和审查模型方法、重大假设和定性调整方面的控制的设计和操作有效性。
•我们评估了方法(包括模型)、数据和重大假设是否适合适用的财务报告框架。
•我们测试了用于管理建模的历史数据的完整性和准确性。
•在信用建模专家的帮助下，我们评估了模型是否适合确定估计，包括了解模型的方法和逻辑，所选的估计信用损失的方法是否合适，以及重大假设是否合理。
•我们评估了选择预测宏观经济变量的合理性，考虑了可供选择的预测情景，并评估了任何相互矛盾的证据。
•我们评估对模型的判断是否一致，以及对模型输出的任何质量调整是否与适用财务报告框架的计量目标一致，并在当时情况下是适当的。
•我们考虑了在执行程序时出现的任何相互矛盾的证据，以及这些证据是否表明管理层存在偏见。
/s/德勤律师事务所
俄亥俄州哥伦布市
2024年2月20日
自1998年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致面包金融控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已根据下列准则对面包金融控股公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表，以及我们2024年2月20日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 德勤律师事务所
俄亥俄州哥伦布市
2024年2月20日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万，不包括每股金额) | |
| 利息收入 | | | | | |
| 贷款的利息和费用 | $ | 4,961 | | | $ | 4,615 | | | $ | 3,861 | |
| 现金和投资证券的利息 | 184 | | | 69 | | | 7 | |
| 利息收入总额 | 5,145 | | | 4,684 | | | 3,868 | |
| 利息支出 | | | | | |
| 存款利息 | 541 | | | 243 | | | 167 | |
| 借款利息 | 338 | | | 260 | | | 216 | |
| 利息支出总额 | 879 | | | 503 | | | 383 | |
| 净利息收入 | 4,266 | | | 4,181 | | | 3,485 | |
| 非利息收入 | | | | | |
| 交换收入，扣除零售商股份安排后的净额 | (335) | | | (469) | | | (369) | |
| 投资组合销售收益 | 230 | | | — | | | 10 | |
| 其他 | 128 | | | 114 | | | 146 | |
| 非利息收入总额 | 23 | | | (355) | | | (213) | |
| 净利息和非利息收入合计 | 4,289 | | | 3,826 | | | 3,272 | |
| 信贷损失准备金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | |
| 扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额 | 3,060 | | | 2,232 | | | 2,728 | |
| 非利息支出 | | | | | |
| 雇员补偿及福利 | 867 | | | 779 | | | 671 | |
| 刷卡和手续费 | 428 | | | 359 | | | 323 | |
| 信息处理和通信 | 301 | | | 274 | | | 216 | |
| 营销费用 | 161 | | | 180 | | | 160 | |
| 折旧及摊销 | 116 | | | 113 | | | 92 | |
| 其他 | 219 | | | 227 | | | 222 | |
| 非利息支出总额 | 2,092 | | | 1,932 | | | 1,684 | |
| 所得税前持续经营所得 | 968 | | | 300 | | | 1,044 | |
| 所得税拨备 | 231 | | | 76 | | | 247 | |
| 持续经营收入 | 737 | | | 224 | | | 797 | |
(亏损)非持续经营所得，扣除所得税后的净额(1) | (19) | | | (1) | | | 4 | |
| 净收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | |
| 持续经营收入 | $ | 14.79 | | | $ | 4.48 | | | $ | 16.02 | |
| (亏损)非持续经营收入 | $ | (0.40) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.07 | |
| 每股净收益 | $ | 14.39 | | | $ | 4.47 | | | $ | 16.09 | |
| | | | | |
| 稀释后每股收益 | | | | | |
| 持续经营收入 | $ | 14.74 | | | $ | 4.47 | | | $ | 15.95 | |
| (亏损)非持续经营收入 | $ | (0.40) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.07 | |
| 每股净收益 | $ | 14.34 | | | $ | 4.46 | | | $ | 16.02 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | |
| 基本信息 | 49.8 | | 49.9 | | 49.7 |
| 稀释 | 50.0 | | 50.0 | | 50.0 |
(1)包括与之前披露的与2021年剥离我们的前LoyaltyOne部门和2019年出售我们的前Epsilon部门相关的非持续业务相关的金额。欲了解更多信息，请参阅经审计的综合财务报表附注1，“业务说明、列报基础和重要会计政策摘要”。
请参阅已审计合并财务报表附注。
面包金融控股公司
综合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 净收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 可供出售债务证券的未实现收益(亏损) | 2 | | | (25) | | | (24) | |
| 税收优惠 | — | | | 6 | | | 2 | |
| 可供出售债务证券的未实现收益(亏损)，税后净额 | 2 | | | (19) | | | (22) | |
| | | | | |
| 现金流套期保值未实现收益 | — | | | — | | | 1 | |
| 税收优惠 | — | | | — | | | — | |
| 现金流套期保值未实现收益，税后净额 | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | |
| 净投资套期保值未实现收益 | — | | | — | | | 20 | |
| 税费支出 | — | | | — | | | (13) | |
| 投资套期保值未实现收益，税后净额 | — | | | — | | | 7 | |
| | | | | |
外币换算调整(包括取消合并#美元54(截至2021年12月31日的年度与业务处置有关的百万美元) | — | | | — | | | 17 | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | 2 | | | (19) | | | 3 | |
| | | | | |
| 综合收益总额，税后净额 | $ | 720 | | | $ | 204 | | | $ | 804 | |
请参阅已审计合并财务报表附注。
面包金融控股公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (百万，不包括每股金额) | |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,590 | | | $ | 3,891 | |
| 信用卡和其他贷款 | | | |
信用卡和其他贷款总额(包括可用于偿还综合可变利息实体债务的贷款：2023年，#美元12,844; 2022, $15,383) | 19,333 | | | 21,365 | |
| 信贷损失准备 | (2,328) | | | (2,464) | |
| 信用卡和其他贷款，净额 | 17,005 | | | 18,901 | |
投资(公允价值：2023年，$217; 2022, $221) | 253 | | | 221 | |
财产和设备(减去累计折旧和摊销：2023年，#美元343; 2022, $287) | 167 | | | 195 | |
| 商誉和无形资产净额 | 762 | | | 799 | |
| 其他资产 | 1,364 | | | 1,400 | |
| 总资产 | $ | 23,141 | | | $ | 25,407 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 存款 | $ | 13,620 | | | $ | 13,826 | |
| 合并可变利息实体发行的债务 | 3,898 | | | 6,115 | |
| 长期债务和其他债务 | 1,394 | | | 1,892 | |
| 其他负债 | 1,311 | | | 1,309 | |
| 总负债 | 20,223 | | | 23,142 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.01面值；授权，200.0百万股；已发行：2023年，49.3百万股；2022年，49.9百万股 | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 2,169 | | | 2,192 | |
| 留存收益 | 767 | | | 93 | |
| 累计其他综合损失 | (19) | | | (21) | |
| 股东权益总额 | 2,918 | | | 2,265 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 23,141 | | | $ | 25,407 | |
请参阅已审计合并财务报表附注。
面包金融控股公司
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | 财务处
库存 | | 留存收益(累计
赤字) | | 累计
其他
全面
损失惨重 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| (百万) | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 117.1 | | $ | 1 | | | $ | 3,427 | | | $ | (6,733) | | | $ | 4,832 | | | $ | (5) | | | $ | 1,522 | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 801 | | | — | | | 801 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 29 | |
宣布的股息和股息等价权($0.84每股普通股) | — | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | — | | | (42) | |
| 库存股报废 | (67) | | | — | | | (1,280) | | | 6,733 | | | (5,453) | | | — | | | — | |
| 从忠诚风险投资公司剥离出来。 | — | | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | (225) | |
| 向员工发行股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票 | 0.1 | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 49.8 | | $ | 1 | | | $ | 2,174 | | | $ | — | | | $ | (87) | | | $ | (2) | | | $ | 2,086 | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 223 | | | — | | | 223 | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19) | | | (19) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 33 | |
| 普通股回购 | (0.2) | | — | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | (12) | |
宣布的股息和股息等价权($0.84每股普通股) | — | | — | | | — | | | — | | | (43) | | | — | | | (43) | |
| 向员工发行股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票 | 0.3 | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 49.9 | | $ | 1 | | | $ | 2,192 | | | $ | — | | | $ | 93 | | | $ | (21) | | | $ | 2,265 | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 718 | | | — | | | 718 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | |
| 2028年到期的可转换优先票据的上限看涨交易，税后净额 | — | | — | | | (30) | | | — | | | — | | | — | | | (30) | |
| 普通股回购 | (0.9) | | — | | | (35) | | | — | | | — | | | — | | | (35) | |
宣布的股息和股息等价权($0.84每股普通股) | — | | — | | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | (44) | |
| 向员工发行股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票 | 0.3 | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 49.3 | | $ | 1 | | | $ | 2,169 | | | $ | — | | | $ | 767 | | | $ | (19) | | | $ | 2,918 | |
见已审计合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| 将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | | | | | |
| 信贷损失准备金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | |
| 折旧及摊销 | 116 | | | 113 | | | 123 | |
| 递延所得税 | (68) | | | (245) | | | (15) | |
| 非现金股票薪酬 | 44 | | | 33 | | | 29 | |
| 递延融资成本摊销 | 26 | | | 24 | | | 31 | |
| 递延发端成本摊销 | 92 | | | 86 | | | 75 | |
| 投资组合销售收益 | (230) | | | — | | | (10) | |
| | | | | |
| 其他经营性资产和负债的变动，扣除收购和处置 | | | | | |
| 其他资产的变动 | 28 | | | (134) | | | (30) | |
| 其他负债的变动 | — | | | 87 | | | (11) | |
| 其他 | 32 | | | 67 | | | 6 | |
| 经营活动提供的净现金 | 1,987 | | | 1,848 | | | 1,543 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 信用卡及其他贷款的变动 | (1,154) | | | (3,222) | | | (1,805) | |
| 赎回结算资产变动 | — | | | — | | | (113) | |
| 对被收购企业的付款，扣除现金和限制性现金 | — | | | — | | | (75) | |
| 出售信用卡贷款组合所得收益 | 2,499 | | | — | | | 512 | |
| 购买信用卡贷款组合 | (473) | | | (1,804) | | | (110) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 购买投资 | (50) | | | (43) | | | (93) | |
| 投资到期日 | 14 | | | 30 | | | 73 | |
| 其他，包括资本支出 | (48) | | | (72) | | | (80) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 788 | | | (5,111) | | | (1,691) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 债务协议项下的无担保借款 | 1,401 | | | 218 | | | 38 | |
| 债务协议项下无担保借款的偿还/到期日 | (1,882) | | | (319) | | | (864) | |
| 合并可变利息实体发行的债务 | 2,592 | | | 4,248 | | | 4,278 | |
| 综合可变利息实体发行的债务的偿还/到期日 | (4,807) | | | (3,587) | | | (4,538) | |
| 存款净(减)增 | (209) | | | 2,778 | | | 1,228 | |
| 从忠诚风险投资公司剥离出来的债务收益。 | — | | | — | | | 652 | |
| 与剥离相关的向忠诚风险投资公司的转移 | — | | | — | | | (127) | |
| 支付递延融资成本 | (63) | | | (13) | | | (13) | |
| 支付有上限的呼叫交易 | (39) | | | — | | | — | |
| 已支付的股息 | (42) | | | (43) | | | (42) | |
| 普通股回购 | (35) | | | (12) | | | — | |
| 其他 | (2) | | | (3) | | | (4) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (3,086) | | | 3,267 | | | 608 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变动 | (311) | | | 4 | | | 460 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 3,927 | | | 3,923 | | | 3,463 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,616 | | | $ | 3,927 | | | $ | 3,923 | |
| 补充现金流量信息 | | | | | |
| 年内支付的利息现金 | $ | 861 | | | $ | 466 | | | $ | 357 | |
| 本年度支付的所得税现金，净额 | $ | 292 | | | $ | 338 | | | $ | 325 | |
| 现金和现金等价物对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,590 | | | $ | 3,891 | | | $ | 3,046 | |
| 包括在其他资产内的受限现金 | 26 | | | 36 | | | 877 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,616 | | | $ | 3,927 | | | $ | 3,923 | |
合并现金流量表列报持续经营和非持续经营的合并现金流量。
请参阅已审计合并财务报表附注。
1. 主要会计政策的业务说明、列报依据和摘要
业务描述
我们是一家技术领先的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过数字化选择为我们的客户和合作伙伴创造机会，提供轻松、授权、财务灵活性和卓越的客户体验。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过包括自有品牌和联合品牌信用卡在内的全面产品套件为我们的合作伙伴提供增长，并立即购买、稍后付款(BNPL)产品，如分期付款贷款和我们的“分期付款”产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们的品牌面包现金返还给客户更多的访问、选择和自由TM美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。
我们的合作伙伴基础包括大型消费者企业，包括知名品牌，如(按字母顺序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凯撒、戴尔科技、The NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密，以及中小型企业(SMB)。我们的合作伙伴基础非常多元化，涉及广泛的行业，包括旅游和娱乐、健康和美容、珠宝、体育用品、家居用品、科技和电子产品以及我们最初开始的行业--特种服装。我们相信，我们的一整套支付、贷款和储蓄解决方案，以及我们相关的营销、数据和分析，使我们能够提供适用于所有客户群(Z世代、千禧一代、X世代和婴儿潮一代)的产品。我们产品和服务的广度和质量使我们能够建立和保持长期的合作伙伴关系。我们通过单一的可报告部门运营我们的业务，我们的主要收入来源是各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和手续费，其次是与我们品牌合作伙伴的合同关系。
在本报告中，除非另有说明或上下文暗示，否则术语“面包金融”、“BFH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指面包金融控股公司及其合并后的子公司。对“母公司”的提及是指面包金融控股公司仅在母公司独立的基础上。此外，在本报告中，我们可以将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的“合作伙伴”、“品牌合作伙伴”或“客户”，但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何类似术语的使用并不意味着或暗示正式的法律伙伴关系，也不意味着以任何方式改变面包金融与任何第三方的关系的条款。我们通过我们的保险存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供我们的信贷产品，这些子公司在本文中统称为“银行”。2020年12月，我们收购了当时名为面包的Lon Inc.，该公司已完全整合到我们正在进行的业务战略和运营中。
从2022年3月23日起，我们的公司名称从联盟数据系统公司更名为面包金融控股公司，并于2022年4月4日，我们在纽约证券交易所将股票代码从“BFH”更改为“BFH”。名称变更和纽约证券交易所股票代码变更都没有影响我们的法律实体结构，也没有对我们经审计的综合财务报表产生影响。
陈述的基础
经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。自截至2021年12月31日止年度起，由于LoyaltyOne分拆及分类为非持续经营，吾等将经审核综合财务报表的呈列方式由根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则S-X规则第5条广泛适用于所有“工商业公司”的历史方法调整至第9条适用于“银行控股公司”。虽然BFH和我们的任何子公司都不被视为《银行控股公司法》所指的“银行”，但从历史列报到BHC列报的变化，其中最重要的是反映了净利息收入中的利息支出的重新分类，旨在反映我们未来的业务，并为了比较的目的更好地与同行保持一致。
经审计的综合财务报表还包括与之前披露的与2021年剥离我们的前LoyaltyOne部门和2019年出售我们的前Epsilon部门相关的非持续业务相关的金额。这些数额被归类为非连续性业务，主要涉及合同赔偿和与税务有关事项的税后影响。有关我们经审计的综合财务报表的调整列报和我们之前披露的非持续业务的更多信息，请参阅附注
目录表
面包金融控股公司
已审计综合财务报表附注--(续)
22，在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，“非持续经营和银行控股公司列报”。
重大会计政策
我们于相关经审核综合财务报表附注内列载我们的会计政策；下表列出该等会计政策及相关附注。下表列出了其余适用的重要会计政策。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 重大会计政策 | | 注解编号 | | 备注标题 |
| 信用卡和其他贷款 | | 注2 | | 信用卡和其他贷款 |
| 信贷损失准备 | | 注3 | | 信贷损失准备 |
| 金融资产的转移 | | 注4 | | 证券化 |
| 投资 | | 注5 | | 投资 |
| 商誉 | | 注6 | | 商誉和无形资产净额 |
| 无形资产，净额 | | 注6 | | 商誉和无形资产净额 |
| 租契 | | 注8 | | 租契 |
| 股票补偿费用 | | 注18 | | 股东权益 |
| 所得税 | | 附注19 | | 所得税 |
| 每股收益 | | 注20 | | 每股收益 |
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已审计综合财务报表附注--(续)
合并原则
随附的经审计综合财务报表包括BFH及我们拥有控股权的所有附属公司的账目。对于有表决权的利益实体，当我们能够控制被投资人的经营和财务决策时，就确定了控股权。对于可变权益实体(VIE)，它们本身是根据实体的权益金额和特征确定的，当我们被确定为主要受益人时，我们拥有控制财务权益。主要受益人是既有权控制对VIE的财务业绩影响最大的活动的一方，也有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对该VIE具有重大影响的利益的一方。我们是我们证券化信托(信托)的主要受益人，因此将这些信托合并到我们经审计的综合财务报表中。
在我们没有控股权，但我们能够对实体的经营和财务决策施加重大影响的情况下，我们根据权益法核算该等投资。
所有的公司间交易都已被取消。
基于估计和判断的数额
根据公认会计原则编制财务报表，要求管理层对未来影响已审计综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的事件作出估计和判断。其中最重要的估计和判断涉及我们的信贷损失拨备、所得税拨备和商誉；实际结果可能会有所不同。
合并损益表
我们的主要收入来源是各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和手续费，其次是与我们品牌合作伙伴的合同关系。下面介绍了我们在各种收入来源中的认可政策。
贷款的利息和费用：代表从我们拥有的客户账户上赚取的收入，并在根据信贷协议的合同条款赚取的期间确认。除少数情况外，所有账户的利息和费用都会继续增加，直到账户余额和所有相关的利息和费用付清，或在账户成为账户的当月注销为止。180信用卡贷款逾期天数或120其他贷款的逾期天数，主要包括立即购买，稍后付款(BNPL)产品，如分期付款贷款和我们的“分期付款”产品。未付利息和费用的冲销，以及与未付利息和费用有关的信贷损失准备金的任何调整，都记录为贷款利息和费用的减少。信用卡和其他贷款的直接贷款成本在一年内按直线递延和摊销一年制对于信用卡贷款，或对于BNPL贷款，在贷款期限内，并记录为贷款利息和费用的减少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，剩余的未摊销递延直接贷款发放成本为#美元。60百万美元和美元46分别为100万美元，并包括在信用卡和其他贷款总额中。
现金和投资证券的利息：指从现金和现金等价物以及投资中赚取的收入
债务证券，并在赚取的期间确认。
交换收入，扣除零售商股份安排： 指从商户（包括我们的品牌合作伙伴）以及持卡人从处理和服务账户中赚取的收入，并在提供此类服务时确认。从商户（包括我们的品牌合作伙伴）赚取的收入主要包括商户及交换费，即就处理信用卡交易向商户收取的交易费，并于持卡人交易发生时确认。持卡人奖励安排的成本于持卡人赚取奖励时确认，并一般分类为收入减少，相关负债计入综合资产负债表的其他负债。我们的信用卡计划协议还可能根据购买量或满足某些合同激励措施（例如计划的经济绩效超过合同规定的阈值）或为新账户付款向我们的品牌合作伙伴支付版税。这些数额记作发生期间的收入减少额。
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其他非利息收入： 指从持卡人赚取的辅助收入，主要包括购买若干支付保障产品的月费（按持卡人账户随时间的平均结余确认，并可由持卡人随时取消），以及出售贷款组合的收益或亏损，以及我们于Loyalty Ventures Inc.的权益法投资的亏损。（LVI）。
合同费用： 我们将合同成本确认为资产，例如根据与品牌合作伙伴的合同协议支付的预付款。该等成本递延入账，并于有关协议年期内按直线法确认。视乎合约成本的性质，摊销于综合收益表内记录为非利息收入的扣减或非利息开支的扣除。扣除零售商股份安排后，记录为交换收入减少额的合同成本摊销为美元。59百万，$72百万美元和美元64截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合约成本摊销总额分别为200万美元;各非利息开支类别的合约成本摊销总额为200万美元。12百万，$12百万美元和美元11这几年，分别。截至2023年12月31日及2022年12月31日，余下未摊销合约成本为$285百万美元和美元344于综合资产负债表中，该等资产已计入其他资产。
当有事件或情况变动显示合约成本的账面值可能无法收回时，我们会进行减值评估。我们对某些递延合同成本的减值评估导致了7 减值支出已于截至2023年12月31日止年度的综合收益表的其他非利息开支中确认。 不是此类减值费用在截至2022年12月31日或2021年12月31日的任何一年内确认。
利息支出：指主要为信用卡和其他贷款、一般公司用途和流动资金需求提供资金而产生的利息，并确认为已发生。利息支出分为存款利息和借款利息，前者涉及客户存款的利息支出，后者涉及我们的长期债务和其他债务的利息支出。
卡和手续费：主要指与客户服务活动有关的费用，包括压花、邮资和邮寄，以及欺诈和信用局查询。这些成本在发生时计入费用。
信息处理和通信费用：表示与数据处理以及软件许可证和维护费有关的费用。这些成本在发生时计入费用。
营销费用：代表广告活动开发和最初投放广告所产生的成本，这些费用在广告第一次投放期间支出。其他营销费用在发生时计入费用。
合并资产负债表
现金和现金等价物：包括银行到期的现金、有息现金余额，如投资于货币市场基金的现金余额，以及初始期限为三个月或以下的其他高流动性短期投资，以及受限现金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，银行的现金和到期金额分别为1美元和1美元。410百万美元和美元288百万美元，计息现金余额为$2.910亿美元3.5亿美元，短期投资为250百万美元和美元130百万美元。限制性现金主要指我们的综合VIE发行的债务本金和利息偿还的限制性现金，并计入综合资产负债表中的其他资产。受限现金总额为$26百万美元和美元36分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
衍生金融工具： 我们不时使用衍生金融工具来管理我们对各种金融风险的敞口；我们不交易或投机衍生品。在符合GAAP规定的标准的情况下，我们将在对冲关系中指定我们的衍生品，或者在不符合GAAP标准的情况下指定为经济对冲。我们的衍生金融工具对本报告所述期间的经审核综合财务报表并不重要。
财产和设备：家具、设备、建筑物和租赁改进按成本减去累计折旧计算，折旧按直线确认。建造过程中发生的成本被资本化；一旦资产投入使用，折旧就开始了，也是在直线基础上确认的。我们的家具和设备在资产的估计使用年限内折旧，其范围从小于一年至11年，而租赁改进按各自租约的剩余期限或改进的经济寿命中较短的时间折旧，范围从一年至24好几年了。折旧费用，包括
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购买的软件，总计$19百万，$19百万美元和美元26截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
与购置或开发内部使用软件有关的费用也在财产和设备中资本化和记录。一旦内部使用的软件为其预期用途做好了准备，成本就会在软件的预计使用寿命内以直线方式摊销。截至2023年12月31日，我们的内部使用软件估计的使用寿命范围为一年至10好几年了。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，综合资产负债表上的财产和设备所列未摊销资本化内部使用软件费用净额为#美元。78百万美元和美元112分别为100万美元。资本化的内部使用软件成本的摊销费用总计为$60百万，$68百万美元和美元37截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
当事件或情况显示长期资产及资产组别的账面金额可能无法收回时，我们会审核其减值。如果账面金额不可收回并超过资产或资产组的公允价值，则确认减值。不是减值于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度确认。
浓度
我们很大一部分收入依赖于数量有限的大型合作伙伴关系。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，我们最大的五个信用卡计划约占47净利息和非利息收入总额的百分比，不包括销售收益和37我们期末信用卡和其他贷款的%。特别是，我们与(按字母顺序)Signet珠宝商、Ulta Beauty和Victoria‘s Secret&Co.及其零售附属公司的计划分别占我们截至2023年12月31日的年度净利息和非利息收入的10%以上。由于任何原因，我们的任何重要合作伙伴的业务减少或失去，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们之前宣布不与BJ‘s Wholesale Club(BJ’s)续签合同，并出售BJ‘s的投资组合，该投资组合于2023年2月底完成。在截至2022年12月31日的年度内，北京的品牌联合品牌账户产生了大约10%的净利息和非利息收入，以及BJ的品牌联合品牌账户负责大约11截至2022年12月31日，我们信用卡和其他贷款总额的百分比。
最近采用和最近发布的会计准则
2022年3月，FASB发布了新的问题债务重组会计和披露指南，从2023年1月1日起生效，并允许及早采用。具体地说，新的指导意见取消了以前对问题债务重组的确认和衡量指导意见，同时加强了对某些贷款修改和注销的披露要求。自2023年1月1日起，我们采纳了该指南，对我们的运营结果、财务状况、监管风险资本或我们的运营流程、控制和治理没有重大影响，以支持新的指南。
2023年3月，FASB发布了新的会计指导意见，扩大了在满足某些条件的情况下，将比例摊销会计方法应用于低收入住房税收抵免投资以外的税收抵免投资的选择。自2024年1月1日起，我们采用了该指南；会计政策选举并未对我们的运营结果、财务状况、监管风险资本或我们的运营流程、控制和治理产生重大影响，以支持新的指南。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了新的分部报告指南，从我们截至2024年12月31日的年度报告Form 10-K的分部披露开始生效，并在2025年开始的中期报告期生效。允许及早采用；不过，我们不打算及早采用。新指引要求披露定期向首席运营决策者提供的重大分部费用类别和金额的中期和年度信息，以及披露重大分部费用以外的其他分部项目的总额和说明。该指引将导致我们的单一可报告部门的披露范围扩大，但预计不会对我们的财务报告或我们支持新指引的运营流程、控制和治理产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的所得税披露指南，其中影响年度披露的最大变化将从我们截至2025年12月31日的年度报告Form 10-K的所得税披露开始生效。允许及早采用；
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尽管如此，我们并不打算提前采用。新的指导意见要求对税率调节和缴纳所得税的信息进行更大程度的分类，以及旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性的其他变化。新指引将要求加强我们的所得税披露，但预计不会对我们的财务报告或我们的运营流程、控制和治理产生重大影响，以支持新指引。
2. 信用卡和其他贷款
我们的支付和贷款解决方案导致信用卡和其他贷款的产生，这些贷款在借款人与商家进行销售点交易时被记录下来。信用卡贷款是循环信用额度，具有一系列条款，包括信用额度、利率和费用，这些条款可以根据适用的法规和管理条款和条件，随着时间的推移而根据有关持卡人的新信息进行修订。持卡人选择支付少于到期全额的款项，而不是全额支付，将受到财务费用的影响，并被要求根据预先确定的金额按月付款。其他贷款主要由BNPL产品组成，如分期付款贷款和我们的“分期付款”产品，它们有一系列固定的条款，如利率、费用和还款期，借款人必须根据适用的条款和条件在贷款期限内预先确定的每月付款。信用卡和其他贷款包括本金和任何相关的应计利息和手续费，并在综合资产负债表中扣除信贷损失准备后列报。除少数情况外，我们会继续在所有账户上累积利息及手续费收入，直至相关结余及所有相关利息及手续费已付清或注销为止。
我们通常将信用卡和其他贷款分类为投资。我们将由Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）（在本文中统称为“银行”）提供的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托（信托），这些信托是合并的VIE，因此这些贷款仅限于证券化投资者。所有新发放的信用卡和其他贷款在发放时都被确定为投资，因为我们有意愿和能力在可预见的未来持有它们。在确定什么构成可预见的未来，我们考虑我们的信用卡和其他贷款的平均寿命和同质性。在评估我们的信用卡及其他贷款是否继续持有作投资时，我们亦会考虑资本水平及所用融资工具的预定到期日。鉴于我们直接面向消费者（DTC或零售）存款及其他融资工具的到期分布;证明有能力以新存款或借款取代到期的定期存款及其他借款;以及信用卡及其他贷款的历史付款活动，有关在可预见的未来持有信用卡及其他贷款的意图及能力的断言可以高度确定。由于我们的信用卡贷款性质相同，有关款项按品牌合作伙伴组合基准分类为持作投资。若干信用卡贷款不时按品牌合作伙伴组合基准分类为持作出售。我们按总成本或公允价值两者中的较低者持有待售资产，并继续按应计制确认融资费用。与信用卡和其他贷款相关的现金流来源或购买用于投资的现金流分类为投资活动产生的现金流，无论意图和能力的任何后续变化。
下表列出了截至12月31日的信用卡和其他贷款：
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| 2023 | | 2022 |
| (百万) | |
| 信用卡贷款 | $ | 18,999 | | | $ | 21,065 | |
| BNPL和其他贷款 | 334 | | | 300 | |
信用卡和其他贷款共计(1)(2) | 19,333 | | | 21,365 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (2,328) | | | (2,464) | |
| 信用卡和其他贷款，净额 | $ | 17,005 | | | $ | 18,901 | |
__________________________________(1)包括$12.810亿美元15.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有10亿信用卡和其他贷款可用于偿还合并VIE的债务。
(2)包括$371百万美元和美元307截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未向持卡人收取的应计利息和手续费分别为100万美元。
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信用卡和其他贷款的账龄
下表显示了基于摊销成本的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拖欠摊销成本的账龄分析 信用卡和其他贷款(1) | | | | |
| 31至60天
违法者 | | 61至90天
违法者 | | 拖欠91天或以上 | | 总计
违法者 | | 当前 | | 总计 |
| (百万) | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 422 | | | $ | 323 | | | $ | 809 | | | $ | 1,554 | | | $ | 17,373 | | | $ | 18,927 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | $ | 444 | | | $ | 296 | | | $ | 732 | | | $ | 1,472 | | | $ | 19,559 | | | $ | 21,031 | |
______________________________
(1)上表已将BNPL和其他贷款拖欠列入信用卡贷款拖欠，因为在所列每个期间，数额微乎其微。在公认会计原则允许的情况下，上表所列摊余成本基准与吾等信用卡及其他贷款的账面价值之间的主要差异涉及未开单融资费用及费用不计入摊余成本基准。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，尚未向持卡人开具账单的应计利息和手续费为$371百万美元和美元307百万美元，分别计入信用卡和综合资产负债表上的其他贷款。
我们可能会不时对持卡人的账户重新计龄，目的是帮助那些经历了经济困难但证明有能力和意愿偿还到期金额的拖欠持卡人，这种做法会影响信用卡贷款的拖欠和本金损失。当持卡人进行一次或多次连续付款时，符合特定定义标准的帐户将被重新计龄，这些付款合计到其帐户余额的特定预定义金额。在重新账龄时，拖欠账款的未偿还余额将恢复到当前状态。我们的再贷款账户占信用卡和其他贷款总额的百分比2.6%, 1.4%和1.7分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。我们的再老化实践符合监管指南。
我们信用卡和其他贷款的信用质量指标
鉴于我们业务的性质，我们资产的信用质量，特别是我们的信用卡和其他贷款，是我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。至于我们的信用卡和其他贷款组合，我们会密切监控拖欠率和本金净损失率，这反映了我们的承保、我们组合中的内在信用风险以及我们收集和追回努力的成功等因素。这些利率还更广泛地反映了总体宏观经济状况，包括持续的通胀和高利率的影响。我们的拖欠率和净本金损失率也受到我们信用卡和其他贷款组合的规模的影响，这些组合是计算这些利率的分母。因此，我们投资组合规模的变化(无论是由于信贷紧缩、收购或处置投资组合或其他原因)可能会导致我们的违约率和本金净损失率的变动，而这并不一定表明整个投资组合的潜在信用质量。
违约率：如果我们没有在指定的到期日之前收到到期的最低付款，那么我们的账户就是违约的。我们的政策是继续从所有账户累计利息和手续费收入，除非在有限的情况下，直到余额和所有相关的利息和手续费都付清或注销为止。在帐户成为30逾期数天后，专有的收款计分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行计分；根据指示的风险水平，部署收款策略。如果在用尽所有内部催收努力后，我们无法收回账户，我们可能会聘请催收机构或外部律师继续努力，或出售已冲销的余额。
拖欠率的计算方法是，将截至期末的合同拖欠本金余额(即逾期30天以上的余额)除以同一期末信用卡和其他贷款的本金余额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的违约率为6.5%和5.5%。
本金净亏损：我们的净本金损失包括被视为无法收回的损失的本金额，减去可收回金额，不包括撇帐利息、费用和第三方欺诈损失（包括合成欺诈）。已冲销
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利息和手续费减少了贷款的利息和手续费，而第三方欺诈损失则记录在卡和处理费用中。信用卡贷款，包括未付的利息和费用，通常在账户逾期180天的当月被注销。BNPL贷款，如我们的分期付款贷款和我们的“分期付款”产品，包括未付利息，一般被撇帐时，贷款成为120天逾期。然而，如果客户破产或死亡，信用卡和其他贷款，包括未付利息和费用，如适用，将在收到破产或死亡通知后60天内被注销，但在任何情况下，信用卡贷款不得迟于逾期180天，BNPL贷款不得迟于逾期120天。我们将未付利息和费用的实际损失记录为贷款利息和费用的减少，954百万，$651百万美元和美元456截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
净本金亏损率乃按期内净本金亏损除以同期平均信用卡及其他贷款计算。平均信用卡和其他贷款是指每个月开始和结束时的贷款平均余额，在所示期间平均。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净本金亏损率为 7.5%和5.4%。
整体信贷质量：作为我们信用卡贷款组合的信贷风险管理活动的一部分，我们通过审阅来自征信机构及其他来源的与持卡人更广泛信贷表现有关的信息，评估整体信贷质量。我们利用VantageScore（Vantage）信用评分来帮助我们评估信用质量。Vantage的信用评分是在账户开立时获得的，此后每月更新一次，以帮助预测客户行为。我们将这些Vantage信用评分分为以下三个信用评分类别：（i）661或更高，被认为是最强的信用，因此具有最低的信用风险;（ii）601至660，被认为具有中等信用风险;以及（iii）600或更低，被认为是较弱的信用，因此具有最高的信用风险。在某些有限的情况下，有些客户账户无法获得Vantage评分，我们使用替代来源来评估信用风险并预测行为。下表不包括少于 0.1%和约 0.6分别占截至2023年及2022年12月31日的信用卡贷款余额总额的%，代表Vantage信用评分不可用的客户账户。 下表反映了截至12月31日按Vantage评分划分的信用卡贷款分布情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vantage |
| 2023 | | 2022 |
| 661或
更高 | | 601至
660 | | 600或
较少 | | 661或
更高 | | 601至
660 | | 600或
较少 |
| 信用卡贷款 | 57 | % | | 27 | % | | 16 | % | | 62 | % | | 26 | % | | 12 | % |
作为我们BNPL贷款组合的信用风险管理活动的一部分，我们还通过审查来自信用局的信息来评估整体信用质量。在这种情况下，我们利用公平艾萨克公司(FICO)的信用评分来帮助我们评估信用质量。BNPL贷款的摊销成本基准总额为#美元。317百万美元和美元299分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日，大约82在这些贷款中，有6%来自FICO得分在661或以上的客户，相应地大约18这些贷款中有6%是由FICO评分低于661的客户发放的。同样，截至2022年12月31日，大约86%和14在这些贷款中，有%来自FICO评分在661分或以上及低于661分的客户。
修改后的信用卡贷款
忍耐计划
作为我们收藏战略的一部分，我们可能会提供临时的、短期的(六个月或更短的)忍耐计划，以提高收藏的可能性并满足客户的需求。对于请求协助并满足某些资格要求的客户，我们的修改形式包括降低或推迟付款要求、降低利率和免除滞纳金。我们不提供涉及校长宽恕的课程。在我们相信客户将从短期困难中恢复并恢复计划付款的情况下，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些忍耐计划，那些接受救济的账户可能不会提前到下一个拖欠周期，包括冲销，在相同的时间框架内，如果没有救济，就会发生。我们评估我们的忍耐计划，以确定它们是否代表着向经历财务困难的借款人支付的延迟超过了微不足道的程度，在这种情况下，它们将被视为贷款修改。这些短期计划中被确定为贷款修改的贷款将包括在下面的披露中。
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信用卡贷款-针对遇到财务困难的借款人的修改(贷款修改)
在持卡人遇到财务困难的情况下，我们可以修改我们的信用卡贷款，目的是将损失降至最低，提高可收回性，同时为持卡人提供财务救济；此类信用卡贷款被归类为贷款修改，不包括上述临时、短期容忍计划。贷款修改包括主要包括降低最低还款额、免除滞纳金和/或降低利率的优惠。大多数特许权的有效期不超过12个月然而，对于某些修改，如果持卡人遵守计划的条款，通过偿还信用卡贷款仍然可以享受优惠。
贷款修改优惠不包括免除未付本金，但可能涉及冲销某些未付利息或费用评估，持卡人进行未来购买的能力受到限制，或暂停，直到持卡人成功退出修改计划。根据我们锻炼计划的条款，当客户退出计划时，信贷协议将恢复到其原始合同条款(包括合同利率)，无论是当所有款项都已按照计划支付时，还是当客户违约时。
贷款修改在计量适当的信贷损失拨备时，以集合为基础对减值进行集体评估。下表提供了在截至12月31日的一年中，向有财务困难的借款人提供的根据贷款修改计划获得优惠的信用卡贷款的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 账户余额(1) | | 占信用卡贷款总额的百分比 | | 加权平均利率下调(%点) |
| (百万，不包括百分比) | | | | | |
| 信用卡贷款 | $ | 269 | | | 1.4 | % | | 19.2 | % |
__________________________________
(1)代表在过去12个月中进行的所有贷款修改中截至2023年12月31日的未偿还余额，用于2023年12月31日仍在修改计划中的信用卡贷款。未偿余额包括本金、应计利息和手续费。
这些减值信用卡贷款的利息收入以与非减值信用卡贷款相同的方式入账，现金收款按照不在贷款修改计划中适用于信用卡贷款的相同支付层次方法进行分配。
下表介绍了我们在2023年1月1日或之后修改并仍在贷款修改计划中的信用卡贷款的业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拖欠摊销成本的账龄分析
贷款修改-信用卡贷款 | | | | |
| 逾期31至60天 | | 逾期61至90天 | | 逾期91天或以上 | | 总计 | | 总计
当前 | | 总计 |
| (百万) | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 17 | | | $ | 16 | | | $ | 22 | | | $ | 55 | | | $ | 214 | | | $ | 269 | |
下表提供了有关信用卡贷款修改的附加信息，这些修改在修改日期后12个月内违约，截至2023年12月31日的年度；违约概率已计入信贷损失拨备：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 数量
修改 | | 杰出的
天平 |
| (除修改数量外，数百万美元) | | | |
| 后来违约的贷款修改 | 14,196 | | $ | 23 | |
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问题债务重组(TDR)
下表提供了有关根据适用的会计准则修改为问题债务重组(TDR)的信用卡贷款的信息，该准则在本报告所述期间生效，在我们采用新准则之前生效，该新准则于2023年1月1日起取消TDR。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 数量
重组 | | 预修改
杰出的
天平 | | 修改后
杰出的
天平 |
| (除重组数量外，数百万美元) | | | | | |
| 问题债务重组 | 149,815 | | $ | 227 | | | $ | 227 | |
TDR在计量适当的信贷损失拨备时，以集合为基础进行减值评估。我们的减值信用卡贷款代表1截至2022年12月31日，占信用卡贷款总额的比例。截至同一日期，我们记录的减值信用卡贷款投资为#美元。257100万美元，并为信贷损失拨备#美元70百万美元。平均记录的不良信用卡贷款投资为#美元。257在截至2022年12月31日的一年中，
这些减值信用卡贷款的利息收入以与非减值信用卡贷款相同的方式入账，而现金收入则按照不计入TDR的信用卡贷款的相同支付层次方法进行分配。我们认出了$15在截至2022年12月31日的一年中，与信用卡贷款相关的利息收入以TDR的形式出现。
下表提供了有关修改为TDR的信用卡贷款的附加信息，这些贷款随后在修改日期后12个月内违约，截至2022年12月31日的年度；违约概率已计入信贷损失拨备：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 数量
重组 | | 杰出的
天平 |
| (除重组数量外，数百万美元) | | | |
| 后来违约的问题债务重组 | 63,726 | | $ | 88 | |
资金不足的贷款承诺
我们通过审查每个潜在客户的信贷申请，评估申请者的财务历史、能力和偿还意愿，来管理无资金贷款承诺的潜在信用风险。信用卡贷款主要是在无担保的基础上进行的，我们的持卡人居住在美国各地，并不明显集中在任何一个地理区域。
我们通过限制个人客户和整个信用卡贷款组合的信贷总额，通过监控贷款组合的规模和期限，以及采用反映当前和预期宏观经济状况的一致的基于风险的承保标准，来管理我们在信贷承诺中的潜在风险。我们有权在任何时候取消或减少未使用的信用卡额度。持卡人可使用的未使用信用卡额度总计约为$11310亿美元128分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。虽然这一金额代表了可用的未使用信用卡额度的总数，但我们没有经历也没有预期所有持卡人将在任何给定的时间点访问他们的全部可用额度。
投资组合销售
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是持有以待售的信用卡贷款及不是投资组合销售是在截至2022年12月31日的年度内进行的。
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我们此前宣布不与北京百货批发俱乐部(BJ‘s)续签合同，并出售2023年2月下旬完成的北京百货投资组合，总收购价为$2.530亿美元的贷款组合2.320亿美元，结果是230从投资组合销售中获得了100万美元的收益。
投资组合收购
2023年10月，我们以现金代价$收购了一个信用卡投资组合。3881000万美元。
2022年10月，我们以现金对价$收购了AAA信用卡投资组合1.630亿美元，其中主要包括1.530亿美元的信用卡贷款，还包括1181.6亿欧元的无形资产(主要是购买的信用卡关系)和奖励负债。
2022年4月，我们以现金代价$收购了一个信用卡投资组合。2492000万美元，主要由信用卡贷款组成，还包括无形资产(主要是购买的信用卡关系)和奖励负债。就经审计的综合财务报表披露而言，购买价格对所收购的信用卡贷款和无形资产的分配并不重要。
3. 信贷损失准备
信贷损失拨备是指我们对信用卡和其他贷款估计年限内预期信贷损失的估计，除了过去事件和当前情况的信息外，还包括未来的宏观经济预测。根据现行的预期信贷损失(CECL)方法，我们的估计受到信用卡和其他贷款组合的组成、特征和质量，以及当时的经济状况和使用的预测的重大影响。信贷损失准备估计数包括坏账本金估计数以及未付利息和费用估计数。本金损失，扣除收回后的净额，从信贷损失准备中扣除。未付利息和费用的损失以及与未付利息和费用有关的信贷损失拨备的任何调整都记为贷款利息和费用的减少。信贷损失准备是通过调整信贷损失准备金来维持的，并每季度对其适当性进行评估。
在评估我们的信贷损失拨备时，管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素，对每一项具有相似风险特征的已识别贷款类别使用建模和估计技术。该模型使用历史数据和适用的宏观经济变量以及统计分析和行为关系来确定预期的信贷表现。我们对CECL下预期信贷损失的定量估计受到某些预测的宏观经济变量的影响。我们认为，在信用卡和其他贷款组合的估计寿命内，过去的宏观经济预测是合理和可支持的，没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外，我们还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特有的风险、当前宏观经济状况的变化(可能无法计入量化结果)或其他相关因素，以确保信贷损失拨备反映我们对当前预期信贷损失的最佳估计。
信用卡贷款
我们使用“集合”方法来估计具有相似风险特征的金融资产的预期信贷损失。我们评估了我们整个信用卡贷款组合的多种风险特征，并确定拖欠状况和整体信用质量是估计预期信贷损失的最重要特征。为了估计我们的信用损失拨备，我们根据拖欠情况、信用质量风险分数和产品对我们的信用卡贷款进行细分。这些风险特征至少每年进行一次评估，或根据事实和情况需要更频繁地进行评估。在确定我们信用卡贷款的估计寿命时，付款被应用于测量日期余额，而没有分配给未来购买活动的付款。我们使用先进先出和2009年信用卡责任、责任和披露法案(CARD法案)相结合的方法来建模平衡还款。
BNPL贷款
我们使用统计模型来衡量我们对BNPL贷款的信用损失拨备，以估计贷款剩余期限的预计损失，包括提前还款的假设。该模型是基于历史统计的
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贷款损失表现与基于信用质量风险分数、标的贷款期限、年限和地理位置汇集的某些宏观经济数据之间的关系。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，BNPL贷款的信贷损失拨备为#美元。32百万美元和美元21分别为100万美元。
信贷损失准备结转
下表列出了我们对信用卡和其他贷款的信用损失拨备。BNPL和其他贷款的相关信贷损失拨备金额微不足道，因此列入下表。列报的款额为截至十二月三十一日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 期初余额 | $ | 2,464 | | | $ | 1,832 | | | $ | 2,008 | |
| | | | | |
信贷损失准备金(1) | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | |
| 无法收回的未付利息和费用估计数的变化 | 10 | | | 10 | | | — | |
本金净亏损(2) | (1,375) | | | (972) | | | (720) | |
| 期末余额 | $ | 2,328 | | | $ | 2,464 | | | $ | 1,832 | |
______________________________
(1)信贷损失准备金包括建立/释放信贷损失准备，以及补充本金损失净额。
(2)本金损失净额是在收回#美元后列报的。332百万，$187百万美元和美元163截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的本金净亏损包括调整数美元101000万美元和300万美元5分别与购买出售给第三方收债机构的先前注销的账户的影响有关；没有对截至2021年12月31日的年度进行此类调整。
在截至2023年12月31日的一年中，影响信贷损失拨备下降的因素是信用卡和其他贷款减少，这主要是由出售北京银行的投资组合推动的；部分被更高的本金损失和更高的储备率所抵消，这是持续通胀相对于工资增长的综合效应、消费者债务成本的增加、更高的失业率以及恢复支付联邦学生贷款的潜在影响。
4. 证券化
我们将金融资产的转移作为销售或融资入账。转让入账列作出售之金融资产自综合资产负债表移除，而任何已变现收益或亏损于出售发生期间于综合收益表反映。未作为销售入账的金融资产转让被视为融资。
我们定期将大部分信用卡贷款证券化，将这些贷款转移到我们的一个信托基金。我们为信托公司做出决策，并为信托公司持有的产生信用卡贷款的持卡人账户提供服务。作为服务机构，我们管理贷款、收取付款并冲销无法收回的余额。服务费由附属公司赚取，并于综合账目中对销。
这些信托是合并的可变权益实体，因为它们没有足够的风险股本来为其活动提供资金-发行债务证券和票据，并以基础信用卡贷款为抵押。由于我们为信托执行决策和服务，因此我们有权指导对信托经济业绩影响最大的活动（基础信用卡贷款的收集）。此外，我们持有信托的所有可变权益，惟第三方持有的负债除外。这些可变权益为我们提供了获得利益的权利和承担损失的义务，这对信托来说可能是重要的。由于这些考虑，我们被视为信托的主要受益人，因此合并信托。
该等信托发行债务证券及票据，而该等证券及票据对我们并无追索权。信托持有的证券化信用卡贷款的收款仅可用于支付这些债务证券和票据，或证券化交易中产生的其他义务。对于我们的证券化信用卡贷款，在证券化再投资的初始阶段，
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在此期间，我们通常保留本金，以换取额外的信用卡贷款转移到证券化资产池。在证券化的分期偿还或累积期间，投资者的本金回收份额（在某些情况下，每月最多指定一个最高金额）要么分配给投资者，要么保存在一个帐户中，直到它累积到到期的总金额，然后一次性支付给投资者。
我们需要在我们的信托中维持最低利益， 4%至10%的证券化信用卡贷款。这一要求通过转让人的利息来满足，并通过超额资金存款来补充，超额资金存款是指存放在证券化受托人处的现金金额。现金抵押品、受限制存款一般随投资者偿还而按比例释放。根据信托的条款，在最坏的情况下，与每个信托中证券化信用卡贷款的表现相关的某些触发事件的发生可能导致某些必要的行动，包括支付信托费用，建立储备基金或提前摊销债务证券和/或票据。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无发生该等触发事件。
下表提供了截至12月31日的证券化信用卡贷款总额和相关拖欠情况，以及截至12月31日的年度证券化信用卡贷款的本金净损失：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | |
| 信用卡贷款总额-可用于清偿合并可变权益实体的债务 | $ | 12,844 | | | $ | 15,383 | |
| 其中：逾期91天以上信用卡贷款本金 | $ | 323 | | | $ | 307 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 证券化信用卡贷款本金损失净额 | $ | 801 | | | $ | 554 | | | $ | 453 | |
5. 投资
投资包括投资证券和主要由社区再投资法案（CRA）目的的银行持有的各种其他投资。投资证券包括可供出售（AFS）债务证券，即抵押贷款支持证券和市政债券，以及股本证券，即共同基金。投资证券于综合资产负债表按公平值列账。我们还有其他投资，主要包括根据权益法入账的某些有限合伙企业和有限责任公司的投资组合，因此按成本记录，并在每个期间就我们应占被投资方的收益或亏损进行调整，减去任何减值。
下表提供了我们截至12月31日的投资摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | |
| 投资证券： | | | |
| 可供出售的债务证券 | $ | 171 | | | $ | 152 | |
股权证券(1) | 46 | | | 44 | |
| 总投资证券 | 217 | | | 196 | |
权益法和其他投资(1) | 36 | | | 25 | |
总投资(1) | $ | 253 | | | $ | 221 | |
______________________________
(1)截至2023年12月31日，为增加透明度，若干类型的投资（包括我们的权益法投资）现已于本表中单独披露;此单独披露对我们的经审核综合财务报表并无影响。上述前期金额与本期列报一致。
就处于未变现亏损状况的可供出售债务证券而言，任何估计信贷亏损均透过就该等亏损设立或调整现有信贷亏损拨备而于综合收益表确认。我们通常投资于违约概率较低的高评级证券，因此于该等期间并无任何信贷亏损
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提出了任何未实现的收益，或任何部分的可供出售债务证券的非信贷相关的未实现亏损记录在综合全面收益表，税后净额。已变现收益及亏损于出售可供出售债务证券时，采用特定识别法于综合收益表内的其他非利息开支中入账。
股本证券投资及CRA相关权益法投资之收益及亏损于综合收益表之其他非利息开支入账。
下表反映于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日可供出售债务证券的未变现收益及亏损：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 摊销
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 摊销
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 公允价值 |
| (百万) | |
| 可供出售的债务证券 | $ | 192 | | | $ | — | | | $ | (21) | | | $ | 171 | | | $ | 175 | | | $ | — | | | $ | (23) | | | $ | 152 | |
| 总计 | $ | 192 | | | $ | — | | | $ | (21) | | | $ | 171 | | | $ | 175 | | | $ | — | | | $ | (23) | | | $ | 152 | |
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日，AFS债务证券处于未实现亏损总额以及个别证券处于连续未实现亏损状况的时间长度的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 少于12个月 | | 12个月或更长 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 |
| (百万) | |
| 可供出售的债务证券 | $ | 23 | | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | (21) | | | $ | 164 | | | $ | (21) | |
| 总计 | $ | 23 | | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | (21) | | | $ | 164 | | | $ | (21) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 少于12个月 | | 12个月或更长 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 |
| (百万) | |
| 可供出售的债务证券 | $ | 95 | | | $ | (9) | | | $ | 57 | | | $ | (14) | | | $ | 152 | | | $ | (23) | |
| 总计 | $ | 95 | | | $ | (9) | | | $ | 57 | | | $ | (14) | | | $ | 152 | | | $ | (23) | |
截至2023年12月31日，我们的AFS债务证券包括抵押贷款支持证券，这些证券没有单一的到期日，摊销成本和估计公允价值为#美元。167百万美元和美元148和市政债券，所有这些债券的到期日都超过10年，摊销成本和估计公允价值为#美元。25百万美元和美元23分别为100万美元。
有几个不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度出售任何投资的已实现损益。
6. 商誉和无形资产净额
商誉
当收购价格高于收购净资产的公允价值时，商誉被确认为企业收购。商誉不摊销，但至少每年进行减值测试。
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截至7月1日，我们每年评估减值商誉，如果发生的事件或情况更有可能使我们单一报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地评估商誉。我们可以选择首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。或者，我们可以对商誉减值进行更详细的量化评估。
在评估商誉减值时考虑的定性因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、我们的整体财务表现和其他相关的实体特定因素，和/或我们股价的持续下跌。如果在评估这些定性因素后，我们得出结论，我们的报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则没有必要进行商誉减值量化测试。然而，如果定性因素显示我们的报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，或者我们选择跳过定性评估，我们将进行量化减值测试。
量化测试将我们报告单位的公允价值与其当前账面价值(包括商誉)进行比较。在计量公允价值时，我们使用被广泛接受的估值方法，利用基于贴现现金流量的收益法和基于估值倍数的市场法的组合。用于确定公允价值的关键假设主要是不可观察的投入(即第3级投入)，包括内部制定的预测，以估计未来现金流、增长率和贴现率，以及市场估值倍数(按市场法计算)。估计现金流是基于基于历史业绩和未来预期的内部预测。为了贴现估计的现金流，我们使用预期权益成本，同时考虑到我们认为第三方市场参与者将纳入的行业和公司特定因素。我们相信，适用的贴现率适当地反映了金融市场总体上的风险和不确定性，特别是我们内部制定的预测。在市场法下使用估值倍数时，我们将可比上市公司的倍数(例如，有形账面价值的价格或有形股本回报率)应用于我们报告单位的运营业绩。于截至2023年12月31日止年度，我们就年度商誉减值评估进行量化评估，并得出报告单位的公允价值超过其账面价值的结论。对于截至2022年12月31日的年度，我们进行了定性评估，并确定我们报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性更大。
商誉是$634截至2023年、2022年和2021年12月31日。不是商誉减值在这些年中的任何一年都已确认，并且不是截至2023年12月31日的累计商誉减值损失。
无形资产，净额
我们的可确认无形资产包括可摊销无形资产和不可摊销无形资产。已确定寿命的无形资产必须摊销，并在其预计使用年限内按直线摊销；无限寿命无形资产不摊销。当事件及情况显示长期资产及资产组(包括无形资产)的账面金额可能无法收回时，我们会审核减值；如果账面金额不可收回并超过资产或资产组的公允价值，我们会确认减值。
截至12月31日，无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 毛收入
资产 | | 累计摊销 | | 网络 | | 使用寿命 |
| (百万) | | | |
| 固定居住资产 | | | | | | | |
| 购买的信用卡贷款组合的溢价 | $ | 231 | | | $ | (108) | | | $ | 123 | | | 5-13年份 |
| 竞业禁止协议 | 2 | | | (1) | | | 1 | | | 5年份 |
| 233 | | | (109) | | | 124 | | | |
| 活生生的无限期资产 | | | | | | | |
| 商标名 | 4 | | | — | | | 4 | | | 无限生命 |
| 无形资产总额 | $ | 237 | | | $ | (109) | | | $ | 128 | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 毛收入
资产 | | 累计摊销 | | 网络 | | 使用寿命 |
| (百万) | | | |
| 固定居住资产 | | | | | | | |
| 客户合同和列表 | $ | 9 | | | $ | (6) | | | $ | 3 | | | 3年份 |
| 购买的信用卡贷款组合的溢价 | 230 | | | (73) | | | 157 | | | 4-13年份 |
| 竞业禁止协议 | 2 | | | (1) | | | 1 | | | 5年份 |
| $ | 241 | | | $ | (80) | | | $ | 161 | | | |
| 活生生的无限期资产 | | | | | | | |
| 商标名 | 4 | | | — | | | 4 | | | 无限生命 |
| 无形资产总额 | $ | 245 | | | $ | (80) | | | $ | 165 | | | |
与无形资产相关的摊销费用约为#美元。37百万，$26百万美元和美元29截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
未来五年及其后与无形资产有关的摊销费用估计数如下：
| | | | | |
| (百万) | |
| 2024 | 33 |
| 2025 | 25 |
| 2026 | 24 |
| 2027 | 21 |
| 2028 | 6 |
| 此后 | 15 |
| 124 |
7. 其他资产
以下为截至12月31日的其他资产摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | | | |
| 递延税项净资产 | $ | 629 | | | $ | 552 | |
递延合同成本(1) | 285 | | | 344 | |
应收账款净额(2) | 144 | | | 164 | |
| 使用权资产--经营性 | 98 | | | 88 | |
受限现金(3) | 26 | | | 36 | |
| 对LVI的投资 | — | | | 6 | |
其他(4) | 182 | | | 210 | |
| 其他资产总额 | $ | 1,364 | | | $ | 1,400 | |
______________________________
(1)关于某些递延合同成本减值的讨论，见附注1，“业务说明、列报基础和重要会计政策摘要”。
(2)主要涉及联邦、州和外国所得税应收款(包括与税收有关的应收款约#美元50(百万，净额，我们有权通过LVI收到)，以及从各种品牌合作伙伴那里应收的金额。
(3)截至2022年12月31日的余额为偿还合并VIE发行的2023年到期债务的本金积累。
(4)主要包括预付费用和非以收入为基础的应收税金。
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8. 租契
我们有各种设施和设备的经营租赁，被记录为与租赁相关的资产(即使用权资产)和期限超过12个月的租赁的负债。我们没有任何融资租赁。我们在一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁，我们不区分租赁和非租赁部分。使用权资产于租赁开始日确认，金额相当于各自的租赁负债，并根据任何预付租赁付款、初始直接成本和租赁激励措施进行调整。我们的租赁负债于租赁开始日期或租赁修改时按合同固定租赁付款的现值确认，并使用我们的递增借款利率进行贴现(因为租赁中隐含的利率通常不容易确定)。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，而可变租赁付款则在发生时计入费用。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，应用的加权平均贴现率为6.9%和5.8%。截至2023年12月31日，我们的租约剩余租赁期限从一年，最高可达15年，其中一些可能包括续期选择；加权平均剩余租赁期为8.4年和8.8截至2023年、2023年和2022年12月31日的年份。初始租期为12个月或以下的租约不在综合资产负债表上确认；该等租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
与其他长期资产一样，只要事件和情况表明其账面价值可能无法收回，使用权资产就会被审查减值。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总租赁费用为25百万，$13百万美元，以及$20百万美元，分别包括变动租赁成本和转租收入，这是微不足道的。
截至12月31日止年度与租赁有关的补充现金流量资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金--经营现金流 | $ | 27 | | | $ | 23 | | | $ | 25 | |
| 用经营性租赁换取的使用权资产--非现金 | $ | 37 | | | $ | — | | | $ | 5 | |
截至2023年12月31日，我们的经营租赁负债的未来到期日如下：
| | | | | |
| (百万) | |
| 2024 | $ | 24 | |
| 2025 | 25 | |
| 2026 | 24 | |
| 2027 | 21 | |
| 2028 | 20 | |
| 此后 | 84 | |
| 未贴现租赁负债总额 | 198 | |
| 减去：代表利息的数额 | (50) | |
| 最低租赁付款现值总额 | $ | 148 | |
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9。存款
截至12月31日，存款的有息和无息分类如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | | | |
| 计息 | $ | 13,594 | | | $ | 13,787 | |
| 无息(包括持卡人贷方余额) | 26 | | | 39 | |
| 总存款 | $ | 13,620 | | | $ | 13,826 | |
截至12月31日，按存款类型划分的存款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | | | |
| 储蓄账户 | | | |
| 直接面向消费者(零售) | $ | 2,863 | | | $ | 2,782 | |
| 批发 | 3,734 | | | 3,954 | |
| 存单 | | | |
| 直接面向消费者(零售) | 3,591 | | | 2,684 | |
| 批发 | 3,406 | | | 4,367 | |
| 持卡人信用余额 | 26 | | | 39 | |
| 总存款 | $ | 13,620 | | | $ | 13,826 | |
截至2023年12月31日，存单预定到期日如下：
| | | | | |
| (百万) | |
2024(1) | $ | 4,617 | |
| 2025 | 1,142 | |
| 2026 | 429 | |
| 2027 | 635 | |
| 2028 | 174 | |
| 此后 | — | |
| 存单合计 | $ | 6,997 | |
__________________________________
(1)2023年的余额包括#美元6未摊销债务发行成本为100万美元，与整个存单投资组合相关。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，超过适用的FDIC保险限额的存款估计为美元。FDIC保险限额一般为每个投保银行每个所有权类别每个储户25万美元。509百万(4占总存款的百分比)及719百万(5占总存款的百分比)。对估计的无保险存款的衡量符合监管指导方针。
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10. 长期债务和其他债务的借款
截至12月31日，长期债务和其他债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2023 | | 2022 | | 合同到期日 | | 利率 |
| (百万，不包括百分比) | | | | | | | | |
| 长期债务和其他债务： | | | | | | | | |
| 循环信贷额度 | | $ | — | | | $ | — | | | 2026年6月 | | (1) |
| | | | | | | | |
| 2017年定期贷款 | | — | | | 556 | | | 2024年7月 | | (1) |
| 2028年到期的可转换优先票据 | | 316 | | | — | | | 2028年6月 | | 4.25% |
| 2024年到期的优先票据 | | — | | | 850 | | | 2024年12月 | | 4.75% |
| 2026年到期的优先票据 | | 500 | | | 500 | | | 2026年1月 | | 7.00% |
| 2029年到期的优先票据 | | 600 | | | — | | | 2029年3月 | | 9.75% |
| 小计 | | 1,416 | | | 1,906 | | | | | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | 22 | | | 14 | | | | | |
| 长期债务和其他债务总额 | | $ | 1,394 | | | $ | 1,892 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 合并VIE发行的债务： | | | | | | | | |
| 固定利率资产担保定期票据证券 | | $ | 350 | | | $ | — | | | 2026年5月 | | 5.02% |
| 管道资产支持证券 | | 3,550 | | | 6,115 | | | 各种-2024年10月至2025年10月 | | (2) |
| 小计 | | 3,900 | | | 6,115 | | | | | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | 2 | | | — | | | | | |
| 合并VIE发行的债务总额 | | $ | 3,898 | | | $ | 6,115 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 长期及其他债务借款总额 | | $ | 5,292 | | | $ | 8,007 | | | | | |
______________________________
(1)利率基于担保隔夜融资利率（SOFR）加上适用的保证金。
(2)利率基于SOFR，或每个单独管道提供商的资产支持商业票据成本加上适用的保证金。截至2023年12月31日，利率范围为 6.36%至6.59%加权平均比率为 6.48%.截至2022年12月31日，利率范围为 5.08%至5.93%，加权平均利率为5.38%.
我们的某些长期债务协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守这些契约中的某些条款，并且发生违约事件并且仍未治愈，未偿还金额的到期日可能会加快并成为可支付的，并且，就我们的信贷协议而言，相关的承诺可能被终止。截至2023年12月31日，我们遵守了所有此类公约。
长期及其他债务
在整个2023年，我们进行了多项融资交易，包括订立新的信贷协议、全额偿还和终止我们先前的信贷协议、全额偿还和注销现有的一系列优先票据、全额偿还定期贷款，以及完成若干债务资本市场交易，包括发行可转换优先票据，通过我们的证券化信托基金之一进行回购某些未偿还优先票据的要约收购、优先票据的发行和资产支持定期票据的发行。与这些交易有关，在2023年，我们将母公司的未偿还债务减少了约$500 亿美元，并为我们的短期债务进行了再融资。这些交易中的每一个都在下文中更详细地描述。
信贷协议
于2023年6月，我们与母公司（作为借款人）、若干国内附属公司（作为担保人）、JPMorgan Chase Bank，N.A.、作为行政代理人和贷款人，以及其他各种金融机构，作为贷款人，它规定了一个$700 100万美元高级无担保循环信贷融资（循环信贷融资）和100万美元575 2023年12月，本集团根据2023年信贷协议所载条款及条件，以2023年12月31日之2023年12月2023年信贷协议全面取代我们于2017年6月14日订立的先前信贷协议（经修订）（2017年信贷协议），
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已于二零二三年六月悉数偿还并因我们完成可换股票据发售而终止，详情如下。二零二三年信贷协议于二零二六年六月十三日到期。
截至2023年12月31日，根据2023年信贷协议，全部为美元700于循环信贷安排下仍有1,000,000,000美元可供日后借款，而吾等并无任何未偿还定期贷款或根据定期贷款安排可供未来借款之任何定期贷款，详情如下所述。定期贷款融资所得款项将用于对现有债务进行再融资，并支付与此相关的费用、开支和保费，而循环信贷融资所得资金可用于一般公司目的和营运资金需求，包括为现有债务、投资、支付股息和回购股本进行再融资。2023年信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于(A)定期担保隔夜融资利率(SOFR)加上信贷调整利差和适用保证金，(B)每日简单SOFR加上信贷调整利差和适用保证金，或(C)2023年信贷协议规定的基本利率加上适用保证金，在每种情况下，适用保证金取决于吾等(I)综合有形资产净值与(Ii)综合总资产减去商誉和无形资产净额的比率。
2023年6月，我们借入了1美元300并使用该等借款连同手头现金回购于投标要约(定义见下文)中投标的2024年到期的优先票据。于2023年12月，吾等偿还定期贷款融资项下所有该等未偿还借款，并永久终止于定期贷款融资项下的所有承诺，并于2023年12月发售2029年到期的9.750厘优先票据的部分所得款项净额。见下文“2029年到期的-9.750%优先票据”。
优先债券将于2024年及2026年到期
下文所述的高级票据均受其各自的契约管辖，其中包括惯常和习惯的消极契约和违约事件。该等优先票据为无抵押债券，并由我们若干现有及未来的受限制国内附属公司以优先无抵押方式担保，而该等附属公司或以任何其他方式须为我们的国内信贷安排(包括2023年信贷协议)下的任何债务承担责任。
截止日期：2024年12月15日：2019年12月，我们发行并出售了美元850本金总额为1,000万美元4.7502024年12月15日到期的优先债券百分比(2024年到期的优先债券)。2024年到期的优先票据按未偿还本金金额计提利息，利率为4.750自2019年12月20日起每年支付%，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日拖欠。在推出可转换票据发售的同时(见下文的进一步讨论)，我们开始对任何和全部$850我们的本金总额为1百万美元4.7502024年到期的优先债券百分比。2024年到期的优先债券的本金为1,000元，代价为980，另加任何及所有有效投标的票据的应累算及未付利息。2023年6月，我们回购并取消了$565投标要约中有效投标的2024年到期的高级债券本金总额为2000万美元。2023年12月，我们赎回了剩余的美元2852023年12月发行高级债券的一部分净收益将于2029年到期，截至2023年12月31日，没有2024年到期的高级债券到期。见下文“2029年到期的-9.750%优先票据”。
截止日期：2026年1月15日：2020年9月，我们发行并出售了美元500本金总额为1,000万美元7.0002026年1月15日到期的优先债券百分比(2026年到期的优先债券)。2026年到期的优先债券按未偿还本金的利率计息7.000自2020年9月22日起每年支付%，自2021年3月15日起每半年拖欠一次，每年3月15日和9月15日支付一次。2026年到期的优先债券将於2026年1月15日到期，但须提早回购或赎回。2024年1月，我们赎回了美元400本金总额为2026年到期的高级债券，其中2024年1月发售2029年到期的优先债券所得款项净额，连同$100手头有300万美元的现金。见下文“2029年到期的-9.750%优先票据”。
4.25%可转换优先票据，2028年到期
2023年6月，我们发行并出售了美元316本金总额为1,000万美元4.252028年到期的可转换优先债券百分比(可转换债券)。可转换票据的年利率为4.25%，从2023年12月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的6月15日和12月15日。可转换票据将于2028年6月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。我们用发售可换股票据所得款项净额全额偿还及终止2017年信贷协议。
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在某些条件下，可转换票据在2028年3月15日之前是可转换的，在该日期或之后无条件地，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金26.0247股普通股，经调整，相当于25%转换溢价，基于上次报告的普通股销售价格$30.74在发行可转换票据之前的2023年6月8日。于任何该等转换时，吾等将支付最高达将予转换的可转换票据本金总额的现金，并就超过正在转换的可转换票据本金总额的剩余部分(如有)支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股股份或普通股的现金及股份组合(按吾等选择)。
根据我们的选择，我们可以在2026年6月21日或之后以及在51在到期日之前的预定交易日，但只有当我们的普通股的收盘价达到可转换票据契约中定义的指定目标时。赎回价格将等于100赎回可转换票据本金的百分比，另加应计利息(如有)。
如果我们经历了管理可转换票据的契约中定义的根本变化，票据持有人可能要求我们以现金方式购买全部或部分票据，但指定的例外情况除外，价格等于100可转换票据本金的%，外加任何应计和未付利息。
就发行可换股票据而言，吾等与若干金融机构交易对手订立私下磋商的封顶赎回交易(封顶赎回)。一般情况下，这些交易预计将减少任何可转换票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们必须支付的超过可转换票据本金的任何现金付款，此类减少和/或抵消以上限为基础，基于上限价格。有上限的看涨交易的基本价格为$38.43，相当于溢价25比上次报告的普通股售价$30.742023年6月8日，而最初的上限价格为5美元61.48，这意味着溢价为100比2023年6月8日的同一售价高出2%。在#美元的股票价格区间内38.43至$61.48有上限的看涨期权交易在到期或更早转换时，从交易对手那里为我们提供经济价值。上限看涨期权交易符合相关权益分类会计指引的条件，且不按公允价值经常性计量；支付的价格为#美元。391.3亿美元计入综合资产负债表中扣除税项后的额外实收资本。
优先债券2029年到期，息率9.750
2023年12月，我们发行并出售了美元600本金总额为1,000万美元9.7502029年到期的优先债券百分比(2029年到期的优先债券)。2029年到期的优先债券按未偿还本金的利率计息9.750年利率自2023年12月22日起，每半年拖欠一次，自2024年3月15日起，每年3月15日和9月15日付清。2029年到期的优先债券将於2029年3月15日到期，但须提早回购或赎回。我们用2023年12月发售2029年到期的优先债券所得款项悉数赎回2024年到期的未偿还优先票据，并悉数偿还我们信贷协议定期贷款安排项下的未偿还定期贷款。
在2023年12月31日之后，在2024年1月，我们额外发行和出售了3002029年到期的高级债券本金总额为1亿美元。于2024年1月发行的2029年到期的优先票据是作为同一契据下的额外票据发行的，据此，最初的美元6002029年到期的1.2亿优先债券于2023年12月发行。于2023年12月及2024年1月发行的2029年到期高级债券组成单一系列债券，除发行日期及发行价外，条款相同。我们卖出了额外的$3002029年到期的1.2亿优先债券，发行价为101.00自2023年12月22日起，本金加应计利息的%。我们使用了2024年1月发售2029年到期的高级债券的收益，以及$100手头有100万美元现金，用于赎回美元400我们未偿还的本金总额为7.0002026年到期的优先债券百分比。
合并VIE发行的债务
资产支持证券是一种证券，其价值和收入支付来自特定的标的资产池并以其为抵押-在我们的情况下，是我们的信用卡贷款。将标的资产池出售给一般投资者是通过证券化过程完成的。我们定期将信用卡贷款出售给我们的信托基金，这些信托基金是经过整合的。这些合并VIE的负债包括债权人或实益利益持有人对我们的一般信贷没有追索权的资产担保证券。
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固定利率资产担保定期票据
2023年5月，世界金融网络信用卡万能票据信托发行美元3992023年系列的1.8亿美元-A公共期限资产支持票据，将于2026年5月到期。此次发售的股票包括$350亿美元A类票据，固定息率为5.02每年百分比，$31亿美元的M类票据，固定息率为5.27%/年，以及$182000万张零息B类票据。M类和B类票据由我们保留，并从综合资产负债表中删除。
管道设施
我们维持承诺的银团银行管道设施，以支持为我们的信托基金提供信用卡贷款。每个私人管道设施下的未偿还借款的利息高于SOFR，或每个管道提供商的资产担保商业票据成本。
截至2022年12月31日，我们管道设施下的总容量为$6.530亿美元，其中6.130亿美元已提取，并计入综合资产负债表中综合可变利息实体发行的债务。
在截至2023年12月31日的12个月内，我们根据我们的管道设施续签了贷款人承诺，使我们的能力达到$5.4200亿美元，并将各种期限延长至2024年10月、2025年2月、2025年9月和2025年10月。具体地说，2023年2月，世界金融网络信用卡主票据信托基金修改了其2009-VFN管道设施，将容量从1美元减少到1美元。2.830亿美元至50亿美元2.710亿美元，并将到期日延长至2024年10月。2023年12月，该贷款再次被修订，将到期日延长至2025年10月。2023年2月，关于出售BJ的投资组合，世界金融资本主票据信托基金修改了其2009-VFN管道工具，删除了与BJ的投资组合相关的资产。2023年4月，该设施再次进行修改，将产能从$2.530亿美元至50亿美元2.310亿美元，并将到期日延长至2025年2月。2023年3月，建行偿还了Comenity Capital资产证券化信托基金的2022-VFN管道贷款，并终止了相关贷款承诺，导致运力减少1美元。1.01000亿美元。然而，适用信托的结构没有改变，包括信托资产，规定了在未来质押这些资产的选择权，并在2023年9月对公益资本资产证券化信托进行了修订，列入了#美元的新信贷承诺。25015亿美元，到期时间为2025年9月。2023年6月，世界金融网络信用卡总信托III修改了其2009-VFC管道工具，将部分到期日延长至2023年10月，将另一部分到期日延长至2024年10月。2023年8月，对这一安排进行了修订，以新的美元取代即将到期的承诺。1001000万美元承诺，2024年10月到期。
截至2023年12月31日，我们管道设施下的总容量为$5.430亿美元，其中3.6已提取10亿美元并计入综合资产负债表中综合投资机构发行的债务。
到期日
截至2023年12月31日，我们长期债务和其他债务的未来本金支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 长期债务和其他债务 | | 合并VIE发行的债务 | | 总计 |
| (百万) | | | | |
| 2024 | | $ | — | | | $ | 260 | | | $ | 260 | |
| 2025 | | — | | | 3,290 | | | 3,290 | |
| 2026 | | 500 | | | 350 | | | 850 | |
| 2027 | | — | | | — | | | — | |
| 2028 | | 316 | | | — | | | 316 | |
| 此后 | | 600 | | | — | | | 600 | |
| 总到期日 | | 1,416 | | | 3,900 | | | 5,316 | |
| 未摊销债务发行成本 | | (22) | | | (2) | | | (24) | |
| | $ | 1,394 | | | $ | 3,898 | | | $ | 5,292 | |
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11. 其他负债
以下为截至12月31日的其他负债摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | |
| 应付账款和其他品牌合作伙伴负债 | $ | 422 | | | $ | 398 | |
应计负债(1) | 273 | | | 306 | |
| 长期税收准备金 | 286 | | | 306 | |
| 经营租赁负债 | 148 | | | 126 | |
其他(2) | 182 | | | 173 | |
| 其他负债总额 | $ | 1,311 | | | $ | 1,309 | |
______________________________
(1)与应计工资和福利、营销、税收和专业服务费用有关的优先权。
(2)权益包括长期未赚取收入及持卡人负债。
12. 其他非利息收入和其他非利息支出
下表提供了截至12月31日止年度的其他非利息收入的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 支付保护产品 | $ | 132 | | | $ | 154 | | | $ | 141 | |
| LVI权益法投资（亏损）收益 | (6) | | | (44) | | | 2 | |
| 其他 | 2 | | | 4 | | | 3 | |
| 其他非利息收入合计 | $ | 128 | | | $ | 114 | | | $ | 146 | |
下表提供了截至12月31日的年度的其他非利息支出的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 专业服务和监管费用 | $ | 128 | | | $ | 142 | | | $ | 136 | |
| 入住费 | 22 | | | 23 | | | 26 | |
其他(1) | 69 | | | 62 | | | 60 | |
| 其他非利息支出合计 | $ | 219 | | | $ | 227 | | | $ | 222 | |
______________________________
(1) 主要涉及与各种其他微不足道的经营活动相关的成本。
13. 金融工具的公允价值
根据公认会计原则，公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转移负债所需支付的价格；该等交易以主要市场为基础，或在没有主要市场的情况下为特定工具的最有利市场。GAAP规定了一个三级公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行分类，定义如下：
1级：在实体可以进入的活跃市场中，相同资产或负债的未调整报价的投入。
第2级：在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的、不属于第1级的投入，包括#年类似资产或负债的报价
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活跃市场，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或资产或负债的可观察到的报价以外的投入。
第3级：无法观察到的投入(例如，内部得出的假设)，并反映一个实体自己对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的估计。特别是，第三级投入和估值技术涉及判断，因此不一定表明我们将在当前市场交易中变现的金额。使用不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
我们监测市场状况，并至少每季度评估公允价值层次水平。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，没有调入或调出3级，1级和2级之间也没有调出。
下表汇总了截至12月31日我们的金融资产和金融负债的账面价值和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 携带
金额 | | 公平
价值 | | 携带
金额 | | 公平
价值 |
| (百万) | |
| 金融资产 | | | | | | | |
| 信用卡和其他贷款，净额 | $ | 17,005 | | | $ | 19,802 | | | $ | 18,901 | | | $ | 21,328 | |
| 投资证券 | 217 | | | 217 | | | 221 | | | 221 | |
| 金融负债 | | | | | | | |
| 存款 | 13,620 | | | 13,583 | | | 13,826 | | | 13,731 | |
| 合并VIE发行的债务 | 3,898 | | | 3,900 | | | 6,115 | | | 6,115 | |
| 长期债务和其他债务 | 1,394 | | | 1,457 | | | 1,892 | | | 1,759 | |
金融资产和金融负债公允价值计量中的估值技术
信用卡和其他贷款，净额：我们的信用卡和其他贷款在综合资产负债表上按摊销成本减去信贷损失拨备入账。在估计公允价值时，我们使用贴现现金流模型(即第三级投入)，主要是因为类似贷款的整个可比贷款销售市场不存在，因此缺乏可观察到的定价投入。我们使用各种内部衍生投入，包括预计收入、贴现率和预测注销；持卡人账户产生的未来贷款的经济价值不包括在公允价值中。
投资证券：投资证券包括AFS债务证券，包括抵押贷款支持证券和市政债券，以及作为共同基金的股权证券，并在综合资产负债表中以公允价值入账。活跃市场上相同或类似投资证券的报价用于估计公允价值(即1级或2级投入)。
存款：货币市场和其他计入价值的非到期日存款接近其公允价值，因为它们的存续期较短，没有确定的到期日。公认会计准则要求没有规定到期日的存款负债的公允价值等于其账面价值，并且不允许确认这些工具的内在融资价值。存单于综合资产负债表按其过往发行成本入账，并按未摊销费用作出调整，而公允价值则根据剩余期限相若的类似存款(即第2级投入)目前可见的市场利率估计。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。
合并VIE发行的债务：我们按摊销成本(包括未摊销费用、发行成本、溢价和折扣，如适用)在综合资产负债表上记录我们的综合VIE发行的债务。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。公允价值乃根据本公司就同一交易(即第二级投入)剩余期限相若的同类债务工具或报价市场价格而目前可见的市场利率估计。
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长期债务和其他债务：我们按摊销成本(包括未摊销费用、发行成本、溢价和折扣，如适用)在综合资产负债表上记录长期债务和其他债务。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。公允价值乃根据本行就类似剩余到期日的同类债务工具目前可见的市场利率或同一交易的报价市场价格(即第二级投入)估计。
按公允价值经常性计量的金融工具
下表汇总了我们截至12月31日按公允价值经常性计量的金融工具，按前几段所述的公允价值层次分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (百万) | |
| 投资证券 | $ | 217 | | | $ | 46 | | | $ | 171 | | | $ | — | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 217 | | | $ | 46 | | | $ | 171 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (百万) | |
| 投资证券 | $ | 221 | | | $ | 44 | | | $ | 177 | | | $ | — | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 221 | | | $ | 44 | | | $ | 177 | | | $ | — | |
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值确认或披露，包括权益法投资、财产和设备、使用权资产、递延合同成本、商誉和无形资产。该等资产不按公允价值经常性计量，但在某些情况下(例如减值)须作出公允价值调整。特别是，在截至2022年12月31日的年度，我们确认了一美元44减记我们在LVI的权益法投资；截至2022年12月31日，我们投资的账面价值为$61000万美元，公允价值为$111000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们注销了剩余的$6我们在LVI的权益法投资的1.8亿美元。关于某些递延合同成本减值的讨论，也见附注1，“业务说明、列报依据和重要会计政策摘要”。
已披露但未按公允价值列账的金融工具
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，按摊余成本计量、不要求按公允价值经常性列账的金融资产和金融负债。这些金融工具的公允价值是估计，需要管理层的判断；因此，这些公允价值估计可能不代表未来的公允价值，也不能通过汇总所有列报的金额来估计我们的公允价值。
目录表
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (百万) | |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 信用卡和其他贷款，净额 | $ | 19,802 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,802 | |
| 总计 | $ | 19,802 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,802 | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 存款 | $ | 13,583 | | | $ | — | | | $ | 13,583 | | | $ | — | |
| 合并VIE发行的债务 | 3,900 | | | — | | | 3,900 | | | — | |
| 长期债务和其他债务 | 1,457 | | | — | | | 1,457 | | | — | |
| 总计 | $ | 18,940 | | | $ | — | | | $ | 18,940 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (百万) | |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 信用卡和其他贷款，净额 | $ | 21,328 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,328 | |
| 总计 | $ | 21,328 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,328 | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 存款 | $ | 13,731 | | | $ | — | | | $ | 13,731 | | | $ | — | |
| 合并VIE发行的债务 | 6,115 | | | — | | | 6,115 | | | — | |
| 长期债务和其他债务 | 1,759 | | | — | | | 1,759 | | | — | |
| 总计 | $ | 21,605 | | | $ | — | | | $ | 21,605 | | | $ | — | |
14. 监管事项和资本充足率
CB由特拉华州和联邦存款保险公司(FDIC)监管、监督和审查。我们的实业银行建行受到犹他州和联邦存款保险公司的监管、监督和审查。
消费者金融保护局(CFPB)颁布联邦消费者金融保护法的法规，并根据这些法律监督和审查大银行(总资产超过100亿美元的银行)。如果至少有一家银行连续四个季度报告总资产超过100亿美元，则在多银行组织(如CB和CCB)中的银行将受到CFPB关于联邦消费者金融保护法的监督和审查。虽然在2016年至2021年期间，这些银行在联邦消费者金融保护法方面受到CFPB的监督和审查，但在2022年恢复到FDIC手中。然而，截至2022年9月30日，建行的总资产连续四个季度超过100亿美元，这两家银行现在再次接受CFPB关于联邦消费者保护法的监督和审查。
根据确保资本充足率的法规建立的量化措施，要求银行保持一级资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本的最低金额和比率，所有这些都是风险加权资产。未能达到这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对CB和/或CCB的经营活动以及我们的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些规定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本充足率保持在超过符合资格的最低要求以及资本充足率的水平。银行寻求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平和比率，包括2.5%的资本保护缓冲。尽管面包金融并不是定义中的银行控股公司，但我们寻求保持高于银行控股公司最低要求的资本水平和比率。截至2023年12月31日，每家银行以及面包金融的实际资本比率和最低比率如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际比率 | | 的最小比率
资本充足率
目的 | | 最低比率须为
资本充裕的
即时更正
诉讼条款 |
| 公司总数 | | | | | |
普通股一级资本比率(1) | 12.2 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一级资本充足率(2) | 12.2 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基于风险的总资本比率(3) | 13.6 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一级杠杆资本比率(4) | 11.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
总风险加权资产(5) | $ | 20,140 | | | | | |
| | | | | |
| 礼宾银行 | | | | | |
普通股一级资本比率(1) | 19.7 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一级资本充足率(2) | 19.7 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基于风险的总资本比率(3) | 21.1 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一级杠杆资本比率(4) | 17.9 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
| | | | | |
| Comenity Capital Bank | | | | | |
普通股一级资本比率(1) | 16.6 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一级资本充足率(2) | 16.6 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基于风险的总资本比率(3) | 18.0 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一级杠杆资本比率(4) | 15.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
__________________________________
(1)普通股一级资本比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。
(2)一级资本比率代表一级资本除以总风险加权资产。
(3)总风险资本比率指总资本除以总风险加权资产。
(4)一级杠杆资本比率代表一级资本除以总平均资产，经过某些调整后。
(5)总风险加权资产通常通过将资产和特定的表外风险敞口分配给巴塞尔协议III标准化方法所定义的各种风险类别来衡量。
我们还不时参与审查、调查、传票、监管行动和其他诉讼（正式和非正式）政府机构对我们的业务，这可能会使我们面临重大罚款，处罚，改变我们的商业惯例的义务，对我们现有业务或开发新业务的能力的重大限制，停止和停止命令，安全和健康指令或其他要求，导致增加开支，减少收入和损害我们的声誉。
2023年11月20日，在征得Comenity Servicing LLC(服务公司)管理委员会的同意后，FDIC向该服务公司发布了同意令。服务机构不是我们银行的子公司之一，而是我们的全资子公司，为我们几乎所有的贷款提供服务。同意令源于2022年6月我们的信用卡处理服务过渡到战略外包合作伙伴，并解决了服务商在信息技术(IT)系统开发、项目管理、业务连续性管理、云运营和第三方监督方面的某些缺陷。服务机构签署同意令的目的是在不承认或否认命令中规定的任何违反法律或条例的情况下解决这些问题。服务机构已采取重要步骤加强组织的IT治理，并解决同意令中确定的其他问题，我们致力于确保满足同意令的所有要求。同意令不包含任何罚款或罚款。
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15. 承付款和或有事项
赔偿
于2019年7月1日，我们完成向PublishingGroupe S.A.出售Epalloy分部。（公开）。根据该交易协议的条款，我们同意赔偿Publish及其关联公司因美国司法部（DOJ）调查而产生或与之相关的任何损失。司法部的调查涉及发送或据称发送欺骗性邮件的第三方营销人员，以及Epperly的数据实践向这些营销人员提供数据和服务。Epperly积极配合司法部的调查。于2021年1月19日，Epperly与美国司法部订立暂缓起诉协议（DPA），以解决调查所涉及的事宜。根据DPA，Epperly同意支付罚款和消费者赔偿，总额为美元。150100万美元， 二等额分期付款，第一次在2021年1月，第二次在2022年1月。一个$150 截至2020年12月31日，记录了百万美元的或有损失。根据我们的合同赔偿责任，我们于2021年1月支付了$752022年1月，我们支付了剩余的100万美元，75亿元人民币公开发行。我们的赔偿义务还包括与此事项有关的某些持续的法律，咨询和索赔管理费用和费用。
法律诉讼
我们在日常业务过程中不时受到各种诉讼、索赔、争议或潜在索赔或争议以及其他程序的影响，根据我们目前的了解，我们相信这些诉讼、索赔、争议以及其他程序不会对我们的业务、综合财务状况或流动性产生重大不利影响，包括指控我们违反合同义务的索赔和诉讼、仲裁、与我们的业务活动有关的集体诉讼和其他诉讼。
16. 员工福利计划
员工购股计划
2015年3月，我们的董事会通过了2015年员工购股计划(2015 ESPP)，该计划随后于2015年6月3日获得股东的批准。2015年ESPP于2015年7月1日生效，没有确定的截止日期；但是，我们的董事会可以随时以任何理由终止或修订2015年ESPP。任何员工不得购买超过$25,000在任何日历年，根据2015年ESPP购买的股票价值，如果根据2015 ESPP购买股票会导致员工拥有超过5我们普通股的投票权或价值的%。2015年ESPP规定六个月发售期间，自每年第一个和第三个日历季度的第一个交易日开始，至随后每个日历季度的最后一个交易日结束。普通股行权时的收购价为85按上述定义的每六个月期间最后一个交易日的高、低交易价平均数厘定的股份于适用购买日的公平市价的百分比。员工选择参加，并通过工资扣减扣除缴费。2015年ESPP还规定发行我们2005年员工股票购买计划下可供发行的任何剩余股票，这些股票是441,3272015年6月30日的股票。2015年ESPP保留了额外的1,000,000根据2015年计划发行的我们普通股的股份，使根据2015年ESPP为发行预留的最大股份数量达到1,441,327股票，可根据2015年ESPP的规定进行调整。
在截至2023年12月31日的年度内，我们发出140,6332015年ESPP下的普通股，加权平均发行价为$27.43。自2015年7月1日ESPP生效以来，813,409普通股已经发行，627,918因此可供发行的股票。
401(K)退休储蓄计划
经修订的面包财务401(K)计划(该计划)是符合1986年《国内税法》第401(K)节资格的固定缴款计划。该计划是美国国税局批准的安全港计划设计，消除了大多数歧视测试的需要。符合条件的员工可以在加入公司后立即参加该计划，并开始接受公司的等额缴费和安全港非选择性缴费。该计划涵盖面包金融控股公司的美国员工，他们至少18我们的一家全资子公司和采用该计划的任何其他子公司或附属组织的员工；本公司及其所有美国子公司的员工目前都在保险范围内。
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该计划允许符合条件的员工进行Roth选择性延期，这些延期包括在员工缴费时的应纳税所得额中，但不包括在分配时。员工定期或非Roth选择性延期，连同我们对计划的贡献，以及从这些贡献中赚取的收入，在退出计划之前不应纳税。2023年，我们扩大了对该计划的缴费，为符合条件的员工自动支付年度存款。我们现在自动存入三每年将员工合格年薪的百分比存入他们的401(K)账户，无论他们的缴费如何。此外，我们将员工的贡献与五十美分/美元，最高可达六员工符合条件的年度薪酬的百分比。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，公司的匹配捐款为$30百万，$17百万美元和美元15分别为100万美元。
该计划的参与者可以将他们的出资和我们的相应出资用于众多投资选择，包括公司的普通股。2001年7月20日，我们注册了1,500,000根据S-8表格第333-65556号文件的登记声明，根据可再生能源计划发行的我们的普通股。截至2023年12月31日，182,927这类股票中仍有可供发行的。
高管延期薪酬计划
我们还维持一项高管延期薪酬计划(EDCP)。EDCP允许一组确定的管理层和高薪员工在税前基础上推迟支付其提供服务的基本工资和激励性薪酬(如EDCP所定义)的一部分。EDCP下的延期是没有资金的，受到我们债权人的索赔。EDCP的每个参与者都是100%归入他们的账户，账户余额按我们董事会薪酬和人力资本委员会定期制定和调整的利率计息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司与EDCP有关的未偿负债已列入综合资产负债表的其他负债，为#美元。24百万美元和美元20分别为100万美元。
17. 累计其他综合亏损变动情况
扣除税收影响后，累计其他综合亏损各组成部分的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未实现净额
收益(亏损)在
AFS证券 | | 未实现净额
亏损发生在
现金流对冲 | | 未实现净额
亏损发生在
净投资对冲 | | 外币 翻译 损失(1) | | 累计
其他
全面
损失 |
| (百万) | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 23 | | | $ | (1) | | | $ | (7) | | | $ | (20) | | | $ | (5) | |
| 其他综合(亏损)收入变动情况 | (21) | | | 2 | | | — | | | (37) | | | (56) | |
| 因剥离LoyaltyOne海外子公司而获得的认可 | (1) | | | (1) | | | 7 | | | 54 | | | 59 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | (2) | |
| 其他综合(损失)的变动 | (19) | | | — | | | — | | | — | | | (19) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | (18) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | (21) | |
| 其他全面收益的变动 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | (16) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | (19) | |
______________________________
(1)主要与加元和欧元外币汇率变化的影响有关，我们的前身LoyaltyOne部门于2021年11月剥离出来。
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2021年11月5日，随着我们以前的LoyaltyOne部门的剥离，$7与我们对BrandLoyalty的净投资相关的我们的净投资对冲的未实现净亏损百万美元重新归类为净收益。
18. 股东权益
股票回购计划
2023年7月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，收购金额高达35在截至2023年12月31日的期间内，我们在公开市场上发行的已发行普通股1,000万股。这项回购计划的基本原理及其金额，是为了抵消与发行员工限制性股票单位相关的稀释影响，目的是将公司的加权平均稀释股份数量减少到大约502023年下半年1,000万股，受当时截至批准日期适用的当前估计和假设的限制。
在截至2023年9月30日的季度内，根据授权股票回购计划，我们总共收购了0.92000万股我们的普通股，价格为$351000万美元。在回购之后，这些0.91.5亿股不再是普通股的流通股，现在被视为授权但未发行的普通股。
股票补偿计划
我们已采用股权补偿计划，通过奖励某些为公司的财务成功做出贡献的员工，从而激励他们在未来继续做出此类贡献，从而促进公司的利益。
2020年综合激励计划(《2020年计划》)自2020年7月1日起施行，并保留2,400,000授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励(RSU)、绩效股票奖励、现金奖励、递延股票单位以及其他以股票和现金为基础的奖励的普通股股票，以及为我们或我们的关联公司提供服务的选定高级管理人员、员工、非员工董事和顾问，只有员工有资格获得激励股票期权。《2020年计划》将于2030年6月30日到期；但根据《2022年综合激励计划》(定义见下文)的规定，不得在《2020年计划》下提供新的赠款。
2022年3月，我们的董事会通过了2022年综合激励计划(2022年计划)，随后于2022年5月24日获得股东批准。2022年计划于2022年7月1日生效，2032年6月30日到期。2022年计划储备3,075,000授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票奖励、现金奖励、递延股票单位以及其他基于股票和现金的奖励的普通股股票，以及为我们或我们的关联公司提供服务的选定高级管理人员、员工、非员工董事和顾问，只有员工有资格获得激励股票期权。在任何一个日历年，我们董事会的任何独立成员可获得的最高金额不得超过$1百万美元。2022年6月22日，我们注册了3,075,000根据S-8表格第333-265771号文件的登记声明，根据2022年计划发行我们的普通股。2022年计划下所有奖励的条款由董事会或董事会薪酬与人力资本委员会或其指定人在奖励时决定。
股票补偿费用
基于股票的薪酬支出在授予奖励之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内按比例确认。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合损益表中确认的员工薪酬和福利费用中的股票薪酬支出为#美元。441000万，$331000万美元和300万美元25分别为2.5亿美元，相应的所得税优惠为$8百万，$5百万美元和美元4分别为100万美元。
由于确认的基于股票的补偿支出金额是基于最终预期归属的奖励，因此综合损益表中确认的金额已因估计没收而减少。我们根据历史经验估计每一批赠与日的没收情况，如有必要，可在随后的时期内修订没收估计数，如果实际没收情况与这些估计数不同，则估计没收金额为5截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的百分比。
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截至2023年12月31日，约有美元51与授予雇员的非既得股票股权奖励有关的未确认支出(经估计没收调整后)，预计将在加权平均剩余期间确认约2.1好几年了。
限制性股票单位奖
下表汇总了我们股权报酬计划的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场- 基座(1) | | 性能- 基座(1) | | 服务-
基座 | | 总计 | | 加权
平均值
公允价值 |
| 截至2021年1月1日的余额 | 22,227 | | 221,226 | | 333,814 | | 577,267 | | $ | 103.89 | |
已授予的股份(2) | 2,641 | | 111,542 | | 774,062 | | 888,245 | | 88.18 | |
| 已归属股份 | — | | (24,677) | | (167,723) | | (192,400) | | 118.78 | |
| 被没收的股份 | (5,801) | | (216,675) | | (291,201) | | (513,677) | | 93.16 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 19,067 | | 91,416 | | 648,952 | | 759,435 | | $ | 89.14 | |
| 已授予的股份 | — | | 82,513 | | 766,178 | | 848,691 | | 63.22 | |
| 已归属股份 | — | | (8,983) | | (218,077) | | (227,060) | | 78.23 | |
| 被没收的股份 | (19,067) | | — | | (89,390) | | (108,457) | | 65.83 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | 164,946 | | 1,107,663 | | 1,272,609 | | $ | 68.86 | |
| 已授予的股份 | — | | 175,587 | | 1,172,465 | | 1,348,052 | | 38.02 | |
| 已归属股份 | — | | (9,254) | | (434,049) | | (443,303) | | 67.49 | |
| 被没收的股份 | — | | — | | (87,527) | | (87,527) | | 53.82 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | — | | 331,279 | | 1,758,552 | | 2,089,831 | | $ | 49.89 | |
| 未偿还并预计将授予 | | | | | | | 1,978,963 | | $ | 50.25 | |
______________________________
(1) 已授予的股份反映了100分别以市场为基础或以绩效为基础的指标达到目标的百分比。被没收的股份包括因本公司不符合相应的基于市场或基于业绩的衡量条件而被没收的RSU。
(2)已授予的新股反映了2021年11月对未归属股份进行的全面股权调整，原因是LVI剥离导致股票价值下降。这一调整增加了以下公司授予的股份2,641股票，12,659股票和96,556分别获得基于市场、基于业绩和基于服务的奖励的股份。这些股份被排除在加权平均公允价值计算之外。
对于基于服务和基于业绩的奖励，RSU的公允价值是使用我们在授予日的收盘价估计的。基于服务的RSU通常按比例授予三年句号。基于性能的RSU通常在三年，如果符合与我们的财务业绩挂钩的特定业绩指标，这些指标每年在三年句号。预定义的归属标准通常允许的范围为0%至150应赚取的百分比。有绩效条件的奖励的薪酬成本应计以该绩效条件的可能结果为基础。
对于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的RSU，根据RSU归属日期我们的股票价格，总公允价值为$30百万，$18百万美元和美元23分别为100万美元。截至2023年12月31日，未偿还和预计将归属的RSU的内在价值总计为$65百万美元。
分红
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们支付了42百万，$43百万美元和美元42分别向我们普通股的持有者分红100万欧元。2024年1月25日，我们的董事会宣布季度现金股息为$0.21每股普通股，于2024年3月15日支付给2024年2月9日收盘时登记在册的股东。
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19. 所得税
我们在适用的联邦、州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。当期所得税负债准备金是根据预计将包括在本年度所得税申报表中的收入和费用金额计算和应计的。在收益中报告的所得税还包括递延所得税拨备和不确定税收头寸的拨备。
经审核的综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的差异产生递延税项资产及负债，以衡量经审计的综合财务报表确认的项目的未来税务影响。与其他全面收益(亏损)组成部分相关的递延所得税资产和负债的变动直接计入或贷记其他全面收益(亏损)。否则，递延所得税资产和负债的变化将作为所得税准备的组成部分计入。制定税率的变动对递延所得税资产和负债的影响计入或计入制定期间的所得税拨备。
递延税项资产需要某些估计和判断，以确定递延税项资产的全部或部分利益是否更有可能无法实现。随着新的事实和情况的出现，我们在季度评估我们的递延税项资产时，我们分析和估计未来应纳税收入、扭转暂时性差异和可用的税务筹划策略的影响。不确定性可能导致递延税项资产的最终变现发生变化。未确认税务优惠的负债，代表在报税表中采取或预期采取的税务立场与经审核综合财务报表中确认的利益之间的差额，固有地需要估计和判断。只有当税务状况较有可能持续时，才会纯粹根据其经有关税务机关审核后的技术价值予以确认，而确认的金额乃吾等相信最终结算时较有可能变现的利益。我们会随着新的事实和情况的出现而评估我们的税务状况，并对未确认的税收优惠进行适当的调整。不确定性可能意味着最终实现的税收优惠与以前确认的金额不同，所得税拨备中记录的任何差异，以及与不确定税收状况相关的估计利息和罚款金额。
综合损益表中所列所得税准备金的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 262 | | | $ | 280 | | | $ | 218 | |
| 状态 | 37 | | | 41 | | | 49 | |
| 当期所得税支出总额 | 299 | | | 321 | | | 267 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | (66) | | | (201) | | | (13) | |
| 状态 | (2) | | | (44) | | | (7) | |
| 递延所得税优惠总额 | (68) | | | (245) | | | (20) | |
| 所得税拨备总额 | $ | 231 | | | $ | 76 | | | $ | 247 | |
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在截至12月31日的年度内，通过将联邦法定税率适用于持续经营的所得税前收入和已记录的所得税准备金，计算出的预期所得税支出对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 按法定费率计算的预期费用 | $ | 203 | | | $ | 63 | | | $ | 219 | |
| 因以下原因而增加(减少)所得税： | | | | | |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 27 | | | (2) | | | 33 | |
| 2017年税制改革的影响 | — | | | — | | | (8) | |
| 不可扣除的费用 | 8 | | | 6 | | | 4 | |
| IRC第199条，扣除税金后的净额 | — | | | 4 | | | — | |
| 未合并子公司的基差 | — | | | (8) | | | — | |
| 估值免税额 | (5) | | | 16 | | | — | |
| 其他 | (2) | | | (3) | | | (1) | |
| 总计 | $ | 231 | | | $ | 76 | | | $ | 247 | |
在截至2023年12月31日的年度内，我们使用了部分资本损失，因此释放了与之相关的估值拨备部分。
在截至2022年12月31日的一年中，我们将国税法(IRC)第199条扣除准备金增加了约$41000万美元，因为法院做出了不利的裁决。此外，我们还记录了大约$的所得税优惠(递延税项资产)。81,000,000美元与初始确认一家未合并子公司的基差有关，我们根据该基础上记录了1美元16截至2022年12月31日的估值拨备为1000万欧元。
H.R.1，原名2017年减税和就业法案(2017税改)，于2017年12月22日颁布，从2018年1月1日起永久将公司税率从35%降至21%。截至2021年12月31日止年度，我们录得约$81000万美元与2017年税制改革税率差异有关，该差额是由于剥离我们以前的LoyaltyOne部门而从其他全面收益(亏损)中释放的。
2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》在美国签署成为法律，其中包括对某些大公司征收新的15%的公司最低税，以及对之后进行的股票回购征收1%的消费税
2022年12月31日。自2023年1月1日起，我们通过了该法下的适用条款，这些条款没有对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响，也没有导致支持运营流程、控制或治理的重大变化。
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下表反映了截至12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | |
| 递延税项资产 | | | |
| 递延收入 | $ | 14 | | | $ | 14 | |
| 信贷损失准备 | 554 | | | 598 | |
| 净营业亏损结转及其他结转 | 51 | | | 39 | |
| 经营租赁负债 | 34 | | | 30 | |
| 折旧 | 24 | | | — | |
| 应计费用及其他 | 79 | | | 88 | |
| 递延税项资产总额 | 756 | | | 769 | |
| 估值免税额 | (21) | | | (26) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 735 | | | 743 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 递延收入 | $ | 73 | | | $ | 148 | |
| 折旧 | — | | | 7 | |
| 使用权资产 | 22 | | | 20 | |
| 无形资产 | 11 | | | 16 | |
| 递延税项负债总额 | 106 | | | 191 | |
| | | |
| 递延税项净资产 | $ | 629 | | | $ | 552 | |
| | | |
| 综合资产负债表中确认的金额： | | | |
| 其他资产 | $ | 629 | | | $ | 552 | |
截至2023年12月31日，我们的美国纳税申报单中包含的金额约为118美国联邦净营业亏损结转(NOL)中的1.3亿美元，约合美元341000万美元的外国税收抵免，以及大约美元的联邦资本损失51300万美元，以抵消资本利得。除2017年12月31日之后生成的NOL外，这些属性将在2037年前的不同时间到期。截至2023年12月31日，我们的州NOL约为$2381000万美元和州信用额度约为11000万美元，两者都可用于抵消未来的国家应税收入以及约美元的国家资本损失26300万美元，以抵消资本利得。除2017年12月31日之后产生的一些州NOL外，这些NOL、信用和资本损失将在2042年前的不同时间到期。
我们采用投资组合的方法，将滞留税收效应的释放记录在累计其他综合损失中。
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下表显示了未确认的税收优惠的变化：
| | | | | |
| (百万) | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 255 | |
| 与前几年的纳税状况有关的增加 | 1 | |
| 与前几年的纳税状况相关的减少额 | (13) | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 12 | |
| 所述期间的定居点 | (8) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 247 | |
| 与前几年的纳税状况有关的增加 | 8 | |
| 与前几年的纳税状况相关的减少额 | (25) | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 14 | |
| 所述期间的定居点 | (2) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 242 | |
| 与前几年的纳税状况有关的增加 | 1 | |
| 与前几年的纳税状况相关的减少额 | (11) | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 13 | |
| 所述期间的定居点 | (10) | |
| 适用的诉讼时效失效 | (20) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 215 | |
我们在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款。对于未确认的税收优惠，我们有大约$的潜在累计利息和罚款841000万，$741000万美元和300万美元76截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日；在这些年份，我们录得约1美元91000万美元的费用，$11000万美元的收益和美元8分别用于为潜在利息的所得税和未确认的税收优惠的罚款拨备的费用。
截至2023年12月31日、2022年和2021年，我们有大约美元的未确认税收优惠。2261000万，$2381000万美元和300万美元241如果得到承认，将影响实际税率。我们预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
我们在适用的美国联邦、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除某些例外情况外，我们提交的纳税申报单不再需要缴纳美国联邦所得税，2015年前的州和地方审查，或2018年前的外国所得税审查。
20. 每股收益
每股基本收益(亏损)仅基于已发行普通股的加权平均数，不包括未授予的限制性股票奖励或其他摊薄证券的任何摊薄影响。稀释每股收益是基于按库存股方法计算的普通股和潜在稀释性普通股(未归属的限制性股票奖励和年内已发行的其他稀释性证券)的加权平均数.
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下表列出了截至12月31日的年度普通股股东应占基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万，不包括每股金额) | |
| 分子 | | | | | |
| 持续经营收入 | $ | 737 | | | $ | 224 | | | $ | 797 | |
(亏损)非持续经营所得，扣除所得税后的净额(1) | (19) | | | (1) | | | 4 | |
| 净收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 基本情况：加权平均普通股 | 49.8 | | 49.9 | | 49.7 |
| 稀释证券的加权平均效应 | | | | | |
稀释性非既得限制性股票奖励的净影响(2) | 0.2 | | 0.1 | | 0.3 |
| 用于稀释计算的分母 | 50.0 | | 50.0 | | 50.0 |
| | | | | |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 持续经营收入 | $ | 14.79 | | | $ | 4.48 | | | $ | 16.02 | |
| (亏损)非持续经营收入 | $ | (0.40) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.07 | |
| 每股净收益 | $ | 14.39 | | | $ | 4.47 | | | $ | 16.09 | |
| | | | | |
| 稀释每股收益 | | | | | |
| 持续经营收入 | $ | 14.74 | | $ | 4.47 | | $ | 15.95 |
| (亏损)非持续经营收入 | $ | (0.40) | | $ | (0.01) | | $ | 0.07 | |
| 每股净收益 | $ | 14.34 | | $ | 4.46 | | $ | 16.02 |
______________________________
(1)包括与之前披露的与2021年剥离我们的前LoyaltyOne部门和2019年出售我们的前Epsilon部门相关的非持续业务相关的金额。欲了解更多信息，请参阅经审计的综合财务报表附注1，“业务说明、列报基础和重要会计政策摘要”。
(2)截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，约 1.2300万，0.91000万美元，以及0.1 由于会产生反摊薄影响，因此每次计算加权平均摊薄普通股时均不包括百万股限制性股票奖励。
21. 公司财务报表
以下母公司财务报表是根据美国证券交易委员会的规则提供的，该规则要求当合并子公司的限制性净资产超过合并净资产的25%时进行披露。
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我们的若干附属公司向母公司分派可用于偿还债务的现金或其他资产可能受到限制。单独的母公司财务报表列示如下。
母公司-简明资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (百万) | |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2 | | | $ | 5 | |
| 对子公司的投资 | 3,615 | | | 4,159 | |
| 公司间应收账款净额 | 612 | | | — | |
| 对LVI的投资 | — | | | 6 | |
| 其他资产 | 147 | | | 119 | |
| 总资产 | $ | 4,376 | | | $ | 4,289 | |
| 负债 | | | |
| 长期债务和其他债务 | $ | 1,394 | | | $ | 1,892 | |
| 公司间负债净额 | — | | | 86 | |
| 其他负债 | 64 | | | 46 | |
| 总负债 | 1,458 | | | 2,024 | |
| 股东权益 | 2,918 | | | 2,265 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 4,376 | | | $ | 4,289 | |
母公司-简明损益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 利息收入总额 | $ | 12 | | | $ | 11 | | | $ | 12 | |
| 利息支出总额 | 111 | | | 107 | | | 103 | |
| 净利息支出 | (99) | | | (96) | | | (91) | |
| 来自子公司的股息 | 1,063 | | | 382 | | | 535 | |
| 权益法投资损失 | (6) | | | (44) | | | — | |
| 净利息和非利息收入合计 | 958 | | | 242 | | | 444 | |
| 非利息支出总额 | 12 | | | 1 | | | 1 | |
| 子公司未分配净收入中的所得税前收益和权益 | 946 | | | 241 | | | 443 | |
| 所得税优惠 | 31 | | | 22 | | | 36 | |
| 子公司未分配净收入中的权益前收益 | 977 | | | 263 | | | 479 | |
| 子公司未分配净(亏损)收入中的权益 | (259) | | | (40) | | | 322 | |
| 净收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
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母公司--简明全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 净收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | (3) | | | 7 | |
| 综合收益总额，税后净额 | $ | 718 | | | $ | 220 | | | $ | 808 | |
母公司-现金流量表简明表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (422) | | | $ | (219) | | | $ | (398) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 收到的股息 | 1,063 | | | 383 | | | 533 | |
| 购买可供出售的证券 | — | | | — | | | (10) | |
| 投资活动提供的现金净额 | 1,063 | | | 383 | | | 523 | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 剥离LVI的债务收益 | — | | | — | | | 750 | |
| 债务协议下的借款 | 1,401 | | | 218 | | | 38 | |
| 偿还债务协议项下的借款 | (1,882) | | | (319) | | | (864) | |
| 支付递延融资成本 | (45) | | | — | | | (4) | |
| 支付有上限的呼叫交易 | (39) | | | — | | | — | |
| 已支付的股息 | (42) | | | (43) | | | (42) | |
| 普通股回购 | (35) | | | (12) | | — | | — | |
| 其他 | (2) | | | (3) | | | (3) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (644) | | | (159) | | | (125) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变动 | (3) | | | 5 | | | — | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 5 | | | — | | | — | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 2 | | | $ | 5 | | | $ | — | |
与母公司相关的非现金投资活动--截至2023年12月31日的年度现金流量表简明表包括318以面包金融支付公司向母公司返还资本的公司间形式的非现金股息。
截至2022年12月31日的年度，与母公司简明现金流量表相关的非现金投资和融资活动包括解散子公司美国存托股份外国控股公司。
截至2021年12月31日止年度与母公司相关的非现金投融资活动--简明现金流量表包括本公司于2021年11月5日分拆时于LVI进行的权益法投资，总额为$48百万美元。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，面包金融控股公司已正式促使本Form 10-K年度报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| 面包金融控股公司 |
| | |
| 发信人： | /S/拉尔夫·J·安德烈塔 |
| | 拉尔夫·J·安德雷塔 |
| | 总裁与首席执行官 |
日期：2024年2月20日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表面包金融控股公司在下文中签署，并以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/拉尔夫·J·安德烈塔 | | 董事首席执行官总裁 | | 2024年2月20日 |
| 拉尔夫·J·安德雷塔 | | | |
| | | | |
| /S/佩里·S·贝伯曼 | | 常务副总裁兼首席财务官 | | 2024年2月20日 |
| 佩里·S·贝伯曼 | | | |
| | | | |
| /S/J.布莱恩·坎贝尔 | | 高级副总裁与首席会计官 | | 2024年2月20日 |
| J·布莱恩·坎贝尔 | | | |
| | | | |
| /S/罗杰·H·巴卢 | | 董事董事局主席 | | 2024年2月20日 |
| 罗杰·H·巴卢 | | | | |
| | | | |
| /S/约翰·C·格斯帕克，Jr. | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 小约翰·C·格斯帕奇 | | | | |
| | | | |
/S/乔伊斯·ST克莱尔 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
乔伊斯·圣克莱尔 | | | | |
| | | | |
| /S/Rajesh Natarajan | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 拉杰什·纳塔拉扬 | | | | |
| | | | |
| /S/Timothy J.Theriault | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 蒂莫西·J·特里奥特 | | | | |
| | | | |
| /S/劳瑞·A·塔克 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 劳里·A·塔克 | | | | |
| | | | |
| /S/沙伦·J·特尼 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 沙伦·特尼 | | | | |
