Alcion公司

2023年激励性股票计划

全球绩效存量单位奖励协议

对于[2024 – 2026]表演期

日期为[授予日期](“授予日期”)

Alcion plc(“本公司”)特此授予[插入姓名](“参与者”)根据及受本公司2023年奖励股票计划(“计划”)所载条款及条件以及本全球绩效股票单位奖励协议所载条款及条件(包括附录A及B(“全球绩效股票单位奖励协议”，附录A及附录B统称为“奖励协议”)所载条款及条件的规限，授予绩效股票单位奖励(“PSU”)。除非本合同另有规定，本计划中定义的术语在本授标协议中的含义与本合同相同。

根据本奖励协议的条款授予的每个PSU应向参与者提供在下文第6节所述的发行日期获得一股公司普通股(“股份”)的权利。适用于该等股份的股份数目、适用于该等股份的履约及服务归属条件、既有股份可发行的日期，以及管辖该等股份的任何其他条款及条件，均须载于本奖励协议内。

1.股份数目。

在目标业绩水平上受PSU约束的股份数量为[在目标位置插入受PSU约束的股票数量]。受PSU约束的最大股份数量为[插入受PSU限制的最大股份数量]然而，根据PSU成为可发行的股份的实际数目须根据所附附录A所载若干履约条件的履行情况及下文第5节所载的额外归属要求厘定。

2.演出期。

适用于PSU的性能期限为[2024年1月1日至2026年12月31日](“表演期”)。

3.归属。

参与者获得受PSU约束的股份的权利应根据所附附录A中规定的履约条件授予，并受下文第5节规定的额外归属要求的约束。

4.股息等价物。

于派发股息时，参赛者有权收取相等于本公司就参赛者持有的每个参赛者单位所持股份支付的任何现金股息(“股息等值”)，但(I)参赛者无权收取股息等价物，除非及直至相关参赛者单位归属，(Ii)股息等价物不得产生利息及(Iii)股息等价物应于关联参赛者单位归属时以现金支付。

5.终止雇用。

(A)集体终止；工作取消/变更/调动

如果参与者由于以下原因而非自愿终止雇佣关系：(I)集团终止(包括但不限于因出售业务或部门、外包整个职能、裁员或关闭设施而导致的终止)(“集团终止事件”)或(Ii)工作取消、参与者职位性质的重大变化或工作调动，按比例计算的数字

根据履约期结束时衡量并由委员会在下文第6节中确定的履约归属条件的履行情况，以及参与者在履约期内积极受雇于本公司或联属公司的天数，应归属股份。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

(B)因死亡或残疾而终止工作

如参赛者因死亡或伤残而终止受雇，则应按比例授予一定数目的股份，以符合目标水平的表现归属条件，以及参赛者在表现期间积极受雇于本公司或联属公司的天数。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

(C)因退休而终止工作

如果参赛者在年满55岁并服务至少5年(“退休”)后终止受雇，除非参赛者因任何原因终止受雇，应按比例授予一定数量的股份，其依据是在履约期结束时衡量并由委员会在下文第6节中确定的业绩归属条件的履行情况，以及参赛者在履约期内积极受雇于本公司或关联公司的天数。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

尽管有前述规定，但如果参与者因退休而终止雇佣关系，且参与者已(I)在退休日期至少6个月前向公司或雇主(定义见下文)提供了参与者因退休而终止雇佣的意向的书面通知；及(Ii)订立经本公司行政总裁(“行政总裁”)及首席人力资源官(“人力资源总监”)或行政总裁(如为人力资源总监)或委员会(如为行政总裁)批准的书面继任策略，则除非参赛者因任何理由终止聘用，否则受主办人单位约束的股份数目将根据业绩期间结束时所衡量并由委员会于下文第6节厘定的业绩归属条件的履行情况而不按前段所述比例授予。

(D)因任何其他原因终止合同

如果参与者因(I)以上第5(A)、(B)和(C)节规定的原因或(Ii)原因以外的任何原因或任何情况终止聘用，所有PSU和任何相关股息等价物将于终止在职雇用之日被没收，参与者将无权获得该等PSU、相关股份或任何相关股息等价物。

6.和解。

委员会应在履约期结束后实际可行的尽快日期，证明附录A所列的履约归属条件已得到满足的程度(“证明日期”)。此后在实际可行的情况下，无论如何在履约期结束后的两个半月内，公司应安排向参与者发行关于在认证日期归属的任何PSU的股票，前提是参与者在认证日期受雇于本公司或关联公司(除非上文第5(A)、(B)或(C)节另有规定)。尽管如上所述，委员会有权对根据附录A确定的奖励金额进行向下调整，包括调整，无论附录A中规定的业绩归属条件是否得到满足，都不向参与者发行股票。尽管如此，如果参与者在上述第5(B)节规定的情况下终止雇佣，则在终止雇佣时或在可行的情况下，公司应安排向参与者发行与任何归属的PSU有关的股票

依据该条。根据本第6条发行的股票应全额支付，且不应评估。除非及直至该等股份已发行予参与者，否则参与者将不会拥有本公司股东就受PSU规限的任何股份所拥有的任何权利或特权。

7.控制权的变更。

在控制权发生变化的情况下，PSU的处理将受计划条款的制约。

8.纳税责任。

参保人承认，无论公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者还承认，本公司和雇主(I)不会就与PSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺也没有义务构建赠款的条款或PSU的任何方面，以减少或消除参与者在税收相关项目上的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

为了履行公司和/或雇主在与税务有关的项目(除美国联邦保险缴费法案的税款或在根据PSU发行股票的前一年应支付的其他税收项目，以及在股息等价物上到期的其他税收项目以外)的任何预扣义务，本公司将扣留在PSU结算时本来可以发行的股票。作为替代或补充，对于任何适用的应税或预扣税事件，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项组合履行其对所有与税收有关的项目的义务(如果有)：

(A)不扣留参赛者的工资或公司、雇主或任何关联公司应支付给参赛者的其他现金补偿；

(B)从通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者在未经进一步同意的情况下)在PSU达成和解时获得的股份的出售收益中扣留；

(C)要求参与者向本公司或关联公司支付与税收有关的金额的现金的规定；和/或

(D)批准公司确定为本计划允许的任何其他扣缴方法，并在适用法律要求或本计划要求的范围内，经委员会批准；

但是，如果参与者是符合《交易所法》第16条规定的公司高级职员，则只有在委员会(为满足《交易所法》第16b-3条的规定而组成)在适用的扣缴事件之前确定将使用其中一种扣缴方法来代替扣缴股份的情况下，才会使用第8(A)至(D)节所述的扣缴方法。

本公司可通过考虑法定或其他预扣费率，包括参与者管辖范围内适用的最高预扣费率，对与税收相关的项目进行预扣(S)。在超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主那里获得任何超额预扣的现金退款(无权获得等值的股票)；否则，参与者可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，参与者可能被要求

如需补缴税款，应直接向所属税务机关缴纳。如果以扣缴股份的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已按PSU的既有部分发行了全部股份，即使许多股份被扣留只是为了支付与税收相关的项目。参与人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

9.授予的性质。

通过接受PSU，参与者承认、理解并同意：

（a）本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划许可的范围内随时修订、更改或终止;

(B)提供业绩股是自愿和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，可以在今后获得业绩股单位的赠款或代替业绩股单位的福利，即使过去已经授予业绩股单位；

(C)有关未来绩效股票单位授予的所有决定(如果有)将由公司自行决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(F)PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、养恤金或退休或福利或类似付款；

(G)除非与公司另有协议，否则不得将PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值作为参与者作为联属公司的董事提供的服务的对价或与其相关的服务进行对价；

(H)PSU补助金和参与者参与计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司、雇主或任何关联公司签订或修改雇佣或服务合同，也不会干扰公司、雇主或任何关联公司终止参与者雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(I)标的股份的未来价值未知、不能确定及不能肯定地预测；

(J)由于参与者停止向公司或雇主提供雇佣或其他服务(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款(如有))，或因取消PSU或退还下文第17节所述PSU产生的任何经济收益而导致的补偿或损害的索赔或权利不得因此而产生；

(K)就PSU而言，参赛者的雇佣或其他服务关系将自参赛者不再积极向公司或其附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因以及随后是否被发现无效或违反受雇参赛者所在司法管辖区的适用法律或参赛者的雇佣协议条款(如有))，并且，除非本合同另有明确规定，否则

根据协议或由公司决定，参与者根据本计划授予PSU的权利(如果有)将于该日期终止，或在发生集体终止事件(或上文第5(A)节所述的其他终止)、因死亡或残疾而退休或终止的情况下参照该日期进行衡量，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的现役服务期将不包括任何合同通知期或任何根据参与者受雇司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款规定的类似期限，如有的话)；委员会拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再为PSU的目的积极提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(L)除非本计划或本公司另有规定，否则根据其酌情决定权，PSU和本奖励协议所证明的利益不会产生任何权利，使PSU或任何该等利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及

(M)本公司、雇主或任何联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响PSU的价值或根据PSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

10.没有关于格兰特的建议。

本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

11.数据隐私。

(A)数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用关于参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有PSU的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。本公司的注册地址为爱尔兰都柏林2号哈考特路Iveagh Court D座，担任该等数据的数据控制人。

对于欧洲联盟/欧洲经济区/瑞士/英国(“EEA+”)的参与者，处理数据的法律基础是，公司履行交付股票的合同义务(如果满足计划和奖励协议的条件)，以及总体上管理参与者对计划的参与。

对于EEA+以外的参与者，处理数据的法律基础是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。该公司将数据传输给瑞银、Broadbridge Output Solutions，Inc.、Cognizant Worldwide Limited、DG3、HCL Technologies Limited、Iron Mountain和Solium Capital，它们协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与其他以类似方式提供服务的提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商确认或(在适用时)同意单独的条款和数据处理做法，此类同意(在适用时)是有能力参与本计划的条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。参与者的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。

对于EEA+的参与者来说，数据转移的法律基础是，为了履行公司交付股票的合同义务(如果满足计划和奖励协议的条件)，以及总体上管理参与者参与计划的情况。

对于EEA+以外的参与者，数据传输的法律基础是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内持有和使用数据。这可能会超出参与者在公司或雇主的雇佣期限。

(E)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系Dataprivacy@Alcion.com。

(F)表示同意(仅限于欧洲经济区+以外的参与者)。通过接受PSU并通过公司的在线接受程序表示同意，参与者声明他或她同意此处描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给此处提到的接收者，包括位于从参与者所在国家/地区的数据保护法角度来看可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。

参与本计划是自愿的，参与者在完全自愿的基础上提供本文所述的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他或她的同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法根据计划授予参与者PSU，或管理或维持参与者参与计划。

12.电子交付和参与。

本公司可自行决定以电子方式交付与参与计划有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

13.内幕交易/市场滥用法律。

参与者可能受到适用司法管辖区(包括但不限于美国和参与者所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股份或股份权利(例如，PSU)或与本计划下的股份价值相关的权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。

14.境外资产/账户报告；外汇管制。

由于PSU的行使，以及因参与本计划和/或开设和维持经纪或银行账户而获得、持有和/或转让股份或现金，参与者可能受到外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制的约束

与该计划有关的问题。例如，参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类资产、账户、账户余额和价值和/或相关交易。参与者还可被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将根据本计划收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者负责确保遵守任何适用的要求，并应就这些要求与参赛者的私人法律顾问交谈。

15.针对具体国家的条款和条件。

尽管本授标协议有任何规定，PSU和受PSU约束的股份应受附件B所列参与者所在国家/地区的任何特别条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录B所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要或适宜的。附录B是本授标协议的一部分。

16.施加其他规定。

这项资助须受所有适用的法律和法规以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准的制约和限制。参赛者同意，公司有权在未经参赛者同意的情况下，单方面修改计划和本奖励协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。公司保留对参与者参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

17.赔偿。

通过接受这些PSU，参与者承认、理解并同意任何PSU的奖励、PSU归属时发行的任何股票以及参与者通过出售PSU相关股份实现的任何财务收益均受本公司修订和重新调整的追回/追回政策以及(若参与者被委员会指定为“高级管理人员”)本公司规则10D-1的追回政策(统称为“公司追回政策”)所约束。因此，授予受本公司退还政策约束的参与者的任何PSU，以及根据该等PSU收购的任何股份应按照本公司退还政策的规定进行扣除、追回或没收。参赛者还同意，参赛者应没收、扣除和/或偿还PSU以及参赛者通过PSU实现的任何财务收益，以符合任何适用法律的要求。为履行本公司追回政策、本公司任何其他追回或追回政策或其他适用法律下产生的任何追回义务，除其他事项外，参与者明确及明确授权本公司代表参与者向本公司聘用的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，指示本公司持有根据PSU收购的任何股份或其他金额，以便在本公司执行本公司追回政策时将该等股份及/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还本公司。除其他事项外，公司补偿政策规定，如果参与者因原因(如本计划的定义)而被解雇，或实施欺诈或故意不当行为，导致公司需要重述其财务报表，则委员会或管理层可在委员会授权的范围内，指示公司(I)注销PSU的任何未偿还部分，以及(Ii)收回参与者通过PSU实现的全部或部分财务收益。

18.法律和地点的选择。

PSU赠款和本授标协议的条款应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突或

《计划》中规定的规定。为了对根据本授权书或本授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，也就是发放和/或执行本授权书的地方。

19.《守则》第409A条。

如果参与者需要缴纳美国联邦所得税(“美国纳税人”)，则PSU将获得豁免或以其他方式遵守《守则》第409a节的要求。因此，本授标协议中包含的或通过引用并入的所有条款将按照该意图进行解释和管理。如果本计划或本授标协议中的任何条款在其他方面与该意图相冲突或受挫，则该条款将被解释，并被视为修改或限制，以避免冲突。然而，本公司并不表示该等供应单位豁免或符合本守则第409a条的规定，亦不承诺排除第409a条适用于该等供应单位。在任何情况下，委员会或董事会(或其任何成员)或本公司(或其雇员、高级管理人员、董事或联属公司)对参与者或任何其他方不承担任何责任，如拟豁免或遵守本守则第409A条的PSU或PSU的付款不是如此豁免或遵守，或委员会就此采取的任何行动。

20.可分割性。

本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

21.语言。

参赛者确认并表示他/她精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，以使参赛者能够理解本奖励协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.弃权。

参赛者承认，公司对违反本授标协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本授标协议的任何其他规定，或放弃参赛者或计划中任何其他参与者随后的任何违规行为。

23.确认备有图则招股章程。

参与者确认他或她已获得一份计划招股说明书和计划文件的访问权限，这两份文件的链接如下：

[嵌入到计划招股说明书的链接][嵌入计划文档链接]

计划招股说明书和计划文件的纸质副本也可应要求从公司的股票管理部门，在计划招股说明书的封面上提供的联系信息。

24.在120天内确认和接受。

此项赠与须于授出日期起计120天内，透过本公司股票计划管理人瑞银的网站以电子方式接受。如未能在批出日期起计120天内接受有关的PSU，则可能会导致取消有关的PSU。

代表公司签署：

__________________________________    

约翰·H·斯通

总裁与首席执行官

Alcion公司

本文件构成招股说明书的一部分，涵盖根据1933年美国证券法注册的证券。

附录A

至

Alcion公司

2023年激励性股票计划

全球绩效存量单位奖励协议

对于[2024 – 2026]表演期

性能条件

50%的PSU成就

基于每股收益(“EPS”)相对于预先设定的门槛、目标和最高目标的增长

根据履约期间累计每股业绩目标达到程度而有资格归属的受PSU约束的股份数量应等于以下乘积：(A)50%乘以(B)按协议第1节规定的目标业绩水平受控于PSU的股份数量乘以(C)下文规定的适用派息水平。

[Alcion将更新2024年每股收益目标]

达到门槛、目标和最高目标之间的绩效将受到内插的影响。

每股收益是根据公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的持续经营的稀释每股收益计算的，调整后的每股收益剔除了(I)根据GAAP确定的不寻常或不常见项目的费用，以及(Ii)以下项目的影响：

与收购或剥离业务有关的成本，由董事会核准，而不考虑交易是否完成，包括：(A)交易的任何损益，包括与收购或剥离有关的任何负债或资产；(B)与交易和这种交易的整合有关的专业费用、税费和支出。

委员会可排除被收购企业在交易时的财务业绩(如果是实质性的)。

董事会批准的业务重组或其他重大重组成本(包括董事会批准的年度运营计划中的重组或超过目标2%的重组)产生的成本，包括设施关闭、遣散费、专业费用或停工。

重大自然灾害或业务中断对报告结果的影响。

通过企业合并取得的无形资产的摊销费用。

针对公司的重大诉讼的影响。

本公司债务再融资所产生的损益，包括与发行债务或修订、豁免或重组现有债务本金及条款有关的专业费用。

本公司根据公认会计原则确认其商誉、无限期无形资产和投资的减值费用。

适用的会计原则、税法或其他影响报告结果的法律或规定的任何变化的影响。

与贬值相关的外币损失。

使董事会批准的任何业务剥离在业绩期间的财务业绩正常化，使其与公司年度运营计划中的业绩持平。

如果对财务指标进行调整以消除项目的影响，则与该项目相关的所有成本和收益都将被删除。

50%的PSU成就

基于总股东回报(TSR)与S和S资本货物指数成份股公司的对比

在履约期间，根据TSR业绩目标的实现水平有资格归属的受PSU约束的股份数量应等于(A)50%乘以(B)按协议第1节规定的目标业绩水平受控于PSU的股份数量乘以(C)以下所述的适用派息水平。

为了在性能周期内测量TSR，使用点对点测量。TSR被定义为与业绩期初的股价相比，业绩期末的总回报美元(股价增值加股息)。

为了计入股价波动，在计算TSR时，将使用截至履约期间第一天的30个交易日和截至履约期间最后一天的30个交易日的收盘价的平均值作为适用的股价。

TSR将与S资本货物指数或S资本货物指数上市公司的TSR进行比较，以确定业绩期间的相对表现。

如果TSR不是正数(即大于0%)，则奖励的TSR部分的支出不能超过Target的支出级别。

达到门槛、目标和最高目标之间的绩效将受到内插的影响。

附录B

至

Alcion公司

2023年激励性股票计划

全球绩效存量单位奖励协议

对于[2024 – 2026]表演期

特定国家/地区的条款和条件

本附录B包括适用于以下国家/地区的参赛者的特殊条款和条件。这些条款和条件补充或取代(如所示)全球绩效股票单位奖励协议中规定的条款和条件。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，或者如果参与者在获得PSU后将工作或居住权转移到另一个国家，公司将酌情决定本附录B中规定的条款和条件对参与者的适用范围。

本附录B还包括与外汇管制、外国资产/账户报告要求以及参与者在参与该计划时应注意的其他问题有关的信息。这些信息基于截至2024年1月在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖此处的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在PSU归属或根据本计划获得的股份出售时，该信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。公司不能向参赛者保证任何特定的结果。因此，参与者应就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。最后，如果参与者是当前工作和/或居住的国家以外的其他国家的公民或居民，或者如果参与者在获得PSU后将工作或居留转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

澳大利亚

证券法信息。PSU的报价是根据2001年《澳大利亚公司法》第7.12部分第1A分部提出的。

税务信息。该计划是1997年所得税评估法（Cth）第83 A-C条适用的计划（受该法中的条件限制）。

中国

团体终止；工作取消/变更/重新安置。该条款取代了授标协议的第5(A)节：

如果参与者因以下原因而非自愿终止雇佣关系：(I)集团终止(包括但不限于因出售业务或部门、外包整个职能、裁员或关闭设施而导致的终止)(“集团终止事件”)或(Ii)裁员、参与者职位性质的重大变化或工作调动、根据目标绩效水平的绩效授予条件的满足情况以及参与者在绩效期间积极受雇于公司或关联公司的天数，按比例获得一定数量的股份。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第5(C)节：

如参赛者年满55岁并服务至少5年(“退休”)后终止受雇，除非参赛者因任何原因而终止受雇，应按比例授予一定数量的股份，该数目基于参赛者在目标业绩水平上的表现归属条件的履行情况，以及参赛者在表现期间内积极受雇于本公司或联属公司的天数。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

尽管有上述规定，但如果参赛者因退休而终止雇佣关系，且参赛者已(I)在参赛者退休之日至少6个月前向公司或雇主(定义见下文)提供了参赛者因退休而终止受雇意向的书面通知；及(Ii)订立经本公司行政总裁(“行政总裁”)及首席人力资源官(“人力资源总监”)或行政总裁(如为人力资源总监)或委员会(如为行政总裁)批准的书面继任策略，则除非参赛者因任何原因终止聘用，否则承办商单位应基于业绩归属条件于目标业绩水平的完成情况而立即归属，而不论上一段所述的比例。

和解。本条款是对授标协议第6节的补充：

如参赛者在上文第5(A)或5(C)节所述情况下终止受雇，则在受雇终止后或在切实可行范围内，本公司应安排向参赛者发行有关根据该节归属的任何PSU的股份。

为促进遵守中国的任何适用法律或法规，参与者同意并确认本公司(或本公司指示的经纪公司，如适用)有权(I)在结算时或参与者停止受雇于雇主、本公司或联属公司时或在本公司认为必要或适宜的其他时间，立即出售(代表参与者并根据本授权在参与者的指示下)向参与者发行的所有股份，或(Ii)要求根据本计划收购的任何股份由公司指定的经纪持有，直至该等股份出售为止。在不限制前述规定的情况下，如果参赛者的雇佣终止，参赛者当时持有或获得任何股份，参赛者(或在参赛者因死亡而终止受雇的情况下，参赛者的遗产或本人(S)

根据适用法律获得股份权利的人)将被要求在终止雇佣后第五个月的最后一个交易日之前出售所有股份。如股份于该日期前仍未售出，本公司指定经纪将于雇佣终止后第五个月最后一个交易日后或在切实可行范围内尽快代表参与者自动出售所有股份，但在任何情况下不得迟于雇佣终止后六个月。参与者亦同意签署本公司(或本公司指定经纪公司)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成股份出售，并承认本公司及指定经纪公司均无责任安排以任何特定价格出售股份(理解为出售将按当时市价进行)，而任何此等出售可能招致经纪费或佣金。在任何情况下，当根据本计划收购的股票出售时，出售股票的收益，减去任何与税收有关的项目和经纪费或佣金，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给参与者。

外汇管制限制。参与者理解并同意，若其为中国人民Republic of China(“中国”)国民，并受中国境内的外汇管制限制，其将被要求立即将出售股份所得款项及任何现金股息或股息等价物汇回中国。参与者还了解，该等资金的汇回可能需要通过本公司或其关联公司设立的外汇控制特别账户进行，并同意该等资金在交付至参与者的个人账户之前可转账至该特别账户。参与者亦明白，本公司将在切实可行范围内尽快向参与者交付任何出售所得款项、现金股息或股息等价物，但由于中国的外汇管制要求，资金分配可能会出现延误。收益可由公司自行决定以美元或当地货币支付给参与者。如果收益是以美元支付的，参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便收益可以存入这个账户。如所得款项以当地货币支付，本公司并无责任确保任何特定货币兑换率，而本公司可能因外汇管制限制而延迟将所得款项兑换成当地货币，而参与者同意承担在出售股份至(I)与税务有关的项目兑换成当地货币及汇入税务机关及/或(Ii)将所得款项净额兑换成当地货币并分配予参与者期间的任何货币波动风险。参与者还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

德国

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第5(C)节：

如果参与者的雇佣关系因参与者所在国家当地法律的退休规定而终止(“退休”)，并且除非参与者的雇佣关系因此终止，应授予一定比例的股份，其依据是绩效期间结束时由委员会在下文第6节中确定的绩效归属条件的履行情况，以及参与者在绩效期间积极受雇于公司或关联公司的天数。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

尽管有上述规定，但如果参赛者因退休而终止雇佣关系，且参赛者已(I)在参赛者退休之日至少6个月前向公司或雇主(定义见下文)提供了参赛者因退休而终止受雇意向的书面通知；及(Ii)订立经本公司行政总裁(“行政总裁”)及首席人力资源官(“人力资源总监”)或行政总裁(如为人力资源总监)或委员会(如为行政总裁)批准的书面继任策略，则除非参赛者因任何理由终止聘用，否则受主办人单位约束的股份数目将根据业绩期间结束时所衡量并由委员会于下文第6节厘定的业绩归属条件的履行情况而不按前段所述比例授予。

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如果参与者支付或收到的付款超过此金额(包括如果参与者根据本计划获得的股票价值超过此金额，或通过外国经纪商、银行或服务提供商出售股票并获得超过此金额的收益)和/或如果公司扣留或出售价值超过此金额的股票以支付与税收相关的项目，参与者必须向德国央行报告所扣留或出售的股票的付款和/或价值，通过电子方式使用德国央行网站(www.bundesbank.de)上提供的“综合统计报告门户”(“Allgomeines Meldeport Statistik”)，或通过德国央行允许或要求的其他方法(如电子邮件或电话)。报告必须每月提交，或在德国央行允许或要求的其他时间内提交。参与者负责遵守适用的报告义务，并应就此事与其私人法律顾问交谈。

印度

交换控制信息。参与者必须将根据该计划变现的任何资金(例如，股票支付的现金股息、出售股票所获得的销售收益等)汇回国内。在适用的印度外汇管制条例规定的规定时间内向印度出口。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，参与者必须保存从外币存款银行收到的汇入证明。参与者同意提供公司或雇主可能需要的任何信息，以便根据印度的外汇管制法律提交任何适用的文件。参与者应咨询其私人法律顾问，以确保符合适用的要求。

境外资产/账户报告信息。参加者须在其年度报税表中申报外国银行户口及任何外国金融资产(包括股份)。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

意大利

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第5(C)节：

如果参与者的雇佣关系因参与者所在国家当地法律的退休规定而终止(“退休”)，并且除非参与者的雇佣关系因此终止，应授予一定比例的股份，其依据是绩效期间结束时由委员会在下文第6节中确定的绩效归属条件的履行情况，以及参与者在绩效期间积极受雇于公司或关联公司的天数。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

尽管有上述规定，但如果参赛者因退休而终止雇佣关系，且参赛者已(I)在参赛者退休之日至少6个月前向公司或雇主(定义见下文)提供了参赛者因退休而终止受雇意向的书面通知；及(Ii)订立经本公司行政总裁(“行政总裁”)及首席人力资源官(“人力资源总监”)或行政总裁(如为人力资源总监)或委员会(如为行政总裁)批准的书面继任策略，则除非参赛者因任何理由终止聘用，否则受主办人单位约束的股份数目将根据业绩期间结束时所衡量并由委员会于下文第6节厘定的业绩归属条件的履行情况而不按前段所述比例授予。

单据确认。通过接受PSU，参赛者确认他或她已收到计划和奖励协议的副本，并已完整审阅了计划和奖励协议，包括本附录B，并完全理解和接受计划和奖励协议的所有条款，包括本附录B。

参赛者进一步确认参赛者已阅读并明确同意奖励协议的以下条款：(I)纳税责任；(Ii)电子交付和

参与；(Iii)补偿条款；(Iv)法律和场地的选择；以及(V)附录A所列的演出条件。

境外资产/账户报告信息。在本财政年度内的任何时候，如果意大利居民持有在国外的投资和/或外国金融资产(包括股票和现金)，而这些资产可能在意大利产生应纳税的收入，则需要在他们的年度纳税申报单(UNICO表，RW表)上申报这些投资和资产，如果没有纳税申报单，则需要以特殊的表格申报。根据意大利洗钱规定，这些报告义务也适用于意大利居民，他们是海外投资或外国金融资产的实益所有人。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

墨西哥

劳动法政策与认识。参与者明确承认，Alcion plc(在爱尔兰都柏林Earlsfort Terrace的Earlsfort Centre注册办事处)完全负责计划的管理，参与者参与计划和收购股份并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者是以完全商业的基础参与计划，且参与者的唯一雇主是Alcion de墨西哥公司、S.de R.L.de C.V.或Schlage de墨西哥SA de CV(“Alcion-墨西哥”)。基于上述情况，参与者明确认识到，本计划以及参与者可能从参与本计划中获得的利益不构成参与者与Alcion-墨西哥公司之间的任何权利，也不构成Alcion-墨西哥公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止不应构成对参与者的雇佣条款和条件的更改或损害。

参与者进一步了解，其参与本计划是公司单方面酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或停止参与者参与的绝对权利，而不对参与者承担任何责任。

最后，Participant特此声明，他或她不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，Participant允许公司、其关联公司、分支机构、代表处、其股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

计划文档确认。通过接受PSU，参与者确认他或她已收到计划的副本，已完整审阅了计划和奖励协议，并完全理解并接受计划和奖励协议的所有条款。此外，通过接受奖励计划，参与者进一步确认他或她已阅读并明确和明确批准奖励协议第9节的条款和条件(“赠款的性质”)，其中明确描述和确立了以下条款和条件：(I)参与计划并不构成收购权利；(Ii)计划和参与计划由本公司完全酌情决定；(Iii)参与计划是自愿的；及(Iv)本公司、雇主或任何关联公司均不对奖励计划相关股份价值的任何下降负责。

Política de la Ley Label y Reconocimiento.El Participante reconoente que Alcion plc，Concicinas注册为Earlsfort Center，Earlsfort Terrace，爱尔兰，都柏林，es elúNico Responsable de la Administación del Plan y que Participación del Participacióte en el Mismo y la Adquisición de Acciones no宪法de ninguna manera manera Relacióa，deido la Participación de Esa Participación de EPerson en Plan dervaúNicamente del Relacaci n comery el Nico del Patrón Partiante Alciaci de墨西哥，S.R.de L.C.V.de Schlage de SA CV(“Alcion-México”)。以前的派生、参与重建和表达计划以及参与派生的派生和参与的派生，没有建立参与的中心和参与的中心，也没有前置的工作计划，也没有更多的修改计划和计划。

Pdráser解释了修改的como unandifiación o desmejora de de los términos y condiciones de trabajo del Participante。

参与计划的结果是单方面的、自由裁量性的、不连续的参与和责任的承担。

最后的结论是，所有参与人的权利和义务都不是最重要的，因为它代表了公司的利益，也就是客户的利益得到了补偿，客户的利益得到了补偿，客户的利益得到了保障。

Reconocimiento de Documentos del Plan：al aceptar las Unidades de Acciones Por Desempeño(PSU)，el Participante reconoce que ha Recregbio Copias del Plan，que ha revisado el Plan y el acuerdo de Concesión en su totalida y Entiende y acepta los términos del Plan y del acuerdo de Concesión.Adicionalente e，al aceptar los PSU，el Participante reconoque ha leído y Participante reconodo y pecíamame apruebaérmino y concions one del acuerdo de concesión 9 del acuerdo de concesión(denominado y acepta los términos del plan y del acuerdo del concesión)，de doneconalente de acepta los n，el Participante reconconodo y Seccientamamame apruebaérminos y concione Secicione Seción9 del acuerdo de Concesión(denominado y acepta los términos del Plan y del acuerdo de Concesión n)。(2)《企业参与计划》形式上的离散型计划；(三)参与志愿服务计划；y(四)公共服务和公共服务部门的责任伙伴关系。

证券法信息。根据该计划提供的PSU和股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，计划、授标协议和与PSU有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅针对参与者与公司的现有关系，不得以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，对专门面向身为Alcion-墨西哥公司员工的个人进行的私募证券配售，不得转让或转让此类发行下的任何权利。

瑞士

证券法信息。根据第35条及以下条款，本授标协议或与PSU(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据《瑞士联邦金融服务法》(以下简称《金融服务法》)，(Ii)可在瑞士公开分发或以其他方式向参与者以外的任何人公开提供；或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据《金融服务法》第51条提交、批准或监督；或(Iii)已由或将由任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监督管理局在内的任何瑞士监管机构备案、批准或监督。

联合王国(“The U.K.”)

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第5(C)节：

如果参与者的雇佣关系因参与者所在国家当地法律的退休规定而终止(“退休”)，并且除非参与者的雇佣关系因此终止，应授予一定比例的股份，其依据是绩效期间结束时由委员会在下文第6节中确定的绩效归属条件的履行情况，以及参与者在绩效期间积极受雇于公司或关联公司的天数。所有其他配售单位及相关股息等价物将被没收，参与者将无权拥有该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物或于该等配售单位、相关股份或任何相关股息等价物中拥有权益。

尽管有上述规定，但如果参赛者因退休而终止雇佣关系，且参赛者已(I)在参赛者退休之日至少6个月前向公司或雇主(定义见下文)提供了参赛者因退休而终止受雇意向的书面通知；及(Ii)订立经本公司行政总裁(“行政总裁”)及首席人力资源官(“人力资源总监”)或行政总裁(如为人力资源总监)或委员会(如为行政总裁)批准的书面继任策略，则除非参赛者因任何理由终止聘用，否则受主办人单位约束的股份数目将根据业绩期间结束时所衡量并由委员会于下文第6节厘定的业绩归属条件的履行情况而不按前段所述比例授予。

对税收的责任。本条款是对授标协议第6节的补充：

在不限于奖励协议第6条的情况下，参赛者同意参赛者对所有与税务有关的物品负有责任，并据此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税务有关的物品。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，如果参与者是高管或董事(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果参与者是高管或董事，并且参与者在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内没有从参与者那里收取或支付所得税，则任何未征收的所得税金额可能构成参与者的福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。参保人承认，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司或雇主(如适用)支付因该额外福利而到期的任何雇员国民保险缴费金额。

美国

境外资产/账户报告信息。根据《外国账户税务合规法案》(FATCA)，持有股份或获得股份权利(例如PSU)的美国纳税人可能被要求报告与其所持股份相关的某些信息，只要PSU/股份的合计价值超过某些门槛(取决于参与者的申报状况)和参与者的年度纳税申报单。参与者应向参与者的个人税务或法律顾问咨询有关PSU或根据PSU获得的任何股份的任何FATCA报告要求。此外，如果参与者在美国境外持有股票等资产，则《外国银行和金融账户报告》(“FBAR”)要求也可能适用于参与者。